附件10.2

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TERAWULF Inc.

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May 16, 2022

帕特里克·弗洛裏

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親愛的帕特里克：

本函件協議(“協議”)闡明瞭我們對您受僱於特拉華州公司TeraWulf Inc.(及其可能不時僱用您的任何子公司和附屬公司，以及其任何和所有繼承人，“公司”)的相互理解和協議。

期限；效力。您在本協議項下的僱傭期限(以下簡稱“條款”)將從2022年5月16日(“生效日期”)開始，一直持續到生效日期的三週年(簡稱“初始條款”)。除非任何一方在當前期限(例如，初始期限或續期，視情況而定)的最後一天之前至少六十(60)天向另一方發出書面通知，否則初始期限將自動連續延長一年(每個這樣的一年期限，即“續期”)。

職位、權力、職責和責任。在任期內，你將被聘為公司首席財務官，並將擁有與該職位慣例相同的權力、職責和責任。你將向公司首席執行官彙報工作。如本公司董事會(下稱“董事會”)或本公司行政總裁要求，你亦將擔任本公司附屬公司或聯營公司的高級人員。除本條例另有規定外，閣下將無權就閣下在本公司任何附屬公司或聯屬公司擔任的其他職位或頭銜所提供的服務獲得任何額外補償，但以閣下獲委任為限。儘管有上述規定，您仍將被允許參與附件I所列業務或公司首席執行官以書面形式批准的業務。

您同意遵守並遵守公司不時採用的公司規則和政策。您將把您所有的業務時間、技能、注意力和最大努力用於履行您在本協議項下的職責；但前提是，您將有權(I)在公民、慈善和宗教委員會任職，(Ii)管理您的個人和家庭投資，前提是此類活動不會對您履行本協議項下的職責和責任造成實質性幹擾，不與本公司或其子公司或附屬公司的商業利益衝突，也不與本公司或其任何子公司或附屬公司的業務構成競爭。

年基本工資.在此期間，對於根據本協議提供的所有服務，您將獲得每年350,000美元的基本工資，根據公司適用的薪資做法支付。

年度獎金。在任期內，你將有資格獲得年度財政年度績效獎金(“年度獎金”)，目標是你的年度基本工資的50%，這是基於董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)每年設定的客觀和/或主觀因素(視情況而定)，並在相關年度開始時傳達給你。每項此類年度獎金將在薪酬委員會決定的日期支付，但無論如何都要在經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第409A條規定的期限內支付，從而符合《財政部條例》(或其任何繼承者)第1.409A-1(B)(4)條規定的“短期延期”的資格。儘管有上述規定，除非您在付款當日繼續受僱於本公司，否則將不會就任何歷年支付年度獎金。

誘導獎。為鼓勵閣下訂立本協議及開始受僱於本公司，並經董事會(或其委員會)批准，於生效日期當日或之後，閣下將獲授予1,000,000股本公司普通股1,000,000股的限制性股票單位(“RSU”)獎勵，每股面值0.001美元(“獎勵獎勵”)。根據您在適用的授予日期之前繼續受僱於本公司的情況，獎勵獎勵如下：250,000個RSU將在授予日的第一週年授予，250,000個RSU將在授予日的第二個週年授予，500,000個RSU將在授予日的第三個週年授予。本公司擬頒發誘導獎作為“誘導金”(納斯達克商城規則第5635(C)(4)條所指)。雖然獎勵獎勵將在公司2021年綜合獎勵計劃之外頒發，但適用於獎勵獎勵計劃的其他條款和條件將與適用獎勵協議中描述的適用於根據公司2021年綜合獎勵計劃授予的限制性股票單位獎勵的條款和條件一致。

股權補償。在任期內，您有資格獲得董事會(或其小組委員會)全權酌情決定的本公司2021年綜合激勵計劃(或其後續計劃)下的基於股權的薪酬獎勵。雙方的意圖是，在激勵獎授予之前，不會向您授予任何額外的基於股權的補償獎勵。

福利。在此期間，您將有權參與公司的福利計劃和計劃，這些計劃和計劃通常會不時為員工提供，包括但不限於醫療、401(K)計劃和帶薪假期，但須遵守此類計劃和計劃的條款和條件。本公司保留隨時以任何理由修改、修改或終止其任何福利計劃或計劃的權利。公司將按照當時流行的費用報銷政策和程序，報銷您在履行本合同項下職責時發生的合理費用。

任意性僱傭；終止。您在公司的僱傭將是“隨意的”，因此公司可以在任何時候終止您的僱傭關係，無論有無理由，也可以有通知或不通知。您同意至少提前六十(60)天向公司發出書面通知，通知您自願辭職，在這種情況下，公司可自行決定加快終止的生效日期。本公司保留權利要求您不得在本公司或其任何關聯公司的辦公室內和/或承擔您的全部或任何職責，和/或不得在終止本公司或其任何關聯公司的任何通知期的全部或部分時間內與本公司或其任何關聯公司的客户、同事或顧問聯繫(除非另有指示)。

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2

服務(在這種情況下，您將在下文中被稱為“園假”)。在任何花園假期間，您的服務條款和條件以及您對公司的忠誠和保密義務將保持完全有效，在任何此類期間，您仍將是公司的服務提供商，不會受僱或從事任何其他業務。

在您因任何原因終止僱傭時，您同意在終止之日或本公司要求的其他日期辭去您在本公司及其子公司和關聯公司所擔任的所有職位和職務。

在任何一方因任何原因終止您在公司的僱傭關係後，公司向您支付或向您提供補償和福利的所有義務將停止，但以下情況除外：(I)支付任何未支付的基本工資或任何未報銷的費用，在每種情況下，這些費用將在您終止僱傭的生效日期(“終止日期”)期間應計或發生，將在切實可行的範圍內儘快支付，並在所有情況下在終止日期後30天內支付；(Ii)適用於您參與的任何其他福利計劃或安排中明確規定的；以及(Iii)適用法律另有明確要求的(統稱為，“應計債務”)。為免生疑問，除附件A所述外，如果你因任何原因被解僱，終止僱傭年度的任何獎金將被沒收。此外，如果您在公司的僱傭關係在某些情況下被終止，您(或您的遺產)將有權獲得附件A所述的某些付款和福利，並受附件A所述條件的約束。

某些聖約。作為您的僱傭條件，您同意受《限制性契約協議》(以下簡稱《限制性契約協議》)中所列限制性契約的約束，該《限制性契約協定》作為附件B附於本協議的附件B，它將是對您原本可能受其約束的任何限制性契約義務的補充，而不是取代。限制性契約協定將與本協定同時執行。

追回。本協議項下應支付的任何金額均受公司制定的任何政策(無論是目前存在的還是後來採用的)的約束，該政策規定追回或追回支付給您的金額。公司將根據任何適用的法律或法規，全權酌情作出任何追回或追回的決定。

賠償。在您作為高級管理人員受僱和服務期間以及此後您可能承擔責任的任何時間內，您將有權在特拉華州法律允許的最大範圍內獲得公司管理文件中規定的賠償，並且您將有權獲得公司可能選擇為董事和高級管理人員的利益一般維持的任何保險單的保護，以應對您可能因您是或曾經是董事一方而產生或承受的任何訴訟、訴訟或訴訟所產生或承受的所有費用、費用和開支。公司或其任何附屬公司的高級管理人員或僱員(本協議項下或與本協議有關的任何爭議、索賠或爭議除外)。儘管本協議有任何相反規定，您在本款下的權利將在您的僱傭終止和本協議期滿後繼續存在。

合作. 您同意，在您受僱於公司期間和之後，您將協助公司及其子公司和關聯公司在任何民事、刑事、行政、調查或其他不對您不利的訴訟、訴訟或程序中，為可能對公司或其任何子公司和關聯公司提出或威脅提出的任何索賠或潛在索賠辯護(各自為一項行動)，並將協助公司及其子公司和關聯公司起訴公司可能提出的任何索賠。

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3

本公司及其附屬公司及附屬公司在任何訴訟中不得提出任何索賠，只要該等索賠可能涉及您在本公司及其附屬公司及關聯公司的僱用或受僱期間。您同意，除非法律禁止，否則如果您被要求參與(或以其他方式參與)任何此類行動，您將立即通知公司。您還同意，除非法律禁止，否則如果您被要求協助對公司及其子公司和關聯公司(或其行動)的任何調查(無論是政府調查還是其他調查)，只要該調查可能涉及您的僱用或公司對您的僱用期間，您也同意立即通知公司，無論隨後是否已就此類調查對公司及其子公司和關聯公司提起訴訟。本公司或其子公司或關聯公司將向您報銷與此類合作相關的所有合理的自付費用。

某些陳述。您聲明並保證：(I)您擁有訂立本協議並履行本協議項下義務的完全權利、權限和能力；(Ii)您不受任何與您在本協議項下全面履行您對公司的職責和義務的衝突、阻止或限制的協議的約束；以及(Iii)本協議的簽署和交付不會導致您必須遵守的任何現有義務、承諾或協議的違約。您承認並同意，公司沒有任何義務補償或賠償您因違反前述陳述而造成的任何損失。

預扣税金。本公司可從本協議項下的任何應付金額中扣除和扣繳根據任何適用法律或法規要求或允許扣繳的聯邦税、州税、地方税、非美國税或其他税。

任務。未經公司事先書面同意，您不得轉讓本協議，除非您可以通過遺囑或繼承法和分配法轉讓您應得的支付權，任何違反本協議的轉讓都將無效。本協議將對您和公司及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和獲準受讓人(包括但不限於合併、合併、出售或類似交易的繼承人，如果您去世，在本協議項下任何應付給您的款項的情況下，您的遺產和繼承人)具有約束力；但如果公司此後影響公司公司結構的任何內部重組、合併或合併，則公司可在未經您同意的情況下轉讓其在本協議下的權利和義務。

治國理政法. 本協議應根據特拉華州的法律進行解釋和解釋，而不考慮其法律衝突原則，或可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區法律的任何其他司法管轄區的法律衝突原則。

爭議解決；同意司法管轄權.您和公司同意，任何尋求強制執行本協議任何條款的訴訟、訴訟或程序(無論是由任何一方或其任何關聯公司提起的，還是針對任何一方或其任何關聯公司提起的)應在特拉華州威爾明頓的美國聯邦法院和州法院提起，各方在此不可撤銷地同意此類法院(及其相應的上訴法院)在任何此類訴訟、訴訟或程序中的管轄權，並在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄，現在或以後可能對在任何該等法院提出任何該等訴訟、訴訟或法律程序的地點，或在任何該等法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不便的法院提出的任何反對。任何該等訴訟、訴訟或法律程序的法律程序文件可送達世界任何地方的任何一方，不論是否在任何該等法院的司法管轄權範圍內。

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4

修正案；整個協議。除非您與公司正式授權的高級職員(您除外)簽署書面文件，否則不得修改本協議的任何條款。本協議構成貴公司與貴公司之間關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代您與貴公司之前就該主題達成的所有協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。本協議旨在並特此取代您與公司或其任何子公司或關聯公司之間之前達成的任何協議或諒解，無論是正式的還是非正式的。

IRC第409a條. 雙方承認並同意，在適用的範圍內，本協議將按照《守則》第409a條、財政部條例和根據其發佈的其他解釋性指導意見(包括但不限於在生效日期後發佈的任何此類規定或其他指導意見)的規定和條件進行解釋，並納入其中所要求的條款和條件。儘管本協議有任何相反的規定，但在任何情況下，公司或其任何子公司或關聯公司都不會對因第409a條規定對您施加的任何額外税款、利息或罰款或因未能遵守第409a條規定而造成的任何損害承擔任何責任。在僱傭終止時根據本協議支付的任何“非合格遞延補償”只能在第409a條所指的“離職”時支付。就第409a條而言，您根據本協議收到分期付款的權利將被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。如果費用或實物福利的任何報銷構成第409a條規定的“非限定遞延補償”，則此類報銷或福利將不遲於發生費用的下一年的12月31日提供。一年報銷的費用金額不影響下一年度有資格報銷的金額。一年內提供的任何實物津貼的數額不會影響其他任何一年提供的實物津貼的數額。儘管本協議有任何其他規定, 如果向您提供的與終止僱傭有關的任何付款或福利被確定為第409a條所指的“非限定遞延補償”，並且您被確定為本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所定義的“指定僱員”，則此類付款或福利不得支付，直至您被解僱之日(“指定僱員付款日”)之後六個月的第一個工資日，或您死亡之日(如果更早)。在指定的員工付款日期之前支付的所有付款的總和將在指定的員工付款日期一次性支付給您，此後，任何剩餘的付款應立即按照其原定計劃支付。

同行.本協議可一式多份簽署，共同構成同一份協議。本協議的傳真、pdf和其他真實、準確的副本與本協議正本具有同等效力。

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[簽名頁如下]

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5

本協議由本公司和您簽署並交付，自上文第一次規定的日期起生效。

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接受並同意：

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[僱傭協議的簽字頁]

附件一

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允許的活動

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附件A

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1.無故終止或有正當理由辭職的。如果您繼續遵守作為本協議附件B所附的限制性契約協議中包含的契約，如果您的僱傭被(I)公司無故終止，或(Ii)您因正當理由辭職，則除應計義務外，公司還將：

(a)在終止日期後的第六十(60)個日曆日向您一次性支付現金，總金額相當於終止日期後十二(12)個月期間向您支付的年度基本工資(“離職期”)減去適用的税款和預扣(“離職金”)；如果公司確定您實質性違反了限制性契約協議中包含的任何契約，您將被要求按比例向公司交出按比例支付的離職金部分，從違約之日起至離職期的最後一天按日計算；

(b)在服務期內(或直至您有資格享受繼任僱主的醫療健康計劃下的可比保險為止，如果較早)，繼續為您和您及其任何此類受撫養人在緊接終止日期之前參加的所有公司健康和福利計劃下的任何合格受撫養人提供保險，但須遵守在緊接終止日期之前對您有效的任何在職員工費用分攤或類似條款；如果本公司將根據守則第4980D條繳納任何消費税，或根據2010年患者保護和平價醫療法案(不時修訂)的規定承擔其他罰款或責任，則公司將不提供此類保險，並且公司將向您支付每月全額應税現金付款，金額為在您支付此類付款的所有税款後，您將保留相當於該月適用保費的金額，每月最後一天將在每月的最後一天支付剩餘的免税期。為免生疑問，閣下在本守則第4980B節所規定的健康續保期間，應同時享有本公司的健康保障；

(C)根據該年度適用業績目標的實現程度，按比例向你支付終止日期後第六十(60)個歷日應支付的年度獎金中按比例支付的部分，該部分應與發生此種終止的財政年度有關；

(D)就終止日期或之前完成的本公司任何財政年度向你支付任何先前賺取的年度花紅，但截至終止日期仍未支付予你，須於終止日期後第六十(60)個公曆日支付；及

(E)按照適用股權計劃及獎勵協議的條款處理閣下持有的所有未償還股權獎勵；惟閣下將根據(I)僅基於持續為本公司服務而授予的獎勵，於離職期內根據適用的獎勵協議及(Ii)達到表現標準的情況，授予任何預定於離職期內根據適用授予協議授予的任何部分。

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儘管有上述規定，本第1(E)款不適用於獎勵獎勵。

2.因殘疾或死亡而終止工作。如果您繼續遵守附件B中包含的契約，如果您的僱傭因您的殘疾或死亡而終止，則除應計債務外，公司還將：

(a)按比例向您(或您的遺產)支付終止年度的年度獎金，按日確定，根據全年的實際業績確定，支付方式和時間與本協議“年度獎金”一節中規定的相同；以及

(b)向您(或您的遺產)支付在終止日期或之前完成的本公司任何財政年度應支付給您的任何先前賺取的年度獎金，但截至終止日期仍未支付給您，應於終止日期後第六十(60)個日曆日支付。

3.釋放。儘管本合同有任何相反規定，本附件A中規定的金額將取決於您(或您的遺產，如果適用)在終止日期後第六十(60)天或之前以公司慣常形式簽署並未撤銷全面放棄和免除索賠的協議(“免除”)(以及任何適用的撤銷期限屆滿)。

4.定義。就本協議而言：

(a)“原因”是指您(I)在向公司或其關聯公司提供服務時有重大不當行為；(Ii)從事您知道或合理地應該知道會對公司或其關聯公司造成重大損害的行為；(Iii)被判有罪(在所有上訴結束後)，或已達成認罪協議或和解協議，承認有罪，(X)重罪或(Y)任何其他刑事罪行，涉及欺詐或在您為公司提供服務的過程中存在重大不誠實行為；(Iv)在本公司場所或在履行您對本公司的職責和責任時非法使用或持有非法藥物；或(V)對本公司或任何聯屬公司實施欺詐、挪用公款或挪用公款的行為。補償委員會應在您終止僱傭或服務後60天內，根據補償委員會在60天內獲得的信息，善意地自行決定是否存在原因。儘管有上述規定，除非您首先收到本公司的書面通知，該通知合理詳細地列出了導致原因的情況，並且您將有30天的時間治癒(如果能夠治癒)，否則原因不存在。

(b)“殘疾”是指閣下因任何身體或精神上的傷害、疾病或喪失工作能力而導致的殘疾，而該等傷害、疾病或喪失工作能力導致閣下連續超過120天或董事會真誠地決定於365天期間內任何180天(不論是否連續)有效地履行職責。如果對是否存在殘疾產生任何疑問，您可以接受公司挑選的醫生的體檢，以確定殘疾是否存在，就本協議而言，該確定將是問題的最終結果。如果出現這樣的問題，並且您將不接受這種體檢，公司對此問題的決定將對您具有約束力。

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2

(c)如果公司在未經您事先書面同意的情況下采取下列任何行動，您將有“充分的理由”辭職：(I)大幅削減您的年度基本工資；(Ii)大幅減少您的年度獎金目標機會；(Iii)您的職責、職責、權限、職位或頭銜的任何實質性減少，但僅因公司不再是獨立的公共公司而導致的任何職責、責任、權限、職位或頭銜的任何變化除外；(Iv)您的彙報關係發生重大變化，為免生疑問，這將包括自生效日期起不再直接向擔任公司首席執行官的個人報告，原因是該個人非自願終止僱傭關係(例如，公司無故終止僱用或該個人以“充分理由”辭職)；或(V)公司實質性違反協議的任何重大條款或規定；但上述條款所述的任何事件均不構成正當理由，除非您在此類事件首次發生後三十(30)個日曆日內以書面形式通知本公司，説明構成充分理由的事件，且僅當本公司在收到書面通知後三十(30)個日曆天內未能解決此類事件，並且您實際上已在治療期屆滿後立即終止了您在本公司的僱傭關係。

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3

附件B

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限制性契約協定

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(見附件)