目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
關於從到的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
公司或組織) | 識別號碼) | |
(主要行政辦公室地址) | (州) | (郵政編碼) |
( |
(註冊人的電話號碼，包括區號) |
根據《交易法》第12(B)款登記的證券：
每節課的題目： |
| 交易代碼 |
| 在其註冊的每個交易所的名稱： |
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90年中是否符合此類提交要求幾天。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ | 規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是
有幾個
目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併財務報表
目錄
| 頁面 | |
前瞻性陳述 | 3 | |
合併財務報表： | ||
截至2022年3月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 | 4 | |
截至2022年3月31日的三個月和2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日的綜合經營報表 | 5 | |
截至2022年3月31日的三個月和2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日的股東權益合併報表 | 6 | |
截至2022年3月31日的三個月和2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日的合併現金流量表 | 7 | |
合併財務報表附註 | 8 | |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 28 | |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 38 | |
項目4.控制和程序 | 38 | |
第二部分--其他資料 | ||
項目1.法律訴訟 | 38 | |
第1A項。風險因素 | 38 | |
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。 | 38 | |
第3項高級證券違約 | 39 | |
第4項礦山安全信息披露 | 39 | |
第5項其他資料 | 39 | |
項目6.展品 | 41 | |
簽名 | 42 |
2
目錄表
前瞻性陳述
本季度報告包含“前瞻性陳述”在1995年美國私人證券訴訟改革法的含義內，這涉及到風險和不確定性。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要包含在題為“風險因素”和“收益的使用。”在不限制前一句的一般性的情況下，任何時候我們使用這些詞“期望，”意向，” “將要,” “期待，” “相信，” “自信，” “繼續，” “求婚，” “尋找，” “可以，” “可能,” “應該，” “估計，” “預測，” “可能，” “目標，” “目標、” “目標，” “計劃好的，” “項目，”在每一種情況下，無論是負面的還是其他不同或類似的術語和類似表述，我們都打算明確表示，這些信息涉及未來可能發生的事件，具有前瞻性。然而，沒有這些詞語或類似的表述並不意味着一項聲明不具有前瞻性。對於TeraWulf來説，可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中所表達的結果大不相同的特殊不確定性包括但不限於：
| ● | 加密貨幣採礦業的狀況，包括加密貨幣價格的任何長期大幅下降，這可能導致對TeraWulf的需求下降’S服務； |
| ● | 各種數據挖掘服務提供商之間的競爭； |
| ● | TeraWulf計劃開展業務的國家的經濟或政治條件，包括國內起義、騷亂、恐怖主義、綁架、在沒有公平賠償和立法修改的情況下奪取財產； |
| ● | 貨幣匯率波動； |
| ● | 就業勞動力因素，包括關鍵員工的流失； |
| ● | 執行某些業務目標的能力，以及及時、經濟高效地執行綜合項目的能力； |
| ● | 政府安全、健康、環境和其他法規的變化，這可能需要大量支出； |
| ● | 與使用TeraWulf有關的責任’S服務； |
| ● | 成功完成合並、收購或剝離計劃的能力，因合併、收購或剝離而施加的監管或其他限制，以及合併、收購或剝離後業務的成功；以及 |
| ● | 本季度報告中包含或引用的其他風險、不確定因素和因素，包括“風險因素”和列在標題下的“風險因素”在我們的S-4表格註冊聲明中，該表格通過引用併入本季度報告中。 |
這些前瞻性陳述反映了我們對截至本季度報告日期的未來事件的看法，是基於假設，受到風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本季度報告發布之日的估計和假設，除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或本季度報告發布之日後的其他情況。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。你應該完整地閲讀這份季度報告，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
3
目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併資產負債表
截至2022年3月31日和2021年12月31日
(千股，不包括股數、每股金額和麪值)
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 |
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數字貨幣，網絡 | | — | ||||
預付費用 |
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關聯方應付款項 | — | | ||||
其他流動資產 |
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持有待售流動資產 |
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流動資產總額 |
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被投資方淨資產中的權益 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計建造工程負債 |
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其他應計負債 |
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應付關聯方的基於股份的負債 |
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其他應付關聯方款項 |
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或有價值權 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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應付保險費融資 | | — | ||||
持有待售流動負債 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債，扣除當期部分 |
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遞延税項負債，淨額 | | | ||||
長期債務 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(見附註11) |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
請參閲合併財務報表附註。
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目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併業務報表
截至2022年3月31日及2021年2月8日(成立日期)至2021年3月31日止的三個月
(千股，不包括股數和每股普通股虧損)
截至三個月 | 2021年2月8日(成立之日)至 | ||||||
| 3月31日， | 3月31日， |
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2022 | 2021 | ||||||
收入 | $ | | $ | — | |||
收入成本 |
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| — |
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毛利 |
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| — |
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運營成本： |
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運營費用 |
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| — |
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運營費用關聯方 | | | |||||
銷售、一般和行政費用 |
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與銷售、一般和行政費用有關的當事人 | | | |||||
折舊 | | — | |||||
數字貨幣的減值 | | — | |||||
運營總成本 |
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營業虧損 |
| ( |
| ( |
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利息支出 |
| ( |
| — |
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被投資人淨虧損中的所得税前虧損和權益損失 |
| ( |
| ( |
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所得税優惠 |
| — |
| — |
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被投資人淨虧損中的權益，税後淨額 |
| ( |
| — |
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持續經營虧損 |
| ( |
| ( |
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非持續經營虧損，税後淨額 |
| ( |
| — |
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淨虧損 | ( | ( | |||||
優先股股息 | ( | — | |||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
普通股每股虧損： |
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持續運營 | $ | ( | $ | ( | |||
停產經營 |
| ( |
| - | |||
基本的和稀釋的 | ( | ( | |||||
加權平均已發行普通股： |
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基本的和稀釋的 |
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請參閲合併財務報表附註。
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目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併股東權益報表
截至2022年3月31日及2021年2月8日(成立日期)至2021年3月31日止的三個月
(單位：千，股份數除外)
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| 優先股 | 普通股 |
| 其他內容 |
| 累計 |
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| |||||||||||
| 數 |
| 金額 | 數 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 總計 | |||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
發行A系列可轉換優先股，扣除發行成本 |
| |
| | — |
| — |
| — |
| — |
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普通股發行，扣除發行成本 |
| — |
| — | |
| |
| |
| — |
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優先股股息 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
截至2022年3月31日的餘額 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
| |||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 |
| 其他內容 |
| 累計 |
|
| |||||||||||
| 數 |
| 金額 | 數 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 總計 | |||||||
截至2021年2月8日的餘額 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
普通股發行，扣除發行成本 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
截至2021年3月31日的餘額 |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
請參閲合併財務報表附註。
6
目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併現金流量表
截至2022年3月31日及2021年2月8日(成立日期)至2021年3月31日止的三個月
(單位：千)
截至三個月 | 2021年2月8日(成立之日)至 | ||||||
| 3月31日， | 3月31日， |
| ||||
2022 | 2021 | ||||||
經營活動的現金流： |
|
| |||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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債務發行成本攤銷和債務貼現的增加 |
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| — |
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折舊 | | — | |||||
來自採礦的數字貨幣增加 | ( | — | |||||
數字貨幣的減值 | | — | |||||
被投資人淨虧損中的權益，税後淨額 |
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| — |
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非持續經營業務的經營虧損，税後淨額 |
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| — |
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經營性資產和負債變動情況： |
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預付費用增加 |
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| — |
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關聯方應收金額減少 | | — | |||||
其他流動資產增加 |
| ( |
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使用權資產減少 |
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| — |
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其他資產增加 |
| ( |
| — |
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(減少)應付帳款增加 |
| ( |
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應計建築負債減少 |
| ( |
| — |
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其他應計負債增加 |
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應付關聯方的其他數額的增加 |
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經營租賃負債減少 |
| ( |
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持續經營中用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| — |
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用於經營活動的非持續經營所得現金淨額 |
| ( |
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用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| — |
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投資活動產生的現金流： |
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| ||
對合資企業的投資，包括代表合資企業進行的直接付款 |
| ( |
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代表合資夥伴支付的廠房和設備押金的可報銷款項 |
| ( |
| — |
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報銷代表合資夥伴支付的廠房和設備保證金 |
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| — |
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廠房和設備的購買和押金 |
| ( |
| ( |
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用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
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融資活動的現金流： |
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保險保費融資收益 | | — | |||||
保費融資本金支付 | ( | — | |||||
發行普通股所得款項，扣除已支付的發行成本$ |
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發行優先股所得款項，扣除已支付的發行成本$ |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金及現金等價物和限制性現金的淨變化 |
| ( |
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期初現金及現金等價物和限制性現金 |
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期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | |||
期內支付的現金： |
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利息 | $ | | $ | — | |||
所得税 | $ | — | $ | — | |||
請參閲合併財務報表附註。
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目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
注1-組織
組織
2021年12月13日(“截止日期”)，特拉華州公司TeraWulf Inc.(前身為Telluride Holdco，Inc.)根據於2021年6月24日(在截止日期前修訂、補充或以其他方式修改)的協議和合並計劃，完成了先前宣佈的戰略業務合併，合併協議由TeraWulf Inc.、Ikonics公司、明尼蘇達州公司(“Ikonics”)、TeraCub Inc.(前身為TeraWulf Inc.)完成，TeraCub Inc.(前身為TeraWulf Inc.)於2月8日成立，2021年(“TeraCub”)及為完成合並而成立的若干控股公司及附屬公司。隨着合併的完成，Telluride Holdco，Inc.更名為TeraWulf Inc.，TeraWulf Inc.更名為TeraCub Inc.TeraWulf Inc.及其子公司在這些合併財務報表中稱為“TeraWulf”或“公司”。
TeraWulf計劃的主要業務包括在美國開發、建設和運營比特幣開採設施，這些設施由清潔、低成本和可靠的電力來源提供燃料。TeraWulf已經開始在一家比特幣開採設施進行開採，並預計將運營一系列比特幣開採設施，無論是全資還是通過合資企業，每個設施都部署了一系列強大的計算機，用於解決複雜的加密算法挖掘比特幣並驗證比特幣網絡上的交易。TeraWulf幾乎所有的收入都將來自
TeraWulf的
2021年5月，TeraWulf創建了
Ikonics的傳統業務一直是開發和製造高質量的光化學成像系統，主要銷售給各種打印機和表面裝飾商。客户的應用主要是絲網印刷和磨料蝕刻。最近，Ikonics用噴墨接受膜、輔助化學品和相關設備擴大了客户供應，為客户提供全線產品和服務。TeraWulf在這些合併財務報表中將Ikonics業務歸類為待出售和停產業務(見附註4)。
8
目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
風險和不確定性
流動性和財務狀況
公司發生了普通股股東應佔淨虧損#美元
根據其比特幣開採設施的發展，在截至2022年3月31日的三個月內，公司投資了約$
新冠肺炎
公司的經營業績可能會受到經濟和全球金融市場一般情況的不利影響，包括公司無法控制的情況，如新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的爆發和全球傳播。2020年3月11日宣佈的新冠肺炎疫情已經在美國和全球造成了嚴重的經濟混亂，包括美國在內的世界各國政府都出台了旨在防止新冠肺炎傳播的措施。新冠肺炎的普及和相關公共衞生措施的實施已經並預計將繼續導致加密貨幣領域的波動性和不確定性增加。任何嚴重或長期的經濟低迷，無論是由於新冠肺炎疫情還是其他原因，都可能給業務帶來各種風險，管理層無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能以何種方式對其業務產生不利影響。
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目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
本公司可能因供應中斷(包括礦工交付中斷)、隔離、自我隔離或其他行動以及限制其員工或交易對手履行其工作和提供服務的能力而對其業務運營造成中斷。該公司還可能在施工和及時獲得必要設備方面遇到延誤。如果該公司無法有效地建立和服務其礦工，其開採比特幣的能力將受到不利影響。新冠肺炎疫情的未來影響仍然高度不確定，也不能保證新冠肺炎疫情或其他任何流行病，或其他不利的全球經濟、商業或政治條件，不會對公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性不利影響。
附註2--重要會計政策
列報依據和合並原則
隨附的未經審核中期綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，以提供中期財務資料。本公司認為，隨附的未經審核中期綜合財務報表反映所有調整，僅包括正常經常性調整，而這些調整被認為是公平陳述該等中期業績所必需的。
未經審計的中期綜合經營報表的結果不一定表明截至2022年12月31日的年度或任何未來中期的預期結果。未經審計的中期綜合財務報表不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。隨附的未經審計的中期財務報表應與公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表及其相關注釋一起閲讀。
未經審核的中期綜合財務報表包括附註1所述的本公司賬目。所有重大的公司間賬目及交易均已註銷。
財務報表中估計數的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。估計數用於(但不限於)以下項目：企業合併中所取得的資產和承擔的負債的公允價值、企業合併中已發行的或有代價的公允價值、物業、廠房和設備以及無形資產的使用年限的確定、商譽和為出售而持有的資產的減值、作為債務發售組成部分發行的股權證券的公允價值、因租賃安排產生的使用權資產和租賃負債的確定、廠房和設備開始資本化的時間、遞延税項資產的可回收性以及各種應計項目的記錄。這些估計是在考慮了過去和現在的事件以及對未來事件的假設後做出的。實際結果可能與這些估計不同。
補充現金流信息
下表顯示補充現金流信息(以千為單位)：
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目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
截至三個月 | 2021年2月8日(成立之日)至 | ||||||
| 3月31日， | 3月31日， |
| ||||
2022 | 2021 | ||||||
補充披露非現金活動： |
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| |||||
應付賬款或其他應計負債的普通股發行成本 | $ | | $ | | |||
應付賬款中的優先股發行成本 | $ | | $ | — | |||
應付賬款、應計建築負債、其他應計負債和長期債務中的廠房和設備的購買和存款 | $ | | $ | — | |||
對合資企業的其他應計負債和長期債務的投資 | $ | | $ | — | |||
其他應計負債中的優先股股息 | $ | | $ | — | |||
其他流動資產中的應收優先股收益 | $ | | $ | — | |||
現金和現金等價物
原始到期日為三個月或以下的高流動性票據被歸類為現金等價物。本公司主要在一家由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的金融機構維持現金和現金等價物餘額。該公司在該機構的賬户已投保，最高可達$
受限現金
當取款或一般用途受到法律限制時，公司認為現金和有價證券受到限制。該公司在合併資產負債表中報告受限現金，並根據受限的預期持續時間確定當前或非當前分類。截至2022年3月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表中的限制性現金由於作為第三方託管機構持有而受到使用限制。
下表對合並資產負債表內報告的現金和現金等價物和限制性現金進行了對賬，合計金額為合併現金流量表所列金額(千)：
March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||||
現金和現金等價物 |
| $ | |
| $ | |
受限現金 |
| |
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現金及現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
細分市場報告
運營部門被定義為企業的組成部分，可獲得關於這些信息的單獨財務信息，由首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。我們的首席運營決策組(“CODM”)由首席執行官、首席運營官和首席戰略官組成。該公司目前經營數字貨幣開採部門，並通過其對Ikonics的所有權經營成像技術部門。該公司的採礦業務位於美國，該公司僅在美國有員工，並將其採礦業務視為
11
目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
物業、廠房及設備
財產、廠房和設備按扣除累計折舊後的成本入賬。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線計算的(一般
當資本化的財務報表影響重大，資產已經開始建造，並且正在產生利息時，與資產建造有關的利息被資本化。利息資本化在資產基本完成並準備投入預期用途或不再產生利息成本時終止。
租契
本公司於開始時確定一項安排是否為租賃，如果是，則將該租賃分類為經營性或融資性租賃。經營租賃計入綜合資產負債表中的使用權資產、經營租賃負債的當期部分及長期租賃經營負債。融資租賃計入綜合資產負債表中的物業、廠房及設備、融資租賃負債的當期部分及長期融資租賃負債。對於初始租期為12個月或以下的短期租約，公司不確認ROU資產或租賃負債，而是以直線方式確認租賃期內的租金費用。在被確定為租賃的安排中，本公司將租賃和非租賃組成部分均作為單一組成部分計入，並將其作為租賃入賬，否則公司將以類似方式確認與租賃和非租賃組成部分相關的成本。
淨收益資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。租賃回報率資產及負債於生效日期確認，其後於相關租賃安排變動時根據租賃期內租賃付款的現值重新計量。如租賃並無提供隱含利率或隱含利率不可釐定，本公司一般會根據開始日期租賃付款類似期間的抵押品借款估計利率，估計其遞增借款利率。ROU資產還包括任何已支付的租賃預付款，不包括租賃獎勵。本公司的租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。
與經營租賃ROU資產相關的成本在經營費用或銷售(視情況而定)中以直線方式在租賃期限內確認。融資ROU租賃資產按資產的估計使用年限中較短的估計使用年限，或在租賃期結束時所有權未轉移的情況下，按營運費用或出售(視情況而定)按一般及管理攤銷。融資租賃的利息部分計入利息支出，並按租賃期內的實際利息法確認。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司不是任何融資租賃的交易對手。
股票發行成本
股票發行成本被記錄為發行收益的減少。在相關發行結束之前發生的股票發行成本，包括在擱置登記報表下發生的成本，如果認為可能結束相關發行，則在合併資產負債表中記錄在其他資產中。
待售業務和停產業務分類
本公司將一項業務歸類為持有待售，在此期間，管理層承諾計劃出售該業務，該業務在其當前狀況下可立即出售，啟動了完成該業務出售計劃的現行計劃，該業務有可能在一年內出售，並且該業務正以相對於其公允價值的合理價格進行營銷。
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目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
新收購的企業在收購時符合待售分類標準的，被報告為非持續經營。根據業務分類為持有待售，淨資產計入減值。報告單位的商譽計入減值損失賬面價值超過其隱含的公允價值。當持有待售的長期資產的賬面價值超過其公允價值減去出售成本時，計入減值損失。其他資產和負債一般通過比較其賬面價值和各自的公允價值來計量減值。長壽資產被歸類為待售資產時，不得折舊或攤銷。
收入確認
本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 606確認收入與客户簽訂合同的收入“收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：
| ● | 步驟1：確定與客户的合同 |
| ● | 第二步：確定合同中的履約義務 |
| ● | 第三步：確定交易價格 |
| ● | 第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務 |
| ● | 第五步：當公司履行業績義務時確認收入 |
為了確定與客户的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的商品或服務，並確定每一種不同的承諾商品或服務。如果同時滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對“不同的”貨物或服務(或貨物或服務捆綁)的定義：客户可以單獨或與客户容易獲得的其他資源一起從貨物或服務中受益(即，貨物或服務能夠是不同的)，並且實體將貨物或服務轉移給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開識別(即，轉移貨物或服務的承諾在合同的上下文中是不同的)。
如果一種商品或服務不明顯，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出一捆不同的商品或服務。
交易價格是一個實體預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的貨物或服務轉讓給客户。在與客户的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。在確定交易價格時，實體必須考慮以下所有因素的影響：
| ● | 可變考慮事項 |
| ● | 約束可變考慮因素的估計 |
| ● | 合同中存在重要的融資部分 |
| ● | 非現金對價 |
| ● | 應付給客户的對價 |
可變對價僅計入交易價格，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。這筆交易
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目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
分配給每項履約義務的價格在履行該履約義務時、在適當的時間點或在一段時間內予以確認。
礦池
本公司已與加密貨幣礦池達成安排，為礦池提供計算能力。本安排可由任何一方隨時終止，而吾等可強制執行的賠償權利只在本公司向礦池營運商提供計算能力時才開始。採礦池採用按股全額支付(“FPPS”)模式。在FPPS模式下，作為向池提供計算能力的交換，該公司有權獲得按日計算的補償，補償金額接近基於當時區塊鏈困難程度使用該公司的計算能力開採的比特幣總數。在這種模式下，無論池運營商是否成功將區塊記錄到比特幣區塊鏈，公司都有權獲得賠償。收到的加密貨幣獎勵的公允價值是使用合同開始時相關加密貨幣的報價確定的，合同開始時被視為每天。
這些交易中沒有重要的融資部分。然而，可能會有以池運營商費用的形式支付給客户的對價；這筆費用將從公司收到的收益中扣除，並將記錄為對銷收入，因為它不代表對獨特商品或服務的支付。
在加密貨幣交易驗證服務中提供計算能力是公司正常活動的成果。提供這種計算能力是一項履行義務。該公司收到的交易對價是非現金對價，而且都是可變的。為加密貨幣交易驗證服務收到的加密貨幣獎勵的公允價值是使用收到時相關加密貨幣的報價來確定的。這些交易中沒有重要的融資部分。
加密貨幣
包括比特幣在內的加密貨幣包括在合併資產負債表的流動資產中。購買的加密貨幣將按成本入賬，而通過採礦活動授予本公司的加密貨幣將根據上文披露的本公司收入確認政策入賬。
加密貨幣將被計入無形資產，使用壽命不確定。使用年限不確定的無形資產不攤銷，但按日評估減值。當賬面價值超過其公允價值時，就存在減值，公允價值是使用加密貨幣在計量其公允價值時的報價來衡量的。在減值測試中，公司可以選擇首先進行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定存在減值的可能性並不大，則不需要進行量化減值測試。如果公司得出不同的結論，公司將被要求進行量化減值測試。只要確認了減值損失，該損失就建立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。
本公司購買的加密貨幣(如有)將計入綜合現金流量表中的投資活動，而本公司通過採礦活動獲得的加密貨幣將計入綜合現金流量表的經營活動中。加密貨幣的銷售將納入綜合現金流量表中的投資活動，此類銷售的任何已實現收益或虧損將計入綜合業務表中的其他收入(費用)。本公司將按照先進先出(“FIFO”)會計方法核算其損益。下表顯示了數字貨幣活動(以千為單位)：
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目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
截至三個月 | 2021年2月8日(成立之日)至 | |||||
3月31日， | 3月31日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
期初餘額 | $ | — | $ | — | ||
挖掘比特幣確認的收入 |
| |
| — | ||
比特幣的減值 |
| ( |
| — | ||
期末餘額 | $ | | $ | — | ||
每股虧損
本公司使用參與證券所需的兩級法計算每股收益(虧損)。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間分配，就好像這一期間的所有收入都已分配一樣。
普通股每股基本虧損的計算方法是將公司應佔普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄虧損反映額外流通股數目對加權平均已發行股份的影響，如潛在攤薄工具(如有)已使用庫存股法或已轉換法(視乎情況而定)轉換為普通股。每股攤薄虧損的計算不包括加權平均已發行股份中的攤薄工具，因為它們將是反攤薄的。該公司擁有
濃度
該公司或其合資企業已與兩家供應商簽訂了提供比特幣礦工的合同。由於新冠肺炎停工、電力短缺和其他運營問題，合資企業的供應商Minerva Semiconductor Corp.遠遠落後於礦機的交付時間表。儘管供應商承諾履行其履約義務，在多個生產設施提高未來的產量水平，但礦工的發貨繼續推遲。
本公司目前已與一家礦池運營商和一家加密貨幣託管人簽訂了合同。本公司認為這些交易對手不會構成重大的業績風險。
該公司經營比特幣開採設施。雖然該公司未來可能會選擇挖掘其他加密貨幣，但目前沒有這樣做的計劃。如果比特幣市值大幅下跌，本公司的綜合財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
附註3-業務組合
2021年6月25日，TeraCub與在全國證券交易商自動報價協會(“納斯達克”)註冊的上市公司Ikonics簽訂了合併協議，根據協議，TeraCub將有效收購Ikonics，併成為納斯達克的上市公司，這是業務合併的主要目的。收購的截止日期為2021年12月13日。
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目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
根據合併協議的條款，在緊接交易完成前發行和發行的每股Ikonics普通股，按定義(“交易結束”)自動轉換為(I)
轉移對價
下表彙總了為Ikonics支付的總對價的公允價值(以千為單位)：
現金對價 |
| $ | |
股權工具： |
| | |
或有對價：或有價值權利 |
| | |
$ | |
截至2022年3月31日，CVR或有對價的確認金額重新計量為公允價值#美元。
該公司的綜合財務報表包括從2021年12月13日，也就是收購之日開始的Ikonics的經營業績。營業虧損美元
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目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
附註4--待售資產和非連續性業務
收購後，Ikonics業務符合持有待售資產和非持續經營標準，並在這些合併財務報表中反映為待售非持續經營。本公司確定，Ikonics業務符合持有待售資產的資格，因為管理層承諾計劃出售該業務，該業務處於隨時可出售的形式，並被認為有可能在12個月內出售該業務。通過CVR協議，業務合併的結構考慮出售Ikonics遺留業務，由此本公司將成為僅專注於比特幣開採的實體。合併協議要求Ikonics在交易完成後，盡其合理的最大努力在合理可行的情況下儘快完成其遺留業務的出售。CVR協議規定
Ikonics的資產和負債在綜合資產負債表中分別列於待售流動資產和待售流動負債中，包括以下各項(以千計)：
March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
應收貿易賬款 | $ | |
| $ | |
盤存 |
| |
| | |
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | |
財產、廠房和設備 |
| |
| | |
無形資產 |
| |
| | |
持有待售流動資產 | $ | | $ | | |
應付帳款 | $ | | $ | | |
應計補償 |
| |
| | |
其他應計負債 |
| |
| | |
持有待售流動負債 | $ | | $ | | |
於截至2022年3月31日止三個月內，本公司認定情況變化顯示Ikonics的長期資產當時賬面值可能無法收回，並已確認非持續經營虧損的減值虧損(扣除税項淨額#美元)。
截至三個月 | |||
3月31日， | |||
2022 | |||
淨銷售額 | $ | | |
銷貨成本 |
| | |
毛利 |
| | |
銷售、一般和行政費用 |
| | |
研發費用 |
| | |
因持有待售而重新計量或分類的減值 |
| | |
在其他收入之前的非持續經營虧損 | ( | ||
其他收入 | | ||
所得税前非持續經營虧損 |
| ( | |
所得税(費用)福利 |
| | |
非持續經營虧損，税後淨額 | $ | ( | |
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目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
用於業務活動的非連續性業務現金流量總額為#美元。
在2022年3月31日之後，公司意識到可能需要對Ikonics的一處物業進行某些潛在的環境補救。截至這些合併財務報表可供發佈之日起，由於不知道任何潛在補救程序的程度，公司無法合理估計潛在補救成本範圍(如果有的話)。
附註5-公允價值計量
公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，公允價值採用三級公允價值等級來計量公允價值，該三級公允價值等級優先考慮估值技術的投入。這些水平如下：(1)可觀察的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價；(2)活躍市場中類似資產或負債的可觀察投入；不活躍的市場中相同或類似資產或負債的報價；或直接或間接可從市場數據中觀察到的報價以外的投入；以及(3)市場數據很少或沒有市場數據的不可觀察的投入，這要求公司制定自己的假設。這種層次結構要求公司在確定公允價值時使用可觀察到的市場數據，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
下表説明瞭截至2022年3月31日按層次結構公允價值水平按公允價值計量的非經常性金融工具(單位：千)：
意義重大 | 意義重大 | |||||||||||||||||
報價 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||||
處於活動狀態 | 可觀察到的 | 看不見 | ||||||||||||||||
市場 | 輸入量 | 輸入量 | 重新測量 | |||||||||||||||
| 賬面價值 |
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) |
| 利得 | 減損 | ||||||||
或有對價負債--或有價值權利(1) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||||
持有待售的長期資產--無形資產(1) | | — | | — | — | | ||||||||||||
$ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||||
| (1) | 於截至2022年3月31日止三個月內，本公司根據透過積極營銷標的資產所取得的資料，將估值方法由使用其他不可見投入改為使用其他可見投入。 |
下表説明瞭截至2021年12月31日按層次公允價值水平按非經常性基礎上的公允價值計量的金融工具(單位：千)：
意義重大 | 意義重大 | ||||||||||||||
報價 | 其他 | 其他 | |||||||||||||
處於活動狀態 | 可觀察到的 | 看不見 | |||||||||||||
市場 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||||||||
| 賬面價值 |
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) |
| 減損 | ||||||
或有對價負債--或有價值權利(1) | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | |||||
商譽 | — | — | — | — | | ||||||||||
持有待售的長期資產--無形資產(2) | | — | — | | | ||||||||||
$ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||
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目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
| (1) | 截至2021年12月31日，用於估計公允價值的重大不可觀察投入包括：(1)企業價值$ |
| (2) | 截至2021年12月31日，用於估計公允價值的重大不可觀察投入包括 |
本公司已確定於2022年3月31日的長期債務公允價值約為$
附註6--財產、廠房和設備
財產、廠房和設備淨額由以下部分組成(以千計)：
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
在建工程 | $ | | $ | | ||
租賃權改進 | | — | ||||
裝備 |
| |
| | ||
礦工的存款 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去：累計折舊 |
| ( |
| — | ||
$ | | $ | | |||
該公司將為其資本支出提供資金的借款利息的一部分資本化。資本化利息被記錄為資產成本的一部分，並將在資產的使用壽命內折舊。資本化利息成本為$
折舊費用為$
附註7-租契
5月生效於2021年，本公司與因受本公司管理層一名成員控制而屬關聯方的交易對手訂立與其計劃於紐約的比特幣開採設施有關的土地租賃。租約包括固定付款和或有付款，包括根據消費物價指數的變化以及公司在業主擁有、運營和維護物業成本中按比例分攤的年度遞增。該租約的初始期限為
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目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
以下是截至2022年3月31日估計經營租賃負債的年度未貼現現金流的到期日分析(單位：千)：
截至12月31日的年度： |
|
| |
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 |
| | |
$ | |
截至2022年3月31日，未貼現現金流量與綜合資產負債表中確認的經營租賃負債的對賬如下(以千計)：
經營租賃未貼現現金流量 |
| $ | |
未攤銷折扣 |
| | |
經營租賃總負債 |
| | |
經營租賃負債的當期部分 |
| | |
經營租賃負債，扣除當期部分 | $ | |
於截至2022年3月31日止三個月內，本公司就數碼貨幣採礦設備訂立短期租賃安排。經營租期為兩個月，於2022年5月結束。在這項安排下，並無任何變動收費。截至2022年3月31日的三個月，與這一安排有關的租賃費用為
附註8--所得税
本公司於中期的税項撥備或所得税收益乃根據本公司的年度有效税率估計數釐定，並經相關期間考慮的個別項目(如有)調整後計算。該公司的實際税率為
如果根據現有證據的權重，部分或部分或全部遞延税項資產很可能不會變現，則ASC 740需要計入估值準備金，以減少報告的遞延税項資產。在2022年3月31日和2021年12月31日，公司估計其遞延税項資產的一部分將用於抵消公司的遞延税項負債。根據美國曆史虧損水平和對剩餘遞延税項資產可抵扣期間的未來預測，管理層認為，目前公司更有可能無法實現剩餘可抵扣暫時性差額的好處，因此，公司已在2022年3月31日和2021年12月31日為無法實現的遞延税項資產金額計入估值撥備。
該公司擁有
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目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
附註9--債務
本票
在2021年10月4日至2021年11月19日期間，公司從其
長期債務
長期債務由以下部分組成(以千計)：
March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||||
定期貸款 | $ | |
| $ | | |
債務發行成本和債務貼現 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
減少一年內到期的長期債務 |
| — |
| — | ||
長期債務總額，扣除一年內到期的部分 | $ | | $ | | ||
2021年12月1日，TeraCub作為行政代理與全國協會Wilmington Trust簽訂了一項貸款、擔保和安全協議(LGSA)。LGSA由$
LGSA要求公司維持或滿足某些肯定、否定、財務和報告契約。肯定契約包括(其中包括)要求本公司維持保險範圍、維護採礦設備及在所有重大方面遵守本公司的鸚鵡螺合資協議(見附註10)，每項協議的定義見附註10。負面契約限制或限制本公司產生債務、設定留置權、剝離或收購資產、支付限制性付款以及允許本公司在鸚鵡螺合資企業中的權益減少如下的能力
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目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
關於LGSA，公司向定期貸款持有人發放了
截至2022年3月31日 31的未償還長期債務本金到期日如下(以千為單位)：
截至12月31日的年度： |
|
| |
2022 | $ | — | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
本金到期總額 | $ | |
附註10--合資企業
於2021年5月13日，本公司與Talen Energy Corporation(“Talen”)(各自為“會員”及合稱“會員”)成立合資公司Nautilus Cryptomine LLC(“Nautilus”)，以開發、建造及營運
2021年3月19日，TeraCub簽署了一項協議，從Minerva半導體公司(以下簡稱Minerva)手中收購比特幣礦工，總金額為
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目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
2021年6月15日，鸚鵡螺號進入
在截至2022年3月31日的三個月中，公司代表Nautilus向Minerva和Bitmain等公司直接支付的款項，在綜合現金流量表中計入與代表合資企業直接支付有關的合資企業投資。以下是截至2022年3月31日的三個月綜合現金流量表標題的腳註中所列金額的對賬情況(單位：千)：
支付TeraWulf的費用 | $ | ( | |
與代表合資企業支付的直接付款有關的對合資企業的投資 | ( | ||
對合資企業的直接投資 | ( | ||
對合資企業的投資，包括代表合資企業進行的直接付款 | $ | ( | |
塔倫的報酬 | $ | ( | |
代表合資夥伴支付的廠房和設備押金的可報銷款項 | $ | ( | |
Talen報銷 | $ | | |
報銷代表合資夥伴支付的廠房和設備保證金 | $ | |
鸚鵡螺是一家採用權益會計方法核算的VIE。下表彙總了截至2022年3月31日公司在鸚鵡螺公司的權益以及公司因參與VIE而面臨的最大損失風險(除百分比外，以千計)：
|
|
|
|
|
| 致力於 |
| |||||||||||||
公司的 | 未來 | 公司的 | ||||||||||||||||||
淨虧損 | 變量 | 其他內容 | 極大值 | |||||||||||||||||
% | 首字母 | 其他內容 | 開始 | 對以下項目感興趣 | 投稿 | 遭受損失的風險 | ||||||||||||||
實體 | 所有權 | 投資 | 投資 | 迄今 | 實體 | (1) | 在實體(2)中 | |||||||||||||
諾底藻(Nautilus) |
| | % | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
| (1) | 成員國可以為賓夕法尼亞州的比特幣開採設施尋求替代融資，這可能會減少每個成員國需要提供的投資額。成員雙方可能會就賓夕法尼亞州比特幣開採設施的變化達成一致，這可能會增加或減少每個成員需要提供的貢獻金額。 |
| (2) | 截至2022年3月31日的最大風險敞口是通過加上公司在實體中的可變權益以及可能需要公司提供額外財務支持的任何明示或隱含安排來確定的。該金額為本公司合約規定的出資額，即賓夕法尼亞州比特幣開採設施擴建初期所需的出資額。 |
截至2022年3月31日的三個月的經營業績和截至2022年3月31日和2021年12月31日的濃縮財務狀況摘要如下(單位：千)：
| 截至三個月 |
| ||
March 31, 2022 | ||||
簡明的操作報表信息： |
|
|
| |
收入 | $ | — | ||
運營費用 |
| | ||
淨虧損 | $ | ( | ||
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目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
資產負債表簡明信息： |
|
|
|
| ||
流動資產 | $ | | $ | | ||
非流動資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
流動負債 | $ | | $ | | ||
權益 |
| |
| | ||
負債和權益總額 | $ | | $ | | ||
於2022年3月，本公司與Nautilus及Nautilus合營公司訂立交換協議，據此，本公司購買了2,500股Nautilus的Bitmain S19j Pro礦工(“Nautilus礦工”)，將根據Bitmain購買協議收取，以換取(1)於2022年7月1日前交付在所有重大方面均不遜於Nautilus礦工(“交易所礦工”)的礦工，或(2)對Nautilus的分配作出形式上的調整，使Nautilus合營公司作為一個整體，儘管礦工並未轉讓予本公司。如果交易所礦工沒有在2022年9月30日之前交付，Nautilus合資企業有權選擇實物分配當時擁有的與當時未交付的Exchange礦工相當的數量的礦工。
附註11--承付款和或有事項
訴訟
本公司並非任何重大法律程序的一方，亦不知悉任何未決或受威脅的索償。本公司可能不時受到在其正常業務活動中出現的各種法律程序、監管調查和索賠的影響。
Bitmain Miner收購協議
於二零二一年十二月七日，本公司與比特曼訂立非固定價格買賣協議，購買
於二零二一年十二月十五日，本公司與比特曼訂立非固定價格買賣協議，購買
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目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
其他承諾
於2022年2月，本公司與紐約州電力管理局(“NYPA”)訂立協議，購買最多
附註12--可轉換優先股
於2022年3月，TeraWulf與若干認可及機構投資者(統稱為“持有人”)訂立A系列可轉換優先股認購協議(“認購協議”)。根據認購協議，本公司出售
可轉換優先股的持有者將按年率累計派息
可轉換優先股的持有人將有權在任何時間及不時對可轉換優先股的全部或任何整體股份進行選擇性轉換。如果普通股的最後一次報告銷售價格(如公司的A系列可轉換優先股指定證書中定義)超過每股普通股，公司將有權在發行日期三週年後強制轉換可轉換優先股
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目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
附註13--普通股
TeraWulf的公司註冊證書規定
於2022年2月，本公司與B.Riley Securities，Inc.及D.A.Davidson&Co.(統稱為“代理人”)訂立於市場發行銷售協議(“自動櫃員機銷售協議”)，據此，本公司可不時透過或以代理人或委託人的身份向代理人要約及出售本公司普通股股份，面值為$。
2022年3月，本公司完成了一項私募
附註14--基於股票的薪酬
於2021年5月13日，本公司實施2021年綜合激勵計劃(“計劃”)，旨在吸引和留住本公司及其關聯公司的員工、顧問和董事，為每位員工提供獲得本公司股權或其他激勵薪酬的機會，以使該等個人的利益與本公司股東的利益保持一致。除其他規定外，該計劃規定了發行的最高股票數量、為激勵性股票期權交付的股票的限制以及董事會任何非僱員成員的最高薪酬金額。該計劃下的贈與形式包括股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。截至可印發合併財務報表之日，該計劃沒有贈款。
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合併財務報表附註
附註15--關聯方交易
於2021年4月27日，本公司與Beowulf Electric&Data Inc.(“Beowulf E&D”)訂立行政及基礎設施服務協議(“服務協議”)，Beowulf E&D是由公司管理層成員控制的關聯方。根據服務協議，Beowulf E&D將向TeraWulf提供或安排其聯營公司向TeraWulf提供某些必要的服務，以擴建和運營本公司預期開發的某些比特幣開採設施，並支持本公司的持續業務，包括(其中包括)與建築、技術和工程、運營和維護、採購、信息技術、財務和會計、人力資源、法律、風險管理和對外事務諮詢有關的服務。服務協議的初始期限為
《服務協議》規定了與業績相關的里程碑和相關的獎勵薪酬。關於其普通股於2021年12月在國家認可的證券交易所上市，根據《服務協議》，公司同意發放價值#美元的獎勵。
附註16--後續活動
該公司對截至2022年5月16日的後續事件進行了評估，這也是這些合併財務報表可以發佈的日期，並確定以下後續事件需要披露。
於2022年4月，本公司作為包銷商(“包銷商”)與Cantor Fitzgerald&Co.訂立包銷協議(“包銷協議”)，根據該協議，本公司向包銷商發行及出售合共
2022年4月，本公司完成了一項
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合併財務報表附註
於2022年4月，本公司與Cantor Fitzgerald&Co.、B.Riley Securities，Inc.及D.A.Davidson&Co.(統稱為“四月自動櫃員機代理”)訂立替代銷售協議(“四月自動櫃員機銷售協議”)，據此，本公司可不時透過或向四月自動櫃員機代理提供及出售本公司普通股的股份，按面值計算$
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
閲讀以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析時，應結合對本Form 10-Q季度報告中包括的其他項目的審查，以及我們在截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中披露的經審計的綜合財務報表和相關説明。除非另有説明，以下所有數字均為持續經營的結果。本文中使用但未定義的大寫術語應具有合併財務報表中賦予該等術語的含義。本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中包含的某些陳述可能被視為前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”。
一般信息
TeraWulf是一家數字資產技術公司，核心業務是可持續比特幣開採。本公司正按照其可持續能源任務，積極開發和建設兩個比特幣開採設施，分別位於紐約州和賓夕法尼亞州的Lake Mariner設施和Nautilus Cryptomine設施。TeraWulf將擁有並運營其比特幣開採設施場地，預計消耗90%以上的零碳能源，目標是實現100%。
水手湖設施-位於紐約州巴克退役的燃煤薩默塞特發電站旁邊的水手湖設施，通過與NYPA達成協議，獲得了初步90兆瓦的能源，以支持其比特幣開採能力，並有可能擴大到額外的410兆瓦的能源供應。TeraWulf於2022年3月開始在Lake Mariner設施開採比特幣。
隱形鸚鵡螺設施-Nautilus Cryptomine設施是TeraWulf和Talen的合資企業。Nautilus Cryptomine設施位於賓夕法尼亞州盧澤恩縣塞勒姆鎮，毗鄰2.5GW核動力Susquehanna電站，其中2.3GW由Talen擁有和運營。Nautilus Cryptomine設施已將從與Susquehanna電站發電機相連的變電站直接接收的零碳核能作為其電力供應，為期五年，並有兩個連續三年的續期選擇。Nautilus Cryptomine設施位於儀表後面，沒有連接到配電網，因此避免了通常由其他大型電力用户支付的輸電和配電費。在本季度報告發布時，鸚鵡螺隱形礦場可從Susquehanna站獲得高達300兆瓦的比特幣開採能力，並有望成為首個100%採用100%“計價器後”零碳核能供電的比特幣開採場址。TeraWulf計劃於2022年第三季度開始在Nautilus Cryptomine設施安裝ASIC。
TeraWulf預計主要通過在其比特幣開採設施站點可持續地開採比特幣來產生收入。增量收入可能通過對衝和出售開採的比特幣，以及TeraWulf電力供應的商業優化而產生。本公司還將利用其現有的數字基礎設施向第三方提供礦工託管服務，從而本公司擁有在未來以折扣收購價格購買託管礦工的選擇權。
企業合併
TeraWulf於截止日期完成了與Ikonics的業務合併，據此，TeraCub將有效地收購Ikonics，併成為一家在納斯達克上市的公司，這是業務合併的主要目的。就財務會計而言，業務合併被視為反向合併，會計收購方是TeraCub，因為TeraCub的歷史股東擁有公司的多數投票權控制，即
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合併財務報表附註
董事會成員與TeraCub有關聯，TeraCub的高級管理人員成為TeraWulf的高級管理人員。根據企業合併會計，本公司採用收購方法，要求收購的資產和承擔的負債按公允價值入賬，但有限的例外情況除外。該公司的綜合財務報表包括從截止日期開始的Ikonics的經營業績。
根據合併協議的條款，在緊接截止日期之前發行和發行的每股Ikonics普通股將自動轉換為(I)一股TeraWulf的有效發行、繳足股款和不可評估的普通股，(Ii)一股CVR和(Iii)獲得5.00美元現金的權利，不計利息。緊接交易截止日期之前發行和發行的TeraCub普通股被自動轉換為獲得若干有效發行的、已繳足的和不可評估的TeraWulf股票的權利，這樣，轉換前的TeraCub普通股股東將有效控制緊隨交易截止日期之後的TeraWulf總流通股的98%。
根據CVR協議，於緊接截止日期前，Ikonics的每位股東當時持有的每股已發行普通股可獲一份CVR。CVR的持有人有權從出售、轉讓、處置、分拆或許可在合併日期後18個月內完成的Ikonics的全部或任何部分合並前業務中獲得95%的淨收益(定義見CVR協議)，但須預留高達此類交易總收益(定義見CVR協議)的10%的準備金，並保留該等其他金額，以滿足定義的保留負債。CVR不向其持有人授予Ikonics或TeraWulf的任何投票權或股權或所有權權益，除非在有限情況下，否則不得轉讓，且不在任何報價系統上市或在任何證券交易所交易。CVR協議將在向其持有人履行所有付款義務後終止。CVR的持有者將沒有資格在成交日期18個月後獲得出售Ikonics合併前業務的任何部分的付款(如果有)。對Ikonics支付的總代價的公允價值為6630萬美元，其中包括(I)現金代價1370萬美元(扣除收購現金淨額1030萬美元)，(Ii)股權代價4060萬美元和或有代價(與CVR相關)1200萬美元。
隨着業務合併的完成，Ikonics普通股在納斯達克停止交易，TeraWulf普通股於2021年12月14日在納斯達克開始交易，股票代碼為“WULF”。
新冠肺炎
公司的經營業績可能會受到經濟和全球金融市場一般情況的不利影響，包括公司無法控制的情況，如新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的爆發和全球傳播。2020年3月11日宣佈的新冠肺炎疫情已經在美國和全球造成了嚴重的經濟混亂，包括美國在內的世界各國政府都出台了旨在防止新冠肺炎傳播的措施。新冠肺炎的普及和相關公共衞生措施的實施已經並預計將繼續導致加密貨幣領域的波動性和不確定性增加。任何嚴重或長期的經濟低迷，無論是由於新冠肺炎疫情還是其他原因，都可能給業務帶來各種風險，管理層無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能以何種方式對其業務產生不利影響。
本公司可能因供應中斷(包括礦工交付中斷)、隔離、自我隔離或其他行動以及限制其員工或交易對手履行其工作和提供服務的能力而對其業務運營造成中斷。該公司還可能在施工和及時獲得必要設備方面遇到延誤。到目前為止，該公司已經經歷了員工、供應商和承包商中由於新冠肺炎併發症而造成的某些但極小的延誤。如果該公司無法有效地建立和服務其礦工，其開採比特幣的能力將受到不利影響。新冠肺炎疫情的未來影響仍然高度不確定，也不能保證新冠肺炎疫情或其他任何流行病，或其他不利的全球經濟、商業或政治條件，不會對公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性不利影響。
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合併財務報表附註
財政年度的變化
在與Ikonics的業務合併結束後，該公司假定財政年度結束於12月31日。此前，該公司的財政年度於3月31日結束。
經營成果
自2021年2月8日公司成立以來，公司的主要活動一直集中在資本收購、合併談判和完成、合資企業談判和參與、礦商採購、電力採購、建設開工和管理、採礦作業的開始、上市公司準備和一般企業活動。公司未來12個月的運營計劃是繼續開發其最初的比特幣開採設施，包括全資擁有和通過Nautilus合資企業擁有的設施。
持續運營
在截至2022年3月31日的三個月以及截至2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日的綜合經營報表中，所有持續經營虧損項目與其唯一業務部門數字貨幣開採的全資運營有關，這是由於公司將新收購的Ikonics業務展示為待出售，以及截至2022年3月31日的三個月的非持續運營。
收入
由於水手湖設施於2022年3月開始採礦活動，在截至2022年3月31日的三個月內，收入增至217,000美元，而2021年2月8日(成立日期)至2021年3月31日期間收入為0美元。
成本和開支
截至2022年3月31日止三個月及截至2021年2月8日(成立日期)止三個月的營運開支(包括關聯方開支)合共542,000元(包括62,000元關聯方開支)及853,000元(所有關聯方開支)。減少311,000美元是從2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日期間的結果，其中包括某些開發費用，包括輸電諮詢、工程諮詢、輸電影響研究、電力採購和場地開發的服務和第三方成本。
在截至2022年3月31日的三個月和2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日的三個月內，銷售、一般和行政費用分別為880萬美元(包括280萬美元的關聯方費用)和80萬美元(包括60萬美元的關聯方費用)。增加800萬美元主要是由於本公司的業務範圍，在截至2022年3月31日的三個月內，本公司是一家主要從事基礎設施建設和開始採礦活動的上市公司，而不是一家新成立的私人公司，在2021年2月8日(成立日期)至2021年3月31日期間經營有限。銷售、一般和行政費用主要包括專業費用、法律費用、員工補償和福利、保險和一般公司費用。專業費用包括行政和基礎設施服務協議項下的固定和直通費用，截至2022年3月31日的三個月為280萬美元。
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目錄表
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合併財務報表附註
截至2022年3月31日的三個月和2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日的利息支出分別為530萬美元和0美元。利息支出主要涉及本公司於2021年12月1日結清的本金為1.235億美元的定期貸款(“定期貸款”)。這筆定期貸款的利率為11.5%，利息每季度拖欠一次。在截至2022年3月31日的三個月的經營報表中報告的530萬美元的利息支出中，大約250萬美元的利息支出涉及債務發行成本的攤銷和與債務發行成本有關的債務折扣、預付費用以及與定期貸款一起向定期貸款投資者發行的股權的公允價值。在截至2022年3月31日的三個月內，公司在截至2022年3月31日的綜合資產負債表中分別資本化了760,000美元和482,000美元的物業、廠房和設備的利息成本，以及被投資人淨資產中的淨額和權益。
被投資人淨虧損中的權益，税後淨額
在截至2022年3月31日的三個月和截至2021年2月8日(成立之日)的三個月中，被投資人的淨虧損中的股本總額分別為78.8萬美元和0美元。截至2022年3月31日的三個月的78.8萬美元反映了TeraWulf在Nautilus虧損中的50%份額，在截至2022年3月31日的三個月中，Nautilus尚未開始主要業務。
非持續經營虧損，税後淨額
在截至2022年3月31日的三個月和2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日的三個月中，非連續性業務的淨虧損分別為290萬美元和0美元。連同收購時持有待售的Ikonics業務分類，本公司已在綜合財務報表中將Ikonics業務報告為非持續經營。報告的停產業務虧損總額主要包括將Ikonics的相關賬面價值減去估計銷售成本減去其公允價值的停產業務減值虧損390萬美元，但被代表Ikonics收購事項的或有代價收購價格部分的CVR重新計量收益140萬美元所抵銷。
流動性與資本資源
截至2022年3月31日，公司的現金和現金等價物為360萬美元，營運資金短缺(包括待售流動資產和流動負債)為2700萬美元，股東權益總額為1.21億美元，累計赤字為1.14億美元。在截至2022年3月31日的三個月中，公司發生淨虧損1820萬美元，其中包括250萬美元的減值費用淨額(扣除CVR重新計量收益)，包括與收購的Ikonics業務相關的税收淨額。本公司已開始採礦活動，但尚未達到規模，因此並未從其採礦業務中產生實質性收入。該公司一直依靠發行債務和股權的收益為其主要業務提供資金。現金的主要用途是支付礦工的存款，建造採礦設施，一般
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合併財務報表附註
Nautilus合資公司的公司活動和投資涉及礦藏、採礦設施建設和一般公司活動。現金流信息如下(單位：千)：
截至三個月 | 2021年2月8日(成立之日)至 | ||||||
3月31日， | 3月31日， | ||||||
2022 | 2021 |
| |||||
現金提供方(使用於)： |
|
| |||||
經營活動： |
|
| |||||
持續運營 | $ | (21,459) | $ | — | |||
停產經營 |
| (50) |
| — | |||
總經營活動 |
| (21,509) |
| — | |||
投資活動 |
| (40,560) |
| (23,700) | |||
融資活動 |
| 19,200 |
| 30,000 | |||
現金及現金等價物和限制性現金的淨變化 | $ | (42,869) | $ | 6,300 | |||
在截至2022年3月31日的三個月和2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日期間，用於持續運營的經營活動中使用的現金分別為2150萬美元和0美元。在截至2022年3月31日的三個月裏，運營中使用的現金淨虧損1820萬美元，減去非現金支出620萬美元，並根據某些資產和負債餘額的變化進行了調整。非現金支出主要包括(I)與2022年3月31日被歸類為持有待售的Ikonics業務相關的非持續業務的税後淨額290萬美元，(Ii)與公司淨虧損中的股本淨額有關的80萬美元，扣除鸚鵡螺税後的淨額，以及(Iii)與債務發行成本攤銷和債務折扣增加有關的250萬美元。某些資產和負債的變化主要包括流動負債淨減少450萬美元(包括應付賬款、建築工程應計負債、其他應計負債和應付關聯方的其他金額)和流動資產淨增加410萬美元(包括數字貨幣、預付費用、應收關聯方款項和其他流動資產)。
在截至2022年3月31日的三個月和2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日期間，用於持續運營投資活動的現金分別為4060萬美元和2370萬美元。截至2022年3月31日的三個月和2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日的三個月，礦工的存款分別為1210萬美元和2370萬美元(隨後貢獻給鸚鵡螺)。截至2022年3月31日止三個月，本公司於Nautilus額外投資(I)9,400,000美元興建採礦設施及(Ii)19,100,000美元(合資企業投資3,050萬美元，扣除合資夥伴償還的1,140萬美元)，主要與合資企業的礦工礦藏及採礦設施建設有關。本公司擁有與礦商礦藏有關的重大未來責任，並根據Talen合資企業協議作出承諾。見“-合同義務和其他承諾”。
在截至2022年3月31日的三個月和2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日期間，持續運營融資活動提供的現金分別為1920萬美元和30.0美元。在截至2022年3月31日的三個月和2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日期間，普通股發行的收益扣除發行成本分別為680萬美元和3000萬美元。此外，在截至2022年3月31日的三個月中，該公司發行了A系列優先股，扣除發行成本後的收益為930萬美元，扣除本金支付後的收益為310萬美元的保險費融資應付票據。
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合同義務和其他承諾
截至2022年3月31日，公司根據礦工採購協議和Talen合資企業協議承諾承擔的採購義務如下(以千計)：
| 剩餘 | ||||||||||||
|
| 合同 |
| 合同 | |||||||||
交易對手 | 協議説明 |
| 協議日期 |
| 金額 |
| 已支付 |
| 金額 | ||||
比特曼科技有限公司 | 礦工採購協議(1) | 2021年12月7日 | $ | 32,550 | $ | 13,352 | $ | 19,198 | |||||
比特曼科技有限公司 |
| 礦工採購協議(1) | 2021年12月15日 | $ | 169,050 | $ | 69,335 | $ | 99,715 | ||||
隱形鸚鵡螺屬有限責任公司 |
| 合資協議(二) | May 13, 2021 | $ | 156,000 | $ | 125,372 | $ | 30,628 | ||||
(1) | 根據二月份的Bitmain協議，只要本公司已確定本公司遵守協議的條款，本公司有權在Bitmain於裝運前一個月通知協議項下的實際價格後，購買或拒絕購買任何一批包括每月裝運的礦工。如果公司拒絕購買任何每月預定的批次，則根據協議條款，為該批次預付的餘額將退還給公司。截至2022年3月31日，根據當時支付的款項，潛在退款金額將高達8270萬美元，如果公司拒絕購買任何每月預定批次，公司將沒有義務支付的剩餘合同金額部分最高可達6050萬美元，每種情況下，只要確定公司遵守了協議條款。 |
(2) | 合同承諾額代表公司在合同上所需的出資，這是鸚鵡螺隱祕礦場擴建初期所需的。合資企業成員可以為鸚鵡螺隱祕融資機制尋求替代融資，這可能會減少每個成員需要提供的投資額。各成員可就Nautilus Cryptomine融資機制的變化達成一致，這可能會增加或減少每個合資成員必須提供的捐款數額。 |
2021年12月7日，本公司簽訂第二份比特曼協議。第二個Bitmain採購協議包括違約金條款，如果沒有在付款到期日起60天內付款，如果沒有以其他方式相互延長，則可以適用這些條款。截至，尚未適用任何違約金截至2022年3月31日的季度綜合財務報表可供印發的日期。該公司負責與運送礦工有關的所有物流費用。根據第二份Bitmain購買協議，本公司於2021年支付了約1,140萬美元的初始按金，並在截至2022年3月31日的三個月內支付了200萬美元的初始保證金。根據第二個Bitmain購買協議到期的收支平衡金額為1,920萬美元，計劃在2022年11月之前按月不等額分期付款。
2021年12月15日，本公司簽訂第三份比特曼協議。第三個Bitmain採購協議包括違約金條款，如果沒有在付款到期日起60天內付款，如果沒有以其他方式相互延長，則可以適用這些條款。截至截至2022年3月31日的季度合併財務報表可供印發之日，尚未適用違約金。該公司負責與運送礦工有關的所有物流費用。根據第三份比特曼購買協議，本公司於2021年支付了約5,920萬美元的初始按金，並在截至2022年3月31日的三個月內支付了1,010萬美元的初始按金。根據第三個Bitmain購買協議到期的收支平衡金額為9970萬美元，計劃在2022年11月之前按月不等額分期付款。
根據Talen合資協議的條款，TeraWulf將在2022年3月前向Nautilus提供1.56億美元的現金和實物，Talen將向Nautilus提供1.56億美元的現金和實物，除非根據Talen合資協議另有決定。上述捐款的依據是根據合資企業成立時的假設和投入形成的初步發展預算，可能會有所變化。根據各成員商定的協議，這些捐款預計將在2022年第四季度之前提供。
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合併財務報表附註
財務狀況；需要額外資本
關於該公司的歷史財務信息有限，可作為評估其業績的依據。本公司已開始採礦活動，但尚未達到規模，因此並未從其採礦業務中產生實質性收入。該公司一直依靠發行債務和股權的收益為其主要業務提供資金。根據其發展比特幣開採設施的計劃，在截至2022年3月31日的三個月內，公司向礦工支付了約1,210萬美元的保證金，並承擔了與這些礦工購買協議相關的重大未來債務。此外，在截至2022年3月31日的三個月內，該公司在其合資企業中淨投資1910萬美元，並根據其合資企業協議承擔了額外承諾。本公司將需要額外資本，以便根據現有合同條款履行這些義務，併為其比特幣開採設施的計劃開發提供資金。在TeraWulf能夠從運營中產生正現金流之前，TeraWulf預計將通過發行債務或股權證券或通過供應礦商託管服務為其業務運營和基礎設施建設提供資金。於截至2022年3月31日止三個月內，如下文所述，本公司就出售總髮行價最高達2億美元的普通股訂立按市場發行銷售協議(“自動櫃員機發售”)。然而，不能保證自動櫃員機的發行或任何其他融資將在可接受的條款和數量上成功完成，這可能會影響TeraWulf計劃開發的時間或規模。如果TeraWulf無法籌集額外資本, TeraWulf可能會尋求替代安排或潛在的合作伙伴關係，以便為其計劃中的發展提供資金。管理層認為，雖然TeraWulf預計其籌資努力將取得成功，但這些因素，包括公司無法控制的資本收購因素，令人對TeraWulf至少在未來12個月內作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括因TeraWulf可能無法繼續經營而可能導致的任何調整。
提供自動取款機。2022年2月11日，為了促進額外的資本收購，本公司與B.Riley Securities，Inc.和D.A.Davidson&Co.(各自單獨為“代理人”，統稱為“代理人”)簽訂了一份在市場發行銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，公司可不時通過或向作為代理人或委託人的代理人發售公司普通股股份，每股面值0.001美元。總髮行價最高可達2億美元(以下簡稱“股份”)。根據銷售協議，本公司並無責任出售任何股份。截至2022年5月13日，該公司出售了741,103股普通股，根據ATM發行，淨收益約為610萬美元。202年4月，公司與Cantor Fitzgerald&Co.、B.Riley Securities，Inc.和D.A.Davidson&Co.(統稱為“4月份自動櫃員機代理”)簽訂了一份替代銷售協議(“4月份自動櫃員機銷售協議”)，根據該協議，公司可不時通過或向4月份自動櫃員機代理髮售公司普通股股票，每股票面價值0.001美元，總髮行價最高可達2.0億美元。4月份的自動取款機銷售協議取代了銷售協議。根據四月份的自動櫃員機銷售協議，公司沒有義務出售任何股份。在遵守四月份自動櫃員機銷售協議的條款和條件的情況下，代理商將根據公司的指示(包括任何價格)，按照其正常的交易和銷售慣例，以商業上合理的努力不時出售股票, 時間或大小限制或公司規定的其他習慣參數或條件。公司將從每一次股票銷售中向代理人支付相當於銷售總價3.0%的佣金，並向代理人提供慣常的賠償和出資權利。代理商或本公司可在提前五(5)天通知另一方後，隨時終止4月份的ATM銷售協議。本公司根據4月自動櫃員機銷售協議發行及出售4月股份乃根據招股章程及招股章程補編(構成2022年註冊説明書的一部分，包括日期為2022年4月26日的最終招股章程補編)進行。《2022年註冊説明書》規定，公司可不時以發行時確定的一次或多次發行的方式，按其確定的金額、價格和條款，在一次或多次發行中發售普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、權利、購買合同或單位或其任何組合，初始發行價合計最高可達5.0億美元(或其等值的外幣、貨幣單位或綜合貨幣)。
關鍵會計政策和估算
上述對公司財務狀況和經營結果的討論和分析是以其綜合財務報表為基礎的，該綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。編制公司的綜合財務報表需要應用會計政策和使用估計數。對編制綜合財務報表和需要管理層作出最困難、最主觀或最複雜判斷的估計最重要的會計政策如下。
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合併財務報表附註
可變利息實體
可變權益實體(“VIE”)是指股權投資者不具備(I)足夠的風險股本，使法律實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或(Ii)作為一個整體，有權通過投票權或類似權利指導法律實體的活動，從而對實體的經濟表現產生最重大影響的權力，或(Iii)承擔法律實體的預期虧損或獲得法律實體的預期剩餘收益的權利。本公司將通過被視為VIE的主要受益人來合併其擁有控股權的任何VIE。VIE的主要受益人具有以下兩個特徵：(1)有權指導VIE開展對其經濟表現影響最大的活動；(2)有義務吸收VIE可能對VIE產生重大影響的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。如果這兩個特徵都滿足，該公司認為自己是主要受益者，因此將把這一VIE併入其合併財務報表。
本公司在最初參與VIE時確定其是否為VIE的主要受益人，並持續重新評估其是否為VIE的主要受益人。確定一個實體是否為VIE以及本公司是否為VIE的主要受益人是基於VIE的事實和情況，並需要作出重大判斷，例如該實體是否是VIE、本公司在VIE中的權益是否是可變權益、確定對該實體的經濟表現影響最大的活動、本公司是否控制這些活動、以及本公司是否有義務吸收VIE的損失或從VIE獲得可能對VIE產生重大利益的權利。
該公司在VIE指導下對其在鸚鵡螺的投資進行了評估，這需要管理層做出重大判斷。由於合資企業的初始性質以及對額外融資的持續承諾，本公司確定鸚鵡螺屬VIE。雖然本公司有能力對Nautilus施加重大影響，但本公司已確定，它無權指導對Nautilus的經濟表現產生最重大影響的活動。指導對Nautilus經濟業績影響最大的Nautilus活動的權力在合資企業中由雙方平等分享，因為要求雙方股東批准許多關鍵的經營決策，如果不是平均分享，則主要由合資企業方控制，包括通過合資企業方在管理委員會中的多數席位。因此，本公司已確定其並非鸚鵡螺的主要受益人，因此已按權益會計方法將該實體入賬。與該公司參與Nautilus相關的風險包括承諾為額外的股權投資提供資金。
用普通股發行債務
2021年12月1日，TeraCub作為行政代理與全國協會Wilmington Trust簽訂了一項貸款、擔保和安全協議(LGSA)。LGSA包括1.235億美元的定期貸款安排。在LGSA方面，公司向定期貸款持有人發行了839,398股普通股，相當於交易結束後TeraWulf公開登記股票流通股的1.5%。在債務工具和債務發行中包括普通股在內的任何其他組成部分之間的收益分配一般基於相對公允價值分配方法。在應用相對公允價值分配法時，已發行普通股的公允價值和獨立於已發行普通股的定期貸款公允價值的確定需要做出重大判斷。作為敏感性的衡量標準，定期貸款部分的估計公允價值變化10%將導致分配給定期貸款部分和股權部分的公允價值發生190萬美元的變化。
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目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
所得税
本公司按照會計準則編纂(“ASC”)740-10的規定核算所得税，所得税會計“除其他事項外，這需要採用資產負債法來計算遞延所得税。資產和負債法要求就資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。為抵銷管理層認為遞延税項淨資產極有可能無法變現的任何遞延税項淨資產，計提估值撥備。本公司遵循ASC 740-10中有關不確定所得税狀況會計的規定。在提交納税申報單時，很可能一些立場會在税務當局審查後得到維持，而另一些立場則受到所採取立場的是非曲直或最終將維持的立場金額的不確定性。根據美國會計準則第740-10號準則，税務狀況的利益在財務報表中確認，在此期間，根據所有可獲得的證據，管理層認為，通過審查，包括解決上訴或訴訟程序，該狀況更有可能不會持續下去。, 如果有的話。所持有的税務倉位不與其他倉位抵銷或彙總。在綜合財務報表中確認的來自該等倉位的税項利益，然後根據在與適用税務機關結算時有超過50%的可能性實現的最大利益來計量。與所採取的税務頭寸相關的超過上述計量金額的利益部分應在公司的資產負債表中作為不確定税收優惠的負債反映，並應在審查時向税務機關支付任何相關利息和罰款。所得税最關鍵的估計是決定是否為任何遞延税項淨資產計提估值準備，包括結轉淨虧損，因此管理層必須估計遞延税項資產是否更有可能變現。
企業合併
該公司包括它所收購的企業截至收購日期的經營結果。本公司根據估計公允價值將收購的收購價格分配給收購的資產和承擔的負債。購買價格超出可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。或有對價包括在收購價格內，並在收購日按其公允價值確認。或有對價產生的負債在每個報告日期按公允價值重新計量，直到或有事項得到解決，公允價值的後續變化在收益中確認。或有對價計入本公司綜合資產負債表的流動負債。在截至2022年3月31日的三個月內，本公司在綜合經營報表中記錄了CVR或有對價的重計量收益140萬美元，該收益計入非持續業務虧損。
雖然公司使用其最佳估計和假設準確地將初步價值應用於收購日期收購的資產和承擔的負債以及或有對價(如適用)，但這些估計本質上是不確定的，需要進行改進。因此，在自收購日期起計的最長一年的計量期內，本公司記錄了對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行了相應的抵銷。於計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終釐定後(以先到者為準)，其後的任何調整均記入綜合經營報表。對企業合併進行會計處理要求管理層作出重大估計和假設，特別是在收購之日，包括對無形資產、承擔的合同債務、收購前或有事項和或有對價的估計(如適用)。雖然本公司相信其作出的假設和估計是合理和適當的，但該等假設和估計部分是基於歷史經驗和從被收購公司管理層取得的資料，本身並不確定。對收購的某些無形資產進行估值的關鍵估計包括：未來預期現金流、估計的市場特許權使用費、客户流失率、開發技術的成本和貼現率。可能會發生意想不到的事件和情況，影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。作為敏感性的衡量標準，3月31日, 2022年Ikonics收購資產和假設負債的估計公允價值淨值變動10%，將導致截至2022年3月31日的三個月綜合經營報表中計入非持續業務虧損的持有待售減值類別淨額變化140萬美元。於截至2022年3月31日止三個月內，本公司持有待售的Ikonics長期資產錄得減值虧損390萬美元，並在綜合經營報表中記入非持續經營虧損。
與收購相關的費用從業務合併中單獨確認，並在發生時計入費用。
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目錄表
TERAWULF Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
待售業務和停產業務分類
本公司將一項業務歸類為持有待售，在此期間，管理層承諾計劃出售該業務，該業務在其當前狀況下可立即出售，啟動了完成該業務出售計劃的現行計劃，該業務有可能在一年內出售，並且該業務正以相對於其公允價值的合理價格進行營銷。作為敏感性的衡量標準，將Ikonics業務歸類為待售業務導致了4890萬美元的減值費用計入停產業務虧損，淨額計入2021年合併業務報表。若未採用持有待售分類會計，收購商譽將按減值進行評估，並計入備用潛在減值費用。
新收購的企業在收購時符合待售分類標準的，被報告為非持續經營。
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目錄表
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供這些信息。
第四項。 | 控制和程序 |
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該期限結束時，我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)有效地提供合理保證，即公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息如下：
| ● | 在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內進行記錄、處理、彙總和報告，以及 |
| ● | 積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。 |
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的三個月內，本公司財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分：其他信息
第1項。 | 法律訴訟 |
TeraWulf可能會不時捲入各種法律和行政訴訟、訴訟和與其業務開展相關的索賠。其中一些訴訟、訴訟或索賠可能是實質性的，涉及高度複雜的問題，有很大的不確定性，可能導致損害賠償、罰款、處罰、非金錢制裁或救濟。TeraWulf在確定可能出現不利結果並且損失金額可以合理估計的情況下，確認索賠或未決訴訟的撥備。由於訴訟固有的不確定性質，最終結果或實際和解費用可能與估計大不相同。在本季度報告所述期間，TeraWulf沒有受到任何重大法律和行政訴訟、訴訟或索賠的影響。TeraWulf的業務和運營也受到廣泛監管，這可能導致針對TeraWulf的監管程序。
第1A項。 | 風險因素 |
我們的業務面臨許多風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮我們在截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中討論的風險因素。如果其中描述的任何風險或不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到實質性和不利的影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。我們在Form 10-K年度報告中列出的風險因素沒有實質性變化。
第二項。 | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 |
2022年3月15日，由Paul B.Prager擁有和控制的實體Lucky Liefern LLC以每股7.81美元的價格收購了271,447股我們的普通股，總髮行價約為212萬美元。根據《1933年證券法》(經修訂)第4(A)(2)節的規定，這些股票的發行依賴於豁免註冊。
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目錄表
第三項。 | 高級證券違約。 |
沒有。
第四項。 | 煤礦安全信息披露。 |
沒有。
第5項其他資料
2022年5月16日，本公司任命44歲的Patrick A.Fleury為本公司首席財務官，即日起生效(“生效日期”)，接替目前擔任本公司首席財務官的Kenneth J.Deane。自生效之日起，迪恩先生將繼續留在公司，並繼續擔任公司的首席會計官和財務主管。迪恩先生的簡歷信息和業務經驗包含在本公司將於2022年6月22日提交給美國證券交易委員會的年度股東大會委託書中，並通過引用併入本文。
在此之前，Fleury先生於2022年1月至今在NovaWulf Digital Management，LP(“NovaWulf”)擔任董事董事總經理和高級研究分析師。在NovaWulf之前，Fleury先生是白金股權顧問公司(“白金”)信貸團隊的創始成員，負責高收益、困境和特殊情況下的公共和私人信貸投資。在2019年6月加入白金之前，Fleury先生於2016年9月至2019年5月在Nokota Management LP(“Nokota”)任職，負責公共和私人的不良資產、高收益和股權投資。在加入Nokota之前，Fleury先生是Blackstone全球信貸平臺GSO Capital Partners的董事董事總經理，負責在運營和財務困難的情況下進行信貸投資。在加入Blackstone/GSO之前，Fleury先生在衞星資產管理公司和Jefferies&Company，Inc.擔任越來越多的職務。Fleury先生的職業生涯始於美國銀行證券有限責任公司的全球能源和電力投資銀行部。Fleury先生以優異成績獲得鮑登學院經濟學、政府和法律研究學士學位。
關於任命Fleury先生為首席財務官，公司於2022年5月16日與Fleury先生簽訂了僱傭協議(“Fleury僱傭協議”)，該協議將於生效之日生效，期限為三年.根據Fleury僱傭協議，Fleury先生將獲得350,000美元的年度基本工資，將有資格獲得以業績為基礎的年度獎金，目標機會相當於其年度基本工資的50%，並將有資格參加本公司向處境相似的員工普遍提供的福利計劃。《弗洛裏就業協議》包含慣例的競業禁止、競業禁止和保密公約。
為鼓勵Fleury先生開始受聘為本公司首席財務官，董事會根據董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)的建議，與Fleury先生籤立若干於生效日期授予限制性股票單位獎勵協議(“Fleury RSU協議”)，該協議規定授予Fleury先生1,000,000個限制性股票單位(“RSU”)的股權獎勵。25%(25%)的RSU將於授出日期的首兩個週年日的每一日歸屬，其餘50%(50%)的RSU將於授出日期的三週年時歸屬，但須視乎Fleury先生持續受僱或服務至該日期為止(“獎勵獎勵”)。誘才獎勵乃作為納斯達克上市規則第5635(C)(4)條所指的“就業誘因獎勵”而授出，因此並非根據本公司股東認可股權計劃而授出。
根據Fleury僱傭協議的條款，如果Fleury先生被公司無故終止僱用，或Fleury先生以“正當理由”(Fleury僱傭協議所界定的兩種理由)終止僱用，Fleury先生將有權獲得下列遣散費福利：(1)在終止日期後的第60個歷日支付的一次總付現金，總額相當於在終止日期後12個月期間(“遣散期”)向Fleury先生支付的年度基本工資；(Ii)在遣散期內(或直至該Fleury先生有資格在繼任僱主的醫療健康計劃下享有類似的保險(如較早))，繼續為Fleury先生及Fleury先生及其任何合資格受撫養人在緊接終止日期前參加的所有公司健康及福利計劃下的任何合資格受撫養人承保，但須受在緊接終止日期前根據該計劃對Fleury先生有效的任何在職僱員費用分擔或類似規定的規限；(3)根據該年度適用業績目標的目標完成程度按日確定的應支付給弗洛裏先生的年度獎金的比例部分，該部分應在終止日期後的第60個日曆日支付；(4)在終止日期當日或之前完成的任何財政年度應支付給弗洛裏先生的任何先前賺取的、在終止日期後的第60個日曆日仍未支付給弗洛裏先生的年度獎金；和(5)所有尚未支付的股權獎勵
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目錄表
當時由Fleury先生持有的獎勵將按照適用的股權計劃和獎勵協議的條款處理；然而，條件是，對於(X)完全基於在TeraWulf的持續服務(不包括獎勵獎勵)的獎勵，此類獎勵將歸屬於在遣散期內根據適用的獎勵協議安排授予的任何部分，以及(Y)基於在遣散期內實際達到該等業績標準的業績標準的達到情況。
如果公司因Fleury先生的死亡或殘疾而終止對Fleury先生的僱用，但Fleury先生(或其遺產)必須履行有效的全面解除索賠，並繼續遵守根據Fleury先生的限制性契約協議(“Fleury限制性契約協議”)適用於Fleury先生的競業禁止、競業禁止和其他限制性契約。公司將向Fleury先生(或他的遺產)支付或提供以下遣散費福利：(I)根據該年度適用業績目標的實現目標的目標水平，按比例分配與該終止發生的會計年度相關的年度獎金部分，在終止日期後的第60個日曆日支付；及(Ii)於終止日期當日或之前完成的任何財政年度向Fleury先生支付的任何先前賺取的、截至終止日期仍未支付給Fleury先生的年度獎金，應於終止日期後的第60個歷日支付。
在簽訂僱傭協議的同時，Fleury先生還簽訂了一項限制性契約協議，根據該協議，他在受僱期間和之後的一段時間內受某些限制性契約的約束，包括競業禁止(離職後6個月；但如果TeraWulf因某種原因終止僱用Fleury先生，則這一期限延長至離職後12個月)、不徵求意見(離職後18個月)、不誹謗(無限期)和保密(無限期)。
關於他被任命為迪恩先生與本公司訂立書面協議(“Deane僱傭協議修訂”)，修訂其於2021年11月4日與本公司訂立的僱傭函件協議(“Deane僱傭協議”)，該協議作為截至2021年12月31日止財政年度Form 10-K年度報告的附件10.2存檔。迪恩僱傭協議修正案修訂了迪恩先生的職位、權力、職責和責任，使迪恩先生在自生效日期自願辭去首席財務官職位後，將被聘用為本公司的首席會計官和財務主管。
關於他被任命為首席會計官，薪酬委員會授予Deane先生300,000個限制性股票單位的股權獎勵，即三分之一(1/3研發(“獎勵”)將於授出日期的首三個週年日每一日授予，一般以Deane先生持續受僱或服務於本公司直至該日期為止(“獎勵”)為準。如果Deane先生的僱傭被公司無故終止、他有正當理由辭職或因其死亡或殘疾而被公司終止僱用，則獎勵項下任何未歸屬的未歸屬限制性股票單位將於終止之日起全部歸屬。該獎項是根據公司的2021年綜合獎勵計劃和根據該計劃發佈的獎勵協議(“迪恩RSU協議”)授予的。
Fleury先生或Deane先生與本公司的任何高級管理人員或董事之間沒有家族關係，與Fleury先生或Deane先生之間也沒有根據S-K條例第404(A)項須報告的關聯方交易。
前述對Fleury僱傭協議、Fleury限制性契約協議、Fleury RSU協議、Deane僱傭協議修正案和Deane RSU協議的描述並不是完整的，並通過參考Fleury僱傭協議、Fleury限制性契約協議、Fleury RSU協議、Deane僱傭協議修正案和Deane RSU協議全文進行了完整的限定，這些協議分別作為本協議的附件10.25、10.26、10.27、10.28和10.29存檔，在此作為參考。
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目錄表
第四部分
第六項。 | 展示、財務報表明細表 |
展品編號 |
| 描述 |
|---|---|---|
(3.1) | 修訂和重新發布的TeraWulf Inc.的註冊證書，日期為2021年12月13日(通過引用2021年12月13日提交給美國證券交易委員會的8-K12B表格的附件3.1合併)。 | |
(3.2) | 修訂和重新制定了TeraWulf Inc.的章程，自2021年12月13日起生效(合併內容參考2021年12月13日提交給美國證券交易委員會的8-K12B表格的附件3.2)。 | |
(3.3) | TeraWulf Inc.A系列可轉換優先指定證書(合併內容參考2022年3月17日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K/A表3.1)。 | |
(10.1) | 根據截至2022年2月11日的市場發行銷售協議，由TeraWulf Inc.和B.Riley Securities，Inc.以及D.A.Davidson&Co之間簽訂的銷售協議(合併通過參考TeraWulf Inc.於2022年2月11日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件1.1)。 | |
10.2* | 僱傭信函協議，日期為2022年5月16日，由TeraWulf Inc.和Patrick M.Fleury簽署。 | |
10.3* | 《限制性公約協議》，日期為2022年5月16日，由TeraWulf Inc.和Patrick M.Fleury簽署。 | |
10.4* | 誘因獎限制性股票單位獎勵協議，日期為2022年5月16日，由TeraWulf Inc.和Patrick M.Fleury簽署。 | |
10.5* | TeraWulf Inc.和Kenneth J.Deane之間於2022年5月16日對日期為2021年11月4日的特定僱傭信函協議的修正案(通過引用TeraWulf Inc.於2021年11月10日提交給美國證券交易委員會的TeraWulf Inc.對S-4表格登記聲明的第6號修正案(文件編號333-258335)的第10.10號附件而併入)。 | |
10.6* | TeraWulf Inc.和Kenneth J.Deane之間的限制性股票單位獎勵協議，日期為2022年5月16日。 | |
31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席執行官證書。 | |
31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席財務和會計幹事證書。 | |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條所要求的首席執行幹事和首席財務和會計幹事的證明。 | |
101 | 來自公司截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q的財務報表，格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)；(一)截至2022年3月31日和2021年12月31日的合併資產負債表；(二)截至2022年3月31日的三個月和2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日的合併經營報表；(三)截至2022年3月31日的三個月和2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日的股東權益合併報表；(四)截至2022年3月31日的三個月和2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日的合併現金流量表；(五)合併財務報表附註。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)。 |
( ) | 以前在公司的定期備案文件中特別註明的證據。 |
* | 高管薪酬計劃和安排。 |
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
TERAWULF Inc. | ||
May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/Paul B.Prager |
(日期) | 保羅·B·普拉格 (首席行政主任) | |
由以下人員提供： | /s/Kenneth J.Deane | |
肯尼斯·J·迪恩 (首席財務官) | ||
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