美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
| (標記 一) | |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告。 | |
| 對於
結束的季度期間 | |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡報告。 |
對於 ，從_到_的過渡期
委託 文檔號：000-19871
Microbot醫療公司。
(註冊人在其章程中的姓名)
State or Other Jurisdiction of 公司(br}或組織) |
(I.R.S. Employer 標識 編號) |
康樂公園徑25號，單元108
馬裏蘭州欣厄姆，郵編：02043
(主要執行辦公室地址 )
(781) 875-3605
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
檢查註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義)。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | |
| 較小的報告公司
|
新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
指明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：7,108,133股普通股，2022年5月13日面值0.01美元。
Microbot醫療公司及附屬公司
索引
| 第 部分-財務信息 | ||
| 項目 1--財務報表 | ||
| 中期 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的合併資產負債表 | 1 | |
| 中期 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月綜合全面虧損報表(未經審計) | 2 | |
| 中期 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月股東權益合併報表(未經審計) | 3 | |
| 中期 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月合併現金流量表(未經審計) | 4 | |
| 中期合併財務報表附註 | 5 | |
| 項目 2-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 12 | |
| 第 項3--關於市場風險的定量和定性披露 | 17 | |
| 第 4項--控制和程序 | 17 | |
| 第 第二部分-其他信息 | ||
| 項目 1--法律訴訟 | 18 | |
| 項目 1A--風險因素 | 19 | |
| 項目 2--未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 19 | |
| 第 3項-高級證券違約 | 19 | |
| 第 4項--煤礦安全信息披露 | 19 | |
| 項目 5-其他信息 | 19 | |
| 物品 6-展品 | 19 | |
| 簽名 | 20 |
Microbot醫療公司
中期 合併資產負債表
美元(以千為單位)
(不包括 每股和每股數據)
| 截至3月31日 | 截至12月31日 ， | ||||||||||
| 2022 | 2021 | ||||||||||
| 備註 | 未經審計 | 已審核 | |||||||||
| 資產 | |||||||||||
| 當前 資產： | |||||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | |||||||||
| 有價證券 | |||||||||||
| 受限制的 現金 | |||||||||||
| 預付 費用和其他資產 | |||||||||||
| 流動資產合計 | |||||||||||
| 財產和設備，淨額 | |||||||||||
| 運營 使用權資產 | 3 | ||||||||||
| 總資產 | $ | $ | |||||||||
| 負債 和股東權益 | |||||||||||
| 流動負債 ： | |||||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | |||||||||
| 租賃 負債 | 3 | ||||||||||
| 應計負債 | |||||||||||
| 流動負債合計 | |||||||||||
| 非流動負債 ： | |||||||||||
| 長期租賃負債 | 3 | ||||||||||
| 總負債 | |||||||||||
| 股東權益 ： | |||||||||||
| 普通股；$票面價值；截至2022年3月31日和2021年12月31日授權的股票，截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | |||||||||||
| 額外的 實收資本 | |||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 股東權益總額 | |||||||||||
| 負債和股東權益合計 | $ | $ | |||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 1 |
Microbot醫療公司
中期 綜合全面虧損報表
美元(以千為單位)
(不包括 每股和每股數據)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 未經審計 | ||||||||
| 研發 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 常規 和管理 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資 收入(費用)，淨額 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本 和稀釋後每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本 和稀釋加權平均已發行普通股 | ||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 2 |
Microbot醫療公司
臨時 股東權益合併報表
美元(以千為單位)
(除 共享數據外)
| 普通股 股票 | 額外的 個實收 | 累計 | 股東合計 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 餘額， 2020年12月31日(審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額， 2021年3月31日(未經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 餘額，2021年12月31日(已審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額， 2022年3月31日(未經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 3 |
Microbot醫療公司
中期 現金流量合併報表
美元(以千為單位)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 未經審計 | ||||||||
| 運營活動 ： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動的現金流量淨額進行核對： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 非現金和應計利息 | - | |||||||
| 基於股份的薪酬費用 | ||||||||
| 資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 預付 費用和其他資產 | ||||||||
| 其他 應付款和應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資 活動： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售投資收益 | ||||||||
| 投資活動的淨現金流 | ( | ) | ||||||
| 減少 現金、現金等價物和受限現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、 期初現金等價物和受限現金 | ||||||||
| 現金、 期末現金等價物和受限現金 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流信息披露： | ||||||||
| 從利息中收到現金 | $ | $ | ||||||
| 使用權 資產和租賃負債 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 4 |
Microbot醫療公司
中期合併財務報表附註
美元(以千為單位)
(不包括 每股和每股數據)
注 1-一般信息
A. 業務描述：
Microbot醫療公司(以下簡稱“公司”)是一家臨牀前醫療設備公司，專門從事針對微創手術領域的下一代機器人腔內手術設備的研究、設計和開發。該公司主要專注於利用其微型機器人技術，目標是重新定義手術機器人，同時改善患者的手術結果。
公司於1988年8月2日在特拉華州註冊成立，名稱為細胞移植公司。公司的原始註冊證書於1992年2月14日重新聲明，將公司的名稱更改為細胞治療公司。2000年5月24日，重新聲明的註冊證書進行了進一步修改，將公司的名稱更改為StemCells，Inc.。
2016年11月28日，公司根據日期為2016年8月15日的協議和合並計劃完成了與Microbot醫療設備有限公司的交易，Microbot是一家根據以色列國法律成立的私營醫療設備公司(“Microbot以色列”)。就合併事宜，公司於同一天將其名稱由StemCells，Inc.更名為Microbot Medical Inc.。2016年11月29日，該公司普通股開始在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“MBOT”。
公司及其子公司統稱為“公司”。
B. 使用估計數：
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層對那些在編制財務報表時無法準確確定其對財務報表的最終影響的交易和事項作出估計和假設。雖然這些估計是基於管理層的最佳判斷，但實際結果可能與這些估計不同。
C. 未審計的中期財務報表：
隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計準則 以及表格10-Q的説明和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 規定的第10條編制的。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。在 管理層的意見中，所有被認為是公平陳述所必需的調整都已包括在內(除另有討論外，僅包括正常的 經常性調整)。
截至2022年3月31日的三個月期間的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期業績。
D. 風險因素：
截至 日期，該公司尚未從其運營中產生收入。截至2022年3月31日，公司擁有無限制現金、現金等價物 和有價證券餘額約12,470美元不包括擔保現金，管理層 認為這些現金足以為其自該等財務報表發佈之日起12個月的運營提供資金，並有足夠的 資金繼續其當前擬議產品的開發活動所需的運營。
由於持續的研究和開發活動，公司預計在可預見的未來將產生更多虧損。雖然本公司管理層相信其有足夠的資金應付12個月的需求，但本公司預期將於未來發行債務及/或股權證券，並可能向政府機構提供撥款，以籌集額外的資金。 公司在股權和債務市場籌集額外資本的能力取決於許多因素，包括但不限於市場對公司股票的需求，市場對公司股票的需求本身受到許多發展和業務風險和不確定性的影響，以及公司能否以對公司有利的價格或條款籌集此類額外資本的不確定性。這些因素使人對公司是否有能力在12個月後繼續經營下去產生了很大的懷疑。本公司的中期財務報表不包括任何調整，以反映這一不確定性的結果可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類造成的未來可能影響。
| 5 |
Microbot醫療公司。
中期合併財務報表附註 (續)
以千為單位的美元
(不包括每股和每股數據)
冠狀病毒病(“新冠肺炎”)正在全世界流行。由於疫情仍在發展，儘管許多地方的封鎖正在解除，但其影響仍在繼續變化。截至本文件提交時，無法預測冠狀病毒疾病未來的影響和潛在的全球傳播。冠狀病毒疾病可能會對我們的臨牀前研究造成重大延誤和中斷 。
此外，還對某些國家實施了旅行限制，以努力遏制冠狀病毒疾病，還有幾個國家對旅行者進行了篩查。由於旅行限制可能會被世界各國實施和採用，該公司 及其合同研究機構可能無法訪問其臨牀試驗現場並及時監測其臨牀試驗數據 。該公司的員工還可能面臨旅行限制，這將影響其業務。此外，該公司的一些製造商和供應商位於歐洲，可能會受到因冠狀病毒爆發而導致的港口關閉和其他限制的影響，這可能會擾亂該公司的供應鏈或限制其為其產品獲得足夠材料的能力 。
新冠肺炎疫情或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化，公司目前無法 預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度。但是，如果本公司或與本公司合作的任何第三方，包括供應商、動物試驗場地、合同研究組織、監管機構，包括與本公司有業務往來的FDA、醫療保健提供者和其他第三方，發生停工或其他業務中斷，本公司開展業務和運營的能力可能會受到實質性和負面影響， 這可能會阻止或推遲本公司獲得其設備的批准。
附註 2--重要會計政策摘要
編制該等未經審核中期簡明綜合財務報表時所遵循的主要會計政策，與編制最新年度經審核財務報表時所採用的會計政策相同。
金融工具的公允價值：
由於這些工具的短期到期日，現金及現金等價物、其他應收賬款和其他應收賬款以及應計負債的賬面價值接近其公允價值。
公允價值層次結構用於對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名。按公允價值列賬的金融資產和負債將按下列三種類別之一進行分類和披露：
級別 1-相同資產和負債在活躍市場的報價(未調整)。
第2級-可直接或間接觀察到的第1級以外的輸入，例如類似資產和負債的未調整報價 、市場上不活躍的未調整報價、或可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入。
第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
| 6 |
Microbot醫療公司。
中期合併財務報表附註 (續)
以千為單位的美元
(不包括每股和每股數據)
公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債以及在此類計量中使用的投入水平如下：
金融資產負債公允價值計量附表
| 截至2022年3月31日 | ||||||||||||||||
| 總計 | 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 現金 等價物： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 有價證券 ： | ||||||||||||||||
| 其他 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 總計 | 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 現金 等價物： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 有價證券 ： | ||||||||||||||||
| 其他 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
意外情況：
管理層 根據ASC主題450意外事件記錄並披露法律意外事件。當發生負債的可能性和損失金額可以合理估計時，計提撥備。該公司監控其訴訟事項的進展階段，以確定是否需要進行任何調整。
最近 發佈了會計公告：
新的會計聲明 不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈，並於指定生效日期起由本公司採納。除非另有討論 ，最近發佈的尚未生效的標準的影響不會對我們的財務狀況或採用後的運營結果產生實質性影響 。
2019年12月，FASB發佈了ASU 第2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税會計，通過在ASC 740框架內消除各種例外，簡化了所得税會計 。這些例外包括在持續經營和收入發生虧損或從其他項目(如其他全面收益)獲得收益的情況下，對期間內税收分配採用增量法的例外情況，以及對 超出預期虧損的年度迄今虧損使用中期税務會計的一般方法的例外情況。該指導將從2022年1月1日起對公司生效，並在自2023年1月1日起的財政年度的過渡期內生效。允許及早領養。本公司目前正在評估ASU 2019-12年度對其合併財務報表的影響。
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助(主題832)，企業實體關於政府援助的披露，要求實體 提供年度報告期內重大政府援助交易的披露。披露的信息包括援助的性質、用於核算政府援助的相關會計政策、政府援助對實體財務報表的影響，以及協議中的任何重要條款和條件，包括承諾和或有事項。新準則於2022年1月1日對本公司生效，僅影響年度財務報表腳註 披露。因此，採納不會對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
最近 發佈了尚未採用的會計公告：
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號《金融工具-信用損失-金融工具信用損失的計量》，其中 引入了一個基於預期損失的模型，以估計大多數金融資產和某些其他工具的信用損失。此外，對於有未實現虧損的可供出售債務證券，這些損失將被確認為減值，而不是證券攤銷成本的減值。ASU適用於較小的報告公司的財政年度和這些財政年度內的過渡期，從2022年12月15日(公司為2023年1月1日)之後開始，允許提前採用。本公司目前正在評估本指引可能對其綜合財務報表和相關披露產生的影響。
附註 3-租賃
公司與租賃和非租賃組件簽訂了租賃協議，並將其作為單個租賃組件進行核算。本公司已選擇不確認期限為12個月或以下的短期租賃的ROU資產和租賃負債。短期租賃對公司的ROU資產和租賃負債的影響並不大。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。此外，本公司並無任何相關的 方租約，其分租交易屬最低限度。
| 7 |
Microbot醫療公司。
中期合併財務報表附註 (續)
以千為單位的美元
(不包括每股和每股數據)
與經營租賃有關的補充現金流量信息如下：
與經營租賃有關的補充現金流量信息明細表
截至以下三個月 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 現金 付款和費用 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日的未貼現 運營租賃付款到期日摘要如下：
租賃負債到期表
| 2022年 (今年剩餘時間) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 未來租賃付款合計 | ||||
| 減去 計入利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債餘額合計 | $ |
與租契有關的補充資料附表
| 截至3月31日 | 截止日期：
十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 運營 租賃加權平均剩餘租賃期限(年) | ||||||||
| 運營 租賃加權平均貼現率 | % | % | ||||||
附註 4--承付款和或有事項
政府撥款 ：
Microbot自2013年至2022年3月31日，以色列已從以色列創新局(IIA)獲得了參與研發的贈款，總額約為1500美元.
此外，根據本附註4中所述與MedicoSert達成的協議，Microbot以色列Microbot於2018年1月4日接管了償還MedicoSert的IIA贈款的責任，總額約為530美元。
公司有義務支付總額為
的版税
贈款 與美元對新以色列謝克爾的匯率掛鈎，每年產生Libor利息。
贈款的償還 取決於公司成功完成研發計劃併產生銷售。 如果項目失敗、不成功或中止，或者沒有產生銷售，公司沒有義務償還這些贈款。財務風險完全由以色列政府承擔。這些贈款是在逐個項目的基礎上從政府獲得的。
TRDF 協議：
Microbot以色列於2012年6月與技術研究與發展基金會(“TRDF”)簽署了一項協議，根據該協議，TRDF向Microbot以色列公司轉讓了一份全球獨家、有版税的許可。作為許可的部分對價，Microbot以色列公司應按協議中詳細説明的淨銷售額(1.5%-3.0%)和再許可收入支付 TRDF版税。
與MedicoSert Ltd.簽訂的協議：
2018年1月4日，Microbot以色列公司與凱思特科技有限公司(“凱思特”)達成協議，收購凱思特擁有的某些受專利保護的技術(“該技術”)。根據協議，Microbot以色列公司向MedicoSert支付了50美元的首付款，並有90天的時間選擇完成收購。在90天期限結束時，在Microbot以色列公司的唯一選擇權中，必須將技術轉讓和轉讓給Microbot以色列公司，而Microbot以色列公司則需要向該公司支付協議中確定的額外金額和證券。
| 8 |
Microbot醫療公司。
中期合併財務報表附註 (續)
以千為單位的美元
(不包括每股和每股數據)
2018年5月25日，Microbot向MedicoSert Ltd.遞交了一份行使通知，通知它Microbot選擇行使 收購MedicoSert擁有的技術的選擇權，因此額外支付了250美元的現金和6,738股普通股，估計 為74美元。
為方便起見，Microbot以色列公司可隨時終止該協議，但需提前90天通知。如果首次商業銷售在協議簽署之日起三週年前仍未進行，則協議可終止 ，但如果Microbot以色列公司在某些開發階段的投資超過2,000美元，或首次商業銷售未在50個月內進行，則可終止協議。在上述每個終止事件中，或者如果Microbot以色列公司違反了協議，則在終止後60天內，但僅在終止後一年內，MedicoSert有權以1.00美元的價格從Microbot以色列公司回購技術。此外，協議可由任何一方在違反另一方時終止(以補救措施為準)。MedicoSert同意協助Microbot以色列公司開發這項技術，為期至少一年，每月諮詢費為40,000新謝克爾(根據3.176新謝克爾兑1美元的匯率，約合12.86美元)，每月最多諮詢60個小時。
自動櫃員機 協議：
於2021年6月10日，本公司與作為銷售代理的H.C.Wainwright& Co.LLC(“Wainwright”)訂立了一份市場發售協議(“ATM協議”)，內容與一項“在市場發售”有關，根據該協議，本公司可不時全權酌情發售其普通股股份，每股面值0.01美元，按市價或與Wainwright達成的其他協議，總髮行價最高可達10,000美元。根據自動櫃員機協議不時出售的任何股份將根據本公司於2020年11月25日首次提交併於2020年12月4日由美國證券交易委員會宣佈生效的S-3表格註冊説明書以及由本公司於2021年6月10日提交的招股説明書補充的相關招股説明書 進行發售和出售。到目前為止，我們還沒有根據自動櫃員機協議出售任何普通股
根據自動櫃員機協議的股份要約及出售將於(A)根據自動櫃員機協議發行及出售所有 普通股股份或(B)Wainwright或本公司根據自動櫃員機協議條款終止自動櫃員機協議時終止。本公司並無義務出售任何股份，並可隨時暫停自動櫃員機協議下的要約或終止自動櫃員機協議。
與Stryker簽訂戰略協作協議
2021年12月22日，公司與Stryker Corporation簽訂了一項戰略合作協議，通過其神經血管事業部共同開發技術。根據協議，公司與史賽克公司的合作開發計劃旨在將史賽克公司的某些儀器與公司的Liberty®機器人系統集成，以解決某些神經血管程序。
根據協議中規定的條款和條件制定的一個或多個開發計劃中應具體説明協議預期的活動。每一方都承擔與履行協議及其指定的開發活動有關的成本和開支。
公司和Stryker的每個 應保留對其現有知識產權的權利、所有權和權益。聯合開發的知識產權 應由一方根據與雙方各自業務相關的知識產權的性質而擁有，並根據全球範圍內的、不可撤銷的、永久的、免版税、已付清的、非排他性的、可分許可的許可證重新授權給另一方。共同開發的知識產權如不屬於一方的業務，應由本公司和Stryker共同平等擁有。
| 9 |
Microbot醫療公司。
中期合併財務報表附註 (續)
以千為單位的美元
(不包括每股和每股數據)
協議期限持續到最後商定的開發計劃完成為止，除非根據協議條款提前終止。兩家公司在2022年第一季度進行了討論，以確定開發計劃，與Stryker的開發活動預計將於2022年第二季度開始。
本公司和Stryker各自遵守不披露對方機密信息的慣例條款，並且 還受相互賠償義務的約束。
訴訟：
2017年融資引發的訴訟
在原告Sabby Healthcare Master Fund Ltd.和Sabby Volatility Warant Master Fund Ltd.起訴被告Microbot Medical Inc.的訴訟中， 公司在紐約州最高法院對被告Microbot Medical Inc.的不利判決上訴敗訴(索引號654581/2017年)。因此，因涉及Sabby Healthcare Master Fund Ltd.及Sabby Volatility Master Fund Ltd.(“Sabby”)，本公司向Sabby支付約3,700美元向Sabby支付約3,700美元，以換取Sabby根據SPA購買的83,333股普通股。不久之後，在紐約州最高法院向紐約縣最高法院提起的名為Empery Asset Master Ltd.，Empery Tax Efficiency，LP，Empery Tax Efficiency II，LP，Hudson Bay Master Fund Ltd.(原告)的訴訟中，公司被列為被告Microbot Medical(Br)Inc.(索引號651182/2020年)。起訴書稱，除其他事項外，該公司違反了原告參與的SPA中包含的多項陳述和保證，並以欺詐手段誘使原告簽署SPA。
起訴書要求撤銷SPA並退還原告關於融資的6,750美元購買價格。公司 於2020年3月16日提交了駁回動議，但在2021年2月17日生效的決定和命令中被駁回。當事人目前 正在進行發現。目前無法估計訴訟的潛在結果，因此沒有記錄任何津貼 。
公司管理層無法評估其在任何有關SPA或融資的審判中勝訴的可能性，此前曾在Sabby訴訟中敗訴。因此，不能保證，如果公司進行審判並最終敗訴，或者如果公司決定在任何時候達成和解，這種不利結果將不會對公司的綜合財務狀況造成重大影響。
| 10 |
Microbot醫療公司。
中期合併財務報表附註 (續)
以千為單位的美元
(不包括每股和每股數據)
聯盟 訴訟
2019年4月28日，本公司根據1934年《證券交易法》第16(B)條(《美國法典》第15編78P(B))在紐約南區對Alliance Investment Management，Ltd.(“Alliance”)提起訴訟，後來修訂為將Joseph Mona(“Mona”)列為被告，迫使Alliance和Mona在不到六個月的時間內交出從買賣本公司證券中實現的短期週轉利潤。起訴書中估計的利潤金額約為468美元。Mona 迴應了公司針對他提出的16(B)項索賠，提出了各種衡平法抗辯，並根據1934年《證券交易法》第10(B)節及其頒佈的第10b-5條向公司提出反訴，要求賠償交易Microbot股票的淨損失151美元。
於2020年12月18日，裁判法院法官建議：(I)就第(Br)16節(B)針對Mona的申索作出判決，判本公司勝訴485美元；及(Ii)駁回Mona第10(B)節的申索(但有關據稱由一間外部投資者關係公司Integra Consulting的僱員作出的陳述的指控除外)，而治安法官建議駁回該等申索。
2021年3月30日，法院發佈命令，採納治安法官的報告和建議；2021年3月31日，書記員作出判決，約瑟夫·莫納敗訴，公司勝訴，金額為484美元。 2021年6月，Mona提交了經修訂的反訴，公司於2021年7月作出迴應。雙方目前處於發現階段。
注 5-股本
分享 資本開發：
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司已發行和已發行普通股分別為7,108,133股。
員工 股票期權授予：
在截至2022年3月31日的三個月內，公司授予公司董事會主席、總裁兼首席執行官Harel Gadot先生 購買總計10萬股公司普通股的期權，每股行使價為$。股票期權的授予期限為3年，如期權協議中所述。
在截至2022年3月31日的三個月內，本公司向若干員工及顧問及董事授予購買合共87,500股本公司普通股的選擇權，每股行使價為$。股票期權的授予期限為 3年，如證明授予的期權協議所述。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
以下討論應與本季度報告Form 10-Q第1項“財務報表”中包含的未經審計財務報表和相關附註以及我們截至2021年12月31日的財務年度Form 10-K年度報告一起閲讀。本MD&A中包含的某些信息包括“前瞻性陳述”。非歷史性陳述反映了我們目前對未來業績、業績、流動性、財務狀況以及運營結果、前景和機會的預期和預測，並基於我們和我們管理層目前掌握的信息以及他們對影響我們現有業務和擬議業務的重大因素的理解，包括對未來事件的許多假設 。由於各種風險、不確定因素和其他因素，包括在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告“風險因素”一節中詳細描述的風險，實際結果、業績、流動性、財務狀況和經營結果、前景和機會 可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。
前瞻性 陳述涉及假設並描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“可能”、“應該”、“將”、“將”、“可能”、“預定”、“ ”預期、“預計”、“估計”、“打算”、“尋求”、 或“項目”或這些詞語的否定或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。
鑑於這些風險和不確定性，尤其是考慮到我們現有業務和擬議業務的性質，不能保證本部分以及本季度報告中關於Form 10-Q的其他部分中包含的前瞻性陳述確實會發生。 潛在投資者不應過度依賴任何前瞻性陳述。除非聯邦證券法明確要求，否則不承諾公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件、情況變化或任何其他原因。
概述
Microbot 是一家臨牀前醫療設備公司，專門研究、設計和開發下一代機器人腔內手術設備，目標是微創手術領域。Microbot主要專注於利用其微型機器人技術 ，目標是重新定義手術機器人，同時改善患者的手術結果。
Microbot目前的技術平臺ViRobTM、TipCATTM、Liberty®和MedicoSert均由專有創新技術組成。利用ViRob平臺，Microbot正在開發用於治療腦積水和常壓性腦積水(NPH)的自潔分流裝置。利用Liberty和MedicoSert平臺，Microbot正在開發有史以來第一款用於各種血管內介入手術的一次性機器人。此外，該公司還專注於利用其所有專有技術開發多代管道產品組合。
技術平臺
自由®
2020年1月13日，Microbot推出了它認為是世界上第一個用於心血管、外周和神經血管等血管內介入手術的完全一次性機器人系統。Liberty機器人系統採用獨特的緊湊型 設計，能夠進行遠程操作，減少對醫生的輻射暴露和身體壓力，減少交叉污染的風險，以及在與其“一次完成” 功能一起使用時避免使用多個消耗品的可能性，這將部分基於心臟服務平臺或可能的其他導絲/微導管技術。
Liberty 旨在操縱體內血管系統內的導絲和導線上的設備(如微導管)。它消除了對大量資本設備的需求，這些設備需要專用的導管室和專職的工作人員。此外，當它與心臟支持技術或可能的其他導絲/微導管技術相結合時，它可以通過我們專有的將導絲和微導管結合到單個設備中的“一次完成”工具來簡化導管實驗室程序。 通過控制尖端曲率和硬度以實現可操作性和訪問--並且不需要持續更換工具 --當集成到Liberty設備中時，該設備可以顯著減少操作時間和成本，同時增強操作員的體驗 。
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2020年8月17日，Microbot宣佈其使用Liberty機器人系統的可行性動物研究圓滿結束。這項研究 達到了所有終點，術中沒有不良事件，這支持了Microbot的目標，即允許醫生在導管實驗室(cath-lab)之外進行基於導管的程序，避免輻射暴露、身體緊張和交叉感染的風險。這項研究由神經血管和外周血管介入領域的兩位頂尖醫生進行，結果顯示了強大的導航能力、直觀的可用性和準確的栓塞劑部署，其中大部分 是從導管實驗室的控制室遠程進行的。
2021年12月，我們實現了Liberty設備的設計凍結。
2021年12月22日，我們與Stryker Corporation簽訂了一項戰略合作協議，通過其神經血管事業部共同開發技術。根據協議，Stryker和US之間的合作開發計劃旨在將Stryker的某些儀器與我們的Liberty機器人系統集成，以解決某些神經血管程序。本協議所設想的活動應在一個或多個開發計劃中具體説明，該計劃由協議中規定的條款和條件衍生而來。
2022年3月31日，該公司向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了Liberty機器人系統的預提交包，解決了Liberty機器人系統的監管途徑。該公司預計將在正常的 審查流程之後與FDA會面，討論提交前事宜，並確保測試方案和監管途徑與FDA保持一致，以獲得Liberty的 許可。
我們 正在不斷探索和評估其他創新的導絲/微導管技術，以便與Liberty機器人平臺集成和結合。
我們正在繼續進行有關Liberty設備的可行性動物試驗。
ViRob
ViRob是一種自主爬行的微型機器人，可以遠程控制，也可以在體內控制。它的微型尺寸預計將使它能夠在人體內的不同自然空間導航和爬行，包括血管、消化道和呼吸系統，以及人工空間，如分流管、導管、端口等。它獨特的結構預計將使它 能夠在狹窄的空間和彎曲的通道中移動，並能夠長時間留在人體內。SCS產品是使用ViRob技術開發的。
2021年12月，我們實現了SCS植入體的機電設計凍結。在為我們計劃的早期可行性研究向美國食品和藥物管理局提交的IDE文件 做準備時，我們確定需要進一步的臨牀投入， 我們正在尋求與美國的主要意見領袖和臨牀站點合作，作為主要調查人員進行EFS研究。與此同時，我們正在繼續發展SCS，在不需要這種臨牀投入的情況下，達到可行的程度。
TipCAT
TipCAT是一種一次性自行式機車裝置，專為推進管狀解剖而設計。TipCAT是一種機構，由設備頂端的一系列相互連接的氣球組成，為TipCAT提供向前移動的能力。 該設備可以在血管、呼吸系統、尿路和胃腸道等自然管腔內自動推進。一個單一的空氣/流體供應通道會順序地充氣和放氣一系列氣球，形成一種類似於向前運動的尺寸蟲。TipCAT 為治療維持一個標準的工作通道。與導絲、血管訪問導管和內窺鏡等標準訪問設備不同，TipCAT不需要使用外部壓力將其推入患者的管腔；相反，它會在器官的解剖結構中緩慢推進。因此，TipCAT被設計為能夠到達被檢查的管腔的每一部分，而不受地形的影響，對操作員的依賴性較低，並且極大地降低了管腔結構受損的可能性。因此，TipCAT提供了與現代管狀接入設備相同的功能特徵，以及與其生理適應的自動推進機制、靈活性和設計相關的優勢。
One &DoneTM(心臟支持)技術
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2018年4月8日，Microbot從總部位於以色列的私人醫療設備公司MedicoSert Ltd.收購了一項受專利保護的技術，該公司是以色列創新當局支持的技術孵化器的一部分。心臟支持技術考慮了導絲和微導管的組合，這些技術被廣泛用於管狀器官或結構(如血管或導管)內的手術。該技術具有獨特的導絲輸送系統，具有轉向和硬度控制功能，開發後有望使醫生能夠控制尖端曲率，以逐漸連續的方式將尖端負載調整到不同的僵硬程度。心臟支持技術最初是為了支持介入心臟科醫生在經皮冠狀動脈介入治療(PCI)過程中跨越慢性完全閉塞(CTO)而開發的，具有在其他空間和應用中使用的潛力，例如外周幹預和神經外科。我們的心臟輔助工具現已註冊為“One &DoneTM”。
財務 運營概述
研究和開發費用
研究和開發費用主要包括微博特研發和工程人員、原型材料和研究、獲取和維護微博特專利組合的工資和相關費用以及管理費用。Microbot 將其研發成本作為已發生的費用支出。
一般費用 和管理費用
一般費用和行政費用主要包括與管理人員工資和福利相關的成本、會計專業費用、審計、諮詢和法律服務以及分配的間接費用。
Microbot 預計，隨着其擴大經營活動、維持和擴大其專利組合以及遵守交易所上市和美國證券交易委員會的要求，其一般和管理費用未來可能會增加。Microbot預計，這些潛在的增長可能包括管理成本、法律費用、會計費用、董事和高級管理人員的責任保險費 以及與投資者關係相關的費用。
所得税 税
Microbot 已發生淨虧損，並且沒有為虧損記錄任何所得税優惠。它仍處於開發階段，尚未 產生收入，因此，未來很可能沒有足夠的應税收入來充分利用税收損失 。
關鍵的會計政策和重要的判斷和估計
管理層對Microbot財務狀況和運營結果的討論和分析基於其合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則或GAAP編制的。編制這些合併財務報表需要Microbot作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響合併財務報表日期的資產、負債和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。Microbot的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及在當時情況下被認為合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對從其他來源難以看出的資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
雖然微博特的重要會計政策在其合併財務報表的附註中有更詳細的描述，但微博特認為以下會計政策對於全面瞭解和評估其綜合財務狀況和運營結果是最關鍵的。
或有事件
管理層 根據ASC主題450意外事件記錄並披露法律意外事件。當發生負債的可能性和損失金額可以合理估計時，計提撥備。該公司監控其訴訟事項的進展階段，以確定是否需要進行任何調整。
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金融工具的公允價值
該公司按經常性原則計量其若干金融工具的公允價值。
公允價值層次結構用於對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名。按公允價值列賬的金融資產和負債將按下列三種類別之一進行分類和披露：
級別 1-相同資產和負債在活躍市場的報價(未調整)。
第2級-可直接或間接觀察到的第1級以外的輸入，例如類似資產和負債的未調整報價 、市場上不活躍的未調整報價、或可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入。
第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
運營結果
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的比較
下表列出了Microbot在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間的運營業績的主要組成部分(以千為單位)：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 變化 | ||||||||||
| 研發費用 | $ | (1,706 | ) | $ | (1,119 | ) | $ | (587 | ) | |||
| 一般費用和管理費用 | (1,470 | ) | (1,273 | ) | (197 | ) | ||||||
| 融資 收入(費用)，淨額 | (13 | ) | 4 | (17 | ) | |||||||
研究和開發費用。在截至2022年3月31日的三個月裏，Microbot的研發費用約為1,706,000美元，而2021年同期的研發費用約為1,119,000美元。本報告所列期間研發費用的增加主要是由於新員工招聘和加薪導致的工資增加，以及與Liberty設備相關的專業服務和知識產權的增加。Microbot 預計隨着時間的推移，其研發費用將繼續增加，因為Microbot正在推進其開發計劃，並開始為其Liberty設備和可能的其他候選產品進行臨牀前和臨牀試驗。
一般 和管理費用。截至2022年3月31日的三個月，一般和行政費用約為1,470,000美元，而2021年同期約為1,273,000美元。本報告所列期間一般費用和行政費用增加的主要原因是新僱用人員和加薪導致的工資總額增加 被股票薪酬和專業服務減少所抵消。Microbot 認為，隨着時間的推移，它的一般和管理費用可能會增加，因為它推進了計劃，增加了員工人數，併產生了與上市公司相關的費用。
融資 費用。截至2022年3月31日的三個月，融資支出約為13,000美元，而2021年同期的收入約為4,000美元。本報告所列期間財務費用增加的主要原因是與租賃負債有關的財務費用。
流動性 與資本資源
Microbot 自成立以來一直虧損，所有列報期間的經營活動產生的現金流均為負。截至2022年3月31日，Microbot的淨營運資金約為11,077,000美元，主要包括現金和現金等價物以及有價證券。 相比之下，截至2021年12月31日的淨營運資金約為13,895,000美元。Microbot預計，在可預見的未來，隨着其繼續對候選產品進行研究和開發，招聘包括臨牀、科學、運營、財務和管理人員在內的額外 員工，並繼續產生與上市公司相關的成本，它將繼續 出現淨虧損。
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Microbot 通過發行股本、以色列創新機構的贈款和可轉換債券為其運營提供資金。 自成立(2010年11月)至2022年3月31日，Microbot已籌集約54,770,000美元的現金淨收益， 累計虧損約58,782,000美元。由於在2020年第一季度結束的訴訟中出現不利結果，Microbot返還了3,375,000美元(息前)的此類收益，目前正面臨另一起訴訟，要求返還另外6,750,000美元的此類收益。這起訴訟還處於發現階段，我們無法預測最終的結果是什麼，儘管管理層正在大力捍衞其不保證返還資本的立場。
Microbot 以色列從以色列創新局(IIA)獲得了2013年至2022年3月31日期間參與研發的贈款，總額約為1,500,000美元。2018年1月4日，Microbot以色列公司與MedicoSert簽訂了一項協議，收購其某些受專利保護的技術。MedicoSert從IIA獲得了總計約530,000美元的贈款，Microbot以色列公司承擔了償還此類贈款的責任。
Microbot 以色列有義務支付其未來銷售額的3%-3.5%的特許權使用費，最高可達贈款金額。這些贈款與美元對新以色列謝克爾的匯率掛鈎，並以美元LIBOR的年利率計息。根據贈款條款和適用法律，Microbot在未經以色列創新局事先批准的情況下，不得將利用贈款開發的任何技術、訣竅、製造或 製造權利轉移到以色列境外。如果適用的項目失敗、不成功或在產生任何銷售 之前中止，Microbot 沒有義務償還贈款。財務風險完全由IIA承擔。
到目前為止，我們還沒有從我們的運營中獲得收入。截至2022年3月31日，我們擁有約12,470,000美元的無限制現金、現金等價物和有價證券 ，不包括擔保現金。管理層相信，自本季度報告10-Q表格之日起，我們有足夠的現金為12個月的運營提供資金，並且根據當前預測的燒傷率和里程碑，足以為我們的運營提供資金，以繼續我們當前建議的產品的開發活動，這些產品包括Liberty、SCS(在我們成功獲得臨牀投入的範圍內)，以及可能在未來12個月內的其他候選產品。然而， 如果我們目前與Empery和Hudson Bay的訴訟在此 期間不成功，他們要求返還我們在2017年股票發行中從他們那裏獲得的6,750,000美元收益， 我們將有不到12個月的資金。有關我們建議產品的監管流程的結果可能需要對我們的預測進行進一步調整。由於Microbot目前沒有足夠的資金支付超過未來12個月的運營成本，我們可能無法履行我們的義務或完全執行我們的業務計劃(如果有的話)。由於上述情況和本公司目前的現金狀況，這些條件令人對Microbot能否在12個月後繼續經營下去產生很大的懷疑。隨附的綜合中期財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的回收和重新分類的影響，或這種不確定性的結果可能導致的金額和負債分類。
Microbot 計劃繼續通過其現有現金為其研發和其他運營費用、與其他候選產品有關的其他開發活動以及運營中的相關虧損提供資金。Microbot還打算通過未來發行債務和/或股權證券來籌集資金，包括其現有的1,000萬美元在市場上註冊的發行和根據其現有S-3表格註冊聲明進行的其他註冊發行，最高可達7,500萬美元的證券，它可能會不時提取 。這些發行可能是機會性的，即使公司在此時有足夠的資金用於運營超過12個月。 通過發行可轉換債券和股權證券籌集的資本可能會導致Microbot股東的額外稀釋。 此外，如果Microbot確定會產生額外的債務，則Microbot的額外債務可能 導致償債義務和運營和融資契約，從而限制其運營。Microbot無法 保證提供所需金額的融資，或按其可接受的條款提供融資。如果Microbot無法在需要時獲得足夠的額外營運資金，則可能需要削減開支、延長與供應商的付款條件、在可能的情況下清算資產和/或暫停或削減計劃的研究項目。這些行動中的任何一項都可能對Microbot的業務造成實質性損害。
現金流
下表彙總了以下每個期間的現金流量淨額活動(以千為單位)：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動現金流量淨額 | $ | (3,007 | ) | $ | (1,994 | ) | ||
| 投資活動的淨現金流 | (16 | ) | 265 | |||||
| 融資活動的淨現金流 | - | - | ||||||
| 減少 現金、現金等價物和受限現金 | $ | (3,023 | ) | $ | (1,729 | ) | ||
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的比較
截至2022年3月31日止三個月的經營活動所使用的現金流量淨額約為3,007,000美元，計算方法是將營運虧損淨額調整約182,000美元，以撇除不涉及現金流量的非現金及開支項目，例如折舊 及以股份為基礎的薪酬開支，以及流動資產及負債的其他變動，導致 綜合經營報表的非現金調整。截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金約為1,994,000美元，經類似調整後約為394,000美元。用於運營的淨虧損的增加主要是由於新員工、分包商和研發項目材料以及專利費用的工資增加。
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截至2022年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金流約為16,000美元，而截至2021年3月31日的三個月的收入約為265,000美元，其中主要是出售投資於 可轉換貸款的收益，金額為270,000美元。
表外安排 表內安排
Microbot 沒有對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化產生當前或未來影響的表外安排。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
Microbot的現金和現金等價物，截至三月2022年12月31日和2021年12月31日由現成的支票基金和貨幣市場基金組成。Microbot對市場風險的主要敞口是利息收入敏感度，這會受到美國利率總體水平變化的影響。然而，由於Microbot投資組合中的工具具有短期性質，市場利率的突然變化預計不會 對Microbot的財務狀況和/或運營業績產生實質性影響。Microbot不認為其現金或現金等價物存在重大違約或流動性不足風險。雖然Microbot認為其現金和現金等價物不包含過度風險，但Microbot不能絕對保證其投資在未來不會受到市場價值不利變化的影響 。此外，Microbot在一個或多個金融機構維持着超過聯邦保險限額的大量現金和現金等價物 。
外匯風險
我們的 財務報表以美元計價，財務結果以美元計價，而我們的大部分業務 是以美元以外的貨幣進行的，我們的大部分運營費用都是以美元以外的貨幣支付的。
匯率波動可能會對我們未來的收入(如果有的話)或財務報表中列報的費用產生不利影響。我們 未來可能會在其外匯風險管理中使用遠期外幣合同等金融工具。 這些合同主要要求我們以合同價格以美元或以美元的價格買賣某些外幣。 如果這些合同的對手方不履行，我們可能會面臨信用損失。此外，這些金融工具可能無法充分管理我們的外匯風險敞口。如果我們無法成功管理未來的匯率波動，我們的運營結果可能會受到不利影響。
第 項4.控制和程序
披露 控制和程序
我們 維護一套披露控制和程序系統(如《交易法》第13a-15(E)條所定義)。根據交易法規則13a-15(B) 的要求，公司管理層在我們的首席執行官和首席財務官的指導下，審查了我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)所定義)的設計和運作的有效性，並對截至三月31， 2022年。根據這項審查和評價，首席執行官和首席財務官以及公司管理層確定，截至三月於2022年12月31日，披露控制及程序 有效地提供合理保證，確保吾等在根據交易所法案提交或提交的報告中須披露的信息在美國證券交易委員會規則及表格所指定的時間內被記錄、處理、彙總及報告，並有效地提供合理保證，確保此類信息已累積並傳達至我們的管理層，包括我們的首席執行官及首席財務官，以便及時就所需披露作出決定。
財務報告內部控制變更
在對上一財季發生的此類內部控制進行評估時發現，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第 第二部分
其他 信息
項目 1.法律訴訟
我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而， 訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而可能 損害業務。
2017年融資引發的訴訟
我們 在紐約州紐約縣最高法院對Microbot Medical Inc.提起的訴訟中被點名為被告，訴訟標題為Empery Asset Master Ltd.，Empery Tax Efficiency，LP，Empery Tax Efficiency II，LP，Hudson Bay Master Fund Ltd.，原告(索引號651182/2020年)。起訴書稱，除其他事項外，我們違反了原告參與的SPA中包含的多項陳述和擔保，並以欺詐手段誘使原告簽署了與我們2017年6月8日股權融資(“融資”)相關的證券購買協議(“SPA”)。起訴書要求撤銷SPA並退還原告與融資有關的675萬美元的購買價格。我們在2020年3月16日提交了駁回 的動議，該動議在2021年2月被駁回。2021年3月18日，我們提交了駁回動議的上訴通知，但我們最終沒有采取行動。當事人目前 正在進行發現。目前無法估計訴訟的潛在結果 ，管理層無法評估我們在SPA或融資方面的庭審勝訴的可能性，因為我們之前在融資方面輸掉了另一場訴訟；但我們認為，區分事實可能會導致 與先前訴訟不同的結果。
聯盟 訴訟
2019年4月28日，我們在紐約南區根據1934年《證券交易法》第16(B)條(《美國法典》第15編78P(B))對Alliance Investment Management，Ltd.(“Alliance”)提起訴訟，要求Alliance和Mona在不到六個月的時間內交出從買賣我們的證券中實現的短期週轉利潤 。本案是Microbot Medical Inc.訴Alliance Investment Management，Ltd.，編號19-cv-3782-gbd (SDNY)。起訴書中估計的利潤數額約為468,000美元。
2019年10月28日，聯盟提出即決判決動議，要求法院駁回針對聯盟的索賠。2020年2月4日，莫納迴應了我們針對他提出的16(B)項索賠，提出了各種衡平法抗辯，並根據1934年《證券交易法》第10(B)節及其頒佈的規則10b-5對Microbot提起反訴，要求交易Microbot股票淨損失150,954美元。
2020年3月6日，我們提交了一項動議，要求對針對Mona的16(B)項索賠的訴狀作出判決，同時提出動議，要求駁回Mona的10(B)項反訴。
2020年9月17日，法院發佈了一份備忘錄判決和命令，其中批准了Alliance的簡易判決動議 。在法院駁回了針對聯盟的第16(B)條索賠後，我們對Mona的第16(B)條索賠仍然懸而未決。
2020年12月18日，治安法官發佈了一份報告和建議，建議：(I)判決我方勝訴484,614.30美元(Br)第16條(B)針對Mona的索賠；以及(Ii)駁回Mona的第10(B)條(B)有偏見地駁回Mona的索賠(除 有關據稱由外部投資者關係公司Integra Consulting的員工所作陳述的指控外， 治安法官建議在沒有損害的情況下駁回該指控)。
2021年3月30日，法院發佈命令，採納治安法官的報告和建議；2021年3月31日，書記官作出判決，約瑟夫·莫納敗訴，Microbot勝訴，金額為484,614.30美元。2021年4月27日，莫納對法院的判決提出上訴，該判決正在美國第二巡迴上訴法院待決。
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2021年5月3日，鑑於Mona未能按照聯邦民事訴訟規則的要求在上訴期間全額提交保證金或其他擔保，我們獲得了執行鍼對Mona的判決的執行令。2021年5月7日，Microbot 提出動議，允許在紐約南區以外的地區登記判決，在這些地區，Mona可能有 可用資產來履行判決。
2021年6月，治安法官發佈命令，允許Mona提交修改後的反訴訴狀，並拒絕了我們執行判決的請求。我們於2021年7月21日對Mona修改後的反訴提出了迴應，並正在尋求對判決執行 的新動議，並鑑於在發現過程中發現的案件不足之處駁回反訴。各方當前處於 發現中。
除上述 以外，我們目前不是任何法律程序或政府監管程序的當事人，我們目前也不知道 任何針對我們提出的未決或潛在的法律程序或政府監管程序會對我們或我們的業務產生重大不利影響。
第 1a項。風險因素。
我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在疑問。
正如我們在截至2022年3月31日的財政季度未經審計財務報表的附註中所述，我們有足夠的現金從本季度報告10-Q表的日期起為我們的運營提供 12個月的資金，我們沒有產生任何收入， 蒙受了 損失，並積累了巨大的赤字。我們能否繼續生存取決於我們是否有能力繼續執行我們的運營計劃，並獲得額外的債務或股權融資。
不能保證將會有額外的必要債務或股權融資，或將以我們可以接受的條款 獲得，在這種情況下，我們可能無法履行我們的義務或完全執行我們的業務計劃，如果有的話，超過 這12個月的期限。此外，如果我們無法在正常的業務過程中變現我們的資產和償還我們的負債，我們資產的可變現淨值可能會大幅低於我們財務報表中記錄的金額。由於上述情況和我們目前的現金狀況，這些情況令人對Microbot是否有能力在12個月後繼續經營下去產生很大的懷疑，這可能會對我們籌集資金、擴大業務和開發計劃中的產品的能力產生不利影響。
第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息。
沒有。
物品 6.展示
10.1 |
與Harel Gadot的僱傭協議第二修正案(通過參考公司於2022年2月1日提交的最新8-K表格報告而合併) |
| 31.1 | Harel Gadot董事長、總裁兼首席執行官證書 |
| 31.2 | 首席財務官Rachel Vaknin認證 |
| 32.1 | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的Harel Gadot董事長、總裁兼首席執行官證書 |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官Rachel Vaknin的證明 |
| 101.1 | 內聯 XBRL實例-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在 內聯XBRL文檔中。 |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構。 |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算。 |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義。 |
| 101.LAB | 內聯 個XBRL分類擴展標籤。 |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿。 |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| 19 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2022年5月16日正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
| Microbot醫療公司 | ||
| By: | /s/ 哈雷爾·加朵 | |
| 姓名： | 哈雷爾·加朵 | |
| 標題： | 董事長、總裁兼首席執行官 | |
| (首席執行官 ) | ||
| By: | /s/ 雷切爾·瓦克寧 | |
| 姓名： | 雷切爾·瓦克寧 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務會計官 ) | ||
| 20 |