展品99.2

股東周年大會公告

和

投資者材料的可用性

布魯克菲爾德基礎設施公司(The Brookfield Infrastructure Corporation，簡稱BIPC)股東年度大會將於2022年6月16日(星期四)上午9：00舉行。東部夏令時(美國東部夏令時)採用虛擬會議格式，以：

1.	收到公司2021年12月31日終了財政年度的合併財務報表，包括外聘審計員的報告；

2.	選舉公司的董事會；以及

3.	任命公司的外聘審計師，並授權公司董事會確定其薪酬。

我們還將考慮可能在會議之前適當提出的任何其他事務。

今年的會議將僅以虛擬會議形式舉行。股東將能夠通過基於網絡的平臺實時 聽取、參與和投票，而不是親自出席會議。

您可以通過訪問以下地址參加 虛擬會議並進行投票Https://web.lumiagm.com/459259009然後輸入您的控制號和密碼BIPC2022(區分大小寫)。有關如何在會議上聽取、登記和投票的更多信息，請參閲我們日期為2022年5月6日的管理信息通告(通告)中關於投票的問答。

如果您在2022年5月2日收盤時是股東，則有權在會議上投票。在投票之前，我們鼓勵您審閲本通知，包括題為會議事務的部分。

我們在我們的網站上張貼電子版本的通函、委託書或投票指示表格，以及我們的年度報告 20-F(其中包括我們截至2021年12月31日的財政年度的財務報表和相關管理層的討論和分析)(統稱為投資者材料) 以供股東審查。投資者材料的電子副本可在以下地址獲取：Https://bip.brookfield.com/bipc在通知和訪問2022年和 中Www.sedar.com和Www.sec.gov/edgar.

如果您想要任何投資者材料的紙質副本，請聯繫我們1-866-989-0311或郵箱：bip.queries@brookfield.com我們將在您提出請求後三個工作日內免費郵寄材料，前提是您的請求是在會議日期或任何休會日期之前提出的。為了在提交投票的最後期限之前收到投資者材料，我們建議您在上午9：00之前與我們聯繫。美國東部夏令時2022年6月2日。

關於在虛擬會議上投票的説明

登記股東及正式委任的代表持有人將可出席虛擬會議並實時投票，惟彼等須已連接互聯網並遵守通函的指示。見通告中關於投票的問答。未正式指定自己為代理持有人的非註冊股東將能夠作為嘉賓出席虛擬會議，但不能在會議上提問或投票。

閣下如欲委任代表表格或投票指示表格中指定的管理層代表以外的人士(包括閣下為非註冊股東而希望委任本身為代表持有人以出席虛擬會議)，必須仔細遵守通函及代表委任表格或投票指示表格上的指示。見通告中關於投票的問答。這些指示包括在提交委託書或投票指示表格後，向我們的轉讓代理加拿大ComputerShare Trust Company 登記您的委託持有人的附加步驟。未能向我們的轉讓代理註冊委託持有人(包括，如果您是非註冊股東，則不能指定您自己為委託持有人) 將導致委託持有人無法收到參加虛擬會議的用户名，只能以嘉賓身份出席。來賓將能夠收聽虛擬會議，但不能提問或投票。

為註冊股東提供的信息

在線出席會議的登記股東及正式委任的代表持有人(包括已正式委任 為代表持有人的非登記股東)可於會議期間透過網上直播平臺完成網上投票。

如果您沒有參加虛擬會議並希望通過代理投票，我們必須在下午5：00之前收到您的投票。美國東部夏令時2022年6月14日，或在虛擬會議延期或延期的情況下，不少於延期或推遲會議時間(委託書截止日期)的兩個工作日。您可以通過以下方式進行代理投票：

•

在互聯網上Www.investorvote.com;

•

使用隨委託書附帶的商業回覆信封郵寄已簽署的委託書；或

•

通過電話： 1-866-732-8683(北美免費)或1-312-588-4290(北美以外的直撥)。

為非註冊股東提供的信息

非註冊股東將收到一份 投票指示表格，並附上本通知的副本。如你有意投票但不出席會議，投票指示表格必須按照表格上的指示填妥、簽署及交回。

如果您希望指定委託持有人，您必須完成向我們的轉讓代理加拿大計算機股票信託公司註冊委託持有人的附加步驟，地址為Www.Computer Shar.com/BIPC不晚於委託書的最後期限。

致股東的信

致我們的股東，

我們 謹代表貴公司董事會邀請您出席布魯克菲爾德基礎設施公司(The Corporation或BIPC)2022年年會。年會將於上午9點通過網絡直播舉行。東部夏令時 2022年6月16日星期四。你可以從隨附的管理信息通告第9頁開始閲讀會議的事務。本通告還提供了有關在會上投票表決貴公司股票、我們的八(8)名董事提名人、我們的公司治理實踐以及董事和高管薪酬的重要信息。有關如何收聽我們的現場音頻和參加我們的年度會議的更多詳細信息，請參閲通告中關於投票的問答 部分。

2021年亮點

BIPC報告稱，該合夥企業的淨虧損為3.68億美元，而上一年為5.52億美元。經重估調整及按國際財務報告準則歸類為負債的可交換股份股息調整後，合夥企業的淨收入較上年增加約1.7億美元。在2021年期間，BIPC來自運營(FFO)的資金為4.36億美元，與前一年相比增長了9%。¹收益和FFO受益於與通脹掛鈎的指數化和費率基數的增加，以及收購年內完成的巴西受監管天然氣傳輸業務的額外權益。本年度盈利亦受惠於出售我們在英國的智能電錶產品組合所帶來的收益。這些正面影響部分被未來英國税率上升所抵銷，這導致遞延税項支出較上一年度增加約5,500萬美元。

由於Brookfield Infrastructure Partners L.P.(及其子公司和運營實體，Brookfield Infrastructure)強勁的財務和運營業績以及穩健的流動性狀況，我們的董事會於2022年2月批准季度分派增加6%，至每股0.54美元。

Brookfield Infrastructure進行的一些更引人注目的交易包括：(I)與其機構合作伙伴一起，對加拿大多元化的中游業務Inter Pipeline進行私有化；以及(Ii)以具有吸引力的估值剝離我們的英國智能電錶投資組合。2022年2月，Brookfield Infrastructure與其機構合作伙伴還完成了澳大利亞監管的公用事業企業的私有化。

我們英國受監管的分銷業務的銷售活動強勁，截至年底，Connection銷售總額為322,000筆。這是該公司銷售額最好的一年，比2019年創下的紀錄高出10%。所有公用事業產品的表現都很強勁，但突出的是我們的水產品銷售額比前一年增長了兩倍。截至2020年底，新的連接活動增長了7%，連接數量達到140萬個，這相當於在當前建設水平下實現了七年的費率基數增長。

我們的巴西受管制天然氣輸送業務表現非常出色 ，業績得益於2020年底確認的24%的年度通脹電價調整，以及收購尚未擁有的業務剩餘10%的權益。今年進一步增加了我們的業務價值 是對當地監管框架的有利修訂。具體地説，頒佈了一項新的天然氣法，以促進巴西能源部門的持續投資和增長。法律取消了管道授權的到期日，從而將這項業務轉變為永久特許經營權。我們未來幾年的重點將是尋找增值的後續投資和增長項目，這些項目將提供額外的合同現金流，並提高我們特許經營權的整體戰略價值。

1	FFO是非國際財務報告準則的衡量標準。見《通知》第45頁關於使用非《國際財務報告準則》會計計量的告誡聲明 。

藉助我們在2021年的強勁表現，我們對未來一年以及我們執行全週期投資戰略的能力持樂觀態度。

股東大會

請花時間閲讀我們的管理信息通告，並確定您將如何投票您的股票。

董事會希望對您對我們的持續信任表示感謝，我們期待着在6月16日(虛擬)與您會面^這是.

你的真心，

安妮·C·肖姆伯格

布魯克菲爾德基礎設施公司

董事會主席

May 2022

管理信息通告

目錄表

第一部分：投票信息			1
誰有投票權？			1
通知和訪問			2
關於投票的問答			2
投票權股份的主要持有人			7
第二部分：會議事務			9
1.  收到合併財務報表			9
2.  董事選舉			9
由代表投票			9
董事提名者			10
2022年董事提名名單摘要			16
2021年董事參會			18
3.  任命外聘審計員			18
主要會計師事務所費用			18
第三部分公司治理實踐的陳述			20
概述			20
董事會			20
管理多樣性			27
環境、社會和治理管理			27
商業行為和道德準則			30
個人交易政策			30
第四部分：董事薪酬與股權歸屬			32
董事薪酬			32
董事的股權問題			33
第五部分高管薪酬報告			34
高管概述			34
Brookfield支付的薪酬要素			35
基本工資			35
現金紅利和長期激勵計劃			35
終止及更改管制條文			37
性能圖表			37
補償摘要			38
退休金和退休福利			43
第六部分：其他信息			44
董事、高級職員和僱員的負債情況			44
審計委員會			44
關聯方交易			44
管理合同			44
正常進程發行人投標			45
關於使用非國際財務報告準則會計措施的警示性聲明			45
披露文件的可用性			46
其他事務			46
董事批准			47
附錄A董事會章程			A-1

第一部分：投票信息

本管理信息通函(《通函》)是針對Brookfield Infrastructure Corporation(《通函》或《通函》)管理層在公司於2022年5月6日發佈的年度股東大會及投資者材料供應通知(《通函》)中所提及的公司股東周年大會(《通函》)中所提及的，僅於2022年6月16日上午9：00以虛擬會議形式舉行。東部夏令時 時間(美國東部時間)。有關更多信息，請參見本通知第2頁上關於投票的問答。

本次徵集將主要通過郵寄和電子郵件向股東發送代理材料的方式進行，就本通函的交付而言，將本通函張貼在我們的網站上：Https://bip.brookfield.com/bipc在我們的電子文件分析和檢索系統(SEDAR)簡檔中的通知和Access 2022中，請訪問Www.sedar.com關於我們的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR？)配置文件 ，請訪問Www.sec.gov/埃德加根據通知和訪問。有關詳細信息，請參閲下面的通知和訪問。徵集活動的費用將由公司承擔。

除另有説明外，本通函所載資料截至2022年5月6日止。由於本公司以美元經營，並以美元報告其財務業績，除非另有説明，否則本通函中的所有財務信息均以美元計價。所有提到澳元的都是澳元，所有提到加元的都是加拿大元。為便於比較，除非另有説明，本通函中的所有加元金額均已按彭博資訊報告的2021年平均匯率折算為美元，即1加元=0.7979美元。

誰有投票權？

截至2022年5月2日，公司擁有73,587,404股A類可交換從屬有表決權股份(可交換股份)、1股B類多重有表決權股份(B類股份)和1,402,451股C類無表決權股份(J類C類股份)。可交換股份分別在紐約證券交易所(NYSE)和多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)上市，交易代碼為JBIPC。B股和C股均由Brookfield Infrastructure Partners L.P.(BIP或合夥企業)的子公司持有(詳情請參閲本通函第7頁的投票股份主要持有人)。於2022年5月2日(星期一)(記錄日期)收市時，登記在冊的每名可交換股份或B類股份持有人均有權收到會議通知並在會上投票。除本通函另有規定外，於該日期持有可交換股份或B類股份的每名持有人均有權親身或委派代表就提交大會或其任何續會的所有事項投票。除本公司章程細則另有規定或法律另有規定外，C類股份持有人有權知會及出席本公司的任何股東大會，但無權在任何該等會議上投票。

可交換股份和B類股份的股份條件規定， 在符合適用法律的情況下，除任何其他所需的股東批准外，(I)每名可交換股份持有人有權就每一股於記錄日期持有的可交換股份投一票，以釐定有權就任何事項投票的股東 及(Ii)每名B類股份持有人有權就每一股於記錄日期持有的B類股份投若干票，該數目等於：(A) 數目為當時已發行及已發行的可交換股份數目的三倍除以(B)當時已發行及已發行的B類股份數目。上述規定的效果是，B類股份的持有人有權投出合計相當於可交換股份所附投票數三倍的投票數。除章程另有明文規定或法律規定外，可交換股份和B類股份的持有人將一起投票，而不是作為單獨的類別投票。

每一股可交換股份的結構都旨在提供相當於BIP的一個無投票權有限合夥單位(每個，一個BIP單位)的經濟回報。因此，我們預期我們的可交換股份的市場價格將受到BIP單位的市場價格和我們集團整體的綜合業務表現(定義如下)的重大影響。除了仔細考慮本通函中的披露外，您還應仔細考慮BIP在其持續披露文件中的披露。複印件

2022年管理 信息通報/1

BIP的持續披露文件可在BIP的SEDAR個人資料中以電子方式獲得，網址為Www.sedar.com和BIP的Edgar個人資料，請訪問Www.sec.gov/埃德加.

通知和訪問

公司正在使用《國家文書54-101》中的通知和訪問條款。與申報發行人的證券實益擁有人溝通和國家儀器51-102A持續披露義務以電子方式為登記股東和非登記股東提供會議材料。我們沒有郵寄會議材料給股東，而是將本通函和代表委任表格張貼在我們的網站上，網址為Https://bip.brookfield.com/bipc在通知和訪問2022年下，除了在SEDAR上張貼在Www.sedar.com和埃德加在Www.sec.gov/埃德加. 本公司已將通告及代表委任表格或投票指示表格 (統稱為通告資料包)送交所有股東，告知彼等可於網上查閲本通函，並解釋如何查閲本通函。本公司不會直接向非登記股東寄發通知包裹。相反，本公司將向中介機構(定義見本通函第4頁)支付費用，讓其將通知包裹轉發給所有非登記股東。

本公司之所以選擇使用通知和訪問，是因為它可以減少印刷紙質材料的使用，與我們對可持續性的關注一致，並大大降低了與會議相關的印刷和郵寄成本。

已簽約以電子方式遞交本通函及我們的Form 20-F年度報告(包括吾等截至2021年12月31日的財政年度財務報表及相關管理層的討論及分析)(Form 20-F年度報告)的登記及非登記股東，將繼續透過電郵收到該等報告。除非股東與本公司聯絡，否則不會收到本通函的紙質副本。1-866-989-0311或郵箱：bip.queries@brookfield.com，在這種情況下，公司將在提出任何請求後三個工作日內郵寄本通函，前提是提出請求 在此之前 會議或其任何休會的日期。我們必須在上午9點前收到您的請求。美國東部夏令時2022年6月2日，以確保您將在提交投票的截止日期 之前收到紙質副本。如閣下在會議後及本通函送交存檔後一年內提出要求，本公司將於提出要求後10個歷日內郵寄本通函。

本公司2023年股東周年大會的股東建議截止日期為2023年3月16日.股東建議書應提交至公司註冊辦事處，地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華郵政信箱11117號皇家中心西喬治亞街1055號，郵編：V6E 4N7。

關於投票的問答

我要投票表決什麼？

分辨率		誰投票？		董事會推薦
董事的選舉		可交換股東； B類股東		每一位董事提名者
外聘核數師的委任及授權董事釐定其薪酬		可交換股東；B類股東		對於該決議

誰有權投票？

於2022年5月2日(星期一)收市時，可交換股份持有人有權就上文所述事項每股投一票 。於2022年5月2日(星期一)收市時，B類股份持有人合共有權就上述事項投下合共相當於已發行可交換股份及已發行流通股票數三倍的投票數。持有C類股份的股東無權對上述業務項目進行表決。

2022年管理 信息通報/2

登記股東及正式委任的代表持有人將可出席虛擬會議、提交問題及投票，只要他們已連接互聯網、擁有控制號碼及遵守通函的指示。未正式指定為 代表持有人的非註冊股東將能夠作為嘉賓出席虛擬會議，但不能在虛擬會議上提問或投票。

股東如欲委任除代表委任表格或投票指示表格所指定的管理層代表以外的人士(包括有意委任其本人出席虛擬會議的非註冊股東)，必須仔細遵守通函及其代表委任表格或投票指示表格上的指示。這些指示包括在提交委託書表格或投票指示表格後，向我們的轉讓代理加拿大計算機股份信託公司(ComputerShare)註冊此類委託持有人的附加步驟，請訪問Www.Computer Shar.com/BIPC不遲於下午5點。美國東部夏令時2022年6月14日，或如果虛擬會議延期或推遲，則在延期或推遲的會議時間(代理截止日期)前不少於兩個工作日，並向ComputerShare提供您指定的人的姓名和電子郵件地址。 ComputerShare將向您的指定人提供允許您的指定人登錄會議並在會議上投票的用户名。未能向我們的轉移代理註冊代理持有人將導致代理持有人無法收到參加虛擬會議的用户名 ，並且只能作為來賓出席。來賓將能夠收聽虛擬會議，但不能提問或投票。

我該怎麼投票？

股東可以通過以下兩種方式中的一種進行投票：

•

在會議前提交您的委託書或投票指導表(通過互聯網、郵件或電話)； 或

•

會議期間，通過網絡直播平臺進行在線投票。

如果我計劃參加會議並通過在線投票進行投票，該怎麼辦？

如果您是註冊股東或正式指定的代理人，您可以通過 網絡直播平臺完成在線投票，出席會議並在會議期間投票。嘉賓(包括尚未正式指定為委託書持有人的非註冊股東)可以登錄會議。來賓將能夠聽取會議，但不能在虛擬會議期間提出問題或投票。

要參加虛擬會議，您需要完成以下步驟：

第1步：在線登錄：Https://web.lumiagm.com/459259009

步驟2：按照以下説明進行操作：

已註冊的 股東：點擊？我有一個登錄？，然後輸入您在委託書表格上找到的15位控制號碼和密碼BIPC2022(區分大小寫)，然後點擊？登錄？ 按鈕。您可以在會議期間通過虛擬投票進行投票，方法是單擊會議中心站點上的投票圖標。如果您登錄會議並接受條款和條件，您將撤銷之前提交的任何和所有 代理。然而，在這種情況下，你將有機會以虛擬投票的方式對會議上提出的事項進行表決。如果您不希望撤銷以前提交的所有代理，請不要接受條款 和條件，在這種情況下，您只能以來賓身份訪問會議。

正式指定的代理持有人：點擊？I Have a Login？，然後 輸入ComputerShare提供給您的用户名和密碼BIPC2022？(區分大小寫)，然後點擊？登錄？按鈕。您可以在會議期間通過虛擬投票進行投票，方法是單擊會議中心站點上的投票圖標。如果您登錄會議並接受條款和條件，您將撤銷之前提交的任何和所有代理。但是，在這種情況下，您將有機會通過 虛擬投票對會議上提出的事項進行投票。如果你不那麼做

2022年管理 信息通報/3

希望撤銷以前提交的所有代理，不接受條款和條件，在這種情況下，您只能以來賓身份訪問會議。

客人：點擊？我是客人？，然後填寫在線表格。

您有責任確保會議期間的互聯網連接，並且您應在會議開始前留出充足的時間在線登錄 。

如果我計劃在會議前委託代理人投票，該怎麼辦？

你也可以在代理截止日期之前由代理投票，如下所示：

•

通過互聯網：訪問Www.investorvote.com並按照屏幕上的説明進行操作。您需要 您的15位控制號碼，該號碼打印在發送給您的委託書的第一頁底部。

•

郵寄：填寫、簽署和註明委託書日期，並將其裝在所提供的信封中或寄給加拿大ComputerShare Trust Company的 地址中寄回：

注意：代理部

大學大道100號，8號^這是地板

多倫多，安大略省

M5J 2Y1

•

電話：北美地區免費電話：1-866-732-8683或北美以外的地區 1-312-588-4290.系統將提示您提供打印在發送給您的委託書的第一頁底部的15位控制碼。請注意，如果你以電話投票，你不能委任除在你的委託書上指定的董事和高級職員以外的任何人作為你的代表持有人。

如果您通過代理投票，則無論您選擇哪種方式，都必須在代理截止日期之前收到您的代理。如果您沒有為委託書註明日期，我們 將假定該日期為ComputerShare收到該委託書的日期。如果您通過電話或互聯網投票，請不要寄回您的委託書。

您 可以委派以委託書形式點名的人士或其他人士(不一定是本公司的股東)代表您出席會議，方法是在委託書表格的空白處填寫此人的姓名。如果您希望任命委託書中指定的管理層代表以外的人員，您需要完成在ComputerShare註冊您的委託書持有人的附加步驟，地址為Www.Computer Shar.com/BIPC不遲於代理截止日期 。

如果您是非註冊股東，並且您的股票是以銀行、信託公司、證券交易商、經紀商或其他中介機構(每個中介機構)的名義持有的，並且您想知道如何引導實益擁有的股份的投票，請參閲：如果我的股票不是以我的名義登記，而是以中介機構的名義持有，我如何投票我的股票？有關投票説明，請參閲本通告第6頁。

誰在徵求我的委託書？

公司管理層正在徵集委託書，相關費用將由公司承擔。

如果我在發送給我的 代理上簽名，會發生什麼情況？

簽署委託書將根據您的指示指定公司首席財務官David Krant或公司祕書Michael Ryan(統稱為管理層代表)或您指定的其他人在會議上投票或不投票。

2022年管理 信息通報/4

我可以指定管理層代表以外的其他人來投票我的股票嗎？

是的，您可以指定委託書上指定的管理層代表以外的其他人作為您的委託持有人。在委託書上的空白處填寫此人的姓名。你任命的人不一定要是股東。請確保您指定的其他人正在出席會議，並且知道他/她已被指定投票表決您的 股票。在提交委託書或投票指示表格後，您需要完成向我們的轉讓代理ComputerShare登記該委託持有人的額外步驟。請參閲？如果我的股票不是以我的名義登記的，而是以中間人的名義持有的，我如何投票我的股份？有關在ComputerShare登記您的委託書的説明，請參閲本通函第6頁。登記股東在電話表決時，除以委託書指定的管理層代表外，不得指定其他人或公司為代理人。

我該如何處理我填寫的委託書？

通過郵寄給加拿大計算機共享信託公司的信封將其返回給計算機共享：注意：代理部，大學大道100 ，8號^這是安大略省多倫多Floor，M5J 2Y1；不晚於委託書截止日期。僅當您通過郵寄或指定代理持有人進行投票時，才應交回填寫好的委託書。

我可以在開會前通過互聯網投票嗎？

是。如果您是註冊股東，請訪問Www.investorvote.com並按照屏幕上的説明進行操作。你需要你的15位數字的控制號碼，它印在寄給你的委託書的第一頁底部。您必須在委託書截止日期之前提交您的投票。

如果我改變了主意，我可以提交另一份委託書或收回我的委託書嗎？

是。如果您是註冊股東，您可以提交另一份正式簽署的委託書，並在以後的日期以與交付原始委託書相同的方式 替換原始委託書。如果您希望撤銷您的委託書，請準備一份由您(或您書面授權的受權人)簽署的書面聲明，或(如果股東是公司)蓋上公司印章，或由公司的正式授權人員或受權人簽署的書面聲明。本聲明必須在不遲於下午5：00之前送交公司的公司祕書，地址如下。美國東部夏令時2022年6月14日(星期二)，如果虛擬會議延期或推遲，則至少在延期或推遲會議時間的兩個工作日之前舉行。您也可以登錄、接受條款和條件並參加虛擬會議，這將撤銷您的 以前的代理。

注意：公司祕書

布魯克菲爾德基礎設施公司c/o加拿大計算機共享信託公司

大學大道100號，8樓

安大略省多倫多M5J 2Y1

如果您是非註冊股東，您可以隨時通過書面通知中介機構撤銷以前發給中介機構的投票指示表格 。除非中間人至少在會議前七個歷日收到投票指示表格，否則他們不必對撤銷投票指示表格採取行動。非註冊股東隨後可根據表格上的説明提交修訂後的投票指示表格。

如果我給我的委託書，我的股票將如何投票？

委託書上指定的人必須根據您的指示對您的股票投贊成票、反對票或棄權票，或者您也可以讓您的 代理人為您作出決定。如果您指定要採取行動的任何事項的選擇，您的股票將相應地進行投票。在沒有投票指示的情況下，管理層收到的委託書將投票贊成在股東大會上提交給股東的所有決議。有關更多信息，請參見本通知第9頁上的會議事務。

2022年管理 信息通報/5

如果對這些事項進行了修改，或者在 會議上提出了其他事項，該怎麼辦？

委託書上被點名的人士將擁有酌情決定權，可以修改或更改 通知中確定的事項，以及適當提交會議的其他事項。

於本通函日期，本公司管理層並不知悉任何預期將提交大會的修訂、更改或其他事項。如果任何其他事項提交會議，委託書上指定的人將根據他們的最佳判斷對這些事項進行表決。

誰來計算選票？

公司的傳輸代理ComputerShare對代理進行計數和製表。

我怎麼聯繫轉會代理？

對於一般股東的查詢，您可以通過以下方式聯繫ComputerShare：

郵費		電話		線上
加拿大計算機股份信託公司 大學大道100 8號這是地板 安大略省多倫多M5J 2Y1		直接撥打北美以外地區的電話： 514-982-7555 加拿大和美國境內的免費電話：1-800-564-6253		電子郵件： 郵箱：SERVICE@Computer Shar.com/service 網站： http://www.investorcentre.com/

如果我的股票不是以我的名義登記的，而是以中間人的名義持有的，

我如何投票我的股票？

在許多情況下，由非登記股東實益擁有的可交換股份登記為：

•

以自行管理的RRSP、RRIF、RESP和類似計劃的中間人或受託人或管理人的名義；或

•

以存託機構的名義，如CDS清算和存託服務公司(CDS)或 存託信託公司(DTC)，中介機構是該公司的參與者。

您的中介需要向 您發送一份關於您實益擁有的股份數量的投票指示表格。

由於本公司對其非登記股東的姓名的訪問權限有限，如果您出席虛擬會議，則本公司可能沒有您的持股記錄或您的投票權記錄，除非您的中介已指定您為代理人。 因此，如果您希望在會議上以在線投票方式投票，您需要完成以下步驟：

第一步：在投票指示表格上提供的 空白處填寫您的姓名，並按照表格中提供的説明將其返回。

第2步：您必須完成在ComputerShare註冊您自己(或您的指定人員是管理層代表以外的其他人員)作為代理人的附加步驟，地址為Www.Computer Shar.com/BIPC不遲於代理截止日期，並 向ComputerShare提供您的姓名和電子郵件地址或您指定的人的姓名和電子郵件地址。ComputerShare將為您或您指定的人提供用户名，允許您或您指定的人登錄會議並在會議上投票。

2022年管理 信息通報/6

如果您是位於美國的非註冊股東 並且您希望指定自己為代理人，除上述步驟外，您必須首先從您的中介機構獲得有效的合法代表。要執行此操作，請執行以下步驟：

第1步：按照發送給您的法定委託書和投票信息表附帶的中介機構的説明進行操作，或者聯繫您的 中介機構申請合法委託書，或者如果您尚未收到法定委託書，請聯繫您的中介機構。

第2步：在您從您的 中介收到有效的合法代理後，您必須將該合法代理提交給ComputerShare。您可以通過電子郵件或通過快遞將法定委託書發送到：郵箱：usLegalProxy@Computer Shar.com(如果通過電子郵件)或加拿大計算機共享信託公司，請注意：代理部，加拿大安大略省多倫多大學大道100號8樓M5J 2Y1，加拿大(如果通過快遞)。這兩種情況下的法定委託書都必須貼上合法委託書的標籤，並在不遲於委託書截止日期之前收到。

第三步：投票截止日期過後，ComputerShare將通過電子郵件向正式指定的代理人提供用户名。請注意，您還需要將您的任命登記為委託書持有人Www.Computer Shar.com/BIPC如上所述。

未能在網上登記為委託書持有人將導致委託書持有人得不到控制號，這是在會議上投票所必需的。未正式指定自己為委託持有人的非註冊股東將不能在會議上投票，但將能夠作為嘉賓參加。

非註冊股東如不願出席會議並於大會投票，並希望在會議前投票，必須填妥並簽署投票指示表格，並按表格上的指示交回。

本公司已將通知包裹的副本分發給中介機構，以便繼續分發給非註冊股東。中介機構被要求將通知包轉發給 非註冊股東。

未選擇電子交付的非登記股東將收到一份投票指示表格，允許他們對其實益擁有的股份進行投票。非註冊股東應遵循他們收到的表格上的説明，並在需要幫助時立即聯繫其中介機構。

投票權股份的主要持有人

2020年3月31日，該夥伴關係完成了一次特別分配，即單位持有人每持有9個BIP單位即可獲得1股可交換股份(特別分配)。下表列出了實益擁有10%或以上可交換股份的每個個人或實體對可交換股份的實益所有權的信息。主要股東持有的可交換股份並不賦予該等股東與其他可交換股份持有人不同的投票權。但是，可交換股份和B類股份擁有不同的投票權 。可交換股份持有人持有本公司25%的有表決權權益，而B類股份持有人持有本公司75%的有表決權權益。

		可交換股份 傑出的
名字		擁有的股份				百分比
Brookfield Asset Management Inc.(a)(b)			8,675,193				11.8	%

備註：

(a)	布魯克菲爾德資產管理可被視為其通過全資子公司持有的8,675,193股可交換股份的實益擁有人。

(b)	BAM B類合夥公司是安大略省的一家公司(BAM Partners)，是根據安大略省法律建立的 信託(BAM B類合夥)的受託人，也是Brookfield B類有限投票權股份(Brookfield B類股份)的唯一所有者。Brookfield B類股票使BAM Partners有權任命Brookfield董事會的一半成員。BAM Partners的投票權權益包括

2022年管理 信息通報/7

如下：三分之一由傑克·考克韋爾持有，三分之一由布魯斯·弗拉特持有，三分之一由布萊恩·金斯頓、布萊恩·勞森、塞勒斯·馬登、薩姆·波洛克和薩欽·沙阿共同持有。BAM合夥人將投票表決由BAM合夥人持有的Brookfield B類股票，沒有任何個人或實體控制BAM合夥人。BAM合夥人和BAM合夥人均不實益擁有任何其他證券。

Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.(Can HoldCo Inc.)由Brookfield Infrastructure L.P.(Can HoldCo Holding LP)控制，後者由BIP(連同Can HoldCo Holding LP、控股LP、控股LP的某些子公司以及直接或間接持有合夥企業當前業務和合夥企業未來可能收購的資產的實體控制)，包括通過合資企業、合夥企業和財團安排(除公司外)持有的任何資產，本身由Brookfield控制，持有所有已發行和已發行的B類股票，在公司中擁有75%的投票權。以及所有已發行和已發行的C類股份，使合夥企業有權在全額支付應付可交換股份和B類股份持有人的金額後獲得公司的所有剩餘價值，並受 優先股持有人的優先權利限制。Brookfield和Brookfield Infrastructure合計持有該公司約78.0%的投票權。

據本公司董事及高級職員所知，並無其他人士或公司實益擁有、控制或指揮本公司，並有合約安排，例如收購或以其他方式持有本公司任何類別已發行有投票權證券所附帶的超過10%投票權的本公司證券。

2022年管理 信息通報/8

第二部分：會議事務

我們將在會議上討論三個項目：

1.

收到公司2021年12月31日終了財政年度的合併財務報表，包括外聘審計員的報告；

2.

選舉董事，任期至下一屆年度股東大會結束或其繼任者選出或任命為止；以及

3.

任命外聘核數師，任期至下一屆股東周年大會結束，並授權董事釐定其酬金。

我們還將考慮其他可能在會議之前適當提出的事務。

於本通函日期，管理層並不知悉該等項目有任何變動，亦不期望在 會議上提出任何其他項目。如果有變化或新項目，您或您的代理人可以根據您、他或她認為合適的方式在這些項目上投票。委託書上點名的人士將擁有酌情決定權，處理任何可能提交大會審議的變更或新項目 ，並將根據其最佳判斷對其進行表決。

1.接收合併後的 財務報表

公司截至2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表以及管理層的相關討論和分析包含在我們的年度報告Form 20-F中。我們的Form 20-F年度報告可在我們的網站上查閲 Https://bip.brookfield.com/bipc，在通知和訪問2022年下和在SEDAR上Www.sedar.com和埃德加在Www.sec.gov/埃德加，並已郵寄給已聯絡本公司索取20-F表格紙質年報的本公司登記股東及非登記股東。簽約以電子方式交付Form 20-F年度報告的股東將通過電子郵件收到該報告。

2. 董事選舉

公司董事會(董事會)由八名成員組成，所有成員都將在會議上選舉產生。董事會與董事普通合夥人的董事會相似，不同之處在於，約翰·費斯是董事的非重疊董事會成員，他協助公司解決與合夥關係可能產生的任何利益衝突。如果你擁有可交換股份或B類股，你可以投票選舉所有八名董事。以下人員被提名為選舉候選人：

傑弗裏·布利德納		威廉·考克斯		約翰·費斯		羅斯琳·凱利
約翰·馬倫		丹尼爾·穆尼茲·昆塔尼拉		安妮·肖姆伯格		Rajeev Vasudeva

董事的任命必須獲得可交換股票和B類股票持有人的多數票批准，並作為一個類別一起投票。

由代表投票

應由股東填寫的委託書上指定的管理層代表擬對股東選舉的每一名提名人選投該委託書所代表的投票權

2022年管理 信息通報/9

本通函第二部分董事選舉第(Br)第四項，除非作出委任代表的股東已指示該等股份在董事選舉中以其他方式投票或不投票。

董事提名者

董事會建議在大會上推選八名董事獲提名人擔任本公司董事，直至下一屆股東周年大會或其繼任人選出或委任為止。

董事會相信，董事被提名者的集體資歷、技能和經驗使公司能夠繼續保持一個具有不同視角的運作良好的董事會。董事會認為，無論就個別人士或整體而言，董事獲提名人均具備有效監督公司業務及策略所需的資格。

Jeffrey Blidner和Anne Schaumburg於2020年3月12日被任命為董事會成員，William Cox、John Fees、Roslyn Kelly、Daniel Muñiz Quintanilla和Rajeev Vasudeva於2020年3月16日被任命為董事會成員。約翰·馬倫於2021年5月5日被任命為董事會成員。

我們預計，每一位董事提名者都能夠擔任董事的角色。如果一名董事被提名人在會前告訴我們他或她將不能擔任董事，除非被指示在董事選舉中放棄投票，否則以委託書形式指定的管理層代表保留酌情投票給其他董事被提名人的權利。

每一份董事傳記都包含有關董事的信息，包括他或她的背景和經歷、持有的可交換股票以及截至2022年5月2日擔任的其他上市公司董事會職位。有關董事股權要求的更多信息，請參見本通知第三部分中的董事股權要求。

2022年管理 信息通報/10

以下八名人士獲提名參選為該公司董事：

傑弗裏·布利德納(a) 年齡：74歲 董事自： March 12, 2020 董事成為必和必拓普通合夥人自： 2008 (附屬公司)(d) 專業領域： 增長計劃，治理，法律專業知識，國際經驗，戰略規劃敏鋭性，基礎設施，電力，私募股權，房地產		自特別分銷完成以來，傑富瑞一直擔任我們董事的董事會成員，並自2008年以來擔任合夥企業普通合夥人的 董事會的董事成員。傑弗裏是Brookfield的副主席，負責Brookfield的私人客户業務。傑弗裏是Brookfield Renewable Partners L.P.普通合夥人主席、Brookfield Business Partners L.P.普通合夥人主席和Brookfield Business Corporation主席。他還擔任布魯克菲爾德的董事合夥人，布魯克菲爾德地產合夥人L.P.和金絲雀碼頭的普通合夥人。在2000年加入Brookfield之前，Jeffrey是一家加拿大律師事務所的高級合夥人。他的業務重點是商業銀行交易、公開發行、併購、管理層收購和私募股權交易。傑弗裏在奧斯古德·霍爾法學院獲得法學學士學位，並以金牌獲得者的身份在安大略省獲得律師資格。傑弗裏不被認為是獨立的董事，因為他在布魯克菲爾德的角色。
		董事會/委員會成員				過去五年的公共董事會成員
		衝浪板				布魯克菲爾德基礎設施公司 布魯克菲爾德商業公司 Brookfield Renewable 公司 Brookfield Property REIT Inc. Brookfield Business Partners L.P. 布魯克菲爾德資產管理。 Brookfield Property Partners L.P. Brookfield Renewable Partners L.P. Brookfield Infrastructure Partners L.P.		2020年到場 2022年到場 2020年到場 2018年至今 2016年到場 2013年到場 2013年到場 2011年中到場 2008年中到場
		實益擁有、控制或指示的可交換股份和BIP單位數量
		可交換股份		BIP單位(e)		可交換股份和BIP單位總數
		1,060		9,549		10,609

威廉·考克斯(a) 年齡：60歲 董事自： March 16, 2020 董事成為必和必拓普通合夥人自： 2016 (獨立)(b)		自特別分銷完成以來，威廉一直擔任我們董事會的董事董事，並自2016年11月3日起擔任合夥企業 普通合夥人的董事。他是百慕大滑鐵盧地產公司的總裁兼董事長，這是一家第五代家族企業，在百慕大經營房地產和零售投資公司。他 在百慕大開發了大型商業項目，並經營着一批成功的零售業務。威爾畢業於薩爾圖斯文法學校，在那裏他擔任董事會主席，並在弗吉尼亞州林奇堡學院完成了他的教育。
		董事會/委員會成員				過去五年的公共董事會成員
		衝浪板 提名和治理委員會				Brookfield Infrastructure 公司 Brookfield Asset Management ReInsurance Partners Ltd. Brookfield Infrastructure Partners L.P.		2020年到場 2021年到場 2016年到場

2022年管理 信息通報/11

專業領域 ： 業務發展、人力資源管理、風險管理、商業道德、社會和環境責任、資產管理、基礎設施、私募股權、房地產		實益擁有、控制或指示的可交換股份和BIP單位數量
		可交換股份		BIP單位(e)		可交換股份和BIP單位總數
		470		6,735		7,205

約翰·費斯(a) 年齡：64歲 董事自： March 16, 2020 (獨立)(b) 專業領域： 企業戰略與業務發展、併購、財務與資本配置、風險管理、資產管理、政府與公共政策、國際事務、能源與電力、製造業、自然資源、私募股權、市場營銷、技術與商業體系		自特別分銷完成以來，John一直擔任我們董事會的董事 ，並自2013年4月22日起擔任合夥企業普通合夥人的董事。他是BWXT的非執行主席，在完成Babcock&Wilcox Enterprise對其股東的剝離後擔任這一職務。John在麥克德莫特國際及其衍生公司擁有40年的行業經驗，1979年在Babcock&Wilcox公司開始了他的職業生涯。在擔任Babcock&Wilcox的母公司麥克德莫特國際公司的首席執行官期間，John領導公司和董事會完成了剝離過程，並將McDermott國際公司和Babcock&Wilcox公司作為兩家獨立的上市公司成立。John還帶領Babcock&Wilcox董事會剝離了發電業務，成立了一家新的 公司，以Babcock&Wilcox的名字命名，其餘公司更名為BWXT。John擁有喬治華盛頓大學的工程管理碩士學位和匹茲堡大學的工業工程理學學士學位。
		董事會/委員會成員				過去五年的公共董事會成員
		衝浪板 提名和治理委員會(主席)				布魯克菲爾德基礎設施公司 BWX技術公司 Brookfield Infrastructure Partners L.P.		2020年到場 2018年至今 2013 – 2020
		實益擁有、控制或指示的可交換股份和BIP單位數量
		可交換股份		BIP單位(e)		可交換股份和BIP單位總數
		916		8,250		9,166

羅斯琳·凱利(a) 年齡：49歲		自特別分銷完成以來，羅斯林一直擔任我們董事會的董事成員，並自2020年2月7日起擔任合夥企業普通合夥人的董事成員。她是總部位於倫敦的Mediobanca另類資產管理集團董事的高級董事總經理。作為角色的一部分，Roslyn是總部位於倫敦的多元化信貸資產管理公司凱恩資本的執行董事和總部位於日內瓦的系統性股票基金RAM Active Investments的成員。在她的整個職業生涯中，她在幾家大型全球金融機構擔任過各種投資銀行和投資組合管理職位。Roslyn擁有都柏林三一學院的金融學士學位和喬治敦大學麥克多諾商學院的MBA學位。

2022年管理 信息通報/12

董事自： March 16, 2020 董事成為必和必拓普通合夥人自： 2020 (獨立)(b) 專業領域： 公司戰略和業務 發展、併購、財務和資本配置、風險管理、資產管理、政府和公共政策、經濟政策、國際事務、能源和電力、金融服務、醫療保健、基礎設施、保險、製造、自然資源、私募股權、房地產、會計、人力資源管理、營銷		董事會/委員會成員				過去五年的公共董事會成員
		衝浪板 審計委員會				布魯克菲爾德基礎設施公司 Brookfield Infrastructure Partners L.P.		2020年到場 2020年到場
		實益擁有、控制或指示的可交換股份和BIP單位數量
		可交換股份		BIP單位(e)		可交換股份和BIP單位總數
		—		6,373		6,373

約翰·馬倫(a) 年齡：66歲 董事自： May 5, 2021 必拓普通合夥人董事 自： 2021 (獨立)(b) 專業領域： 公司戰略和業務發展，合併和收購，金融和資本分配，法律和監管，資產		約翰於2021年5月5日被任命為董事公司的董事。約翰是董事專業人士，擁有豐富的國際運輸和物流經驗，在跨國公司擔任高級職位超過20年，最近擔任的職務包括2011至2016年間擔任董事董事總經理和Asciano Ltd.首席執行官。他的經驗包括在TNT集團工作10年，其中兩年擔任首席運營官。1991年至1994年，他擔任TNT Express Worldwide的首席執行官。John於1994年加入德國郵政DHL集團，2002年成為DHL快遞亞太區首席執行官，2005年成為DHL快遞聯合首席執行官。2006年至2009年，他擔任DHL Express的全球首席執行官。自2008年7月以來，John一直是澳大利亞電信和媒體公司Telstra的非執行董事，目前是Telstra和日本郵政旗下運輸和物流公司Toll Group的董事長。John擁有英國薩裏大學的理學學士學位，也是澳大利亞管理研究生院的成員和澳大利亞國家海事博物館的委員。
		董事會/委員會成員				過去五年的公共董事會成員
		衝浪板 提名和治理委員會				布魯克菲爾德基礎設施公司 Brookfield Infrastructure Partners L.P. Bramble Limited Brookfield Infrastructure Partners L.P. 澳洲電信公司 有限公司		2021年到場 2021年到場 2019年到場 2017 – 2020(f) 2008年中到場

2022年管理 信息通報/13

管理、政府和公共政策、交通、基礎設施、電信		實益擁有、控制或指定的股份及BIP單位數目
		可交換股份		BIP單位(e)		可交換股份和BIP單位總數
		—		—		—

丹尼爾·穆尼茲 昆塔尼拉(a) 年齡：48歲 董事自： March 16, 2020 董事成為必和必拓普通合夥人自： 2019 (獨立)(b) 專業領域： 公司戰略和業務發展、合併和收購、金融和資本分配、法律和監管、資產管理、政府和公共政策、經濟政策、自然資源、製造、運輸、基礎設施、保險、私募股權		丹尼爾自特別分銷 完成後一直擔任我們董事會的董事成員，並自2019年8月1日起擔任合夥企業普通合夥人的董事成員。他是一位經驗豐富的商業高管，十多年來一直在跨國礦業和基礎設施公司擔任高級職位。 最近，他擔任董事的董事總經理兼美洲礦業公司的執行副總裁，美洲礦業公司是墨西哥集團礦業事業部的控股公司S.A.B.de C.V.他曾擔任董事會成員和美洲礦業公司子公司南方銅業公司的執行副總裁，在那裏他領導了多次成功的合併和收購、合資企業和其他類似交易。他還曾擔任墨西哥工業礦業公司執行總裁兼首席執行官、Grupo墨西哥公司地下采礦事業部和Grupo墨西哥公司首席財務官。
		董事會/委員會成員				過去五年的公共董事會成員
		衝浪板 審計委員會(主席)(c)				加託斯銀業公司 布魯克菲爾德基礎設施公司 Brookfield Infrastructure Partners L.P. 哈德貝礦業公司。 南方銅業 公司		2021年到場 2020年到場 2019年到場 2019年到場 2008 – 2018
		實益擁有、控制或指示的可交換股份和BIP單位數量
		可交換 股票		BIP單位(e)		可交換股份和BIP單位總數
		—		—		—

安妮·肖姆伯格(a) 年齡：72歲 董事自： March 12, 2020		自 特別分配完成以來，安妮一直擔任董事董事會主席，並自2008年11月3日起擔任合夥企業普通合夥人董事會董事董事，包括自2020年2月起擔任董事長。自2005年以來，她一直是在紐約證券交易所上市的發電公司NRG Energy， Inc.的董事會成員。從1984年到2002年退休，Anne一直擔任董事的董事總經理和瑞士信貸第一波士頓銀行全球能源部的高級銀行家。Anne在投資銀行行業工作了28年，專門從事電力行業。Anne在1994-1999年間負責瑞士信貸的Power Group，在該集團與自然資源和項目融資部門合併之前，她負責協助客户進行諮詢和財務分配。她的交易專長橫跨公用事業和不受監管的電力，包括合併和收購、債務和股權資本市場融資、項目融資和租賃、公用事業拆分 和

2022年管理 信息通報/14

董事成為必和必拓普通合夥人自： 2005 (獨立)(b) 專業領域： 企業戰略與業務發展、併購、財務與資本配置、能源與電力、金融服務、基礎設施、自然資源、會計、人力資源管理、市場營銷		私有化。安妮畢業於紐約市立大學。
		董事會/委員會 會籍				過去五年的公共董事會成員
		董事會(主席) 審計委員會				Brookfield Infrastructure 公司 Brookfield Asset Management ReInsurance Partners Ltd. Brookfield Infrastructure Partners L.P. NRG能源公司		2020年到場 2021年到場 2008年中到場 2005年月當期
		實益擁有、控制或指示的可交換股份和BIP單位數量
		可交換 股票		BIP單位(e)		可交換股份和BIP單位總數
		1,976		17,533		19,509

拉吉夫·瓦蘇德娃(a) 年齡：62歲 董事自： March 16, 2020 董事成為必和必拓普通合夥人自： 2019 (獨立)(b) 專業領域： 公司戰略與業務發展、金融與資本配置、會計、經濟政策、國際事務		自特別分銷完成以來，拉吉夫一直擔任我們董事會的董事 ，並自2019年8月1日起擔任合夥企業普通合夥人的董事。二十多年來，他一直為全球組織提供任命、評估和培養領導人的建議。他在全球領導力諮詢公司Egon Zehnder工作了25年，是印度和英國的合夥人，最終被任命為該公司的首席執行官，從2014年到2019年為期五年。 在被任命為首席執行官之前，他是責任合夥人全球運營、技術和財務業績。他的諮詢業務主要專注於為電信和技術領域的客户提供服務。在他最初的職業生涯中，他曾在印度和美國的普萊斯-沃特豪斯和Touche Ross擔任管理顧問。拉吉夫目前擔任教育技術公司Centum Learning Ltd.的董事長，也是在孟買證券交易所上市的特種化學品公司Pidilite Industries Ltd.的董事會成員，也是提名和薪酬委員會的成員。Rajeev是一名合格的特許會計師和律師，擁有美國密歇根大學安娜堡分校的MBA學位。
		董事會/委員會 會籍				過去五年的公共董事會成員
		衝浪板				Brookfield Infrastructure 公司 皮迪萊實業有限公司 Brookfield 基礎設施合作伙伴公司 百盛學習有限公司。		2020年到場 2020年到場 2019年到場 2019年到場
		實益擁有、控制或指示的可交換股份和BIP單位數量
		可交換 股票		BIP單位(e)		可交換股份和BIP單位總數
		1,500		—		1,500

2022年管理 信息通報/15

備註：

(a)	傑弗裏·布利德納主要居住在加拿大安大略省。威廉·考克斯主要居住在百慕大。Roslyn Kelly和Rajeev Vasudeva主要居住在英國倫敦。約翰·馬倫主要居住在澳大利亞新南威爾士州。丹尼爾·穆尼茲·昆塔尼拉主要居住在西班牙馬德里。Anne Schaumberg主要居住在美國新澤西州，John Fees主要居住在美國弗吉尼亞州。

(b)	？獨立指的是董事會根據《國家文書58-101》第1.2節確定一名董事被提名人是否為獨立候選人披露企業管治常規。John Fees是BIPC的非重疊 董事會成員，他協助BIPC解決其與BIP關係可能產生的任何利益衝突。John Fees自2013年4月起擔任BIP普通合夥人的董事會成員，直至他於2020年3月辭去董事會職務。

(c)	Daniel Muñiz Quintanilla是董事會審計委員會主席，也是我們的審計委員會財務專家。董事會的審計委員會完全由獨立董事組成，每一名獨立董事都是被公司認定為具有國家文書 52-110定義的金融知識的人。審計委員會。董事會審核委員會的每名成員均有能力閲讀和理解一套財務報表，這些報表反映了會計問題的廣度和複雜程度，一般可與公司財務報表可能提出的問題的廣度和複雜程度相媲美。

(d)	？關聯人是指(I)擁有超過最低限度的公司權益(不包括作為董事賺取的任何證券薪酬)或(Ii)在過去兩年內直接或間接(A)擔任公司或其任何聯屬公司的高級人員或受僱於公司，(B)為公司或其任何聯屬公司提供超過最低限度的服務，或(C)除作為公司的董事外與公司有任何重大業務或專業關係的董事被提名人。 此測試的目的包括一些因素，如董事在公司中的利益與其自身和公司的相關性。

(e)	董事要求非布魯克菲爾德附屬公司的董事持有足夠的可交換股份及/或國際投資協議單位，使該等董事所持有的可交換股份及/或國際投資協議單位的收購成本至少相等於董事會不時釐定的擔任本公司董事及國際投資協議普通合夥人(視情況而定)的年度聘用金的兩倍(股份所有權要求)。公司獨立董事須於加入董事會後五年內符合董事股份擁有權要求 。每一個這樣的董事的年度預付金的兩倍價值是28萬美元。有關更多信息，請參閲本通知第三部分中的董事共享所有權要求。各董事個別及 合共實益擁有少於1%的可交換股份。

(f)	約翰·馬倫此前曾在2017年至2020年擔任必和必拓普通合夥人董事。

2022年董事提名名單摘要

下面總結了2022年董事被提名人的資格，這些資格導致董事會得出結論，每一位董事被提名人都有資格在董事會任職 。

所有董事提名者參展：
*   高度的個人和職業操守和道德規範 *   被證明是成功的記錄 *與公司全球活動相關的   經驗		*   致力於可持續發展和社會問題 *   以一種好奇和客觀的視角 *   認識到良好公司治理的價值

董事會由八名董事組成，考慮到公司業務的多樣性，以及需要各種經驗和背景來有效監督公司的治理並向管理層提供戰略建議，公司認為這一數字是合適的。本公司審核現任及擬任董事在多個領域的專業知識，包括下一頁圖表所列的專業知識。

2022管理 信息通報/16

董事 提名者

業務發展

公司 戰略/ 併購重組

領導力 一個大的/ 複合體 組織

風險 管理

法律界和 監管部門

環境保護， 社交和 治理 事務

行業 經驗

傑弗裏·布利德納

✓

✓

✓

✓

✓

✓

基礎設施、電力、私募股權、房地產

威廉·考克斯

✓

✓

✓

✓

✓

✓

資產管理、房地產、基礎設施、私募股權

約翰·費斯

✓

✓

✓

✓

✓

✓

資產管理、政府和公共政策、國際事務、能源和電力、基礎設施、製造、自然資源、私募股權、營銷、技術和商業系統

羅斯琳·凱利

✓

✓

✓

✓

✓

✓

資產管理、政府和公共政策、經濟政策、國際事務、能源和電力、金融服務、醫療保健、基礎設施、保險、製造、自然資源、私募股權、房地產、會計、人力資源管理、營銷

約翰·馬倫

✓

✓

✓

✓

✓

✓

資產管理、政府和公共政策、交通、基礎設施、電信

丹尼爾·穆尼茲·昆塔尼拉

✓

✓

✓

✓

✓

✓

資產管理、政府和公共政策、經濟政策、自然資源、製造業、能源和電力、金融服務、基礎設施、保險、私募股權

安妮·肖姆伯格

✓

✓

✓

✓

✓

✓

能源和電力、金融服務、基礎設施、自然資源、會計、人力資源管理、營銷

拉吉夫·瓦蘇德娃

✓

✓

✓

✓

✓

✓

會計、經濟政策、國際事務

2022年管理 信息通報/17

2021年董事參會

我們認為，除非董事會積極管理，否則它不可能有效。我們希望我們的董事出席所有董事會會議和他們各自的 委員會會議。如果董事不能親自出席，可以通過視頻或電話會議參加。下表顯示了2021年每個董事參加的董事會和委員會會議數量。2021年，所有有望連任的董事候選人出席了至少75%的董事會會議，其中六人出席了每次董事會會議。董事會及其委員會舉行閉門會議，管理層不出席所有會議，包括通過電話會議舉行的會議。

董事

獨立的

全

衝浪板

審計委員會

提名和管理委員會

傑弗裏·布利德納

不是

10 of 10

100

%

10 of 10

—

—

威廉·考克斯

是

10 of 13

77

%

8 of 10

—

2 of 3

約翰·費斯

是

13 of 13

100

%

10 of 10

—

3 of 3

羅斯琳·凱利

是

13 of 13

100

%

10 of 10

3 of 3

—

約翰·馬倫

是

11 of 13

85

%

9 of 10

—

2 of 3

丹尼爾·穆尼茲·昆塔尼拉

是

13 of 13

100

%

10 of 10

3 of 3

—

安妮·肖姆伯格

是

13 of 13

100

%

10 of 10

3 of 3

—

拉吉夫·瓦蘇德娃

是

10 of 10

100

%

10 of 10

—

—

3.外聘核數師的委任

根據董事會審計委員會(審計委員會)的建議，董事會建議重新任命德勤律師事務所為公司的外聘審計師。德勤律師事務所，包括德勤會計師事務所及其附屬公司(統稱為德勤)的成員事務所，是該公司的主要外部審計師。 德勤自2019年以來一直擔任該公司的外部審計師。外聘審計師的任命必須獲得可交換股票和B類股票持有人的多數票批准，並作為一個類別一起投票。

在委任外聘核數師可能需要進行的任何投票中，以委任書形式指定的管理層代表擬投票表決該等股份，以重新委任獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所為外聘核數師，並授權董事釐定應支付予外聘核數師的酬金，除非股東在委託書上指明該代表所代表的股份將不會就外聘核數師的委任投票。

主要會計師事務所費用

德勤在截至2021年12月31日的財年向公司收取的費用總額約為186萬美元，全部為審計和與審計相關的費用。報告的特定年度費用包括 實際金額和計劃金額與上一年的差額(如果適用)。

德勤還不時根據審計和非審計服務預先審批政策(審計政策)向公司提供諮詢和其他非審計服務。審計政策管理外聘審計師提供的審計和非審計服務，並由審計委員會每年進行審查。審計

2022管理 信息通報/18

政策規定，允許的審計、與審計相關的服務、税務和其他非審計服務需經審計委員會預先批准。它還規定了外聘審計員不允許提供的若干服務，包括使用外聘審計員編制財務信息、系統設計和執行任務。

下表列出了德勤在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年向 公司收取的費用的進一步信息。

幾千美元		2021				2020
審計費			1,810				1,252
審計相關費用			51				151
税費			—				—
所有其他費用			—				—
總費用			1,861				1,403

審計費用包括審計本公司年度合併財務報表的費用、財務報告的內部控制以及季度中期報告中包括的合併財務報表的中期審查費用。這項費用還包括審計或審查我們某些子公司的財務報表的費用，包括為遵守貸方、合資夥伴或監管要求而審計 個別資產的費用。

與審計相關的費用主要涉及與資本市場交易和其他證券相關事項有關的服務。與審計有關的費用還包括翻譯費用。

與税務合規、税務諮詢和税務規劃相關的税費 。

審計委員會已收到德勤就其獨立性提出的申述，並已考慮上述關係，以確定德勤對公司的獨立性符合《安大略省特許專業會計師專業操守規則》的含義， 符合美國證券法以及美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(美國)據此通過的適用規則和規定。

2022管理 信息通報/19

第三部分公司治理實踐説明

概述

本公司的公司治理政策和做法是全面的，並與加拿大證券管理人採用的公司治理準則一致。公司的公司治理實踐和政策也符合美國證券交易委員會的要求、紐約證券交易所的上市標準以及修訂後的美國2002年薩班斯-奧克斯利法案的適用條款。

董事會的架構、慣例及委員會，包括有關董事會的規模、獨立性及組成、董事的選舉及罷免、與董事會行動有關的規定及授予董事會委員會的權力，均反映合夥企業的慣例，並受董事會通過的公司章程細則及政策所管限。除適用法律或公司章程另有規定外，董事會負責行使公司的管理、控制、權力和權力。以下是影響公司治理的公司條款和政策的某些規定的摘要。

董事會

董事會目前由八名董事組成。董事會可由3至11名董事組成，或由下列因素決定的其他董事人數時間到時間由本公司股東通過決議，並受本公司章程細則規限。至少三名董事和至少 大多數在任董事必須獨立於公司和Brookfield，這是董事會根據適用證券法確立的獨立性標準確定的。董事會與合夥企業的普通合夥人的董事會類似，不同之處在於，董事會中增加了一名非重疊成員，他協助公司解決與Brookfield Infrastructure(與公司，我們的集團)的關係可能產生的任何利益衝突。約翰·費斯目前擔任董事會的非重疊成員。

董事的選舉和免職

董事會由本公司可交換股份及B類股持有人選舉產生，本公司每名現任董事將任職至本公司下一屆股東周年大會結束或其去世、辭職或免職為止，以較早發生者為準。可以通過公司股東的決議或當時在任的董事的投票來填補董事會的空缺，並增加新的董事。董事可由公司股東正式通過決議罷免。如果董事破產、資不抵債或暫停向其債權人付款，或法律禁止其擔任董事的角色，該董事將自動從董事會除名。Brookfield Infrastructure通過其對B類股票的所有權，在公司擁有75%的投票權，並能夠控制董事會董事的選舉和罷免。 見第3.D項風險因素--與我們與Brookfield的關係有關的風險--Brookfield對我們的集團具有重大影響，我們高度依賴服務提供商在我們的20-F年度報告中。

任期限制和董事會更新

董事會的提名和治理委員會(提名和治理委員會)審查和評估加入董事會的候選人的資格，除其他外，目標是反映在董事會長期服務所帶來的經驗與更新和新觀點的需要之間的平衡。

董事會沒有強制規定董事退休的年齡，也沒有任期限制或任何其他強制董事會更替的機制。雖然我們認為強制退休年齡，董事

2022年管理 信息通報/20

任期限制和其他董事會更替機制過於苛刻，定期向董事會添加新的聲音可以幫助我們適應不斷變化的商業環境。

因此，提名和治理委員會定期根據批准的董事標準和技能要求審查董事會的組成，並建議適當的變動以更新董事會(參見本公司治理實踐聲明中的提名和治理委員會部分，瞭解有關公司確定董事會候選人的流程的更多信息)。

董事會多元化政策

該公司有董事會多元化政策。多樣性政策的依據是該集團在許多全球司法管轄區的深厚根基，以及董事會應反映與其戰略優先事項相關的多樣化背景的信念。除了地域和性別的多樣性外，這還包括商業專業知識和國際經驗的多樣性等因素。

所有董事會的任命都是完全基於能力的，並適當考慮到多樣性的好處，因此每個被提名人都擁有有效地充當董事的必要技能、知識和經驗。因此，在董事確定和遴選過程中，性別多樣性影響繼任規劃，併成為增加董事會新成員的標準之一。我們認識到利用一系列不同的人才和視角所帶來的好處，我們致力於追求多樣性政策的精神和文字。提名和治理委員會負責監督多樣性政策的執行情況，並監測實現其目標的進展情況。

目前，在董事會的七名獨立董事和八名董事中，有兩名董事是女性(兩人都是獨立董事，都在競選連任)。因此，如果董事提名的所有人都在會議上當選，那麼董事會中將有兩名女性 ，或者説大約29%的獨立董事，整個董事會中將有25%是女性。多樣性政策目前沒有為董事設定任何關於多樣性的正式目標，包括性別多樣性。 因為目前需要董事的地域多樣性，而且強調專題專門知識。

董事會的任務規定

董事會直接和通過兩個常設委員會監督公司業務和事務的管理：審計委員會和提名和治理委員會(每個委員會和統稱為委員會)。董事會和每個委員會的職責分別以書面章程的形式列出，這些章程由董事會每年審查和批准。所有董事會和委員會章程均張貼在公司網站上，Https://bip.brookfield.com/bipc在公司治理項下。董事會章程也作為本通告的附錄A附上。

董事會負責：

•

監督Brookfield附屬公司根據公司、合夥企業(統稱為服務接收方)、Brookfield和服務提供商之間的主服務協議(主服務協議)提供管理服務(統稱為服務提供商)；

•

對公司在其運營子公司中的權益進行資本化和融資；以及

•

監督公司的活動。

董事會的會議

董事會每年至少舉行四次預定會議，全部由董事會主席主持，如主席缺席，則由出席會議的董事提名的其他董事主持。董事會負責其

2022年管理 信息通報/21

議程。每次理事會會議之前，理事會主席都會與服務提供商的代表討論會議議程項目。每次會議的材料都會在會議前分發給 董事。

董事會至少每季度召開一次會議，以審查和批准公司的季度收益，並審議股息支付和審查特定業務項目，包括交易和戰略舉措。會議頻率可能會根據公司面臨的機會或風險而變化。董事會根據需要舉行額外會議，以審議特殊事務。

2021年，有八次定期董事會會議和兩次特別會議，總共舉行了十次董事會 會議。

2022年將舉行八次定期會議。

獨立董事會議

在所有 季度會議上，獨立董事在管理層和非獨立董事不在場的情況下召開會議。

2021年期間召開了十次獨立董事會議。

獨立董事

至少三名董事和至少大多數在任董事必須獨立於公司和Brookfield，這是由 董事會使用適用證券法建立的獨立性標準確定的。此外，公司必須有一名董事不與合夥企業的普通合夥人的董事會重疊。本公司每年從其董事那裏獲取信息，以確定他們的獨立性。董事會根據提名和治理委員會的建議決定哪些董事被認為是獨立的，該委員會根據適用的證券交易所指南和證券法規定的指導方針評估董事 獨立性。

在此過程中，董事會對每個董事被提名人進行 分析，以確定他們是關聯公司董事(所有同時也是現任管理層成員的董事被提名人根據定義是關聯董事)還是獨立的董事。

在所有季度會議上，獨立董事在管理層和非獨立董事不在場的情況下召開會議。董事會還採取了某些衝突管理政策，以規範其在可能與Brookfield發生利益衝突的情況下的做法。在我們的20-F表格年度報告中，見項目6.C？董事會行為？需經獨立董事批准的交易，項目6.C？董事會行為？董事有利害關係的交易，項目7.B？關聯方交易？利益衝突和受託責任？

下表顯示了參選董事以及每位被提名人是獨立、附屬公司還是管理層董事。

2022年管理 信息通報/22

		獨立的 (a)		附屬公司 (b)		管理 (c)				關聯或管理狀態的原因
傑弗裏·布利德納				✓						布魯克菲爾德的副主席
威廉·考克斯		✓
約翰·費斯		✓
羅斯琳·凱利		✓
約翰·馬倫		✓
丹尼爾·穆尼茲·昆塔尼拉		✓
安妮·肖姆伯格		✓
拉吉夫·瓦蘇德娃		✓

備註：

(a)	？獨立？是指董事會根據提名委員會和治理委員會的建議，根據《國家文書58-101》第1.2節確定一名董事被提名人是否獨立？

(b)	？關聯人是指(A)擁有超過最低限度的公司權益(不包括作為董事賺取的任何證券薪酬)或(B)在過去兩年內直接或間接(I)為公司或其任何聯屬公司擔任高級人員或受僱，(Ii)為公司或其任何聯屬公司提供超過最低限度的服務，或(Iii)除作為公司的董事外，與公司有任何重大業務或專業關係的董事被提名人。 此測試的目的包括一些因素，如董事在公司中的利益與其自身和公司的相關性。

(c)	？管理層？是指作為服務提供商管理層當前成員的董事被提名者。

董事會認為，上文所列的七名獨立董事(約佔董事會的88%)是獨立的。

其他董事職務

以下董事被提名人也是除本公司和非重疊董事以外的其他報告發行人(或在外國司法管轄區具有同等地位的發行人)的董事：

•

Jeffrey Blidner：Brookfield，Brookfield Renewable Partners L.P.、Brookfield商業夥伴L.P.、Brookfield Renewable Partners L.P.以及Brookfield Property REIT Inc.、Brookfield Renewable Corporation和Brookfield Business Corporation的普通合夥人；

•

威廉·考克斯：Brookfield Asset Management ReInsurance Partners Ltd；

•

約翰·費斯：BWX Technologies，Inc.

•

John Mullen：Telstra Corporation Limited和Bramble Limited；

•

Daniel Muñiz Quintanilla：Gatos Silver，Inc.和Hudbay Minerals Inc.

•

Anne Schaumburg：NRG Energy，Inc.和Brookfield Asset Management ReInsurance Partners Ltd.；以及

•

Rajeev Vasudeva：Pidilite Industries Ltd.和Centum Learning Ltd.

對董事的期望

董事會通過了《對董事的期望憲章》(《期望憲章》)，概述了公司對董事在專業和個人能力、股份所有權、出席會議、利益衝突、環境變化和辭職事件方面的期望。根據《期望憲章》，董事應事先提請主席或委員會主席注意任何潛在的利益衝突 ，並避免就此類事項投票。在下列情況下，董事亦應向主席提交辭呈：(I)董事無法出席至少75%的董事會定期會議，或(Ii)董事 捲入法律糾紛、監管或類似程序，承擔新責任，或經歷其他個人或專業情況變化，可能對本公司或其擔任董事的能力造成不利影響 。《期望憲章》每年審查一次，並將副本張貼在

2022年管理 信息通報/23

公司網站，Https://bip.brookfield.com/bipc在公司治理下。

董事股份所有權要求

《期望憲章》概述了公司對與Brookfield沒有關聯的董事提出的股份所有權要求。公司認為，如果這些董事本身對公司有經濟風險敞口，他們可以更好地代表股東。本公司的獨立董事預期將持有足夠的可交換股份及/或綜合投資計劃單位 ，使該等董事所持有的可交換股份及/或綜合投資計劃單位的收購成本至少相等於董事會不時釐定的擔任本公司董事及綜合投資計劃普通合夥人(視情況而定)的年度聘用金的兩倍 (董事股份所有權要求)。公司獨立董事必須在加入董事會後五年內滿足董事的股份所有權要求。

“董事”定位與教育

本公司新任董事獲提供有關本公司及其關聯公司的全面資料。我們安排了相關高級人員的特定 簡報會，以幫助新董事更好地瞭解我們的戰略和運營。董事還參與繼續教育措施，如下所述。

董事會收到公司每個戰略業務部門的年度運營計劃以及關於特定戰略的更詳細介紹。董事們還被邀請參加公司的各種運營設施的導遊。他們有機會與管理層會面並參加工作會議，以深入瞭解公司及其附屬公司的運營情況。定期向董事介紹有助於他們更好地瞭解與行業相關的問題的事項，如會計規則變化、交易活動、資本市場趨勢和 倡議、重大監管發展以及公司治理趨勢。

管理局轄下的委員會

董事會相信，其委員會協助董事會有效運作，並協助確保獨立董事的意見得到有效表達。

董事會設有兩個常設委員會：

•

審計委員會；以及

•

提名和治理委員會。

每個委員會的職責都以書面章程的形式列出，每個委員會每年審查和批准這些章程，然後由董事會每年審查和批准這些章程。每個委員會的章程可以在公司的網站上找到，Https://bip.brookfield.com/bipc根據公司治理。董事會的政策是，審計委員會必須完全由獨立董事組成，提名和治理委員會必須由大多數獨立董事組成。可能會不時成立專門委員會來審查特定事項或交易。公司沒有薪酬委員會，因為薪酬是由Brookfield確定的，因為Brookfield是根據主服務協議的條款進行基礎設施業務管理和活動的人員的僱主。除其營運附屬公司的僱員外，本公司並無任何僱員。相反，Brookfield的高級管理層成員和Brookfield全球附屬公司的其他個人將根據主服務協議向公司提供管理服務。有關如何決定薪酬的更多信息，請參閲本通知第五部分的高管概述；有關管理服務協議的更多信息，請參閲本通知第六部分的管理合同。雖然董事會保留對公司管治事宜的全面責任，但每個常設委員會除其其他職責外，對公司管治的某些 方面亦有具體責任，如下所述。

2022年管理 信息通報/24

審計委員會

董事會必須在任何時候都維持一個按照書面章程運作的審計委員會。審計委員會必須僅由獨立董事組成，每個成員必須具備財務知識，並且必須至少有一名成員被指定為審計委員會的財務專家。總體而言，公司的審計委員會具有履行其章程中概述的責任的教育和經驗。每名審計委員會成員與履行其審計委員會成員職責相關的學歷和過往經驗可在本通函第二部分的履歷 中找到。除非事先獲得董事會批准，審計委員會成員不得在其他兩個以上的上市公司審計委員會任職。

審計委員會負責就下列事項向董事會提供協助和諮詢：

•

我們的會計和財務報告流程；

•

財務報表的完整性和審計；

•

我們遵守法律和法規的要求；以及

•

我們獨立會計師的資格、業績和獨立性。

審計委員會還負責聘用我們的獨立會計師，審查與我們的獨立會計師的每次審計活動的計劃和結果，批准我們的獨立會計師提供的專業服務，考慮我們的獨立會計師收取的審計和非審計費用的範圍，並審查我們的內部會計控制的充分性。

截至本通函日期，審計委員會由以下三名董事組成：Daniel Muñiz Quintanilla(主席)、Roslyn Kelly和Anne Schaumburg，他們均為獨立董事。

董事會通過了審計政策。根據審計政策，除非在非常有限的情況下，所有審計和允許的非審計服務都必須事先獲得審計委員會的批准。審計政策禁止審計師提供以下類型的非審計服務：

•

與公司會計記錄或財務報表有關的簿記或其他服務；

•

評估或評估服務或公允意見；

•

精算服務；

•

管理職能或人力資源；

•

與審計無關的法律服務和專家服務；

•

內部審計外判；以及

•

財務信息系統的設計與實現。

審計政策允許審計師提供其他類型的非審計服務，但必須事先獲得審計委員會的批准，但有限的例外情況除外。

審計委員會完全由獨立董事組成，每一名獨立董事都是公司認定的具有國家文書52-110所指的財務知識的人。審計委員會。每個審計委員會成員都有能力閲讀和理解一套呈現廣度的財務報表

2022年管理 信息通報/25

會計問題的複雜程度，一般可與公司財務報表可合理預期提出的問題的廣度和複雜性相媲美。董事會已確定所有該等董事均為獨立的審計委員會成員，並具備財務知識。丹尼爾·穆尼茲·昆塔尼拉目前被指定為我們審計委員會的財務專家。

有關審計委員會和審計委員會章程的更多信息，請參閲我們的表格20-F年度報告和表格20-F年度報告附件15.1中的項目6.C和審計委員會。

提名和治理委員會

董事會必須始終建立並維護一個提名和治理委員會，該委員會根據書面章程運作。提名和治理委員會必須由多數獨立董事組成。

提名和治理委員會負責推薦董事會任命一名人士擔任董事的職務，並 推薦供公司股東選舉為董事的提名名單。提名和治理委員會還負責就與董事會的一般運作、公司的治理以及董事會和個別董事的表現有關的事項向董事會提供協助和建議。提名及管治委員會亦負責檢討董事及委員會成員的薪酬及向董事會提出建議，並監督根據總服務協議須支付的費用的任何變動。

由於Brookfield Infrastructure擁有選舉公司董事的75%的選票，董事與合夥企業和Brookfield協商，以確定和評估具備作為獨立董事會成員所需的技能、知識、經驗和人才的合適個人的資歷，包括整個董事會需要有不同的觀點。Brookfield維護着一份潛在獨立董事會成員的常青樹名單，以確保能夠迅速找到具有所需技能的優秀候選人來填補計劃內或計劃外的空缺。該名單中的候選人以及Brookfield或公司熟悉的任何其他候選人都會接受評估，以確保董事會具備促進健全治理和董事會有效性所需的人才、質量、技能和其他要求的適當組合。Brookfield將符合這些要求的個人推薦給提名和治理委員會進行審查，作為董事會提名的潛在候選人。提名和治理委員會還建議董事會任命一名獨立的董事作為獨立董事的牽頭機構，董事會主席不是獨立的 。

於本通函日期，提名及管治委員會由以下董事組成：John Fees(主席)、William Cox及John Mullen，因此，提名及管治委員會僅由獨立董事組成。

有關提名和治理委員會的進一步信息，請參閲我們的表格20-F年度報告中的項目6.C/理事會慣例和提名和治理委員會。

董事會、委員會和董事評估

董事會相信，定期及正式的評估程序可改善董事會整體、各委員會及個別董事的表現。 董事會每年都會就董事會及各委員會的成效向董事發出調查問卷，邀請他們就有待改善的地方提出意見及建議。本調查的結果由提名和治理委員會審查，該委員會根據需要向董事會提出建議。每個董事還會收到一份問題清單，用於完成自我評估。董事會主席每年還與每個董事進行私人訪談，討論董事會和委員會的運作，並就個別董事的貢獻提供任何反饋。

2022年管理 信息通報/26

董事會和管理層的職責

理事會尚未為理事會主席或任何委員會的主席擬定書面立場説明。然而，每一位主席 負責確保董事會或委員會在適用的情況下處理其書面章程內的事項。

董事會尚未為我們核心高級管理團隊的任何成員制定 書面職位説明。與Brookfield Infrastructure類似，我們的核心高級管理團隊的服務由服務提供商根據主服務協議提供。 有關主服務協議的詳細信息，請參閲本通告第六部分的管理合同。

管理 多樣性

本公司由服務提供商進行外部管理，因此，本公司不對服務提供商進行評估、決定或作出任何僱用或晉升決定。服務提供商完全根據能力做出招聘和晉升決定，因此每個官員和員工都擁有完成其工作所需的技能、知識和經驗。 服務提供商致力於工作場所的多樣性，包括但不限於，提供機會和支持，以促進女性員工的成功，並促進性別、文化、地理和技能的多樣性。服務提供商欣賞利用一系列不同人才和視角的好處，並積極支持能夠實現管理角色的不同員工羣體的發展和晉升，包括高管 職位。服務提供者沒有關於婦女擔任執行幹事職位的指標，因為這些目標沒有準確地反映僱用或提拔執行幹事時所考慮的各種因素。

環境、社會和治理管理

提名和治理委員會負責審查公司在其業務活動中對環境、社會和治理(ESG)事項的態度，並每年向董事會報告這方面的情況。

基於我們集團作為房地產所有者和運營商的歷史，強大的ESG管理一直是我們資產管理方法的基本組成部分。我們相信，擁有強大的ESG戰略對於我們創造長期高效、有利可圖的業務、為單位持有人和股東創造價值至關重要。我們理解，運營良好的企業是那些擁有來自所有利益相關者的堅實道德權威來執行其商業計劃的企業。

ESG管理從最初的盡職調查到投資管理流程，完全融入了整個資產生命週期。我們理解 良好的治理對於可持續的企業運營至關重要。ESG由Brookfield的ESG指導委員會指導，該委員會由Brookfield及其每個主要業務部門的高級管理人員組成。ESG指導委員會的任務是制定ESG戰略，監督和協調ESG計劃，在企業間共享最佳實踐，並鼓勵改進ESG績效。

2021年，我們小組發佈了第一份ESG報告，可以在我們的網站上訪問，Https://bip.brookfield.com/bipc在責任標題下。我們首份ESG報告的亮點包括：

•

重點關注我們的健康和安全治理、ESG從屬關係以及我們對全球經濟脱碳的貢獻

•

有關量化指標的信息，包括我們的範圍1和範圍2温室氣體排放以及與種族和性別多樣性有關的指標

•

標準化的GRI指數

2022年管理 信息通報/27

展望未來，我們將期待每年更新該報告。我們相信，我們的報告體現了我們在提升ESG計劃方面取得的持續進展，以及對透明度的相關承諾。

減緩氣候變化和適應仍然是重點關注的領域，我們在以下幾個領域取得了進展：

•

我們繼續在與氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)保持一致方面取得進展，我們最近完成了一項氣候風險管理審查，以更好地瞭解我們整個業務的有形和過渡風險和機會概況。我們正在利用這些結果來確定我們在減緩和適應氣候變化方面的改進機會，並繼續將這些考慮因素納入我們的業務和投資戰略。此外，我們將視情況合併它們，以加強我們的盡職調查流程。我們的氣候變化風險管理方法與TCFD的建議保持一致。

•

在《温室氣體議定書》原則的指導下，我們完成了對集團旗下所有公司的温室氣體(GHG)排放量的測量。利用這些信息，我們繼續在我們的業務中實施碳測量和減排計劃。

•

為了推進我們支持向淨零碳經濟過渡的承諾，我們的經理Brookfield Asset Management成為淨零資產經理計劃(NZAM？)的簽字人。NZAM是一羣國際資產管理公司，致力於支持到2050年或更早實現温室氣體淨零排放的目標。為了履行這一承諾，Brookfield Asset Management將考慮排放，優先考慮我們所有業務的減排，並努力實現TCFD的建議。

作為布魯克菲爾德社會倡議的一部分，我們推進了幾個項目，以支持我們對我們文化中多樣性和包容性的承諾。 我們繼續與我們的全球多樣性諮詢小組合作，洞察在吸引和留住代表不足羣體的成員方面的關切、挑戰和成功，並找到增加我們與他們接觸的方法。2021年，我們成為行動中的ILPA多樣性倡議的簽字人，將有限的和一般的合作伙伴聚集在一起，以展示在組織內和更廣泛的行業內促進多樣性和包容性的承諾。

Brookfield在其業務中採用了一套通用的ESG原則的框架，同時認識到我們投資組合的地域和行業多樣性需要量身定做的方法。以下是Brookfield和我們團隊的ESG原則：

•

減輕運營對環境的影響

•

努力將運營對環境的影響降至最低，並在一段時間內提高資源的使用效率

•

支持到2050年或更早實現温室氣體淨零排放的目標

•

確保員工的福祉和安全

•

培養以精英為基礎的積極工作環境，重視多樣性和對工作場所歧視、暴力或騷擾的零容忍

•

以領先的健康和安全實踐運營，以支持零嚴重安全事件的目標

•

堅持強有力的治理做法

•

按照我們的商業行為和道德準則進行商業活動，從而達到最高的道德標準

2022年管理 信息通報/28

•

通過透明度和積極參與維護牢固的利益相關者關係

•

做好企業公民

•

確保將我們所在社區的利益、安全和福祉納入我們的業務決策

•

支持我們員工的慈善和志願服務

ESG管理貫穿於我們集團的整個投資流程，從對潛在投資的盡職調查到退出流程。在盡職調查階段，我們的集團利用其運營專業知識和Brookfield的ESG盡職調查指南(其中整合了可持續發展會計準則委員會(SASB)的指導)來識別與潛在投資相關的重大ESG風險和機會。為了完成這些初步評估，我們聘請了內部專家，並在需要時聘請了第三方顧問。

為確保ESG考慮因素完全融入盡職調查階段，我們集團的投資團隊概述了交易的優點，並 披露了潛在的風險、緩解措施和機會。高級管理層討論重要的ESG問題和潛在的緩解策略，包括但不限於賄賂和腐敗風險、健康和安全風險、法律風險以及環境和社會風險。

收購後，我們投資組合公司的管理團隊負責在其運營範圍內準備和實施ESG計劃。這些團隊創建量身定製的集成計劃，以確保在調查過程中發現的任何與ESG相關的重大風險都得到優先處理。這與我們集團監督業務的總體方法是一致的，它確保了責任、權限、經驗和執行之間的完全一致。考慮到我們集團投資的行業和地點範圍廣泛，需要量身定製的ESG風險識別和管理系統來降低獨特的風險並把握獨特的機會，這種方法尤為重要。考慮到我們集團的產品組合規模，我們的業務每年執行大量ESG計劃。

環保倡議

我們集團的業務不斷努力減輕其運營對環境的影響。具體地説，在巴西，我們的天然氣輸送業務有一項可持續發展政策，該政策涵蓋了環境倡議和計劃，以最大限度地減少對周圍環境的任何潛在負面影響。這包括一個重要的系統完整性項目，該項目 檢測並防止應力腐蝕開裂導致的管道故障。為了將潛在的環境風險降至最低，我們的團隊確保制定了適當的維護計劃，並定期測試管道的完整性。

除了上述舉措外，我們的天然氣輸送業務還啟動了森林恢復計劃，在該計劃中， 該行動致力於修復人類退化地區的原生森林，並恢復已被清理的植被，以建設或運營新設施。該方案已承諾對巴西1000多公頃的土地進行補救。

我們受英國監管的分銷運營商正在英國各地開發、運營和維護寬帶光纖網絡。光纖是最節能的寬帶接入技術，在為客户提供接入方面的能效比依賴銅纜的網絡高85%。與其他技術相比，它對更少的中間設備和放大器的依賴有助於提高效率。

社會倡議

我們集團的首要任務是確保我們的員工和投資組合公司有一個安全、包容和多樣化的工作場所。我們運營員工的健康和安全，包括我們的承包商，是我們成功不可或缺的組成部分。這就是為什麼我們集團的目標是零 嚴重安全事故，並鼓勵安全實踐和領導文化。為了確保有效和一致地傳達這一信息，我們集團與其所有投資組合公司舉行了季度論壇，以分享最佳實踐和吸取的經驗教訓。

2022年管理 信息通報/29

我們集團還深刻認識到多樣性和包容性為工作場所和我們的集團實現更好業務成果的能力所帶來的好處。Brookfield發佈了一項積極的工作環境政策，供我們集團的投資組合公司使用，該政策將Brookfield之前的地區騷擾政策整合為一個 全球政策，並通過明確表示致力於維護一個沒有歧視、暴力和騷擾的工作場所，在所有司法管轄區設定了一致的高標準。此外，為了確保保護積極的工作環境是每個人的責任，該政策要求所有員工報告經歷或目擊的違規行為。

在巴西，我們的天然氣輸送業務在2021年期間向養老院捐贈了醫院牀位、食品籃、衞生用品和個人防護設備，為全球流行病防治工作做出了貢獻。

治理倡議

在治理方面，我們小組在關鍵領域採取了幾項舉措。近年來，數據隱私和網絡安全已成為全球公司ESG的關鍵優先事項。我們集團繼續致力於通過一系列措施加強我們在這一領域的風險緩解。例如，我們集團成立了信息安全指導委員會，以確保我們集團的網絡安全努力在整個組織範圍內保持一致。此外，我們集團的網絡安全計劃包括關鍵的內部和外部舉措，從集團數據系統的漏洞掃描到通過強制性的全公司培訓提高集團員工的網絡安全意識 。

我們的英國監管分銷運營商繼續努力在其整體ESG計劃中保持透明，並在2021年獲得了5星級GRESB評級。

商業行為和道德準則

董事會通過了《商業行為和道德守則》(《守則》)，其副本已在我們的SEDAR個人資料中存檔，地址為： Www.sedar.com在我們的埃德加個人資料中Www.sec.gov/埃德加，亦可在本公司的網站上查閲Https://bip.brookfield.com/bipc在公司治理下。該守則提供了 指導方針，以確保所有員工，包括我們的董事，尊重我們以尊重、開放和誠信的方式處理業務關係的承諾。管理層根據需要向我們的員工定期提供代碼説明和更新，並提供培訓和電子學習工具，以支持整個組織對代碼的理解。員工可以通過熱線或指定的道德報告網站(在每種情況下都是匿名的)，或向指定的管理層成員報告他們認為與守則精神和意圖不一致的活動。電話和道德報告網站的監控由獨立第三方Navex管理。Brookfield的內部審計師將向審計委員會通報任何與規範不符的重要活動報告。如果審計委員會認為這是適當的，它將通知提名和治理委員會和/或董事會此類報告。

董事會提倡最高道德的商業行為 。董事會已採取措施，確保董事在考慮董事或我們的核心高級管理團隊擁有重大利益的交易和協議時作出獨立判斷。任何在交易中有實質性利益的董事都會聲明他或她的利益，並避免就此類事項投票。重大關聯方交易(如果有)由獨立董事組成的獨立委員會審查和批准，這些獨立董事可由獨立律師和獨立顧問提供建議。

個人交易政策

Brookfield已採用個人交易政策(Brookfield Trading Policy)，適用於Brookfield 及其控制的公共附屬公司(包括合夥企業和公司)的董事和員工。Brookfield交易政策為Brookfield、合夥企業和公司的證券交易制定了基本指導方針，並禁止基於重大非公開信息進行交易。Brookfield交易政策的特點是禁售期，在此期間，受該政策約束的內部人士和其他人員被禁止交易Brookfield、合夥企業和公司的證券。定期交易禁售期將

2022年管理 信息通報/30

一般在一個季度的最後一個營業日營業結束時開始，並在討論季度業績的財報電話會議後的第一個營業日開始時結束。 本公司採取的個人交易政策與適用於其董事和高級管理人員以及子公司高級管理人員和董事的布魯克菲爾德交易政策基本相似。

2022年管理 信息通報/31

第四部分：董事薪酬體系

股權所有權

董事薪酬

除非重疊的董事外，本公司董事亦擔任合夥企業普通合夥人的董事。這類重疊董事每年可獲得15,000美元的聘用金，用於在董事會和委員會任職，並可報銷出席會議的費用。此外，這些董事在合夥企業普通合夥人的董事會任職，每年可獲得125,000美元的聘用金。向該合夥企業的普通合夥人的主席額外支付50 000美元。審計委員會的成員，包括審計委員會主席，每年因擔任這些職位而獲得額外的10,000美元。審計委員會主席還因擔任合夥企業普通合夥人的審計委員會主席而獲得20,000美元(擔任我們的審計委員會主席不支付任何額外費用)。因受僱於Brookfield而不是獨立董事的董事在董事會或合夥企業普通合夥人董事會的服務不收取任何費用。

非重疊董事並非擔任合夥企業普通合夥人的董事，他或她在董事會及委員會的服務每年可獲聘用金140,000美元，並可報銷出席會議所產生的開支 。

下表列出了在截至2021年12月31日的年度內，除非重疊董事外，董事以公司董事身份作為合夥企業普通合夥人賺取、支付或獎勵的薪酬。 董事以美元支付。

董事薪酬表

名字

以現金形式賺取的費用($)

基於股票和期權的獎勵($)

所有其他補償($)

薪酬合計($)

傑弗裏·布利德納(a)

—

—

—

—

威廉·考克斯

140,000

—

—

140,000

約翰·費斯(b)

140,000

—

—

140,000

羅斯琳·凱利

150,000

—

—

150,000

約翰·馬倫(c)

105,000

—

—

105,000

丹尼爾·穆尼茲·昆塔尼拉

170,000

—

—

170,000

安妮·肖姆伯格

200,000

—

—

200,000

拉吉夫·瓦蘇德娃

140,000

—

—

140,000

備註：

(a)	傑弗裏·布利德納沒有以董事公司員工的身份獲得任何報酬。

(b)	約翰·費斯擔任董事會中不重疊的董事。

(c)	約翰·馬倫於2021年5月5日被任命為董事會成員。

提名和治理委員會與合夥企業協調，定期審查董事會相對於同行和其他類似規模公司的薪酬，並負責批准非僱員董事薪酬的變化。

2021年董事沒有以期權獎勵或股份獎勵的形式支付薪酬。董事的所有薪酬都以上述 年度現金預付金的形式支付。本公司所有董事均無在本公司或BIP持有任何以股份或認股權為基礎的獎勵。

2022年管理 信息通報/32

董事的股權問題

本公司相信，如果獨立董事本身對本公司擁有經濟風險敞口，則其能夠更好地代表股東。 因此，本公司獨立董事必須持有足夠的可交換股份及/或綜合投資計劃單位，以使該等董事所持有的可交換股份及/或綜合投資計劃單位的收購成本至少相等於董事會不時釐定的擔任本公司董事及綜合投資計劃普通合夥人的年度聘用金的兩倍(如適用，董事股份所有權要求)。公司獨立董事 必須在加入董事會後五年內滿足董事的股份所有權要求。

本公司現任董事合共實益持有不到1%的可交換股份。

2022年管理 信息通報/33

第五部分高管薪酬報告

高管概述

與BIP一樣，公司也由服務提供商進行外部管理。我們被任命的高管(近地天體)是服務提供商的員工，組成了服務提供商致力於我們集團的核心高級管理團隊。根據總服務協議，作為服務提供商向本集團提供的管理服務的交換，Holding LP向服務提供商支付相當於本集團市值的0.3125%(每年1.25%)的季度基本管理費。我們向Brookfield Infrastructure報銷我們在此類費用中的比例份額。在計算基本管理費時，本集團的市值等於所有已發行的BIP單位(假設Brookfield在持有LP中的有限合夥權益全部轉換為BIP單位)、其他服務接受者的優先股和證券(包括我們的可交換股份和Brookfield Infrastructure Partners Exchange L.P.就Brookfield Infrastructure收購EnerCare Inc.的有效30%權益而發行的可交換有限合夥單位，以及Brookfield Infrastructure Corporation Exchange 有限合夥企業就Brookfield Infrastructure及其機構合作伙伴收購InterPipeline Ltd.發行的可交換單位)的總和。非本集團持有的現金，加上對服務接受者有追索權的所有未償還第三方債務，減去此類實體持有的所有現金。

服務接收方，包括本公司，還向服務提供商補償任何不在-提供管理和行政服務所產生的零用費、成本和開支。但是，服務接受方不需要向服務提供方償還為該服務接受方執行任何服務或職能的管理人員、人員或支持人員的工資和其他報酬或該等人員的管理費用。

服務提供商的高級管理團隊為公司履行職能，使其成為公司的近地天體。Brookfield，而不是公司，決定其員工和包括近地天體在內的子公司的高管和高級管理人員的薪酬。Brookfield採用了一種薪酬方法，旨在培養一種創業環境，鼓勵管理層考慮與他們做出的決策相關的風險，並採取行動，創造長期可持續的現金流增長，並提高長期股東價值。

以下列出的服務提供商首席執行官和首席財務官以及服務提供商的前首席財務官履行的職能類似於公司的首席執行官和首席財務官，其他個人是在截至2021年12月31日的年度內為公司提供管理服務的服務提供商的三名薪酬緊隨其後的高管 ：

名字		年齡		多年經驗 在相關行業中 或角色		年在 布魯克菲爾德		現職政府部門 提供者
薩姆·波洛克		55		32		27		首席執行官
大衞·克蘭特		36		14		10		首席財務官(a)
本·沃恩		50		24		21		首席運營官
亞倫·克萊恩		42		19		13		管理合夥人
邁克爾·瑞安		50		23		12		董事和總法律顧問的管理

注：

(a)	自2021年3月1日起，大衞·克蘭特接替巴希爾·馬尼奧斯成為服務提供商的首席財務官 。

2022管理 信息通報/34

Brookfield支付的薪酬要素

Brookfield支付給近地天體的總薪酬的主要要素包括基本工資、年度管理激勵計劃獎勵或現金獎金，以及參與長期激勵計劃。支付給高級管理人員(包括近地天體)的年度薪酬總額通常每年不會有顯著變化。這種做法認識到，獎勵短期業績並不一定與Brookfield對長期價值創造的關注一致。這些高管的大量年度薪酬由根據長期激勵計劃授予的獎勵來表示，這些長期激勵計劃隨着時間的推移授予，以使高管 增加他們在Brookfield的A類有限投票權股份(B類A股)的所有權權益。處於職業生涯早期階段的高管的總薪酬也包括根據長期激勵計劃進行的獎勵，但他們的總薪酬中有更大比例是基本工資和現金獎金的形式，以認可他們的個人需求並在資產管理行業中具有競爭力 。對於這些高管來説，隨着他們承擔越來越多的責任，薪酬總額每年的變化可能會更大。隨着高管在Brookfield內部的進步，他們有機會將現金紅利再投資於遞延股票單位計劃(DSUP)下的 遞延股票單位，或Brookfield限制性股票計劃(受限股票計劃)下的限制性股票(限制性股票)，從而 使他們能夠增加其所有權權益。此外，儘管個人的定期總薪酬每年可能不會有顯著變化, 管理層可以要求Brookfield的薪酬委員會(Brookfield‘s Compensation Committee)向承擔額外責任的高管授予額外的酌情獎勵，和/或作為一種定期表彰持續表現出色的高管的方式。這些額外的酌情獎勵有助於留住有潛力長期增值的關鍵員工，通常以參與長期股票激勵計劃的形式進行。該公司無法控制Brookfield向近地天體支付的補償的形式或數額，也不向該公司分配或支付參加長期獎勵計劃。

基本工資

近地天體的基本工資 由Brookfield確定和批准。除非職位的範圍和職責發生了變化，否則基本工資從一年到另一年往往保持不變。基本工資是近地天體固定報酬的唯一形式 ，並不打算成為其報酬中最重要的組成部分。

現金紅利和長期激勵計劃

鑑於近地天體側重於長期決策，其影響很難在短期內評估，布魯克菲爾德認為，過分強調年度獎勵和基於具體業務或個人目標的公式化計算可能不能適當地反映其長期目標。因此，長期激勵計劃下的現金獎金和薪酬主要通過評估本集團在執行戰略方面取得的進展和整體業務表現來確定。對布魯克菲爾德商業戰略的重大貢獻也被考慮在內。

授予每個近地天體的現金獎金和長期激勵薪酬的水平是可自由支配的。雖然沒有對任何個人目標的實現給予具體的權重，但會考慮他們的表現，並根據Brookfield的長期重點做出決策和採取行動。這在一定程度上與我們集團從運營(FFO)、資本改善計劃、運營支出、環境、健康和安全計劃、投資組合的增長、融資活動以及良好的管理和治理實踐中獲得的資金有關。

目標是使管理層的利益與Brookfield的股東的利益保持一致。這是通過將管理層獎勵的最重要部分以及個人財富創造機會基於Brookfield A類股票的價值來實現的。專門基金管理集團的高管可能會有薪酬安排，其中還包括與所管理基金的長期業績更直接掛鈎的 組成部分。然而，此類計劃下的付款與為基金投資者創造的價值直接相關，這反過來將使Brookfield受益。這些長期激勵計劃的目的是加強對長期激勵計劃的關注

2022年管理 信息通報/35

創造價值，使高管的利益與Brookfield的其他股東保持一致，並鼓勵管理層在制定業務決策時遵循嚴格的前瞻性風險評估流程 。這些薪酬安排旨在確保我們能夠吸引和留住高素質的高管。總薪酬與我們的同行相比具有競爭力，使我們能夠吸引新的高管，而獎勵的授予鼓勵高管留在Brookfield。

Brookfield有四個長期激勵計劃，公司的近地天體參與其中。下面將對它們進行更詳細的説明：

1.

管理層股票期權計劃。管理層股票期權計劃(MSOP) 規定向高管授予以固定價格購買Brookfield A類股票的期權。這些期權通常從授予之日的一週年起每年授予20%，並可在十年內行使。MSOP由Brookfield董事會管理。期權通常在每年2月底或3月初授予近地天體，作為年度薪酬審查的一部分。布魯克菲爾德的薪酬委員會有審查和批准高管薪酬的具體書面授權。Brookfield的薪酬委員會根據服務提供商首席執行官的建議，就向近地天體分配期權的建議向Brookfield董事會提出建議，供董事會批准。授予近地天體的選項數量是根據高管的責任水平和他們在實現本集團目標方面的成功程度來確定的。還考慮了以前期權獎勵的數量和價值。此類期權的行權價是有效授予日之前五個工作日在紐約證券交易所的Brookfield A類股票的成交量加權平均交易價。

2.

遞延股份單位計劃。DSUP規定發行 Brookfield(DSU)的遞延股票單位，其價值等於Brookfield A類股票的價值。除以現金獎勵代替立即獎勵的獎勵外，獎勵單位的獎勵期限最長可達五年。只有在因退休、辭職、終止或死亡而終止工作時，才能兑換現金。DSUP由Brookfield的薪酬委員會管理。根據授予日期前五個工作日內Brookfield A類股票的成交量加權平均價格(DSU配售價格)授予DSU。當根據Brookfield的股息再投資計劃在Brookfield A類股票上支付股息時，DSU的持有者將獲得額外的DSU。這些額外的DSU受與基礎DSU相同的歸屬條款的約束。當停止受僱於Brookfield時，DSU的贖回價值將相當於同等數量的Brookfield A類股票的市值。

3.

限制性股票計劃。Brookfield有受限股票計劃和託管股票計劃 (託管股票計劃)。制定這些計劃是為了向Brookfield及其高管提供Brookfield現有計劃之外的替代方案，這些計劃將允許高管增加他們的股份持有量。限售股的好處是允許高管成為Brookfield的股東，獲得股息，並在限制期結束後擁有股票的全部所有權。限制性股票在最長五年的期限內授予，但作為現金紅利的限制性股票除外，現金紅利立即授予。已歸屬和未歸屬的限制性股票必須持有至歸屬日期(或在某些司法管轄區，直至授予日期的五週年)。限制性股票的持有者以現金形式獲得Brookfield A類股票的股息, 除非另行選舉。託管股票計劃適用於授予一個或多個私人公司(託管公司)的無投票權普通股 (託管股票)。每家託管公司的資本都是向Brookfield發行的普通股和優先股，以獲得現金收益。每家託管公司使用其現金資源在公開市場上直接或間接購買Brookfield A類股票。由託管公司收購的Brookfield A類股票向每個託管公司支付的股息用於支付Brookfield持有的優先股的股息。由託管公司收購的Brookfield A類股票沒有投票權。託管股票通常從授予日一週年之日起每年授予20%，並且通常必須持有至授予日五週年。每個持有者可以從授予之日起不超過10年的時間內，用代管股票交換從Brookfield國庫發行的Brookfield A類股票。在交易所向持有人發行的Brookfield A類股票的價值等於

2022管理 信息通報/36

適用的託管公司。Brookfield的薪酬委員會根據服務提供商首席執行官的建議，就向近地天體分配託管股份的提議提出建議，供Brookfield董事會批准。

終止及更改管制條文

近地天體與該公司之間沒有僱傭合同。所有近地天體均未與本公司訂立任何終止、控制權變更安排或其他補償計劃、合同或安排。

雖然近地天體參加Brookfield的長期激勵計劃，但公司不向服務提供商補償此類參與，並且在控制權變更或終止僱用的情況下，根據這些計劃對近地天體不承擔任何義務。

性能圖表

下面的分析 顯示了自2020年3月31日特別分配完成至2021年底，與S&P/TSX綜合指數總回報相比，多倫多證交所可交換股票的表現。在確定對近地天體的補償時，可交換股票的表現是考慮因素之一，但不是直接因素。

		March 31, 2020				2020年12月31日				2021年12月31日
可交換股份(BIPC)			100				190.7				182.8
S&P/TSX綜合總回報指數			100				133.5				167.0

2022管理 信息通報/37

補償摘要

下表列出了在截至2021年12月31日、2020年和2019年期間近地天體向本集團提供服務期間近地天體賺取、支付或獎勵的補償情況。近地天體全部受僱於Brookfield，並根據總服務協議向我們提供服務。本公司不負責確定或支付他們的賠償。

除了邁克爾·瑞安之外，近地天體都是用加元支付的。邁克爾·瑞安的薪酬是澳元。除非另有説明，所有加元薪酬金額均已按以下匯率折算為美元：2019年1加元=0.7538美元，2020年1加元=0.7464美元，2021年1加元=0.7979美元，這分別是彭博社報道的2019年、2020年和2021年的平均匯率。除非另有説明，所有澳元賠償金額已按2019年1澳元=0.6953美元、2020年1澳元=0.6910美元、2021年1澳元=0.7513美元的匯率轉換為美元，這是彭博社報道的2019年、2020年和2021年的平均匯率。

薪酬彙總表 (a)
										非股權激勵計劃薪酬																基於期權的獎勵
名稱和主體位置與 服務提供商		年				年度基數 薪金				每年一次 現金紅利 (c)				延期 共享單位 (數字用户單元) (d)				受限 股票				長期 激勵 平面圖 (e)				託管 股票 (f)				選項 (g)				所有其他 補償 (h)				年度合計 補償
						($)				($)				($)				($)				($)				($)				($)				($)				($)
薩姆·波洛克 首席執行官			2021				558,530				—				558,530												4,310,080				—				31,630				5,458,770
			2020				522,480				—				522,480				—				—				3,485,000				—				26,700				4,556,660
			2019				452,280				—				452,280				—				—				2,872,000				—				28,844				3,805,404
大衞·克蘭特 首席財務官(b)			2021				259,318				207,454				—				—				—				—				734,061				20,090				1,220,923
			2020				186,600				109,161				—				559,800				—				—				343,282				11,143				1,209,986
			2019				169,605				139,453				—				37,690				—				—				51,103				11,360				409,211
本·沃恩 首席運營官			2021				478,740				—				478,740				—				1,924,746				294,702				588,906				29,166				3,795,000
			2020				447,840				447,840				—				—				—				278,800				557,600				26,529				1,758,609
			2019				452,280				452,280				—				—				—				287,200				667,849				28,844				1,888,453
亞倫·克萊恩 管理合夥人			2021				339,108				339,108				—				—				—				—				356,929				28,655				1,063,800
			2020				276,168				234,743				—				—				—				—				462,460				18,790				992,161
			2019				248,754				186,566				—				—				—				—				124,152				17,100				576,572
邁克爾·瑞安 董事和總法律顧問的管理			2021				379,407				322,496				—				—				25,301				—				49,297				19,151				795,652
			2020				345,500				276,400				—				—				—				—				42,343				28,037				692,280
			2019				344,174				258,130				—				—				—				—				27,924				16,705				646,933

備註：

(a)	2021年6月28日，Brookfield成立了Brookfield Asset Management ReInsurance Partners Ltd.{br並支付了特別股息，相當於每持有一股Brookfield A類股，股息為0.34美元。在認識到根據MSOP發行的期權的內在價值因此而下降後，Brookfield董事會批准了基於股息價值的可自由支配現金紅利。這筆獎金是在交易既得期權時支付的，將在2023年12月1日之前全額支付。託管股票計劃的參與者獲得獎勵

2022管理 信息通告/38

BAMR的A類可交換有限有表決權股份(可交換A類股)形式的特別股息。下表顯示了授予的可交換A類股數量、現金獎金金額和獎勵總額。

名字		可交換A類股(#)				現金(美元)				總價值(美元)
薩姆·波洛克			39,135				—				2,022,743
大衞·克蘭特			—				40,821				40,821
巴赫爾·馬尼奧斯			1,035				189,882				243,377
本·沃恩			5,859				—				302,830
亞倫·克萊恩			—				74,260				74,260
邁克爾·瑞安			—				8,040				8,040

(b)	大衞·克蘭特被任命為服務提供商的首席財務官，自2021年3月1日起生效。在2021年3月1日之前，服務提供商的首席財務官是巴希爾·馬尼奧斯，他在擔任服務提供商首席財務官期間的薪酬如下：

年		每年一次 基本工資				年度現金 獎金 (c)				延期 共享單位 (數字用户單元) (d)				受限 股票				長期 獎勵計劃 (e)				託管 股票 (f)				選項 (g)				所有其他 補償 (h)				年度合計 補償
2021			76,465				76,465				—				—				—				—				—				5,017				157,948
2020			410,520				205,260				205,260				—				—				—				348,675				24,849				1,194,564
2019			376,900				376,900				—				—				—				760,000				286,994				22,219				1,823,013

(c)	每個NEO都會獲得年度獎勵，他可以選擇以現金、DSU或限制性股票的形式獲得獎勵。當選的兩個近地天體將在2021年獲得部分或全部的DSU年度獎勵。

(d)	反映了在個人選舉中為代替現金激勵而發放的DSU。本欄目中的2019年、2020年和2021年的DSU獎項分別於2020年2月24日、2021年2月22日和2022年2月18日生效。此列中的值反映了獎勵的全部價值，按匯率 1加元=2019年0.7699美元，2020年1加元=0.7464美元，2021年1加元=0.7979美元計算。2019年、2020年和2021年授予的DU數量是根據授予日期分別為2020年2月24日、2021年2月22日和2022年2月18日的紐約證券交易所Brookfield A類股票成交量加權平均價計算的。

(e)	這些金額包括2021年根據Brookfield Infrastructure Fund II(BIF II)附帶權益計劃支付給Ben Vaughan和Michael Ryan的預付款。

(f)	2019年、2020年和2021年的數額反映了託管股份的年度贈與。

根據日期為2019年12月13日的託管股票計劃授予Sam Pollock和Ben Vaughan的年度授予價值由Brookfield確定，並考慮了授予時Brookfield A類股票的股票市場價格和基於7.5年持有期、16.6%的波動率、1.85%的無風險利率和1.63%的股息 收益率的潛在增值。對於年度贈款，這一價值已貼現25%，以反映五年歸屬和強制性持有期。

根據日期為2019年9月23日的代管股票計劃授予巴希爾馬尼奧斯的年度授予價值由Brookfield確定， 考慮授予授予時Brookfield A類股票的股票市場價格以及基於持有期10年、波動率18.1%、無風險利率1.67%和股息收益率1.73%的潛在增值。 該價值對於年度授予已折現25%，以反映五年歸屬和強制持有期間。

根據日期為2021年2月22日的託管股票計劃授予Sam Pollock和Ben Vaughan的年度授予價值由Brookfield確定，並考慮了授予時Brookfield A類股票的股票市場價格和基於7.5年持有期、24.42%的波動率、1.0%的無風險利率和1.65%的股息率的潛在增值。對於年度贈款，這一價值已折現25%，以反映五年歸屬和 強制性持有期。

根據日期為2022年2月18日的代管股票計劃授予Sam Pollock和Ben Vaughan的年度授予價值由Brookfield確定，並考慮了授予時Brookfield A類股票的股票市場價格和基於7.5年持有期、24.81%的波動率、1.92%的無風險比率和1.36%的股息率的潛在增值。對於年度贈款，這一價值已貼現25%，以反映五年歸屬和強制性持有期。

(g)	2019年、2020年和2021年的金額反映了布魯克菲爾德基金管理計劃中期權和附帶權益的年度贈款。

根據日期為2019年12月13日的MSOP授予的年度授予價值由Brookfield確定，並考慮了授予時Brookfield A類股票的股票市場價格以及基於持有7.5年、波動率16.6%、無風險利率1.84%和股息收益率1.62%的潛在增值。對於年度贈款，這一價值已貼現25%，以反映五年歸屬。

根據MSOP於2020年2月24日授予的年度授予的價值是由Brookfield確定的，並考慮了授予時Brookfield A類股票的股票市場價格以及基於持有7.5年 年的潛在價值增值，波動率為

2022管理 信息通報/39

16.6%，無風險利率1.84%，股息率1.63%。對於年度贈款，這一價值已貼現25%，以反映五年歸屬。

根據日期為2021年2月22日的MSOP授予巴希爾·馬尼奧斯、邁克爾·瑞安和Aaron Kline的年度贈款的價值由Brookfield確定，並考慮了授予時Brookfield A類股票的股票市場價格以及基於持有7.5年、波動率24.42%、無風險利率1.0%和股息率1.65%的潛在增值。對於年度贈款，這一價值已貼現25%，以反映五年歸屬和強制性持有期。

根據MSOP於2022年2月18日授予David Krant、Babir Manios、Michael Ryan和Aaron Kline的年度授予價值由Brookfield確定，並考慮了授予時Brookfield A類股票的股票市場價格和基於持有7.5年、24.81%的波動率、1.92%的無風險利率和1.36%的股息率的潛在增值。對於年度贈款，這一價值已折現25%，以反映五年歸屬和強制性持有期。

授予Ben Vaughan和Babir Manios的附帶權益價值是根據與2019年12月13日、2021年2月22日和2022年2月18日(視情況適用)授予的期權相對應的期權數量，採用布萊克·斯科爾斯折扣法計算的。

(h)	這些金額包括年度退休儲蓄繳費和參與高管福利計劃 。

2021年12月31日的期權獎勵和基於股票的獎勵

下表顯示了在2021年12月31日發行的期權、受限股份單位(RSU)、受限股份、託管股份和未發行股份單位。自2005年以來，沒有授予過RSU。

基於股份的獎勵

名字

已授予期權獎勵和 未歸屬的

RSU獎已歸屬和未歸屬(c)

限售股

託管共享

DSU

數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項

的市場價值 未鍛鍊的 在-錢-- 選項(b)

數量 證券 潛在的 傑出的 RSU

市場價值共 個未完成 實至名歸 RSU(b)

數量 未歸屬的 RSS

市場價值 未歸屬的 RSS(d)

市場 的價值 既得 RS(d)

數 的 未歸屬的 ESS

市場 的價值 未歸屬的 ESS(e)

市場的價值 既得ESS(e)

數量 未歸屬的 DSU

市場 的價值 未歸屬的 DSU(f)

市場價值 既得利益的 DSU(f)

(#)

($)

(#)

($)

(#)

($)

($)

(#)

($)

($)

(#)

($)

($)

薩姆·波洛克

—

—

2,131,579

118,129,599

—

—

—

2,120,000

56,318,436

125,779,359

—

—

84,895,806

大衞·克蘭特(David Krant)(a)

120,062

3,135,544

—

—

7,194

434,869

4,956

—

—

—

—

—

—

本·沃恩

—

—

—

—

9,002

544,147

3,387,491

230,500

6,386,266

14,202,778

—

—

13,838,235

亞倫·克萊恩

218,412

6,069,134

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

114,634

邁克爾·瑞安

23,646

584,273

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

備註：

(a)	大衞·克蘭特被任命為服務提供商的首席財務官，自2021年3月1日起生效。在2021年3月1日之前，服務提供商的首席財務官是巴希爾·馬尼奧斯。巴林馬尼奧斯在2021年12月31日持有的未償還期權、託管股份和DSU如下：

基於股份的獎勵

已授予期權獎勵和未歸屬的

限售股單位(RSU)獎項已歸屬和未歸屬(b)

限售股

託管共享

遞延股份單位(DSU)

數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項

的市場價值 未鍛鍊的 在-錢-- 選項(c)

數量 證券 潛在的 傑出的 RSU

市場價值 共 個未完成 實至名歸 RSU(c)

數量 未歸屬的 RSS

市場價值 未歸屬的 RSS(d)

市場 的價值 既得RS(d)

數量 未歸屬的 ESS

市場 的價值 未歸屬的 ESS(e)

市場 的價值 既得ESS(e)

數量 未歸屬的 DSU

市場 的價值 未歸屬的 DSU(f)

市場 的價值 既得 DSU(f)

(#)

($)

(#)

($)

(#)

($)

($)

(#)

($)

($)

(#)

($)

($)

巴赫爾·馬尼奧斯

558,474

17,810,158

—

—

—

—

—

150,000

3,692,070

—

—

—

1,895,261

(b)	期權和RSU的市值是Brookfield A類股票在2021年12月31日的收盤價超過期權的行使價或RSU的發行價的金額。所有價值均使用Brookfield A類股2021年12月31日在多倫多證券交易所和 紐約證券交易所(視情況適用)的收盤價計算。2021年12月31日，Brookfield A類股在多倫多證券交易所的收盤價為60.45美元(按當天1加元=0.7913美元的彭博中間市場匯率兑換成美元的76.39加元)和紐約證券交易所的60.38美元(視適用情況而定)。

(c)	RSUP不再處於活動狀態。自2005年以來，一直沒有獎項。懸而未決的獎勵僅在退休、辭職、終止或死亡時才可兑換現金，且沒有到期日。

(d)	市值的計算方法是限售股數量乘以布魯克菲爾德A類股在2021年12月31日的收盤價。2021年12月31日，Brookfield A類股在多倫多證券交易所的收盤價為60.45美元(按當日彭博中端市場匯率1加元=0.7913美元兑換成美元)和紐約證券交易所的60.38美元(視適用情況而定)。多倫多證券交易所或紐約證券交易所2021年12月31日的收盤價是根據限售股最初授予的貨幣計算的。

2022年管理 信息通報/40

(e)	託管股的價值等於託管公司持有的Brookfield A類股票的價值減去託管公司的淨負債和優先股債務。

(f)	市值的計算方法為：持股數量乘以Brookfield A類股在2021年12月31日的收盤價。2021年12月31日，Brookfield A類股在多倫多證券交易所的收盤價為60.45美元(按當日彭博中間市場匯率1加元=0.7913美元兑換成美元)和紐約證券交易所的60.38美元(視適用情況而定)。多倫多證券交易所或紐約證券交易所2021年12月31日的收盤價是根據DSU最初獲得的貨幣計算的。

截至2021年12月31日的未償還期權獎勵和限制性股票單位

下表顯示了截至2021年12月31日未完成的每個選項和RSU的詳細信息。自2005年以來，沒有授予過RSU。

基於期權的獎勵

受限股份單位(RSU)

名字

數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#)

選項 鍛鍊 價格($)

選項期滿日期

市場價值 未行使的 選項(b)($)

數量 證券 潛在的 RSU(#)

發行價格(c)($)

市場價值 傑出的 RSU(b)($)

薩姆·波洛克

— — — —

— — — —

— — — —

— — — —

506,250 933,659 84,169 607,500

3.11 4.70 4.70 7.18

29,029,448 52,048,481 4,692,164 32,359,506

大衞·克蘭特 (a)

900 2,900 4,500 7,500 2,700 7,950 6,900 7,500 19,575 8,550 1,837 49,250

24.22 24.22 22.50 20.39 20.39 24.59 26.93 26.93 29.48 38.64 45.21 43.43

23-Feb-2025 23-Feb-2025 22-Nov-2025 22-Feb-2026 22-Feb-2026 16-Feb-2027 25-Feb-2028 25-Feb-2028 25-Feb-2029 13-Dec-2029 24-Feb-2030 21-Feb-2031

32,547 104,875 170,460 299,921 107,971 284,546 230,831 250,904 604,805 185,857 27,862 834,965

— — — — — — — — — — — —

— — — — — — — — — — — —

— — — — — — — — — — — —

本·沃恩

—

—

—

—

—

—

—

亞倫·克萊恩

18,000 16,500 12,000 28,500 21,750 29,362 21,300 4,650 66,350

24.22 22.50 20.39 24.59 26.93 29.48 38.64 45.21 43,43

23-Feb-2025 22-Nov-2025 22-Feb-2026 16-Feb-2027 25-Feb-2028 25-Feb-2029 13-Dec-2029 24-Feb-2030 21-Feb-2031

650,948 625,020 479,873 1,020,069 727,620 907,192 463,013 70,527 1,124,871

— — — — — — — — —

— — — — — — — — —

— — — — — — — —

邁克爾·瑞安

4,050 4,140 3,531 5,850 6,075

24.59 26.93 29.48 45.21 43.43

16-Feb-2027 25-Feb-2028 25-Feb-2029 24-Feb-2030 21-Feb-2031

144,957 138,499 109,097 88,728 102,993

— — — — —

— — — — —

— — — — —

2022管理 信息通報/41

備註：

(a)	大衞·克蘭特被任命為服務提供商的首席財務官，自2021年3月1日起生效。在2021年3月1日之前，服務提供商的首席財務官是巴希爾·馬尼奧斯。截至2021年12月31日，巴希爾馬尼奧斯持有的未償還期權和RSU的詳細情況如下：

基於期權的獎勵

受限股份單位(RSU)

名字

數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#)

選項 行權價格($)

選項期滿日期

市場價值 未行使的 選項(c)($)

數量 證券 潛在的 RSU(#)

發行價格(b)($)

市場價值 傑出的 RSU(c)($)

巴赫爾·馬尼奧斯

9,300 2,400 72,750 67,425 69,000 303,262 17,662 16,675

22.50 20.39 24.59 24.59 26.93 29.48 38.64 43.43

22-Nov-2025 22-Feb-2026 16-Feb-2027 16-Feb-2027 25-Feb-2028 25-Feb-2029 13-Dec-2029 21-Feb-2031

352,284 95,975 2,603,861 2,413,269 2,308,312 9,369,825 383,931 282,701

— — — — — — — —

— — — — — — — —

— — — — — — — —

(b)	期權和RSU的市值是Brookfield A類股票在2021年12月31日的收盤價超過期權的行使價或RSU的發行價的金額。所有價值均使用Brookfield A類股2021年12月31日在多倫多證券交易所和 紐約證券交易所(視情況適用)的收盤價計算。2021年12月31日，Brookfield A類股在多倫多證券交易所的收盤價為60.45美元(按當天1加元=0.7913美元的彭博中間市場匯率兑換成美元的76.39加元)和紐約證券交易所的60.38美元(視適用情況而定)。

(c)	RSU的發行價以加元表示，並在表中按2021年12月31日彭博社中端市場匯率(1加元=0.7913美元)轉換為美元。

2021年期間既得或賺取的價值

下表顯示了2021年期間授予的所有期權、基於股份的獎勵和非股權計劃薪酬的價值。

2021年期間歸屬的價值(a)

非股權激勵計劃 賺取的薪酬價值 在 年內($)

被任命為首席執行官

選項(b)($)

DSU(c)($)

受限股票(d)($)

託管股票($)

薩姆·波洛克

—

3,670,300

—

12,818,865

—

大衞·克蘭特

191,597

—

3,618

—

207,454

巴赫爾·馬尼奧斯

1,963,337

227,502

—

—

458,793

本·沃恩

—

77,295

397,533

1,907,215

—

亞倫·克萊恩

386,803

640

—

—

339,108

邁克爾·瑞安

212,936

—

—

—

322,496

備註：

(a)	所有價值均使用Brookfield A類股在歸屬日期在多倫多證券交易所和紐約證券交易所(視情況而定)的收盤價計算。加元金額使用2021年彭博社中端市場平均匯率1加元=0.7979美元換算成美元。

(b)	值代表期權授予當天Brookfield A類股票的價值超出行權價格的金額。

(c)	此列中的值代表2021年授予的DSU的價值，包括在2021年2月22日授予的取代2020年績效相關現金獎金的DSU。

(d)	本欄中的值代表2021年歸屬的限制性股票的價值，包括作為2020年與業績相關的現金紅利而獎勵的限制性股票 。

2022管理 信息通報/42

退休金和退休福利

我們的近地天體不參加已註冊的固定福利計劃或任何其他退休後補充補償計劃。總部設在加拿大的近地天體從Brookfield獲得相當於其基本工資6%的註冊退休儲蓄計劃的年度供款，受加拿大税務局設定的年度RRSP供款限額的限制。總部位於澳大利亞的NEO從Brookfield獲得相當於其基本工資10%的養老金賬户的年度繳費，季度上限約為4,500澳元。

2022管理 信息通報/43

第六部分--其他信息

董事、高級職員和僱員的負債情況

於本通函日期，本公司、服務供應商或其任何附屬公司之董事、高級職員、僱員及前董事、高級職員及僱員，或彼等之任何聯繫人士，概無或不欠本公司或本公司、服務供應商或其任何附屬公司所提供之擔保、支持協議、信用證或其他類似協議或諒解所涉及債務之另一實體。本公司現任及前任董事、高級管理人員或僱員、服務供應商或其任何附屬公司或其任何聯繫人士並無因購買本公司證券而欠本公司任何債務。

審計委員會

國家文書52-110第5部分要求提供的有關審計委員會的其他信息審計委員會，包括審計委員會章程，可在本公司年度報告中審計委員會、審計委員會和財務專家及附件15.1下的審計委員會標題下的表格20-F中的項目6.C下找到，該報告張貼在公司的網站上， Https://bip.brookfield.com/bipc在2022年通知和訪問下，也在SEDAR上提交，地址為Www.sedar.com和埃德加在Www.sec.gov/edgar.我們的20-F表格年度報告的副本也可以從公司的公司祕書那裏獲得，如下所述，在本通函第六部分的披露文件的可用性中。

關聯方交易

公司是Brookfield的附屬公司，也是合夥企業的子公司。我們集團已與Brookfield簽訂了多項協議和安排，以使其能夠實現成為優質基礎設施資產的領先所有者和運營商的願景。雖然我們的集團認為與Brookfield的這種持續關係為其提供了強大的競爭優勢，並獲得了否則無法獲得的機會，但我們的集團 是獨立運營的。請參閲本公司年度報告中有關本公司與Brookfield的關係的年度報告第7.B？項？關聯方交易？項？3.D？風險 ？與我們與Brookfield的關係有關的風險？？項5.a？？關聯方交易的經營業績？項6.A？董事及高級管理層？6.C？董事會行為？項？大股東？及附註22：截至12月31日的年度經審核綜合財務報表：2021，瞭解這些關係的描述以及潛在的利益衝突(以及解決這些衝突的方法)，以及因本集團與Brookfield的關係以及本公司與Brookfield Infrastructure的關係而產生的其他重要考慮因素。

管理合同

除其運營子公司的員工外，公司 沒有任何員工。相反，Brookfield的高級管理層成員和Brookfield全球附屬公司的其他個人將根據主服務協議為我們的集團提供 管理服務。Brookfield是一家領先的全球另類資產管理公司，管理着約7,000億美元的資產，涉及房地產、基礎設施、可再生能源、私募股權和信貸。Brookfield的營業地址是Brookfield Place，181 Bay Street，Suite 300，Toronto，Ontario M5J 2T3。根據總服務協議，作為服務提供商向本集團提供的管理服務的交換， Holding LP向服務提供商支付相當於本集團市值的0.3125%(每年1.25%)的季度基本管理費。我們向Brookfield Infrastructure報銷我們在此類費用中的比例份額。為了計算基本管理費，我們集團的市值等於所有未償還的BIP單位(假設Brookfield持有LP的有限合夥權益全部轉換為BIP單位)、優先股和其他服務接受者的證券(包括我們的可交換股份和Brookfield Infrastructure Partners Exchange L.P.就Brookfield Infrastructure收購EnerCare Inc.有效30%的權益而發行的可交換有限合夥單位)和Brookfield Infrastructure Corporation發行的可交換單位的總和

2022管理 信息通告/44

(br}Brookfield Infrastructure及其機構合作伙伴收購Inter Pipeline Ltd.的交易有限合夥企業)非本集團持有的現金，加上對服務接受者有追索權的所有未償第三方債務，減去此類實體持有的所有現金。Brookfield的子公司Brookfield Infrastructure Special L.P.也根據持有LP單位(持有LP的A類優先股除外)的季度分配，以及包括公司在內的其他服務接受者的經濟等值證券超過 Holding LP的有限合夥協議中規定的指定目標水平，獲得獎勵分配，該協議指定的目標水平因特殊分配而進行了修訂。2021年，本公司在基本管理費中的比例份額約為4500萬美元。有關主服務協議的詳細信息，請參閲我們年度報告Form 20-F第114-118頁上的主服務協議。

正常進程發行人投標

公司 可以從時不我待，在符合適用法律的情況下，只要已獲得任何必要的批准，可在公開市場購買可交換股票以供註銷。2021年11月，多倫多證券交易所接受了公司提交的通知，表示有意更新其正常程序發行人要約，回購已發行的可交換股份，允許公司回購最多10%的公開發行的可交換股份，或最多6,458,157股可交換股份。我們的Normal Course發行人報價下的回購被授權於2021年11月29日開始，而我們的Normal Course發行人報價將於2022年11月28日或更早結束，如果我們在該日期之前完成回購。實際購買的可交換股票數量和購買時間將由公司決定，所有購買將通過多倫多證券交易所、紐約證券交易所和/或加拿大和美國另類交易系統(如果符合條件)的設施進行。截至2021年12月31日止年度，本公司並無進行回購。每個正常過程發行人投標的意向通知副本 可通過以下方式免費獲得：聯繫投資者關係部，電話：1-866-989-0311或通過電子郵件發送至 郵箱：bip.queries@brookfield.com。

關於使用非國際財務報告準則會計措施的警示聲明

本公司根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(IFRS)編制財務報表。為了衡量業績，我們側重於淨收益，這是國際財務報告準則下的一種衡量標準，以及某些非國際財務報告準則的衡量標準，包括FFO、 以及其他衡量標準。我們在本通函中披露FFO。我們將FFO定義為不包括折舊和攤銷、遞延所得税、 按市值計價套期保值項目和其他與收益活動無關、非正常的經常性現金經營費用 。我們從FFO中剔除支付給公司可交換股票的股息(作為利息支出)，以及支付給合夥企業的代表合夥企業投資的貸款的利息支出。我們也從FFO中剔除了基於合併子公司中非控股權益所持有的經濟權益而歸屬於非控股權益的金額。FFO是對經營業績的衡量，不是按照國際財務報告準則的規定計算的，也沒有任何標準化的含義。因此，FFO 不太可能與其他發行人提出的類似措施相媲美。FFO作為一種分析工具有其侷限性。具體地説，我們對FFO的定義可能與其他組織使用的定義不同，也不同於加拿大房地產協會和全國房地產投資信託公司協會(NAREIT)使用的運營資金定義，部分原因是NAREIT的定義基於美國GAAP，因為 與IFRS相反。

有關我們使用FFO和其他非IFRS衡量標準的更多詳細信息，以及淨收入與這些績效衡量標準的對賬情況，請參閲第5項中的績效披露和非IFRS財務衡量標準的核對章節 和財務回顧和前景展望章節《管理層對我們年度報告中財務狀況和經營成果的討論和分析》，這些章節以引用方式併入本通函。我們的Form 20-F年度報告可在SEDAR上查閲，網址為Www.sedar.com和埃德加在Www.sec.gov/edgar.

2022管理 信息通報/45

披露文件的可用性

本公司將根據通知中的指示，應要求向任何人士或公司提供本通函副本及本公司以表格20-F格式提交的年度報告。應公司公司祕書的要求，公司還將向任何個人或公司提供Form 20-F (在加拿大提交給加拿大證券監管機構以代替年度信息表)的年度報告，其中包括我們截至2021年12月31日的財政年度的財務報表和相關管理層的討論和分析 ，和/或其財政年度結束後的中期財務報表和MD&A(中期報表)。有關本公司的財務資料載於其財務報表及管理及會計報表內。如欲索取20-F表格、中期報表及管理及分析年報，可郵寄至紐約維西街250號紐約15樓，郵編：10281-1028，電話：212-417-7000,或通過電子郵件發送至郵箱：bip.queries@brookfield.com。與公司相關的所有這些文件和其他信息也可以在公司的網站上獲得，Https://bip.brookfield.com/bipc，在SEDAR上Www.sedar.com和埃德加在Www.sec.gov/edgar.

其他事務

除日期為2022年5月6日的股東大會及投資者材料供應通知中提及的事項外，本公司並不知悉大會將會處理的其他事項。

2022管理 信息通報/46

董事批准

本通函的內容及張貼已獲本公司董事批准。

邁克爾·瑞安

企業祕書

May 6, 2022

2022年管理 信息通報/47

附錄A董事會章程

布魯克菲爾德基礎設施公司

董事會章程

2022年2月

1.

公司的宗旨

Brookfield Infrastructure Corporation(公司)及其相關實體由Brookfield Infrastructure Partners L.P.(BIP)設立，以發行提供相當於BIP單位的經濟回報的證券(A類從屬投票權股票)。為推進上述事項，本公司將 (I)設立、收購及/或持有若干控股附屬公司(統稱為控股實體)的權益，(Ii)從事與本公司於控股實體的權益的資本化及融資有關的任何活動，及(Iii)從事任何附帶或促進前述事項的活動，而該等活動可由根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)和 公司的持續文件，前提是隻要任何A類附屬投票權股票在加拿大的證券交易所上市和交易，公司不得從事第(Ii)或(Iii)至 中提到的活動，該活動可能使公司失去被視為共同基金公司的資格，就所得税法而言(加拿大)。

2.

董事會的角色

公司董事會(董事會)的作用是直接並通過其委員會監督公司的業務和事務。董事會的職責包括：

(a)

監督布魯克菲爾德資產管理的關聯公司(BAM？)根據2015年3月13日由BIP LP、BAM和服務提供商等簽訂的主服務協議(不時修訂的主服務協議)，提供管理服務(統稱為服務提供商)；

(b)

將公司在控股實體中的權益資本化和融資；以及

(c)

監督公司的活動。

3.

權力和責任

董事會定期召開會議，審查服務提供商關於公司業績的報告。由於本公司與BIP及其子公司(BIP集團)關係密切，董事會也將獲悉BIP集團的業績、風險和業務運營情況。除了對服務提供者提供服務的一般監督外，委員會還履行以下職能：

(a)

風險評估-評估公司及其子公司面臨的主要風險，並審查、批准和監測應對這些風險的方式；

(b)

溝通和披露：確保向股東傳達信息的及時性和完整性 並建立適當機制聽取利益攸關方的意見；

(c)

環境、社會和治理-審查提名和治理委員會向董事會報告的公司對環境、社會和治理(ESG)事項的做法；

2022管理 信息通報/A-1

(d)

公司治理：監督公司的公司治理方法，包括遵守一套適用於公司的公司治理原則和指導方針；

(e)

內部控制-審查和監測公司及其子公司內部的控制和程序，以保持其完整性，包括其披露控制和程序，以及其財務報告和合規的內部控制程序；以及

(f)

持續保持誠信，使自己滿意於服務提供者的誠信，包括遵守BAM的商業行為和道德準則及其反賄賂和腐敗政策。

4.

組成和程序

(a)

董事會規模和遴選程序本公司的董事不時由其股東選舉產生。提名和治理委員會建議提名候選人蔘加董事會選舉，以供董事會全體成員和大多數獨立董事(如章程所界定)批准。經批准後，董事會提出一份提名候選人名單供選舉，提名及管治委員會亦不時建議董事人數的條款中對提名人數作出限制。公司董事會預計將與BIP的普通合夥人的董事會相似，但公司將增加一名非重疊董事會成員。

(b)

董事應具備最高的個人和職業道德和價值觀。他們 應在與公司活動相關的領域擁有技能和能力。根據適用的證券交易所和證券監管機構的規則和指導方針，至少三名董事和至少大多數董事將是獨立董事。如果董事會主席不是獨立的，則應設立董事會的首席獨立董事(首席獨立董事)，由董事會根據提名和治理委員會的建議 選出。

(c)

會議董事會每年至少舉行四次預定會議，全部由董事會主席主持，如主席缺席，則由出席會議的董事提名的其他董事擔任主席。董事會對其議程負責。每次董事會會議之前，董事會主席都會與服務提供商的代表討論會議議程項目。每次會議的材料都會在會議前分發給董事。

在…

每次定期會議結束後，獨立董事將在服務提供商代表缺席的情況下單獨開會。獨立主席(或首席獨立董事)主持這些閉門會議。

(d)

委員會-董事會設立了以下常設委員會以協助履行其職責：審計委員會和提名與治理委員會。可不時設立特別委員會，以協助董事會處理具體事項。每個委員會的主席在其委員會開會後向董事會報告。董事會定期審查每個常設委員會章程中記錄的每個常設委員會的職權範圍。

(e)

評估-提名和治理委員會對整個董事會、董事會各委員會和個別董事的貢獻進行年度評估，並就這一過程的結果向董事會提交報告。

(f)

薪酬-提名和治理委員會向董事會建議董事的薪酬。在檢討董事的薪酬是否足夠和形式時，

2022管理 信息通報/A-2

提名和治理委員會旨在確保董事薪酬反映作為公司董事所涉及的責任和風險。

(g)

董事會和任何委員會可隨時聘請外部財務、法律或其他顧問，費用由公司承擔。任何董事在徵得董事會主席批准後，可保留一名外部顧問，費用由公司承擔。

(h)

期望憲章董事會通過了《董事期望憲章》，其中概述了公司對其董事在專業和個人能力、業績、行為、利益衝突、安全所有權和辭職事件方面的期望。

董事會於2022年2月1日審議並通過了該章程。

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