附件 10.6

Se C U R IT IE S PU R C H A S E AG R E E M E N T

本證券購買協議(以下簡稱“協議”)日期為2022年2月22日，由特拉華州的CEMTREX公司(以下簡稱“公司”)和猶他州的斯特里特維爾資本有限責任公司及其後繼者和/或受讓人(“投資者”)簽訂。

答： 公司和投資者依據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《1933年法》)以及美國證券交易委員會(簡稱《美國證券交易委員會》)根據《1933年證券法》頒佈的規則和條例，簽署和交付本協議。

B.投資者意欲購買，而公司意欲根據本協議所載的條款及條件發行及出售：(A)一張 本票，以附件A的形式，原始本金金額為9,205,000.00美元(以下簡稱“票據”)；及(B)1,000,000股公司普通股(“承諾股”)，每股面值0.001美元(以下簡稱“普通股”)。

C. 本協議、本附註以及根據本協議或與本協議相關交付給任何一方的所有其他證書、文件、協議、決議和文書，在本協議項下或與本協議相關的情況下，可不時修訂，在此統稱為“交易文件”。

現在， 因此，考慮到上述演奏會和其他良好和有價值的對價，在此確認已收到並充分 ，公司和投資者同意如下：

1. 證券買賣。

2.1. 購買證券。公司將發行並出售給投資者，投資者應從公司購買票據和承諾 股票。為此，投資者應向公司支付買入價(定義見下文)。

2.2. 付款方式。在截止日期(定義見下文)，投資者應在票據交付和發行承諾股後，通過電匯方式向公司支付購買價款。

2.3. 截止日期。在滿足(或書面豁免)下文第5節和第6節規定的條件的情況下，根據本協議發行和出售票據的 日期(“截止日期”)應為2022年2月22日 或其他雙方商定的日期。本協議預期的交易的結束(“結束”) 應在結束日期通過電子郵件交換.pdf文件的方式進行，但在所有情況下均應視為發生在Hansen Black Anderson Ashraft PLLC位於猶他州Lehi的辦公室。

2.4. 票據的抵押品。該紙幣不得作抵押。

2.5. 原始出庫折扣；交易費用金額。票據的原始發行折扣為1,200,000.00美元(“OID”)。 此外，公司同意向投資者支付5,000.00美元，以支付投資者的法律費用、會計成本、盡職調查、監測 以及與購買和出售票據有關的其他交易成本(“交易費用金額”)， 所有金額均包括在票據的初始本金餘額中。因此，“收購價”應為8,000,000.00美元，計算如下：初始本金餘額9,205,000.00美元，減去OID，減去交易費用金額。公司 同意支付與發行承諾股相關的任何和所有費用。

3. 投資者陳述和擔保。投資者代表並向公司保證，截至截止日期：(I) 本協議已得到正式和有效的授權；(Ii)本協議構成投資者根據其條款可強制執行的有效和具有約束力的協議；及(Iii)投資者是1933年法令D條例規則501(A)所定義的“認可投資者”。

4. 公司的陳述和保證。公司代表並向投資者保證，截至截止日期：(I)公司是根據其公司所在國家的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並具有必要的公司權力，以擁有其財產和開展目前正在進行的業務；(Ii)公司具有開展業務的外國公司的正式資格，並且在其所進行的業務或所擁有的財產的性質需要這種資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽；(Iii)公司已根據經修訂的1934年證券交易法(“1934年法”)第12(G)節登記普通股，並有義務根據1934年法第13節或第15(D)節 提交報告；。(Iv)本協議及擬進行的每項交易文件及交易均已獲公司正式及有效授權，並已採取一切必要行動；。(V)本協議、票據和其他交易文件已由公司正式簽署和交付，構成公司根據其條款可強制執行的有效和具有約束力的義務；(Vi)公司簽署和交付交易文件以及公司完成交易文件中預期的其他交易 不會也不會導致公司違反以下任何條款或規定，或構成違約：(A)公司現行有效的成立文件或章程，(B)公司為當事一方或公司或其任何財產或資產受其約束的任何契約、抵押、信託契據或其他重要協議或文書，包括：但不限於普通股的任何上市協議, 或(C)對公司或公司的任何財產或資產具有管轄權的任何現有適用法律、規則、法規或任何法院、美國聯邦、州或外國監管機構、行政機關或其他政府機構的任何適用法令、判決或命令；(Vii)公司不需要獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織或證券交易所或市場或公司股東或任何貸款人的進一步授權、批准或同意，即可向投資者發行票據或簽訂交易文件；(Viii)在公司提交給美國證券交易委員會的文件中，沒有一份在備案時包含對重大事實的任何不真實陳述，或者沒有陳述其中要求陳述的任何重要事實，或者根據這些陳述的情況，沒有遺漏任何陳述不具誤導性；(Ix)公司已及時提交根據1934年法案公司必須向美國證券交易委員會提交的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件，或已收到有效的提交時間延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類報告、時間表、表格、聲明或其他文件；(X)在任何政府當局、非政府部門、佣金、董事會、局、機關或機構或任何其他人面前或由任何法院、公共董事會或機構進行的訴訟、訴訟、程序、查詢或調查沒有待決或據公司所知威脅針對公司或影響公司，其中不利的決定、裁決或裁決將對公司產生重大不利影響，或將對公司的有效性或可執行性或公司履行其義務的權威或能力產生不利影響, 交易文件中的任何一份；

(Xi) 公司沒有完成任何融資交易，該交易未根據1934年法案在提交美國證券交易委員會的定期文件或當前報告中披露；(十二)公司不是，也從未在過去十二(12)個月中的任何時間，按照1933年法案第144(I)(1)條所述的這種類型的“發行人”；(Xiii)對於公司因本協議或本協議擬進行的交易而將或將到期而欠任何 個人或實體的任何佣金、配售代理或尋找人費用或類似付款(“經紀費”)，任何此類 經紀費用將完全符合所有適用的法律和法規，並且僅支付給註冊投資顧問或註冊經紀交易商的個人或實體；(Xiv)投資者對任何經紀人費用，或其他人或其代表就本款所述類型的費用提出的任何索賠，不承擔任何義務，且公司應賠償投資者、投資者的員工、高級管理人員、董事、股東、經理、代理人和合作夥伴以及他們各自的關聯方的所有索賠、損失、損害，並使其不受損害。任何此類索賠或現有經紀費的費用(包括準備和律師費)和費用 ；(Xv)投資者或其任何高級職員、董事、成員、經理、 僱員、代理人或代表均未向本公司或其任何高級職員、董事、 僱員、代理人或代表作出任何陳述或保證，除非交易文件有明文規定，且在作出決定訂立交易文件擬進行的交易時, 公司不依賴投資者或其高級管理人員、董事、成員、經理、員工、代理人或代表的任何陳述、保證、契約或承諾，但交易文件中規定的除外；(Xvi)公司承認，猶他州與交易文件中計劃進行的交易和可能產生的任何爭議有合理的關係和充分的聯繫，因此下文第8.3節中更具體闡述的猶他州的法律和地點應適用於交易文件和其中計劃進行的交易；(Xvii)公司已諮詢律師並進行了自己的盡職調查， 瞭解投資者未根據1934年法案註冊為‘交易商’，並同意投資者不需要這樣做 ；和(Xviii)公司已對投資者及其關聯公司進行盡職調查和背景研究，包括但不限於約翰·M·法夫，並已就公司可能認為與交易文件預期的承諾和關係相關的所有事項進行了查詢，令其滿意的是，其中包括following： http://investing.businessweek.com/research/stocks/people/person.asp?personId=7505107&ticker=UAHC；美國證券交易委員會民事案件編號07-C-0347 (N.D.美國證券交易委員會民事訴訟第07-CV-347號(北伊利諾伊州)；FINRA案件#2011029203701。此外，Investor 的多家關聯公司正在與美國證券交易委員會就經紀-交易商註冊(看見美國證券交易委員會民事案件編號1：20-cv-05227 (北卡羅來納州)。公司瞭解上文第(Xvii)款和第(Xviii)款中描述的事項，確認並同意該等事項或任何類似事項與交易文件和契諾所設想的交易無關，並同意不會使用任何此類信息作為履行交易文件規定的義務的辯護或在 任何試圖避免、修改或減少此類義務的情況下的辯護。

5. 公司契約。在本附註項下的所有公司義務全部付清和履行之前，或在下文另有明確規定的時間範圍內，公司將始終遵守以下公約：(I)公司將在適用的截止日期 及時提交根據1934年法案第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有報告，並將採取 其控制下的一切合理行動，以確保根據1933年法案第144條所要求的關於公司的足夠的當前公共信息是公開的，並且不會終止其作為根據1934年法案要求提交報告的發行人的地位，即使1934年法案或其下的規則和條例允許這種終止；(Ii)普通股應在(A)紐約證券交易所、(B)納斯達克、(C)場外交易所或(D)場外交易市場上市或報價交易；(Iii)公司普通股的交易將不會在公司的主要交易市場 被暫停、停牌、冷凍、凍結、達到零出價或以其他方式停止；(Iv)當發行時， 承諾股份將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估；以及(V)未經投資者事先書面同意，公司不會進行任何可變的證券發行(定義見下文)，投資者可自行決定是否給予同意。在本協議中，術語“可變證券發行”是指公司 發行的(A)擁有或可能擁有任何種類的或有、有條件或其他轉換權的證券的任何發行，其中根據該轉換權可發行的股票數量 隨公司普通股的市場價格而變化，或(B)可轉換為公司普通股(包括但不限於可轉換債務), 認股權證或可轉換優先股)，轉換價格隨公司普通股的市場價格而變化，即使此類證券僅在違約事件、時間推移或其他觸發事件或條件後才變為可轉換。為免生疑問，根據、交換或與任何合同或文書相關的公司普通股股票發行，無論是否可轉換，就本協議而言，如果將發行的公司普通股股票數量以公司普通股市場價格為基礎或以任何方式與公司普通股市場價格有關，包括但不限於與第3(A)(9)條交易所相關發行的公司普通股，則視為可變證券發行。第3(A)(10)款結算，或任何其他類似的結算或交換。

6. 公司出售義務的條件。根據本協議，公司有義務在交易結束時向投資者發行和出售票據，條件是在交易結束日或之前滿足下列各項條件：

6.1. 投資者應已簽署本協議並將其交付給公司。

6.2. 投資者應已按照上文第1.2節的規定將收購價格交付給公司。

7. 投資者購買義務的條件。投資者在成交時購買票據的義務 須在成交當日或之前滿足下列各項條件，但這些條件 僅對投資者有利，投資者可在任何時候自行決定放棄這些條件：

7.1. 公司應簽署本協議和票據，並將其交付給投資者。

7.2. 公司應已向投資者交付一份完全籤立的祕書證書，基本上採用本文件所附的格式作為證據B，以證明公司批准了交易文件。

7.3. 公司應已將要求公司簽署的所有其他交易文件的完整簽署副本交付給投資者 。

8. 未來融資條款。只要票據未償還，當公司在任何非公開交易(例如，不涉及向公眾發行公司證券的交易)中發行任何可變證券時，公司應將該可變證券發行通知投資者 ，該可變證券發行的條款應由投資者選擇成為交易文件的一部分 ，使投資者受益。此外，如果公司未能將任何此類可變證券發行通知投資者，但投資者知道此類可變證券發行，投資者可通知公司此類可變證券發行 ，並且此類可變證券發行的條款應成為交易文件的一部分，追溯至向適用的第三方發行此類可變證券的日期。

9. 其他。本第8節中規定的條款應適用於本協議以及所有其他交易文件，如同這些條款已在本協議中完整闡述一樣；但是，如果本第8節中規定的任何規定與任何其他交易文件中的任何規定發生衝突，應以該其他交易文件中的規定為準。

9.1. 某些大寫的術語。如果任何交易單據中使用的任何大寫術語在任何其他交易 文件中定義(如其中所註明的)，則該大寫術語應繼續適用於使用該術語的交易單據，即使其他交易單據(其中定義了該術語)已被釋放、滿足或以其他方式被取消或終止。

9.2. 索賠的仲裁。各方應根據本協議附件C中規定的仲裁規定(“仲裁規定”)，將本協議項下產生的所有索賠(見附件C)或雙方與其關聯方之間的任何其他交易文件或任何其他協議，或與各方關係有關的任何索賠提交具有約束力的仲裁。雙方在此承認並同意，仲裁條款對本協議雙方具有無條件約束力，並可與本協議的所有其他條款分開。通過執行本協議，公司表示，公司已仔細審查了仲裁條款，並就此類條款諮詢了法律顧問(或放棄了這樣做的權利)，理解仲裁條款旨在允許迅速有效地解決本協議項下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且公司不會採取與前述陳述相反的立場。公司承認並同意投資者可以依賴公司關於仲裁條款的前述陳述和契諾。

9.3. 適用法律；會場。本協議應根據本協議的解釋和執行進行解釋和執行，有關本協議的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應受猶他州的國內法律管轄，而不會使任何會導致適用猶他州以外任何司法管轄區的法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是猶他州或任何其他司法管轄區的法律)生效。各方均同意並明確同意，因任何交易文件或雙方或其附屬公司的關係而引起或與之相關的任何爭議的仲裁專屬地點應設在猶他州鹽湖縣。在不改變雙方根據仲裁條款解決爭議的義務的情況下，對於與任何交易文件有關的任何訴訟，本協議的每一方在此(I)同意並明確接受位於猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院的專屬個人管轄權，(Ii)為本協議的目的明確提交給任何此類法院的專屬地點，以及(Iii)放棄任何不適當地點的索賠以及此類法院是不方便的法院或任何其他索賠的任何索賠或異議，抗辯或反對 在該司法管轄區提起任何此類訴訟程序，或對該訴訟、訴訟或訴訟程序的地點不當的任何聲稱。

9.4. 具體表現。公司承認並同意，如果公司 未能按照其特定條款履行本協議或任何其他交易文件的任何重大條款，投資者可能遭受不可彌補的損害。 據此同意，投資者有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正違反本協議或該等其他交易文件的規定，並具體執行本協議或其中的條款和規定，這是任何投資者根據交易文件在法律或股權方面可能有權獲得的任何其他補救措施。為免生疑問，如果投資者尋求獲得針對公司的禁令或具體履行任何交易文件的任何條款，則此類行動不應放棄投資者根據任何交易文件、法律或衡平法享有的任何權利，包括但不限於其根據交易文件條款仲裁任何索賠的權利。

9.5. 計算爭議。儘管仲裁條款另有規定，如對交易文件(每個“計算”)下的任何決定或算術計算產生爭議，公司或投資者(視情況而定)應在投資者獲悉引起該爭議的情況後的任何時間，通過電子郵件或傳真提交任何有爭議的計算並確認收到(I)在收到引起該爭議的適用通知後兩(2)個工作日內向公司或投資者(視情況而定)或(Ii)如果沒有通知引起該爭議 爭議。如果投資者和公司在向公司或投資者提交有爭議的計算後兩(2)個工作日內未能就此計算達成一致(視情況而定)，則投資者將立即通過電子郵件或傳真將有爭議的計算提交給Unkar Systems Inc.(以下簡稱Unkar Systems)。 投資者應安排Unkar Systems進行計算，並在收到此類有爭議的計算後不遲於十(10)個工作日 將結果通知公司和投資者。Unkar Systems對有爭議的計算的確定應對沒有可證明錯誤的各方具有約束力。Unkar Systems執行此類計算的費用應由不正確的一方支付，如果雙方都不正確，則由其計算結果與Unkar Systems確定的正確計算相差最遠的一方支付。 儘管如此，投資者可自行決定指定Unkar Systems以外的一家獨立、信譽良好的投資銀行或會計師事務所來解決任何此類爭議，在這種情況下，本文中所有提及的“Unkar Systems”將 替換為投資者指定的此類獨立、信譽良好的投資銀行或會計師事務所。

9.6. 對應項。每份交易單據可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份文書。雙方在此確認，交易文件的另一方已簽署的副本(或該方的簽字頁)的任何電子副本將被視為已簽署的原件。

9.7.文檔 成像。投資者有權自行決定將管理公司任何貸款或與之相關的所有或任何精選協議、文書、文件、項目和記錄(包括但不限於本協議和其他交易文件)成像或複製，投資者可銷燬或存檔紙質原件。本合同各方(I)放棄堅持或要求投資者出示紙質原件的任何權利，(Ii)同意應將此類圖像 賦予與紙質原件同等的效力和效果，(Iii)同意投資者有權將此類圖像用於任何目的，包括作為任何索要、出示或其他程序中的可接受證據，包括作為任何索要、提交或其他程序中的可接受證據， 和(Iv)進一步同意，任何經簽署的傳真(傳真)、掃描、電子郵件、或本協議的其他影印件或任何其他交易文件應被視為與原始的手動簽署文件具有相同的效力和作用。

9.8. 標題。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

9.9. 可分割性。如果本協議的任何條款根據任何適用的法規或法律規則 無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該條款應被視為無效，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律，本協議的任何規定可能被證明是無效或不可執行的，不應影響本協議任何其他規定的有效性或可執行性。

9.10. 完整協議。本協議連同其他交易文件包含雙方對本協議及本協議所涵蓋事項的完整理解，除本協議或本協議另有明確規定外，公司和投資者 均不對此類事項作出任何陳述、擔保、契諾或承諾。為免生疑問，本公司與投資者或其任何關聯公司之間可能訂立的與交易 文件(統稱“事先協議”)所擬進行的交易有關的所有先前條款 單據或其他文件在此無效，並視為全部被交易文件取代。如果任何《事先協議》中規定的任何條款與交易文件的條款之間存在衝突，則應以交易文件為準。

9.11. 不信任。公司確認並同意，投資者或其任何高級職員、董事、成員、經理、代表或代理人均未向公司或其任何高級職員、董事、代表、代理人或員工作出任何陳述或保證，交易文件中明確載明的除外，且在決定進行交易文件所預期的交易時，公司不依賴投資者或其高級職員、董事、成員、經理、代理人或代表的任何陳述、擔保、契諾或承諾。

9.12. 修改。除經雙方簽署的書面文件外，不得放棄或修改本協議的任何條款。

9.13.

9.14. 通知。本協議規定或允許的任何通知應以書面形式發出(除非本協議另有規定)，並應視為在下列日期中最早的一天發出：(I)以面交方式交付的日期，而不是書面收據，或通過電子郵件或傳真(經成功傳輸確認)，(Ii)以交付日期較早的 或美國郵政以掛號郵寄、預付郵資後的第三個營業日為準，或(Iii)以交付日期或特快專遞郵寄後的第三個營業日較早的 為準，在每種情況下，交付成本和費用均預付給有權在下列地址(或在該當事人可能指定的其他地址，向本合同的每一其他當事人發出類似的五(5)個日曆日的提前書面通知)的其他每一方。

如果 發送到公司：

Cemtrex Inc.

收件人： 薩加·戈維爾

276 綠點大道。BLD 8套房208 布魯克林，紐約11222

電郵： sgovil@cemtrex.com

如果 致投資者：

斯特里特維爾資本有限責任公司
聯繫人：約翰·法夫

303 瓦克東路，1040套房

芝加哥，伊利諾伊州60601

電郵： jfife@chicagoventure.com

附 一份副本(副本不構成通知)：
漢森·布萊克·安德森阿什克拉夫特公司

收信人：喬納森·K·漢森

3051 楓樹路西路，套房325
猶他州萊希，郵編：84043

電郵： jhansen@hbaalaw.com

9.15. 繼任者和受讓人。投資者可將本協議或本協議項下投資者受益或將履行的任何可分割權利和義務全部或部分轉讓給包括其關聯公司在內的第三方，而無需 徵得公司同意。未經投資者事先書面同意，公司不得轉讓其在本協議項下的權利或義務或轉授其在本協議項下的職責。

9.16. 生存。儘管投資者或其代表進行了任何盡職調查，但公司的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和契諾在本協議完成後仍然有效。公司同意賠償 投資者及其所有高級管理人員、董事、員工、律師和代理人因公司違反或涉嫌違反本協議或本協議下的任何契約所規定的任何陳述、保證和契諾而造成的損失或損害，並使其不受損害，包括預支產生的費用。

9.17. 進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並且 應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易 。

9.18. 投資者權利和補救措施累計；違約金。本協議和交易文件中授予的所有權利、補救措施和權力是累積的，不排除任何其他權利或補救措施，並且應是投資者可能擁有的所有其他 權利、權力和補救措施之外的權利、權力和補救措施，無論是在本協議或任何其他交易文件中明確授予的權利、權力和補救措施，還是在法律、衡平法或法規中存在的權利、權力和補救措施之外，任何和所有此類權利和補救措施均可按投資者認為合宜的順序隨時和 行使。雙方承認並同意，如果公司未能遵守交易文件的規定，由於各方無法預測未來利率、投資者增加的風險以及投資者是否有合適的替代投資機會等原因，投資者的損失將是不確定和難以準確估計的 。因此，根據票據和其他交易文件應支付的任何費用、收費、 和違約利息應被雙方視為並應被視為已清償的損害賠償。雙方同意，此類違約金是對投資者實際損害的合理估計，而不是一種懲罰， 並且不應被視為以任何方式限制投資者在法律或衡平法上根據本合同享有的任何其他權利或補救措施。雙方確認 並同意，在本協議簽訂時存在的情況下，此類違約金是公平合理的 ，不屬於處罰。所有費用，收費, 交易文件中規定的違約利息由各方同意 基於各方截至成交日期承擔的義務和風險，並與此類投資 一致。交易文件中的違約金條款不應限制或排除一方當事人尋求法律或衡平法上可用的任何其他補救措施。然而，前提是，交易單據中規定的違約金意在代替實際損害賠償。

9.19。律師費和收費費。如果在法律或衡平法上為強制執行或解釋本協議或任何其他交易文件的條款而進行任何仲裁或訴訟，雙方同意獲得最多賠償金的一方(為免生疑問，應在不考慮任何法定罰款、罰金、費用或授予任何一方的其他費用的情況下確定)，在所有目的下應被視為勝訴一方，因此有權獲得額外裁決，全額支付律師費、取證費、以及勝訴方支付的與仲裁或訴訟有關的費用，而沒有根據引起費用和費用的個別索賠或抗辯而減少或分攤費用。 本合同中的任何規定均不限制或損害仲裁員或法院裁決輕率或惡意抗辯費用和費用的權力。如果(I)票據在啟動仲裁或法律程序之前交由受權人收取或強制執行，或通過任何仲裁或法律程序收取或強制執行，或投資者採取行動以收取票據下的到期金額或執行票據的規定，或(Ii)發生任何破產、公司重組、公司接管或其他影響公司債權人權利的程序，並涉及票據項下的申索 ；然後，公司應支付投資者因該等收集、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於律師費、 費用、證據費和支出。

9.20. 放棄。本協議任何條款的放棄，除非以批准放棄的一方簽署的書面形式作出，否則無效。放棄任何條款或同意任何被禁止的行動，不構成放棄任何其他條款或同意任何其他被禁止的行為，無論是否類似。任何放棄或同意都不構成持續的放棄或同意，也不得承諾一方當事人在未來提供放棄或同意，除非以書面形式明確規定的範圍。

9.21. 放棄陪審團審判。本協議的每一方均不可撤銷地放棄該方可能要求由陪審團審理因本協議、任何其他交易文件或雙方的關係而產生或以任何方式相關的任何 訴訟、程序或反索賠的任何權利。本豁免適用於根據普通法或任何適用的法規、法律、規則或條例要求由陪審團進行審判的任何和所有權利。此外，本協議各方承認，該方當事人在知情的情況下自願放棄該方要求由陪審團進行審判的權利。

9.22. 時間至關重要。時間明確由本協議和其他交易文件的每一項條款的實質內容構成。

9.23. 未更改；簽名頁。本公司及代表本公司簽署每份交易文件的人士代表 並向投資者保證，其並未對本協議或任何其他交易文件作出任何更改，但已在適用交易文件的“紅線”或類似草稿中顯眼地向投資者披露的更改除外，該紅線或類似草案清楚地 標記了公司對適用交易文件所作的所有更改。此外，公司簽署的交易文件版本 與投資者交付給公司的交易文件的“最終”版本相同，公司聲明並保證其沒有對該等交易文件的“最終”版本進行任何更改 ，公司簽署的版本與投資者提供給公司的版本相同。如果公司對任何 交易文件進行了任何更改，而這些更改未在適用交易文件的“紅線”或類似草案中顯眼地向投資者披露，並且未得到投資者明確接受和同意，公司確認並同意，任何此類更改 不應被視為最終文件集的一部分。最後，為進一步説明上述內容，公司同意並授權投資者 編制交易文件的“最終”版本，該版本應包括適用於投資者交付給公司的最後一套交易文件的所有交易文件的公司簽署簽名頁 ，並且公司 同意，經投資者整理的該等交易文件版本應被視為 交易文件的最終版本。

9.24. 自願協議。公司已仔細閲讀本協議和其他每一份交易文件，並提出了公司需要了解的任何問題，以瞭解本協議和其他每一份交易文件的條款、後果和約束力 並完全理解它們。公司有機會尋求公司選擇的律師的建議，或已放棄這樣做的權利，並且自願執行本協議和其他每一項交易文件，沒有受到投資者或其他任何人的任何脅迫或 不當影響。

[其餘 頁故意留空；簽名頁緊隨其後]

茲證明，以下籤署的投資者和公司已促使本協議在上述第一個日期正式簽署。

訂閲 金額:

所附 個展品：

附件 A説明

B祕書證書附件

附件 C仲裁規定

[簽名 證券購買協議頁面]

附件 A

本票 票據

對於收到的 價值，特拉華州的Cemtrex Inc.(“借款人”)承諾以美利堅合眾國的合法貨幣 支付猶他州的Streeterville Capital，LLC或其繼承人或受讓人(“貸款人”)的訂單， 本金9,205,000.00美元，連同本本票項下到期的所有其他金額(本“票據”)。 本票據是根據借款人和貸款人之間在偶數日的某一證券購買協議(“購買 協議”)發行的。

1. 支付。借款人應在本票據的到期日(“到期日”)起計十八(18) 個月前，向貸款人支付本票據的全部未償還餘額。借款人應在《購買協議》中規定的貸款人地址或貸款人以書面形式指定的其他地點向貸款人支付本合同項下到期的所有款項。除非適用法律另有約定或要求，否則付款將首先用於任何未支付的收款成本和滯納金，然後用於應計利息，最後用於本金。

2. 利息。本票據的未償還餘額應按8%(8%)的年利率計息，自本票據之日起計，直至本票據全部付清為止。一旦發生違約事件(定義如下)，本票據的未償還餘額應按18%(18%)的年利率或適用法律允許的最高利率中的較低者計息。本協議項下的所有利息計算應以一年360天為基礎，包括十二(12)個三十(30)個月，按每日複利計算，並應根據本附註的條款支付。

3. 原始出庫折扣；交易費用。這張鈔票的原始發行折扣為1,200,000.00美元。此外，借款人 同意向貸款人支付5,000.00美元，以支付貸款人因買賣本票據而產生的法律費用、會計成本、盡職調查、監測和其他交易成本，所有這些金額均包括在本票據的初始本金餘額 中，截至本票據日期已全部賺取並支付。

4. 提前還款。借款人可以提前支付全部或部分欠款；但前提是如果借款人 選擇提前償還全部或部分未償還餘額，則應向貸款人支付借款人選擇提前償還的部分未償還餘額的115%。除非得到貸款人的書面同意，否則提前支付少於全部本金、手續費和利息的款項不會解除借款人在本協議項下的剩餘債務。

5. 贖回。自本通知日期起計六(6)個月起至本票據付清為止的任何時間，貸款人有權以傳真、電子郵件、郵寄、隔夜快遞或個人遞送方式向借款人發出書面通知(每份通知均為“贖回通知”)，在每個日曆月贖回最多800,000.00美元的本票據未償還餘額(每次贖回的金額為“贖回金額”)。借款人收到贖回通知後，應在收到贖回通知後五(5)個工作日內以現金形式向貸款人支付相應的贖回金額。

6. 違約事件。發生下列情況之一應構成本 註釋項下的“違約事件”：

(A) 未付款。借款人在到期時，無論是在規定的到期日，還是在提速或其他情況下，都不能在到期日期支付本票據條款規定的任何本金或利息或任何其他付款。

(B) 違反契約。借款人或任何其他個人或實體違約或以其他方式未能遵守或履行本協議或任何其他交易文件(定義見《購買協議》)中包含的借款人的任何契約、義務、條件或協議。

(C) 陳述和保證。借款人在本附註、購買協議、任何其他交易文件或任何相關協議中向貸款人作出的任何陳述或擔保，在作出或提供時，在任何重大方面均屬虛假、不正確、不完整或誤導性 。

(D)自願破產或破產程序。借款人應(I)申請或同意指定其自身或其全部或大部分財產的接管人、受託人、清算人或託管人，(Ii)為其或其任何債權人的利益進行一般轉讓，(Iii)被解散或清算，或(Iv)啟動自願案件或其他程序，以尋求對其自身或其在任何破產下的債務進行清算、重組或其他救濟，現在或以後有效的破產法或其他類似法律，或同意任何此類救濟或任何官員在非自願案件或對其啟動的其他程序中指定或接管其財產。

(E)非自願破產或破產程序。應啟動對借款人或其全部或大部分財產的接管人、受託人、清算人或託管人的任命程序，或根據現在或今後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律對借款人或其債務尋求清算、重組或其他救濟的非自願案件或其他程序 應啟動，並不得在啟動後六十(60)天內駁回或解除救濟命令或程序。

(F) 政府行動。如果任何政府或監管機構採取或實施任何行動，將對借款人的財務狀況、業務或支付或履行本票據項下借款人義務的能力產生重大影響。

(G)判決。 一項或多項支付總額超過100,000.00美元的判決應判借款人敗訴，並且(I)判定債權人執行判決，或(Ii)判決自判決登錄之日起六十(60)天以上仍未執行或未解除判決，或在對判決提出上訴期間暫停執行判決的較長期限。

(H) 附件。應簽發任何遺囑執行書或扣押書，借款人財產的任何實質性部分應被沒收，且不得在簽發後三十(30)天內騰出或滯留。

(I) 交叉違約。借款人違約或任何違約事件根據任何其他協議的任何條款或規定(如下文定義的)發生。就本協議而言，“其他協議”是指(I)借款人(或聯營公司)與貸款人(或聯營公司)之間、之間或由借款人(或聯營公司)訂立的所有現有及未來的協議及文書，以及(Ii) 任何影響借款人持續業務運作的融資協議或重大協議。

7.加速；補救措施。

(A) 在違約事件(第6(D)和6(E)條所指的違約事件除外)發生後的任何時間，貸款人可通過書面通知借款人宣佈所有未付本金、應計利息和本合同項下應支付的其他款項立即到期並按強制性違約金額(定義見下文)支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他任何類型的通知，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他任何類型的通知，因此明確放棄本合同中包含的任何相反規定。在第6(D)和6(E)節所述的任何違約事件發生或存在時，立即且不另行通知，所有未付本金，加上所有應計利息和本合同項下到期的其他金額，應自動立即到期並按強制性的違約金額支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何類型的通知，所有這些都在此明確放棄，儘管本合同中包含的任何 與之相反。除上述補救措施外，在發生或存在任何違約事件 時，貸款人可以通過衡平法訴訟或法律訴訟或兩者兼而有之，行使法律允許的任何其他權利、權力或補救措施。為此目的，術語“強制性違約金額”是指在適用的違約事件發生之日起，相當於本票據未償還餘額的115%(“違約 溢價”)的金額(為免生疑問，未償還餘額應包括本金、利息、手續費和任何以前產生的預付款溢價)，外加此後該未償還餘額可能產生的所有利息、費用和費用。

(B) 一旦發生控制權變更(定義見下文)，且無需另行通知借款人，所有未付本金以及本合同項下應計利息和其他到期金額應立即到期並支付。就本協議而言，“控制權的變更”是指出售借款人的全部或幾乎所有資產，或借款人與另一公司或進入另一公司的合併、合併、重大股權融資或其他資本重組；但前提是在合併、合併、重大股權融資或其他資本重組中，借款人的股權持有者在緊接交易前未完成的情況下，繼續(通過未償還的有表決權證券或通過轉換為尚存實體的有表決權證券)繼續持有借款人或此類未結清實體的有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)以上，不應構成控制權變更。

8. 無條件債務；無抵銷。借款人確認本票據是借款人的無條件、有效、具有約束力和可強制執行的義務，不受任何形式的抵銷、扣除或反索賠的約束。借款人特此放棄現在對貸款人、其繼承人和受讓人擁有或可能擁有的任何抵銷權利，並同意根據本票據的條款支付本票據項下到期的所有款項。

9. 不放高利貸。儘管本附註或任何提供證據的文書中有任何其他規定，在此證明的義務 如下：(A)本附註和本附註中規定的利率和收費在任何情況下均不得超過導致 按法律允許的最高利率收取利息的利率和收費；以及(B)如果出於任何原因，貸款人曾經收到與本票據所屬交易相關的利息，而該金額將導致利息收取的利率超過法律允許的最高利率，則該金額或部分將被自動 用於減少當時未償還的本金餘額，而不是用於支付利息。

10. 律師費。如果本票據在啟動仲裁或法律程序之前交由律師代收或強制執行，或通過任何仲裁或法律程序代收或強制執行，或貸款人以其他方式採取行動追回本票據下的到期金額或執行本附註的規定，則借款人應支付貸款人因該 代收、強制執行或訴訟而產生的費用，包括但不限於合理的律師費和支出。

11. 適用法律；會場。本説明應按照本説明的解釋和執行進行解釋和執行，有關本説明的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應受猶他州的國內法律管轄，但不會使任何可能導致 猶他州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是猶他州還是任何其他司法管轄區)生效。採購協議中規定的用於確定任何糾紛的適當地點的條款通過本參考併入本文。

12. 爭端仲裁。借款人同意，本附註項下發生的任何爭議應受作為採購協議附件的仲裁條款(如採購協議中的定義)的約束。

13. 豁免。借款人特此放棄提示、拒付通知、要求付款通知和勤勉通知。

14. 丟失或殘缺。借款人在收到令借款人對本票據的遺失、被盜、毀壞或毀損感到合理滿意的證據後，以及在任何該等遺失、被盜或毀壞的情況下，在向借款人交付一份形式和金額合理令人滿意的賠償協議時，或在任何該等毀損的情況下，在退回和註銷該票據時，借款人將由其自費簽署並交付一份新的類似期限的票據作為替代。

15. 通知。本協議要求或允許的任何通知應按照《採購協議》中名為《通知》的小節中規定的方式發出，其條款在此引用作為參考。

16. 修改和棄權。借款人和貸款人只能以書面形式對本票據及其條款和條件進行修改、豁免或修改。

17. 可分割性。如果本附註的任何部分被解釋為違反任何法律，應對該部分進行修改，以在允許的範圍內最大限度地實現各方的目標，而本附註的其餘部分應保持全部效力和效力。

18. 作業。未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據。未經借款人同意，出借人可以出讓、出售、轉讓或轉讓本票據。

19. 最後説明。本票據與其他交易文件一起，包含借款人和貸款人的完全理解和同意，並取代所有先前的陳述、保證、協議、安排、諒解和談判。本筆記與其他交易文件一起，代表雙方的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的任何口頭協議的證據 相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

20.放棄陪審團審判。借款人不可撤銷地放棄其可能要求由陪審團審理因本票據或雙方關係而引起的或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟程序或反索賠 的任何權利。本豁免適用於 根據普通法或任何適用的法規、法律、規則或條例要求由陪審團進行審判的任何和所有權利。此外，借款人 承認IT在知情的情況下自願放棄該當事人要求由陪審團進行審判的權利。

21. 時間至關重要。時間是本説明和其中每一項以時間為要素的條款的本質所在。

22. 違約金。貸款人和借款人同意，如果借款人未能遵守本附註的任何條款或規定，貸款人的損失將是不確定的，很難(如果不是不可能)準確估計，因為雙方 無法預測未來的利率和其他相關因素。因此，貸款人和借款人同意，根據本附註評估的任何費用、餘額調整、違約利息或其他費用不是罰金，而是雙方打算 作為並應被視為違約金。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

借款人已於上述日期簽發本票據，特此為證。

[簽名 本票頁面]

CEMTREX Inc.

祕書‘ S證書

本人 特此證明，我是特拉華州一家公司Cemtrex Inc.正式選舉的、合格的代理祕書。 我有權代表公司簽署本祕書證書(本證書)。本證書是由公司與猶他州有限責任公司Streeterville Capital，LLC之間於2022年2月22日簽署的與該特定證券購買協議(“購買協議”)相關的證書。

本人僅以祕書身份證明本文件所附附表1是公司董事會通過的所有決議(“該等決議”)的真實、準確和完整的副本，該等決議批准和授權簽署、交付和履行本公司於本協議日期為締約一方的購買協議和相關文件，以及由此預計的交易 。該等決議自通過以來未被修改、撤銷或修改，自本決議通過之日起繼續有效。

茲證明本祕書證書自2022年2月22日起生效。

時間表 1

董事會 決議

CEMTREX Inc.

董事會通過的決議

生效 2022年2月22日

融資審批

鑑於， 特拉華州公司Cemtrex Inc.的董事會(“董事會”)已確定，通過向猶他州有限責任公司(“投資者”)斯特特維爾資本有限責任公司發行和出售1,000,000股公司普通股(“承諾股”)和一張本票(“融資”)，尋求8,000,000.00美元的融資符合公司的最佳利益；

鑑於， 融資條款主要以本協議附件附件A (“購買協議”)的形式反映在證券購買協議中，公司以附件B的形式向投資者簽發本金金額為9,205,000.00美元的本票(“票據”)，以及根據融資或與融資相關而籤立和交付的所有其他協議、證書、票據和文件(統稱為“融資文件”)；以及

鑑於， 董事會在收到及審閲該等融資文件後，認為批准該等融資及融資文件並授權本公司高級人員簽署該等文件符合本公司及股東的最佳利益。

現在， 因此，讓它：

決議， 茲批准並確定該融資符合公司及其股東的最佳利益；

進一步決議，現批准、確認和批准融資文件(包括所有證物、附表和其他附件)的形式、條款和規定。

進一步決議 該票據應在按照《購買協議》簽發和交付時及時和有效地簽發；

進一步決議根據購買協議，承諾股在發行和交付時應得到正式授權、有效發行、全額支付和不予評估；

決議 進一步授權公司的每一位高級職員，並在此授權他們每人以公司的名義和代表公司的名義簽署和交付每份財務文件和任何其他相關協議(經高級職員批准對該等文件進行的增加、修改或刪除)，使公司的會議紀要和其他記錄符合這些決議中規定的事項，並代表公司採取任何認為必要和必要的其他行動。或就這些決議所列事項而言是可取的；

理事會決議第 頁

進一步決議 董事會現決定，董事會及公司其他高級管理人員在該等決議案日期前作出的所有與上述事項有關的行為及行為，在各方面均獲批准、確認及批准為公司的授權行為及行為；及

進一步決議 公司董事以前的所有行動或決議如與前述不符，現予修訂、更正和重述，以符合本協議的要求。

******************

附件 附於董事會決議：

附件 採購協議

附件 B條

[頁面的剩餘部分 故意留空]

理事會決議第 頁

附件

仲裁條款

1. 爭議解決。在本附件C中，“索賠”一詞是指任何爭議、索賠、要求、訴訟原因、強制令救濟請求、具體履行請求、責任、損害賠償、損失或爭議， 交易單據中擬進行的交易以及相關各方之間的任何溝通，包括但不限於相互錯誤、錯誤、欺詐、失實陳述、形成失敗、對價失敗、承諾禁止反言、不合情理、違反條件先例、撤銷以及任何法定索賠、侵權索賠、合同索賠、任何法定索賠。或要求撤銷、廢止或終止本協議(或本仲裁規定(定義見下文))或任何其他交易文件。“索賠”一詞特別排除了關於計算的爭議。本協議各方(“雙方”)特此同意，本附件C(“仲裁規定”)中規定的仲裁條款對雙方均具有約束力。因此，任何因任何原因試圖撤銷本協議(或本仲裁條款)或宣佈本協議(或本仲裁條款)或任何其他交易文件無效或 不可執行的行為均受本仲裁條款的約束。這些仲裁條款在本協議終止或期滿後仍然有效。本仲裁規定中未定義的任何大寫術語應具有本協議中所給出的含義。

2. 仲裁。除本協議另有規定外，所有索賠必須提交仲裁(“仲裁”)，仲裁應僅在猶他州鹽湖縣進行，並符合本仲裁條款中規定的條款。在符合以下第5款規定的仲裁上訴權(“上訴權”)的前提下，各方當事人同意，根據下文第4款作出的仲裁員裁決(“仲裁裁決”)應為(A)終局裁決，對當事各方具有約束力，(B)雙方之間就提交給仲裁員或向仲裁員提出的任何索賠、反索賠、問題或賬目的唯一和排他性補救辦法，以及(C)立即以美元支付，無需任何税金、扣除或補償(與金錢裁決有關)。在上訴權的約束下，與執行仲裁裁決有關或與執行仲裁裁決有關的任何費用或費用，包括但不限於律師費，應在法律允許的最大範圍內向抗拒執行仲裁裁決的一方收取。仲裁裁決應按仲裁裁決之前和之後的違約利息説明中規定的利率，包括違約利息(如本附註所定義或以其他方式規定，“違約利息”)(與貨幣裁決有關)。仲裁裁決的判決將由猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院輸入和執行。

3. 仲裁法。雙方在此併入《猶他州統一仲裁法》，《美國聯邦法典》，第78B-11-101條中規定的條款和程序。等後(《仲裁法》不時修訂或被取代)。 儘管有前述規定，但根據《仲裁法》第105條，並在仲裁法第105條允許的最大範圍內，如果這些仲裁條款的條款與《仲裁法》的條款發生衝突或差異，應以這些仲裁條款的條款為準，雙方特此放棄或以其他方式同意更改可能與這些仲裁條款相沖突或不同的仲裁條款的所有要求的效力。

4. 仲裁程序。雙方當事人之間的仲裁應遵循下列條件：

4.1 啟動仲裁。根據《仲裁法》第110條，雙方當事人同意，一方當事人可以通過向另一方當事人發出書面通知(“仲裁通知”)來啟動仲裁，其方式與根據協議第8.13條允許發出通知的方式相同；然而，前提是，仲裁通知不得通過電子郵件或傳真發出。仲裁將自仲裁通知根據本協議第8.13條被視為送達該另一方之日起 被視為啟動。在服務日期之後，可根據本協議第8.13節或本協議允許的任何其他方法，通過電子郵件或 傳真交付信息和發出通知。仲裁通知必須説明爭議的性質、尋求的補救措施以及啟動仲裁程序的選擇。仲裁通知中的所有索賠必須 按照猶他州民事訴訟規則進行抗辯。

4.2 仲裁員的遴選和支付.

(A) 在服務日期後十(10)個日曆日內，投資者應選擇三(3)名被猶他州ADR服務公司指定為“中立者”或合格仲裁員的 仲裁員 (http://www.utahadrservices.com)(該三(3)名指定人員在此稱為“建議的仲裁員”))，並將其姓名提交給公司。為免生疑問，每位建議的仲裁員必須具備猶他州ADR服務公司的“中立者”資格。在投資者向公司提交建議的仲裁員名單後五(5)個日曆日內，公司必須 通過向投資者發出書面通知，從建議的仲裁員中選出一(1)人作為本仲裁條款項下各方的仲裁員。如果公司未能在該5天期限內以書面方式選擇一名建議的仲裁員，則投資者可通過向公司提供選擇的書面通知，從建議的仲裁員中選擇仲裁員。

仲裁條款 ，第1頁

(B) 如果投資者未能在服務日期後十(10)個日曆日內根據上述(A)項向公司提交建議的仲裁員，則公司可在投資者指定建議的仲裁員之前的任何時間，通過向投資者發出書面通知，確定被猶他州ADR服務指定為“中立者”或合格仲裁員的三(3)名仲裁員的姓名。然後，投資者可在公司向投資者提交其建議的仲裁員通知後五(5)個日曆日內，通過向公司發出書面通知，從建議的仲裁員中選擇一(1)人作為本仲裁條款項下各方的仲裁員。如果投資者未能在該5天期限內從公司選定的三(3)名 建議仲裁員中選擇一(1)名，則公司可通過向投資者提供有關選擇的書面通知，從之前選定的三(3)名建議仲裁員中選擇仲裁員。

(C) 如果選定的仲裁員拒絕擔任仲裁員或因其他原因不能擔任仲裁員，則選定該仲裁員的當事一方可在選定的仲裁員拒絕擔任仲裁員或通知當事人他或她不能擔任仲裁員之日起三(3)個日曆日內，從其他三(3)名建議仲裁員中選出一(1)人。如果所有三(3)名推薦的仲裁員均拒絕擔任仲裁員或因其他原因不能擔任仲裁員，則應根據第4.2款重新開始選擇仲裁員的程序。

(D) 根據第4.2款選定的擬議仲裁員以書面(包括通過電子郵件)同意提交給雙方當事人擔任本協議項下的仲裁員的日期在本文中稱為“仲裁開始日期”。仲裁員辭職或者不能在仲裁期間行事的，應當依照第4.2款的規定另選仲裁員繼續進行仲裁。如果猶他州ADR服務不復存在或提供中立者名單，並且沒有繼任者，則應根據當時美國仲裁協會的現行規則選擇仲裁員。

(E) 除下文第4.10款另有規定外，仲裁員的費用必須由雙方當事人平均支付。在不違反下文第4.10款的情況下，如果一方當事人拒絕或未能支付其應得的仲裁員費用，則另一方當事人可以預支這筆未支付的金額(以由此產生的違約利息為限)，並視情況在仲裁裁決中增加或減去該金額。

4.3 某些猶他州規則的適用性。雙方同意仲裁一般應按照猶他州民事訴訟規則和猶他州證據規則進行。更具體地説，《猶他州民事訴訟規則》應不受限制地適用於提交任何訴狀、動議或備忘錄、進行證據開示和錄取任何證詞。猶他州證據規則適用於仲裁員舉行的任何聽證，無論是電話聽證還是親自聽證。儘管有上述規定， 雙方的意圖是，納入此類規則在任何情況下都不會取代本仲裁規定。如果猶他州《民事訴訟規則》或《猶他州證據規則》與本仲裁條款發生衝突，以本仲裁條款為準。

4.4 答案和默認設置。對仲裁通知的答覆和任何反訴應在仲裁開始之日起二十(20)個日曆日內送達提出仲裁的一方。如果在規定的截止日期 前仍未提交答覆，仲裁員必須向違約方提供書面通知，説明如果該方當事人在收到該通知後五(5)個日曆日內未提交答覆，仲裁員將對該方當事人作出默認裁決。如果在五(5)天延長期內沒有提交答辯書，仲裁員必須根據仲裁通知中要求的救濟，對未能在該期限內提交答辯書的一方作出默認裁決。

4.5 相關訴訟。向另一方提交仲裁通知的一方應可以選擇同時向位於猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院提起法律程序(“訴訟程序”)，但須遵守以下條件：(A)訴訟程序中的申訴應與仲裁通知中所述的申訴基本相似，但其中還應包括強制仲裁的其他訴因；(B)只要另一方對訴訟程序中的申訴提交答辯書並對仲裁通知書作出答覆，訴訟程序將被擱置，以等待仲裁裁決(或上訴委員會裁決(定義如下)，視情況適用)，(C)如果另一方 未能在訴訟程序中提交答覆或在仲裁程序中提交答覆，則發起仲裁的一方有權獲得與請求的救濟一致的默認判決，並將其記入訴訟程序，以及(D)根據《仲裁法》產生的任何法律或程序問題，如果需要有管轄權的法院做出裁決，可在訴訟程序中確定 。仲裁員(或上訴委員會(定義見下文))的任何裁決均可根據《仲裁法》在訴訟程序中提出。

仲裁條款 ，第2頁

4.6 發現。根據《仲裁法》第118條第(8)款，雙方當事人同意證據開示應按下列方式進行：

(A) 只有在提議的書面發現的可能好處超過其負擔或費用的情況下，才允許書面發現，並且所尋求的書面發現可能披露的信息將滿足已在仲裁中提出的索賠或抗辯的特定要素 。尋求書面證據開示的當事人應始終負有證明符合本仲裁規定中規定的所有標準和限制的責任。仲裁程序中的證據開示範圍也應受到下列限制：

(I) 與本協議擬進行的交易直接相關的事實。

(2)無法從其他來源或以比所要求的方式更方便、負擔更少或成本更低的其他方式獲得的事實和信息。

(B) 任何一方不得(I)超過十五(15)次質詢(包括離散部分)，(Ii)超過十五(15)次(包括離散部分) ，(Iii)超過十(10)次文件請求(包括離散部分)，或 (Iv)超過三(3)次證詞(不包括專家證詞)，每次證詞最多七(7)小時。與證詞相關的費用 將由進行證詞的一方承擔。為證詞辯護的一方將向接受證詞的一方提交一份 通知，該當事人預計將因為證詞辯護而產生的估計律師費。如果為書面陳述辯護的一方未能在收到書面陳述通知後五(5) 個日曆日內提交估計的律師費，則該方應被視為放棄了獲得估計的律師費的權利。錄取口供的一方必須在錄取口供之前向為口供辯護的一方支付估計的律師費，除非該義務被視為如前一句話所述那樣被免除。如果錄取證詞的一方認為估計的律師費不合理，該當事人可以 將問題提交仲裁員決定。所有證詞將在猶他州進行。

(C) 所有文件透露請求(包括書面陳述通知中的文件出示請求)必須以書面形式提交給仲裁員和另一方當事人。提交書面發現請求的一方必須在提交此類請求時包括詳細説明，説明建議的發現請求如何滿足這些仲裁條款和猶他州民事訴訟規則的要求。 然後允許接收方在收到建議的發現請求後五(5)個日曆日內，向仲裁員提交與迴應此類書面發現請求相關的律師費和費用的估計，以及對每個適用的發現請求提出的書面質疑。根據上文(C)分段，在收到律師費和費用估計數和/或對一個或多個證據開示請求提出異議後，仲裁員將在三(3)個日曆日內就回應證據開示請求可能產生的律師費和費用作出裁決，併發布命令：(I)要求請求方預付律師費和與迴應證據開示請求有關的費用，以及(Ii)要求答辯方在仲裁員對此類發現請求作出裁決之日起二十五(25)個日曆日內，對仲裁員所限定的此類發現請求作出答覆。如果有權提交律師費和費用估算和/或對證據開示請求提出異議的當事人未能在5天內提交，仲裁員將認定：(A)不存在與迴應此類證據開示請求有關的律師費或費用, 和(B)應訴方必須在仲裁員對此類透露請求作出裁決後二十五(25)個日曆日內對此類透露請求作出答覆 (可能受到仲裁員的限制)。提交任何書面透露請求的任何一方，包括但不限於質詢、向一方或第三方發出的傳票或承認請求，必須在答辯方有任何義務出示或迴應之前預付估計的律師費和費用，除非該義務被視為如上所述被免除。

仲裁條款 ，第3頁

(D) 為了允許書面的證據開示請求，仲裁員必須認定證據開示請求符合本仲裁規定和《猶他州民事訴訟規則》中規定的標準。仲裁員必須嚴格執行這些標準。如果證據開示請求不滿足本仲裁規定或猶他州民事訴訟規則中規定的任何標準，仲裁員 可以修改該證據開示請求以滿足適用的標準，或全部或部分取消該證據開示請求。

(E) 各方當事人均可提交專家報告(及其反駁)，但此類報告必須在仲裁開始之日起六十(60)天內提交。每一方最多允許兩(2)名專家。專家報告必須包含以下內容： (I)專家將在審判時提出的所有意見及其依據和理由的完整陳述；(Ii)專家的姓名和資格，包括專家在過去十(10)年內所有專家出版物的清單，以及專家在審判中或在證詞中作證或在前十(10)年內編寫報告的其他 案件清單；(Iii)專家報告和證詞應支付的賠償金。當事各方有權讓其他任何一方的專家作證一(1)次，作證時間不超過四(4)小時。專家不得就專家報告中未公平披露的事項在當事人的主訴案件中作證。

4.6 處置 動議。每一方當事人均有權根據猶他州民事訴訟規則第12條或第56條提交駁回動議(“駁回動議”)。提交駁回動議的一方可以(但不需要)向仲裁員和另一方提交一份支持駁回動議的備忘錄(“支持備忘錄”)。在提交支持備忘錄後七(7)個日曆日內，另一方應向仲裁員和另一方提交一份反對支持備忘錄的備忘錄(“反對備忘錄”)。在提交《反對備忘錄》後七(7)個日曆日內(視情況而定)，提交《支持備忘錄》的一方應向仲裁員和另一方提交一份《反對備忘錄》的回覆備忘錄(“回覆備忘錄”)。如果適用一方未按上述要求交付《反對備忘錄》，或如果另一方未按上述要求交付《答覆備忘錄》，則適用一方將失去交付該《回覆備忘錄》的權利，無論如何，駁回動議仍應繼續進行。

4.7 保密性。任何一方(或該方的代理人)在仲裁過程中披露的所有信息(包括但不限於在發現過程中披露的信息或任何上訴(定義見下文))應被視為保密 。每一方同意不披露在仲裁過程中(包括但不限於在發現過程或任何上訴過程中)從另一方(或其代理人)收到的任何機密信息，除非(A)在披露時間之前或之後 此類信息成為公共知識或公共領域的一部分，而不是由於接收方 或其代理人的任何不作為或行動，(B)法院命令要求此類信息，如果接收方已以書面形式通知另一方，並給予其合理機會在披露前從有管轄權的法院獲得保護令，或(C)在需要了解的情況下向接收方的代理人、代理人和法律顧問披露此類信息，且他們各自書面同意不向任何第三方披露此類信息，則應披露傳票或類似的法律脅迫。根據《仲裁法》第118(5)條，現授權並指示仲裁員發佈保護令，以防止任何一方提出書面請求時泄露特權信息和機密信息。

4.8 授權；計時；調度順序。在遵守本仲裁規定的所有其他部分的前提下，雙方特此授權並指示仲裁員採取必要的行動和作出必要的裁決，以實現各方的意圖，使仲裁程序高效快捷。根據《仲裁法》第120條，雙方特此同意，仲裁裁決必須在仲裁開始日期後一百二十(120)個日曆日內作出。現授權並指示仲裁員 在仲裁開始日期後十(10)個日曆日內召開一次日程安排會議，以便為當事人的證據開示、專家證言和提交文件 制定具有各種約束性期限的日程安排令，使仲裁員能夠在120天期限結束前作出裁決。

4.9 浮雕。仲裁員有權裁決或在仲裁裁決(或初步裁決)中包括仲裁員認為在該情況下適當的任何救濟，包括但不限於具體履行和禁令救濟，條件是仲裁員不得裁決懲罰性或懲罰性賠償。

4.10 費用及訟費。作為仲裁裁決的一部分，特此指示仲裁員要求敗訴方(仲裁員判給的金額最少的一方，為免生疑問，應在不考慮任何法定罰款、罰金、費用或任何一方的其他費用的情況下確定)：(A)全額支付仲裁的任何未付費用和費用，以及(B)補償勝訴方所有合理的律師費、仲裁員費用和費用、證據費、其他證據開示費用和其他費用，勝訴方支付或以其他方式產生的與仲裁有關的費用或費用。

仲裁條款 ，第4頁

5. 仲裁上訴。

5.1 提出上訴。在提交仲裁裁決後，任何一方(“上訴人”)應有 三十(30)個日曆日的時間以書面形式通知另一方(“被上訴人”)上訴人選擇(“上訴”)仲裁裁決(該通知，“上訴通知”)向仲裁小組 提出上訴，如下文第5.2段所規定。上訴人向被上訴人遞交上訴通知的日期在本文中稱為“上訴日期”。上訴通知必須按照上文第(Br)款4.1款關於提交仲裁通知的規定送交被上訴人。此外，在向被上訴人交付上訴通知的同時， 上訴人還必須向被上訴人支付金額為上訴人因仲裁裁決而欠被上訴人的金額的110%的保證金(並向被上訴人提供付款證明)。 如果上訴人按照第5.1款的規定向被上訴人交付上訴通知(連同支付適用保證金的證明)，則上訴將作為權利事項發生，除非在此明確規定，否則不會對 進行進一步限制。如果一方當事人沒有在第5.1款規定的期限內向另一方提交上訴通知(連同支付適用保證金的證明) ，該方當事人將失去對仲裁裁決提出上訴的權利。 如果沒有當事一方在第5.1款規定的期限內向另一方提交上訴通知(連同支付適用保證金的證明) , 仲裁裁決為終局裁決。雙方承認並同意，任何上訴應被視為雙方就本仲裁規定和《仲裁法》的目的進行仲裁的協議的一部分。

5.2 上訴委員團的遴選和支付。如果上訴人按照上文第5.1段的規定向被上訴人遞交上訴通知(連同支付適用保證金的證明)，上訴將由一個三(3) 人仲裁小組(“上訴小組”)審理。

(A) 在上訴日期後十(10)個日曆日內，被上訴人應選擇五(5)名被猶他州ADR服務指定為“中立人”或合格仲裁員的仲裁員 ，並將其姓名提交給上訴人(http://www.utahadrservices.com)(該五(5)名指定人員在此稱為“建議的上訴仲裁員”)。為免生疑問，每位建議的上訴仲裁員必須具備猶他州ADR服務的“中立者”資格，且不得是作出上訴的仲裁裁決的仲裁員(“原仲裁員”)。在被上訴人向上訴人提交建議的上訴仲裁員的姓名後五(5)個日曆日內，上訴人必須通過書面通知 從建議的上訴仲裁員中選出三(3)人擔任上訴委員會成員。如果上訴人未能在該5天期限內以書面方式選擇三(3)名建議的上訴仲裁員，則被上訴人可通過向上訴人提供書面通知從建議的上訴仲裁員中選擇該三(3)名仲裁員。

(B) 如果被上訴人未能在根據上文(A)分段規定的上訴日期後十(10)日內向上訴人提交建議的上訴仲裁員的姓名，則上訴人可在被上訴人指定建議的上訴仲裁員之前的任何時間，以書面通知被上訴人確定被猶他州ADR服務指定為“中立者”或合格的五(5)名仲裁員的姓名(這些仲裁員均不得為原仲裁員)。然後，被上訴人可在上訴人向被上訴人提交其選定仲裁員的通知後五(5)個日曆日內，通過向上訴人發出書面通知，從此類選定仲裁員中選出三(3)人作為上訴委員會成員。如果被上訴人未能在該5天期限內以書面形式從上訴人選定的三(3)名仲裁員中選出上訴委員會成員，則上訴人可以通過向被上訴人提供關於這一選擇的書面通知，從上訴人的五(5)名 仲裁員名單中選出上訴委員會的三(3)名成員。

(C) 如果選定的建議上訴仲裁員拒絕或因其他原因不能擔任仲裁員，則選定該建議上訴仲裁員的一方可在選定的建議上訴仲裁員拒絕或通知當事人他或她不能擔任仲裁員之日起三(3)個日曆日內，從其他五(5)名指定的建議上訴仲裁員中選擇一(1)人。如果五(5)名指定的建議上訴仲裁員中至少有三(3)人拒絕或因其他原因不能任職，則建議的上訴仲裁員的遴選程序應根據本第5.2款重新開始；然而，前提是，任何已同意任職的擬議上訴仲裁員應繼續留在上訴委員會。

仲裁條款 ，第5頁

(D) 根據本條款第5.2款挑選的所有三(3)名擬議上訴仲裁員以書面(包括通過電子郵件)同意向上訴人和被上訴人雙方提交擔任上訴委員會成員的日期在本文件中稱為“上訴開始日期”。不遲於上訴開始日期後五(5)個歷日，被上訴人應以書面形式(包括通過電子郵件)指定上訴人和上訴委員會三(3)名成員中的一(1)人的姓名 擔任上訴程序的首席仲裁員。就本仲裁規定和《仲裁法》而言，上訴委員會的每名成員應被視為仲裁員，但在進行上訴時，上訴委員會只有在上訴委員會的首席仲裁員宣佈或傳達的不少於其成員的多數票同意或表決的情況下，才可採取行動或作出裁決。如果上訴委員會中的一名仲裁員在上訴程序期間停止或不能行事，應按照上文第5.2段的規定選擇一名替代仲裁員 ，以上訴委員會成員的身份繼續上訴。如果猶他州ADR服務終止 或提供中立者名單，則上訴委員會的仲裁員應根據當時美國仲裁協會的現行規則 進行選擇。

(D) 除下文第5.7段另有規定外，上訴委員會的費用必須完全由上訴人支付。

5.3 上訴程序。 上訴將被視為對整個仲裁裁決的上訴。在進行上訴時，上訴小組應對仲裁通知中所述或以其他方式提出的所有索賠進行重新審查。在符合前述規定和本款第5款的所有其他規定的情況下，上訴委員會應以上訴委員會認為適當的方式進行上訴，以公平和迅速地處理上訴，可舉行一次或多次聽證會並允許口頭辯論，並可審查所有以前的證據和證據，以及提交給原仲裁員的所有案情摘要、訴狀和其他文件(以及根據下文第5.4(A)段向上訴委員會提交的任何文件)。儘管有上述規定，對於 上訴，上訴委員會不應允許各方當事人進行任何額外的裁斷或提出任何新的仲裁請求， 不應允許新的證人或宣誓書，其任何裁決或裁決不得基於原 仲裁員的裁決或仲裁裁決。

5.4 時機到了。

(A)在上訴開始之日起七(7)個歷日內，上訴人應(I)向上訴小組提交或安排向上訴小組提交上訴通知的副本、所有與仲裁有關的證據開示，以及提交給原仲裁員的所有案情摘要、書狀和其他文件(如有必要，被上訴人有權審查和補充這些材料)，以及(Ii)可向上訴小組和被上訴人提交一份備忘錄，以支持上訴人關於 或關於所有申訴的立場的論點，在仲裁中提出或提出抗辯的反訴、爭論點或賬目。在上訴人遞交支持備忘錄後七(7) 個日曆日內(視情況而定)，被上訴人應向上訴陪審團和上訴人提交一份反對備忘錄支持的備忘錄。上訴人應在被上訴人遞交《反對備忘錄》後七(7)個日曆日內(視情況而定)，向上訴陪審團和被上訴人提交一份關於《反對備忘錄》的答覆。如果上訴人未能切實遵守本(A)項第(I)款的要求，上訴人將失去對仲裁裁決提出上訴的權利，仲裁裁決為最終裁決。 如果被上訴人未按上述要求提交《異議備忘錄》，或上訴人未按上述要求提交答辯備忘錄，則被上訴人或上訴人(視情況而定)將失去如此提交該備忘錄的權利，且上訴仍應繼續進行。

(B) 除上述(A)項另有規定外，雙方特此同意，上訴委員會必須在上訴開始日期後三十(30)個歷日內進行聆訊，並同意上訴委員會必須在上訴聆訊後三十(30)個歷日內(在任何情況下不得晚於上訴開始日期後六十(60)個歷日)作出裁決。

5.5 上訴委員團獎。上訴委員會應通過上訴委員會的首席仲裁員作出裁決(“上訴委員會裁決”)。儘管本仲裁條款另有規定，上訴委員會裁決應：(A)完全取代仲裁裁決，對仲裁裁決不再產生任何效力或效力(但原仲裁員發佈的任何保護令應保持完全效力和效力)，(B)為最終裁決，對當事人具有約束力，不再有上訴權利，(C)是當事人之間關於仲裁中提出的任何索賠、反索賠、爭議或賬目的唯一和排他性補救辦法，以及(D)應立即以美元支付，免税，扣除或抵消(關於金錢獎勵)。在法律允許的最大範圍內，與執行上訴委員會裁決有關或與執行上訴委員會裁決有關的任何費用或費用，包括但不限於律師費，應向抗拒執行的一方收取。上訴委員會裁決應包括(與金錢裁決有關的)違約利息，按仲裁裁決之前和之後的違約利息附註中規定的利率計算。上訴委員會裁決 將由猶他州鹽湖縣的州或聯邦法院輸入和執行。

仲裁條款 ，第6頁

5.6 如釋重負。上訴委員會有權裁決上訴委員會認為在當時情況下適當的任何救濟或將其包括在上訴委員會裁決中，包括但不限於具體履行和禁令救濟，但上訴委員會不得裁決懲罰性或懲罰性損害賠償。

5.7 費用 和成本。作為上訴委員會裁決的一部分，特此指示上訴委員會要求敗訴方(仲裁員裁決的金額最少的一方，為免生疑問，應在不考慮裁決給任何一方的任何法定罰款、罰金、費用或其他費用的情況下確定)：(A)全額支付仲裁委員會和上訴委員會的任何未付費用和費用，以及(B)賠償勝訴方(上訴委員會裁決金額最大的一方)，為免生疑問，應在不考慮任何法定罰款、罰金、費用或裁決給任何部分的其他費用的情況下確定(包括但不限於與上訴有關的勝訴方支付或以其他方式產生的)合理的律師費、仲裁員和上訴小組的費用和費用、證詞費用、其他證據開示費用以及其他費用、費用或費用。

6. 其他。

6.1 可分性。如果本仲裁條款的任何部分被發現違反或違反適用法律，則應對該條款進行必要的最低限度的修改，以使該條款在適用法律下可強制執行，而仲裁條款的其餘部分應保持不受影響且完全有效。

6.2 治國理政法。這些仲裁條款應受猶他州法律管轄，不考慮其中的法律原則衝突。

6.3 釋義。本仲裁規定的標題僅供參考，不構成本仲裁規定的一部分，也不影響對本仲裁規定的解釋。

6.4 豁免。對本仲裁規定任何條款的放棄，除非是以批准放棄的一方簽署的書面形式 ，否則無效。

6.5 時間是很寶貴的。關於本仲裁規定的每一項規定，時間都是明確規定的。

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