林世華

與

福建新遊科技有限公司

之

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購買選擇權協議

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看漲期權協議

介於

石花線

和

福建生鮮joy科技有限公司。

二〇二〇 年 月 日

十二月[], 2020

甲方：世華林

ID Number: 350102195505060473

地址：福建省福州市晉安區桃園14座501

乙方：福建肉肉joy科技有限公司

法定代表人：林世華

地址：福建省福州高新區海西高新區海西高新技術產業園區九策大廈A座12樓1219室

目標公司：福建咆哮遊戲科技有限公司(“目標公司”)

法定代表人：林世華

地址：福建省福州市臺江區廣大路393號比安達大廈3棟901室

鑑於：

鑑於：

目標公司是在中華人民共和國境內合法註冊成立並有效存在的股份有限公司，甲方以股東身份持有目標公司75%的股份。

乙方是依照中華人民共和國法律合法註冊並有效存在的外商獨資企業，作為目標公司的重要合作伙伴，為目標公司提供技術支持、戰略諮詢等相關服務。

甲方和目標公司擬 授予乙方購買甲方持有的目標公司全部或部分股份和資產(包括各種形式的有形和無形資產)的獨家選擇權，由乙方本人或通過其指定人員。

據此，雙方經協商一致，達成本協議如下：

現經雙方協商， 雙方達成如下協議：

雙方同意，乙方擁有排他性的選擇權，在符合中國法律要求和本協議規定的條件下，自行或通過其指定人士隨時購買甲方持有的目標公司全部或部分股份，或目標公司擁有的全部或部分資產（下稱”購買選擇權”）。該購買選擇權可以由乙方或者乙方指定人士行使，且在本協議有效期內不可撤銷。甲方同意，除乙方外，任何第三人均不得享有對於目標公司股份或資產的購買選擇權或其他有關的權利。

根據中國法律的要求和本協議的規定，雙方同意乙方擁有隨時選擇通過乙方本人或其指定人員(以下簡稱“購買選擇權”)購買甲方持有的目標公司全部或部分股份或資產的排他性權利。購買選擇權可由乙方或乙方指定的在本協議有效期內不可撤銷的人行使。甲方同意，除乙方外，任何第三方不得擁有對目標公司的股份或資產的購買選擇權或與目標公司相關的其他權利。

以符合中國法律要求為前提，乙方或其指定人士可通過向甲方和/或目標公司（視情形而定）發出書面通知（下稱”行權通知”），並具體説明其將向甲方購買的股份或從目標公司購買的資產的份額（下稱”被購買股份/資產”）和購買的方式之後，行使購買選擇權。乙方或其指定人士可自主決定購買選擇權行使的時間、方式和次數。

根據中國法律的要求，乙方或其指定人可向甲方和/或目標公司(視情況而定)發出書面通知(以下簡稱“行使通知”)，明確其將購買從目標公司購買的股份或從目標公司購買的資產的股份(下稱“購買的股份/資產”)，購買方式、購買 期權被剔除。乙方或其指定人可自主決定何時、以何種方式和多久行使一次選擇權。

轉讓文件簽署後，甲方和/或目標公司必須無條件配合乙方辦理有關轉讓所必要的任何審批、許可、登記、備案等手續，以在不附帶任何擔保權益的情況下，將被購買股份/資產的有效所有權轉讓給乙方或其指定人士並使乙方或其指定人士成為被購買股份/資產的登記在冊所有人。

轉讓文件簽署後，甲方和/或目標公司必須無條件配合乙方辦理任何與轉讓有關的必要事項，包括批准、許可、登記、備案等。甲方應將所購買的 股權/資產的實際所有權無償轉讓給乙方或其指定的人，後者成為所購買股權/資產的登記所有人。

甲方和目標公司在本協議下對乙方的義務和責任均為連帶共同的。

甲方和目標公司對乙方的義務和責任是本協議項下的連帶責任。

在符合中國適用法律的情況下，乙方有權隨時自行決定或通過其指定人士以當時中國現行法律允許的最低價格(“行使價”)購買目標公司的全部或部分股權或資產。

每一方向其他方陳述和保證如下：

每一方均向另一方聲明並保證：

它擁有執行本協議並履行其在本協議下的義務和責任的所有必要權力、能力和權力。本協議構成對雙方具有法律效力和約束力的義務，並可在簽署時根據其條款對一方強制執行。

本協議的簽署、交付或履行 不會(I)導致違反中華人民共和國任何法律；(Ii)與章程或其他憲法文件相沖突； (Iii)導致違反或違反其作為當事一方或對其具有約束力的任何合同或文件；(Iv)導致 違反向本協議任何一方發放任何許可或批准所依據的任何條件和(或)維護該合同或文件。

本公司或其代理人、員工或代表向對方提供的信息真實、完整、準確，在所有重大方面均無誤導性。

目標公司和甲方的其他陳述和擔保

目標公司、甲方向乙方額外地陳述和保證如下：

目標公司和甲方向 乙方提供以下附加陳述和保證：

甲方對其在目標公司的股權擁有良好且可出售的所有權，但股權質押協議由當事人於 同一天與協議簽署，沒有其他權利負擔。

目標公司對其所有資產擁有良好且可出售的所有權，該等資產不存在任何擔保權益或其他權利負擔。

目標公司遵守所有適用的法律法規(包括但不限於適用於資產收購的法律法規)

不存在與目標公司或其股權或資產有關的未決或潛在的訴訟、仲裁或行政程序。

在乙方或其指定人員 行使本協議項下的購買選擇權以獲得標的股權或資產後，目標公司和甲方將不會對股權或資產的有效性或任何利益或轉讓股權或資產的行為的有效性 採取任何損害行為。

在乙方或其指定人士行使購買選擇權取得目標公司的全部股份或資產之前，未經乙方事先書面同意，目標公司不得進行如下行為：

在乙方或其指定人取消收購目標公司全部股權或資產的購買權前，未經乙方事先書面同意，目標公司禁止：

出售、轉讓、抵押或以其他方式處置任何資產、業務或收入中的任何合法或實益權益，或允許在其上設立任何其他擔保權益；

進行將對其資產、負債、經營、股權和其他合法權利產生重大影響的交易；

發生、繼承、擔保或允許擁有任何債務，但下列債務除外：(1)在正常業務過程中發生的債務，但借款所產生的債務除外；(2)向乙方披露並經乙方書面批准；

簽訂任何義務 (無論是否有義務)或單次付款超過每年10萬元或累計超過50萬元的合同， 或受該合同約束(相關係列合同視為一份合同，涉及的金額應累加計算)。

向任何人提供貸款或信貸；

與任何人合併或聯合，或收購或投資任何人；

與其任何關聯公司 簽訂任何協議或安排，但與乙方在與本協議簽訂的同一天簽署的協議或安排除外；或

以任何形式將股息分配給股東。

在乙方或其指定人士行使購買選擇權取得目標公司的全部股份或資產之前，未經乙方事先書面同意，目標公司、甲方不得共同或單方進行如下行為：

在乙方或其指定人員行使購買選擇權收購目標公司全部股權或資產前，未經乙方、目標公司事先書面同意，甲方不得聯合或單方面進行下列行為：

出售、轉讓、抵押或以其他方式處置目標公司的股權/資產，或允許其承擔任何股權負擔，但根據 雙方在簽署本協議的同一天簽署；

以任何方式增加、更改或修改目標公司的章程 ，該補充、更改或修改將對目標公司的資產、負債、經營、股權和其他合法權利產生重大影響；

任免或撤換目標公司的董事、 監事或經理；

增減目標公司註冊資本或者以其他方式變更股權結構的；

推動目標公司進行將對其資產、負債、經營、股權和其他合法權利產生重大影響的交易；或

促使目標公司股東大會通過有關股利分配的決議。

在乙方或其指定人士行使購買選擇權取得目標公司的全部股份或資產之前，目標公司、甲方應：

乙方或其指定人員 行使購買選擇權收購目標公司全部股權或資產前，目標公司和甲方應：

按照良好的財務和商業標準維持目標公司的存在，謹慎有效地實踐和運營其業務；

在正常業務過程中操作目標公司的所有業務，以保持目標公司的資產價值，不採取可能影響其經營狀況或資產價值的行動/不行動 ；

應乙方要求，提供有關目標公司經營和財務狀況的所有信息；

及時通知乙方已發生或可能發生的與目標公司或其股權或資產有關的訴訟、仲裁或行政程序；

向乙方承保的保險公司 購買保險，並始終保持該保險，保險金額和險種應與在同一地區經營類似業務或擁有類似資產或資產的公司通常採用的保險金額和險種相同；

為了保持對目標公司全部資產的所有權，簽署所有必要和適當的文件；採取所有必要和適當的行動，並對所有索賠進行所有必要和適當的指控和適當的抗辯；

應乙方要求，立即將目標公司的全部可分配利潤 分配給其股東；

應乙方要求，任命乙方指定的任何人員為目標公司的董事。

如果任何一方根據第三條作出的任何陳述或保證 變得不真實或不準確，有關一方應立即書面通知另一方，並應根據另一方提出的合理請求 提供補救。每一方同意賠償任何其他方因根據第3條作出的陳述和擔保中的任何不真實或不準確或因違反本協議項下的任何協議或規定而產生的債務、義務、賠償、罰款、獎勵、訴訟、費用、費用和支出。

在本協議期限內和在本協議因任何原因終止後的五（5）年內，未經雙方事先同意，任何一方應為本協議及一方因履行本協議而從其他方取得的任何口頭或書面資料（”保密資料”）保密，不得向任何其他人披露任何保密資料。

在本協議到期後5年內以及本協議因任何原因終止後，未經雙方事先同意，任何一方均應對本協議及任何其他方在履行本協議時從另一方獲得的任何口頭或書面信息負責(保密信息)，且不得向任何其他人透露任何保密信息。

為達到本協議目的需要的情況下，雙方可向其董事、高級職員、經理、合作伙伴、員工及法律、財務和專業顧問（合稱”接收人”），在需要了解的基礎上披露保密資料。

為了實現本協議的目的，雙方可在需要了解的基礎上向其董事、高級管理人員、經理、合作伙伴、員工以及法律、財務和專業顧問(統稱為“接收方”)披露保密信息。

雙方應確保其各自的任何接收人知道和遵守其在本協議項下的所有保密義務，如同該接收人是本協議的一方。

雙方應確保其各自的 收件人瞭解並遵守本協議項下的所有保密義務，就像收件人是本協議的一方一樣。

第6.1條的規定不適用於：

第6.1條不適用於：

機密信息已處於公共領域，或由於違反任何保密義務而進入公共領域；或

任何一方按照任何適用的法律、法規、任何監管部門或任何證券交易所的任何適用規則的要求進行披露，但這種披露僅限於該等法規或要求的範圍，在這種情況下是可行的，在披露之前，另一方應有機會審查披露的內容並對披露提出意見；

任何一方根據任何政府法規或司法或監管程序，或在任何司法、監管或仲裁程序中，在任何法律程序、程序或與本協議有關的程序中進行的披露，但相關披露僅限於這些 要求或程序要求的範圍，在可行的情況下，另一方有機會在披露前審查披露並就披露提出意見。

本協議自雙方授權代表於文首所載日期簽署後生效。除非乙方按第7.2條的規定提前終止，或經雙方書面同意提前終止，本協議有效期為十（10）年。除非乙方提前三十（30）天以書面形式通知另一方本協議不再續展，否則本協議有效期限屆滿時應自動續展一（1）年，之後依此類推。

本協議將在雙方授權代表於上述日期簽署後生效。本協議有效期為十(10)年，除非乙方按照第7.2條的規定提前終止本協議，或者雙方書面約定提前終止本協議。除非乙方提前三十(30)天書面通知甲方本協議將不再續簽，否則本協議的 期限將在有效期屆滿時自動續簽一(1)年，以此類推。

目標公司、甲方不得在任何情況下因任何原因終止本協議。乙方可自行決定提前一（1）個月書面通知後終止本協議。如果發生任何下列事件，乙方可在向另一方發出終止本協議的書面通知後立即終止本協議：

目標公司和甲方不得在任何情況下以任何理由終止本協議。乙方在提前一個月發出書面通知後可自行決定終止本協議。

任何一方不遵守本協議中的任何義務、規定和條件，並且在乙方向甲方發出書面通知後十(10)天內不改正此類違規行為；以及

目標公司停業， 喪失償債能力，破產或者成為清算、解散程序的標的，不能依法清償到期應付或者解散的債務。

另一方無權以任何理由就本協議終止而蒙受的任何損失（包括業務或收益上的損失）向乙方提出權利要求。本協議終止，無損任何一方在終止前產生的任何權利或救濟，且不影響一方向另一方履行在本協議終止前產生的任何義務。

另一方無權就因任何原因終止本協議而遭受的任何損失(包括業務或利潤損失)向質權人主張任何權利。 終止本協議不侵犯任何一方在終止前的任何權利或補救措施，也不影響任何一方在本協議終止前履行其任何義務。

第五、六、7.3-7.4、八、9.1-9.3和9.8-9.9條規定在本協議終止後仍然繼續有效。

第5條、第6條、第7.3-7.4條、第8條、第9.1-9.3條和第9.8-9.9條在本協議終止後繼續有效。

除非有更改本協議前言中規定的地址的書面通知，否則本協議各方的任何通知應以專人遞送、傳真、 掛號信的方式發送到該地址。以掛號信方式寄送的，以郵件回執上記載的回執日期為送達日期。以專人交付或者傳真交付的，以交付之日為送達日。如果傳真送達，原件應在傳真通知送達後立即以掛號信或專人送達上述地址。

本協議的簽署、解釋、履行和終止適用中華人民共和國法律，並依其解釋。

本協議的簽署、解釋、履行和終止受中華人民共和國法律管轄和解釋。

所有因本協議引起的或與本協議有關的爭議都應通過雙方的友好協商解決。若在一方提出協商解決爭議的要求之後三十（30）日內，雙方仍未達成解決爭議的協議，任何一方均有權將有關爭議提交廈門仲裁委員會，由三（3）名仲裁員依當時有效的該委員會仲裁規則通過仲裁解決。仲裁語言為中文。仲裁裁決應是終局的，對雙方都有約束力。如果仲裁庭未作另外規定，仲裁費用由敗訴的一方承擔。

因本協議任何條款的解釋和履行而產生的任何爭議，應由雙方通過真誠協商解決。如果在一方當事人提出爭議談判請求後30天內無法達成解決爭議的協議，任何一方都有權將爭議提交廈門仲裁委員會，由廈門仲裁委員會3名仲裁員根據當時有效的廈門仲裁委員會的仲裁規則進行解決。仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對各方當事人均有約束力。 仲裁費由敗訴方承擔，仲裁庭另有規定的除外。

如果本協議中的任何一項或多項規定根據任何法律法規在任何方面被認定為無效、不合法或不能執行，有關的規定應視為可從本協議分割，而本協議其餘規定的效力、合法性及可執行性不因此而在任何方面受到影響或損害。雙方應努力本着誠信原則進行磋商，以有效、合法且可以執行的規定代替無效、不合法或不能執行的規定，而其經濟效果應儘量接近被代替的規定原先想要達到的經濟效果。

如因不符合相關法律而被認定為無效、非法或不可執行的，則該等規定僅在相關司法管轄區內無效或不可執行，且不影響其餘規定。雙方應本着善意進行協商，在法律允許的範圍內，以最接近雙方初衷的方式對無效和不可執行的條款進行修改，修改後的條款應儘可能與無效、非法或不可執行的條款具有相同的財務效力。

任何一方沒有行使或沒有及時行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不應視為棄權，而任何一次行使或部分地行使有關權利、權力或者補救措施，也不妨礙進一步行使有關權利、權力或補救措施或行使任何其他權利、權力或補救措施。在不限制上述規定的情況下，任何一方對另一方違反本協議的任何規定作出棄權，不應視為對日後違反該條規定或者違反本協議的任何其他規定也作出棄權。

任何一方未能行使或 及時行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施不應被視為放棄，任何時候任何相關權利、權力或補救措施的行使都不會阻止進一步行使該等權利、權力或補救措施或行使任何其他權利、權力或補救措施。在不限制前述規定的情況下，任何一方對任何其他方違反本協議任何條款的行為提出異議，不應被視為放棄以後違反本條款或本協議任何其他條款的行為。

本協議對雙方及其繼承者和被許可的受讓方具有約束力。事先通知另一方後，乙方可向其指定的任何人轉讓其在本協議下的權利和義務。非經乙方事先書面同意，甲方不得轉讓其在本協議下的任何權利和義務。

本協議對各方 及其繼承人和經批准的受讓人具有約束力。在事先通知對方後，乙方可以將其在本協議項下的權利和義務 轉讓給乙方指定的任何人。未經乙方事先書面同意，對方不得轉讓其任何權利和義務。

本協議構成協議雙方就本協議的標的事項所達成的完整的協議及共識，並且，以往雙方之間關於本協議標的事項的所有口頭或書面協議、備忘錄或安排均被本協議取代。

本協議構成雙方對本協議標的的完全和完整的理解和協議，並取代本協議締結前雙方的所有口頭和/或書面協議、 理解和安排。

對本協議條款的任何修改必須經雙方協商一致，並由雙方各自取得必要的授權和批准後，以書面形式作出方為有效。經過雙方適當簽署的有關本協議的修改協議和補充協議是本協議的組成部分，具有與本協議同等的法律效力。

對本協議的任何修改和補充應由雙方以書面形式進行。雙方正式簽署的對本協議的任何修改或補充均構成本協議不可分割的一部分，並與本協議具有同等的法律效力。

本協議中的標題只是為了方便而使用，不得用來限制或解釋本協議條款。

本協議中使用的名稱僅為方便起見而使用，不得在解釋或解釋本協議時考慮。

本協議可簽署一份或多份，經正當簽署的該等多份文件構成同一份協議，具有相同的法律效力。

本協議可由一份或多份副本簽署，所有副本一起構成具有同等法律效力的同一份文書。

（以下無正文，為簽署頁）

(以下為簽名頁面，不含 協議內容)

鑑於此，雙方已促使其各自的授權代表於文首所載日期簽署本協議，以昭信守。

雙方已安排各自的授權代表於上述日期簽署本協議，特此為證。

李鳳英

與

福建新遊科技有限公司

之

_____________

買選擇權協議

_________________

看漲期權協議

介於

李鳳英

和

福建生鮮joy科技有限公司。

二〇二〇 年 月 日

十二月[], 2020

甲方：李鳳英

ID Number: 350583198209237127

地址：廣州市越秀區桃金東路108號2605室

乙方：福建肉肉joy科技有限公司

法定代表人：林世華

地址：福建省福州高新區海西高新區海西高新技術產業園區九策大廈A座12樓1219室

目標公司：福建咆哮遊戲科技有限公司(“目標公司”)

法定代表人：林世華

地址：福建省福州市臺江區廣大路393號比安達大廈3棟901室

鑑於：

鑑於：

目標公司是在中華人民共和國境內合法註冊成立並有效存在的股份有限公司，甲方以股東身份持有目標公司25%的股份。

乙方是依照中華人民共和國法律合法註冊並有效存在的外商獨資企業，作為目標公司的重要合作伙伴，為目標公司提供技術支持、戰略諮詢等相關服務。

甲方和目標公司擬 授予乙方購買甲方持有的目標公司全部或部分股份和資產(包括各種形式的有形和無形資產)的獨家選擇權，由乙方本人或通過其指定人員。

據此，雙方經協商一致，達成本協議如下：

現經雙方協商， 雙方達成如下協議：

雙方同意，乙方擁有排他性的選擇權，在符合中國法律要求和本協議規定的條件下，自行或通過其指定人士隨時購買甲方持有的目標公司全部或部分股份，或目標公司擁有的全部或部分資產（下稱”購買選擇權”）。該購買選擇權可以由乙方或者乙方指定人士行使，且在本協議有效期內不可撤銷。甲方同意，除乙方外，任何第三人均不得享有對於目標公司股份或資產的購買選擇權或其他有關的權利。

根據中國法律的要求和本協議的規定，雙方同意乙方擁有隨時選擇通過乙方本人或其指定人員(以下簡稱“購買選擇權”)購買甲方持有的目標公司全部或部分股份或資產的排他性權利。購買選擇權可由乙方或乙方指定的在本協議有效期內不可撤銷的人行使。甲方同意，除乙方外，任何第三方不得擁有對目標公司的股份或資產的購買選擇權或與目標公司相關的其他權利。

以符合中國法律要求為前提，乙方或其指定人士可通過向甲方和/或目標公司（視情形而定）發出書面通知（下稱”行權通知”），並具體説明其將向甲方購買的股份或從目標公司購買的資產的份額（下稱”被購買股份/資產”）和購買的方式之後，行使購買選擇權。乙方或其指定人士可自主決定購買選擇權行使的時間、方式和次數。

根據中國法律的要求，乙方或其指定人可向甲方和/或目標公司(視情況而定)發出書面通知(以下簡稱“行使通知”)，明確其將購買從目標公司購買的股份或從目標公司購買的資產的股份(下稱“購買的股份/資產”)，購買方式、購買 期權被剔除。乙方或其指定人可自主決定何時、以何種方式和多久行使一次選擇權。

轉讓文件簽署後，甲方和/或目標公司必須無條件配合乙方辦理有關轉讓所必要的任何審批、許可、登記、備案等手續，以在不附帶任何擔保權益的情況下，將被購買股份/資產的有效所有權轉讓給乙方或其指定人士並使乙方或其指定人士成為被購買股份/資產的登記在冊所有人。

轉讓文件簽署後，甲方和/或目標公司必須無條件配合乙方辦理任何與轉讓有關的必要事項，包括批准、許可、登記、備案等。甲方應將購買的 股權/資產的實際所有權無償轉讓給乙方或其指定的人，後者成為購買的股權/資產的登記所有人。

甲方和目標公司在本協議下對乙方的義務和責任均為連帶共同的。

甲方和目標公司對乙方的義務和責任是本協議項下的連帶責任。

在符合中國適用法律的情況下，乙方有權隨時自行決定或通過其指定人士以當時中國現行法律允許的最低價格(“行使價”)購買目標公司的全部或部分股權或資產。

每一方向其他方陳述和保證如下：

每一方均向另一方聲明並保證：

它擁有執行本協議以及履行本協議項下義務和責任所需的所有 權力、能力和權限。 本協議對雙方構成具有法律效力和約束力的義務，並可在簽署時根據其條款對雙方強制執行。

本協議的簽署、交付或履行不會(I)導致違反中華人民共和國的任何法律；(Ii)與章程或其他 憲法文件相沖突；(Iii)導致違反或違反任何合同或文件，而該合同或文件是本協議的一方或對其具有約束力的；(Iv)導致違反向本協議任何一方發放任何許可或批准所依據的任何條件和(或) 維護。

本公司或其代理人、員工或代表向對方提供的信息 真實、完整、準確，在所有重大方面均無誤導性。

目標公司和甲方的其他 陳述和保證

目標公司、甲方向乙方額外地陳述和保證如下：

目標 公司和甲方向乙方提供以下附加陳述和保證：

甲方 對其在目標公司的股權擁有良好且可出售的所有權，但根據股權質押協議 當事人同日簽署的協議，並無其他權利負擔。

Target 公司對其所有資產擁有良好且可出售的所有權，該等資產不存在任何擔保權益或其他權利負擔。

目標公司遵守所有適用的法律法規(包括但不限於適用於資產收購的法律法規)

不存在與目標公司或其股權或資產有關的未決或潛在的訴訟、仲裁或行政程序。

在乙方或其指定人員行使本協議項下的購買選擇權以獲得標的股權或資產後，目標公司和甲方不會對股權或資產的有效性或任何利益、或轉讓股權或資產的行為的有效性採取任何損害行為。

在乙方或其指定人士行使購買選擇權取得目標公司的全部股份或資產之前，未經乙方事先書面同意，目標公司不得進行如下行為：

乙方或其指定人在未經乙方事先書面同意，取消購買選擇權，收購目標公司全部股權或資產之前，禁止目標公司：

出售、轉讓、抵押或以其他方式處置任何資產、業務或收入中的任何合法或實益權益，或允許在其上設立任何其他擔保權益 ；

進行將對其資產、負債、經營、股權和其他合法權利產生重大影響的交易；

發生、繼承、擔保或允許有任何債務，但下列債務除外：(1)在正常業務過程中發生的債務，而非因借款而產生的債務；(2)向乙方披露並經乙方書面批准的債務；

簽訂任何債務(不論是否有債務)或單次付款超過每年10萬元或累計超過50萬元的合同，或受該合同約束(相關係列合同視為一份合同，該系列合同涉及的金額應累計計算)；

向任何人提供貸款或信貸；

與任何人合併或 合併，或收購或投資任何人；

與其任何關聯公司簽訂任何協議或安排，但與乙方在與本協議簽訂日期相同的日期簽訂的協議或安排除外。

以任何形式將股息分配給股東。

在乙方或其指定人士行使購買選擇權取得目標公司的全部股份或資產之前，未經乙方事先書面同意，目標公司、甲方不得共同或單方進行如下行為：

在乙方或其指定人員行使購買選擇權收購目標公司全部股權或資產前，未經乙方事先 書面同意，目標公司、甲方不得共同或單方面進行下列行為：

出售、轉讓、 抵押或以其他方式處置目標公司的股權/資產，或允許其承擔任何股權負擔，但根據 雙方在簽署本協議的同一天簽署；

以任何方式增加、變更或者修改目標公司的公司章程，其補充、變更或者修改將對目標公司的資產、負債、經營、股權等合法權利產生重大影響；

任命、撤銷或更換目標公司的任何董事、監事或經理；

以其他方式增加、減少目標公司註冊資本或者變更股權結構的；

推動目標公司進行將對其資產、負債、運營、股權和其他合法權利產生重大影響的交易；或

促使目標公司的股東大會通過有關股利分配的決議。

在乙方或其指定人士行使購買選擇權取得目標公司的全部股份或資產之前，目標公司、甲方應：

在乙方或其指定人員行使購買選擇權收購目標公司全部股權或資產之前，目標公司和甲方應：

按照良好的財務和商業標準維護目標公司的存在，謹慎有效地實踐和運營其業務。

在正常業務過程中操作目標公司的所有業務，以保持目標公司的資產價值 ，不採取任何可能影響其經營狀況或資產價值的行動/不作為；

應乙方要求，提供有關目標公司經營和財務狀況的所有信息；

及時將已經或可能發生的與目標公司或其股權或資產有關的訴訟、仲裁或行政程序通知B ；

向乙方接受的保險公司購買保險，並始終保持該保險，其保險金額和險種應與經營類似業務的公司或在同一地區擁有類似資產或資產的公司通常採用的保險金額和險種相同；

為了保持對目標公司全部資產的所有權，簽署所有必要和適當的文件；採取所有必要和適當的行動，並對所有索賠作出所有必要和適當的指控和適當的抗辯；

應乙方要求，立即將目標公司的全部可分配利潤分配給其股東；以及

應乙方要求，任命 乙方指定的任何人員為目標公司的董事。

如果任何一方根據第三條作出的任何陳述或保證不真實或不準確，有關一方應立即書面通知另一方，並應根據另一方提出的合理要求提供補救措施。每一方同意賠償其他任何一方因根據第3條作出的陳述和保證中的任何不真實或不準確或因違反本協議的任何規定而產生的債務、義務、賠償、罰款、獎勵、訴訟、費用、費用和支出。

在本協議期限內和在本協議因任何原因終止後的五（5）年內，未經雙方事先同意，任何一方應為本協議及一方因履行本協議而從其他方取得的任何口頭或書面資料（”保密資料”）保密，不得向任何其他人披露任何保密資料。

在本協議到期後5 年內以及在本協議因任何原因終止後，未經雙方事先同意， 任何一方應對本協議及其他任何一方在履行本協議時從另一方獲得的任何口頭或書面信息負責。 保密信息是保密的，不得向任何其他人透露任何保密信息。

為達到本協議目的需要的情況下，雙方可向其董事、高級職員、經理、合作伙伴、員工及法律、財務和專業顧問（合稱”接收人”），在需要了解的基礎上披露保密資料。

為了實現本協議的目的，雙方可在需要了解的基礎上向其董事、高級管理人員、經理、 合作伙伴、員工以及法律、財務和專業顧問(統稱為接收方) 披露保密信息。

雙方應確保其各自的任何接收人知道和遵守其在本協議項下的所有保密義務，如同該接收人是本協議的一方。

雙方應確保其各自的接收方瞭解並遵守本協議項下的所有保密義務，就像接收方是本協議的一方一樣。

第6.1條的規定不適用於：

第 6.1條不適用於：

機密信息 已在公共領域或通過違反任何保密義務而進入公共領域； 或

任何一方按照任何適用的法律、法規、監管部門或任何證券交易所的任何適用規則的要求進行的披露 ，但這種披露僅限於該等法規或要求的範圍，在這種情況下是可行的， 在披露之前應給予另一方審查披露內容並對披露提出意見的機會；

任何一方根據任何政府法規或司法或監管程序或在任何司法、法規或仲裁程序中進行的披露 在因本協議引起或與本協議相關的任何法律程序、程序或程序中，但相關披露僅限於這些要求或程序要求的範圍，在可行的情況下，另一方有機會在披露前審查披露並就披露提出意見。

本協議自雙方授權代表於文首所載日期簽署後生效。除非乙方按第7.2條的規定提前終止，或經雙方書面同意提前終止，本協議有效期為十（10）年。除非乙方提前三十（30）天以書面形式通知另一方本協議不再續展，否則本協議有效期限屆滿時應自動續展一（1）年，之後依此類推。

本協議將於雙方授權代表於上述日期簽署後生效。本協議有效期為十(10)年，除非乙方根據第7.2條的規定提前終止本協議，或者雙方 書面約定提前終止本協議。除非乙方提前三十(30)天書面通知甲方本協議將不再續簽，否則本協議的有效期將在有效期屆滿時自動續簽一(1)年，依此類推。

目標公司、甲方不得在任何情況下因任何原因終止本協議。乙方可自行決定提前一（1）個月書面通知後終止本協議。如果發生任何下列事件，乙方可在向另一方發出終止本協議的書面通知後立即終止本協議：

目標公司和甲方在任何情況下不得以任何理由終止本協議。乙方可自行決定提前一個月書面通知終止本協議。

任何一方不遵守本協議中的任何義務、規定和條件，並在乙方向甲方發出書面通知後十(10)日內不改正此類違規行為；以及

標的 公司停業、喪失償債能力、破產或者被清算、解散程序標的，不能依法清償到期應付或者解散的債務的。

另一方無權以任何理由就本協議終止而蒙受的任何損失（包括業務或收益上的損失）向乙方提出權利要求。本協議終止，無損任何一方在終止前產生的任何權利或救濟，且不影響一方向另一方履行在本協議終止前產生的任何義務。

對於因任何原因終止本協議而遭受的任何損失(包括業務或利潤損失)，另一方無權向質權人主張任何權利。終止本協議不侵犯任何一方在終止前的任何權利或補救措施 ，也不影響任何一方在本協議終止前履行其任何義務。

第五、六、7.3-7.4、八、9.1-9.3和9.8-9.9條規定在本協議終止後仍然繼續有效。

第5條、第6條、第7.3-7.4條、第8條、第9.1-9.3條和第9.8-9.9條在本協議終止後繼續有效。

除非 有更改本協議前言中規定的地址的書面通知，否則雙方在本協議項下的任何通知應 以專人遞送、傳真或掛號信的方式發送到該地址。以掛號信方式寄送的，以郵寄回執上記載的收據日期為送達日期。以專人或傳真方式送達的，以送達之日為送達日。如果傳真送達，原件應在傳真通知送達後立即以掛號信或專人送達上述地址 。

本協議的簽署、解釋、履行和終止適用中華人民共和國法律，並依其解釋。

本協議的簽署、解釋、履行和終止受中華人民共和國法律管轄和解釋。

所有因本協議引起的或與本協議有關的爭議都應通過雙方的友好協商解決。若在一方提出協商解決爭議的要求之後三十（30）日內，雙方仍未達成解決爭議的協議，任何一方均有權將有關爭議提交廈門仲裁委員會，由三（3）名仲裁員依當時有效的該委員會仲裁規則通過仲裁解決。仲裁語言為中文。仲裁裁決應是終局的，對雙方都有約束力。如果仲裁庭未作另外規定，仲裁費用由敗訴的一方承擔。

因解釋和履行本協議任何條款而產生的任何爭議，應由雙方真誠協商解決。 如果在一方提出爭議談判請求後30天內，雙方仍不能達成解決爭議的協議，則任何一方均有權將爭議提交廈門仲裁委員會，由廈門仲裁委員會3名仲裁員根據當時有效的仲裁規則進行解決。仲裁語言為中文。裁決為最終裁決，對各方均有約束力。仲裁費由敗訴方承擔，仲裁庭另有規定的除外。

如果本協議中的任何一項或多項規定根據任何法律法規在任何方面被認定為無效、不合法或不能執行，有關的規定應視為可從本協議分割，而本協議其餘規定的效力、合法性及可執行性不因此而在任何方面受到影響或損害。雙方應努力本着誠信原則進行磋商，以有效、合法且可以執行的規定代替無效、不合法或不能執行的規定，而其經濟效果應儘量接近被代替的規定原先想要達到的經濟效果。

如果本條例的任何規定因不符合相關法律而被認定為無效、非法或不可執行，則該等規定僅在相關司法管轄區內無效或不可執行，且不影響其餘規定。雙方應通過善意協商，在法律允許的範圍內，以最接近各方初衷的方式，對該等無效和不可執行的條款進行修改，使其合法、有效和可執行，且該等修訂後的條款應儘可能與那些無效、非法或不可執行的條款具有相同的財務效力。

任何一方沒有行使或沒有及時行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不應視為棄權，而任何一次行使或部分地行使有關權利、權力或者補救措施，也不妨礙進一步行使有關權利、權力或補救措施或行使任何其他權利、權力或補救措施。在不限制上述規定的情況下，任何一方對另一方違反本協議的任何規定作出棄權，不應視為對日後違反該條規定或者違反本協議的任何其他規定也作出棄權。

任何一方未能 行使或及時行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施不應被視為放棄，任何時候任何相關權利、權力或補救措施的行使都不會阻止進一步行使此類權利、權力或補救措施 或行使任何其他權利、權力或補救措施。在不限制前述規定的情況下，任何一方對任何其他方違反本協議任何 條款的行為提出異議，不應被視為放棄以後違反本條款或本 協議任何其他條款的行為。

本協議對雙方及其繼承者和被許可的受讓方具有約束力。事先通知另一方後，乙方可向其指定的任何人轉讓其在本協議下的權利和義務。非經乙方事先書面同意，甲方不得轉讓其在本協議下的任何權利和義務。

本協議 對各方及其繼承人和經批准的受讓人具有約束力。在事先通知對方後，乙方可以將其在本協議項下的權利和義務轉讓給乙方指定的任何人。未經乙方事先書面同意，對方不得轉讓其任何權利和義務。

本協議構成協議雙方就本協議的標的事項所達成的完整的協議及共識，並且，以往雙方之間關於本協議標的事項的所有口頭或書面協議、備忘錄或安排均被本協議取代。

本協議 構成雙方對本協議標的的完全和完整的諒解和協議，並取代雙方在本協議締結之前的所有口頭和/或書面協議、諒解和安排。

對本協議條款的任何修改必須經雙方協商一致，並由雙方各自取得必要的授權和批准後，以書面形式作出方為有效。經過雙方適當簽署的有關本協議的修改協議和補充協議是本協議的組成部分，具有與本協議同等的法律效力。

對本協議的任何修改和補充均應由雙方以書面形式進行。雙方正式簽署的對本協議的任何修改或補充 構成本協議不可分割的一部分，與本協議具有同等的法律效力。

本協議中的標題只是為了方便而使用，不得用來限制或解釋本協議條款。

本協議中使用的標題 僅用於方便起見，不得在解釋或解釋本協議時考慮。

本協議可簽署一份或多份，經正當簽署的該等多份文件構成同一份協議，具有相同的法律效力。

本協議可由一份或多份副本簽署，所有副本一起構成具有同等法律效力的同一份文書。

（以下無正文，為簽署頁）

(以下為簽名 頁，無協議內容)

鑑於此，雙方已促使其各自的授權代表於文首所載日期簽署本協議，以昭信守。

雙方委託各自的授權代表於上述日期簽署本協議，特此為證。

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