福建縱遊科技有限公司

與

福建新遊科技有限公司

之

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獨家業務合作協議

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獨家商業合作協議

介於

福建咆哮遊戲科技有限公司。

和

福建生鮮joy有限公司

二〇二〇年 月 日

十二月[], 2020

獨家商業合作協議

甲方：福建咆哮遊戲科技有限公司。

法定代表人：林世華

地址：福建省福州市臺江區廣大路393號比安達大廈3棟901室

乙方：福建肉肉joy科技有限公司

法定代表人：林世華

地址：福建省福州高新區海西高新區海西高新區九策大廈A座12樓1219室

鑑於：

鑑於：

甲方在中國從事應用軟件開發業務(以下簡稱“該業務”)，乙方擁有與上述業務相關的戰略諮詢專業知識和資源。

乙方願意為甲方提供與業務有關的技術支持服務、諮詢服務和其他服務(以下簡稱“技術支持服務”)，甲方同意接受乙方提供的此類服務。

因此，雙方經協商一致，達成本協議如下：

現經雙方協商， 雙方達成如下協議：

第一條 技術支持服務

第二條

文章 1技術支持服務

本協議有效期內，乙方同意作為甲方的獨家業務合作提供商，向甲方提供本協議附件一中所列的並由甲方實際要求的技術支持服務。

在本協議有效期內，乙方同意向甲方提供附件1所列、甲方實際需要的技術支持服務，作為甲方的獨家業務運營提供商。

甲方同意接受乙方提供的技術支持服務，並進一步同意，在本協議有效期內，就本協議約定事宜，乙方為甲方的獨家業務合作提供商，除非經乙方事先書面同意，甲方不得委託或接受任何第三方提供本協議附件一所列之服務。

甲方同意接受乙方提供的技術支持服務，並進一步同意在本協議有效期內，乙方為甲方的獨家業務運營提供商，未經乙方事先書面同意，甲方不得委託或接受任何第三方提供本協議附件1所列服務。

對所有因履行本協議而產生或與之相關的任何和所有知識產權相關的一切權利、權屬和權益（包括但不限於著作權、專利權、商標權、計算機軟件著作權、專有技術、技術祕密、商業祕密等），無論是由乙方開發還是甲方基於乙方的知識產權開發的，乙方均享有獨佔或排他的權利。

對於因履行本協議而產生或與履行本協議有關的所有知識產權(包括但不限於版權、專利權、商標權、計算機軟件著作權、專有技術、技術祕密、商業祕密等)的所有權利、所有權和利益，無論是由乙方還是由甲方根據乙方的知識產權開發的，乙方均享有獨家和專有權利。

第三條 服務費及賠償

第四條

第二條手續費和賠償金

甲方同意向乙方支付服務費用（”服務費”）。服務費的金額，應根據甲方實際經營情況予以確認，且相當於甲方抵銷上一年度虧損（如有）、營運成本、各項開支、税項及其他法定支出外的合併利潤總額，乙方隨時有權根據實際服務範圍並參考甲方及甲方附屬公司的運營情況及擴張需求調整服務費。

甲方同意向乙方支付技術支持服務費(以下簡稱服務費)。服務費的金額根據甲方的實際經營情況確定，相當於甲方對上一年度的虧損(如有)、運營費用、所有費用、税金和其他強制性支出的衝抵利潤。乙方有權根據實際服務範圍，參考甲方及其關聯企業的經營情況和不斷擴大的需求，調整服務費。

甲方同意予各會計年度期末屆滿之日起六十（60）日內支付上個會計年度的服務費。同時，乙方可隨時在各會計年度每一季度或半年度審計完成後，要求甲方支付合理數額的服務費，服務費金額由乙方確定並以書面形式通知（”支付通知”）甲方，甲方應在支付通知之日後十五（15）日內進行支付。乙方隨時有權根據甲方實際經營情況調整服務費。

甲方同意在每個會計年度終止之日起六十(60)天內支付上一年度的服務費。同時，乙方有權在每年年度審計或半年審計結束後的任何時間向甲方索要合理數額的服務費。服務費金額由乙方確定，並以書面形式通知甲方(以下簡稱《付款通知》)。甲方應在收到付款通知之日起十五(15)日內付款。乙方有權根據甲方的實際經營情況隨時調整服務費。

除服務費以外，與技術支持服務相關的各項合理費用和開支，包括但不限於差旅、食宿、交通、通訊費用等，將按實際發生的金額由乙方向甲方收取。

除服務費外，與技術支持服務有關的一切合理費用和支出，包括但不限於出差、住宿、交通和通訊費用，乙方應按實際發生的金額向甲方收取。

在甲方每個財務年度結束後十五（15）日內，甲方應向乙方提供該財務年度的財務報表及一切經營記錄、重大業務合同和其他有關財務資料。如果乙方對甲方提供之財務資料提出質疑，可委派信譽良好的獨立會計師對有關資料進行審計。甲方應予以配合。

在每個財政年度結束後十五(15)天內，甲方應向乙方提供該財政年度的財務報表和所有業務記錄、主要業務合同及其他相關財務數據。乙方如對甲方提供的財務資料有疑問，可委派信譽良好的獨立會計師對相關資料進行審計，甲方予以配合。

對於與甲方所要求的技術支持服務的內容相關的或由此而引起的，所有針對乙方或其代理人、代表、董事、高級管理人員和僱員的任何訴訟、求償或其他請求所導致的任何損失、損害、義務或費用，甲方應賠償乙方及其代理人、代表、董事、高級管理人員和僱員並使他們免受損害。

甲方應賠償乙方及其代理人、代表、董事、高級管理人員和員工因 乙方或其代理人、代表、董事、高級管理人員和員工因與甲方所要求的技術支持服務有關或引起的任何訴訟、索賠或其他要求而產生的任何損失、損害、責任或費用，並使其免受損害。

第五條 雙方責任

第六條

第3條雙方的責任

向乙方提供完成本協議項下技術支持服務所需的數據和信息，並保證這些數據和信息的真實性和準確性；

按照本協議第二條的規定，按時向乙方支付有關費用；

法律、法規規定的其他責任。

成立由經驗豐富的人員組成的專業工作小組，根據本協議提供技術支持服務；

保證向甲方提供的諮詢意見和數據符合有關法律法規的規定。

第七條 陳述和保證

第八條

第4條陳述和保證

甲方向乙方作出以下陳述和保證：

甲方向乙方聲明並保證：

甲方是依照中國法律正式成立並有效存在的有限責任公司，主要從事本業務；

甲方已獲得政府批准、授權、許可證、許可、登記和備案，並承諾在本協議有效期內保持其效力；

甲方擁有簽署和履行本協議的所有公司權利和權力，並已採取一切必要的公司行動正式 簽署和履行本協議。本協議的簽署和履行不違反對本協議具有約束力或影響的法律或合同的限制 ；

本協議構成甲方的法律、有效和具有約束力的義務，一旦簽署即可根據本協議的條款對甲方強制執行。

甲方及其代理人、員工或代表向乙方提供的所有資料在重要方面均真實、完整、準確，無誤導性。

乙方向甲方作出以下陳述和保證：

乙方代表 並向甲方保證：

乙方是依照中國法律正式設立並有效存在的外商獨資企業；

乙方擁有簽署和履行本協議的所有公司權利和權力，並已採取一切必要的公司行動正式簽署和履行本協議。 本協議的簽署和履行不違反對其具有約束力或 影響的法律或合同的限制；

本協議構成乙方的法律、有效和具有約束力的義務，一旦簽署即可根據本協議的條款對乙方強制執行。

乙方及其代理人、員工或代表向甲方提供的所有資料在重要方面均真實、完整、準確，無誤導性。

乙方應根據適用的中國法律、法規和有關行政法規以及本協議的規定，勤勉認真地提供本協議項下的技術支持服務。

如果出現可能使本協議任何一方在第4.1條或第4.2條（視情況而定）下所作的任何陳述或保證成為不真實或不準確的情況時，有關一方應立即以書面形式通知對方，並應按照對方的合理要求採取措施予以補救。每一方同意補償另一方因其在第4.1條或第4.2條（視情況而定）作出的陳述和保證的任何不真實性或不準確性或因其違反本協議項下的任何規定或約定所產生或與此相關的，另一方所遭受的任何和所有債務、義務、賠償、罰款、裁決、訴訟、費用、開支和代墊費用。

如果在 項下有任何條件使本協議任何一方根據第4.1條或第4.2條(視具體情況而定)作出的任何陳述或保證可能成為不真實或不準確的 ，有關一方應立即書面通知另一方，並根據另一方的合理要求 採取補救措施。每一方同意賠償另一方因第4.1條或第4.2條(視情況而定)作出的陳述和保證的任何虛假或不準確或違反本協議項下的任何規定或協議而產生的任何和所有責任、義務、賠償、罰款、裁決、訴訟程序、費用、費用和報銷費用。

第九條 知識產權

第十條

第5條知識產權

除非雙方另行約定，乙方應擁有本協議期間，甲方基於乙方的技術支持服務創造或獲得的所有知識產權。甲方應簽署使乙方成為該等知識產權的所有權人所需的所有文件並採取使乙方成為該等知識產權的所有權人所需的一切行動。甲方不得就乙方擁有任何該等知識產權的所有權提出反對意見，並且未經乙方事先書面同意，不得申請註冊或試圖取得或以其他方式獲得任何該等知識產權。

除非雙方另有約定，否則在本協議期限內，乙方應擁有甲方根據乙方的技術支持服務創造或獲得的所有知識產權。甲方應簽署乙方成為該知識產權所有者所需的所有文件，並採取一切必要行動使乙方成為該知識產權的所有者。甲方不得反對乙方對任何此類知識產權的所有權，未經乙方事先書面同意，不得申請註冊或試圖獲得或以其他方式獲得任何知識產權。

未經乙方事先書面同意，甲方不可在其任何廣告、促銷材料、新聞發佈或任何其他宣傳材料中使用乙方的名稱、商標、標識、域名或其任何變化形式或使用將引起對其中任何一項產生任何聯想的措詞。

未經乙方事先書面同意，甲方不得在任何廣告、促銷材料、新聞稿或任何其他宣傳材料中使用乙方的名稱、商標、徽標、域名或上述內容的任何更改形式，或使用可能使人將其與上述任何內容聯繫在一起的 措辭。

第十一條 保密

第十二條

第六條保密

在本協議期限內和在本協議因任何原因終止後的五（5）年內，甲方：

在本協議有效期內及本協議因任何原因終止後五(5)年內，甲方：

因接受乙方的技術支持服務，包括但不限於所有技術、訣竅、工藝、軟件、專有數據、商業祕密、行業慣例、方法、規格、設計、財務和其他有關乙方業務、運營和其他事務的專有信息 ，無論機密數據是書面、口頭或任何其他形式，或在此之前披露給甲方，應對乙方獲悉或有權獲得的關於乙方的機密數據和信息(下稱“機密數據”)保密。在本協議簽署之日或之後；

除非事先得到乙方的書面同意或根據第6.2條和第6.3條的規定，不得向任何第三方披露保密數據； 和

除非履行本協議項下的義務，否則不得將保密數據 用於任何目的。

甲方為達到本協議目的需要的情況下，可向其董事、監事、高級管理人員、經理、合作伙伴、員工及法律、財務和專業顧問（合稱”接收人”），在需要了解的基礎上披露保密資料。

甲方可根據需要向其董事、高級管理人員、經理、合作伙伴、員工以及法律、財務和專業顧問(以下簡稱“接受方”)披露保密數據，以實現本協議的目的。

甲方應確保各接收人知道和遵守甲方在本協議項下對保密資料的所有保密義務，如同該接收人是本協議的一方。

甲方應保證接收方 知道並遵守甲方對本協議項下保密數據的所有保密義務，因為接收方 作為整體是本協議的一方。

第6.1條的規定不適用於：

第6.1條的規定不適用於以下保密數據：

已成為或將成為可供公眾獲取的數據，而這不是由於甲方或其任何 方違反本協議而指示披露或披露造成的；

甲方根據任何適用的法律法規、監管機構的任何要求或任何證券交易所的任何適用規則披露的，但相關披露限於該等要求或規定的範圍，如有必要，應在披露前給予乙方機會審查披露內容並就披露內容提出意見；以及

甲方根據任何政府法規或司法或監管程序的規定，或在任何法律訴訟、起訴或司法程序中披露的， 因本協議引起或與之相關的法律訴訟、訴訟或訴訟的監督或仲裁程序， 但此類披露限於該等法規或程序所要求的範圍，如有必要，乙方應有機會在披露前對披露內容進行審查並就披露內容提出意見。

本協議因任何原因終止之後的一（1）日內，甲方應從任何有關記憶裝置中消除所有任何乙方的保密資料，並且應銷燬或歸還一切含有任何保密資料的文件、材料、軟件或其他有形的媒介。如果甲方選擇銷燬有關的文件和材料，甲方一名經正式授權的高級管理人員應在完成銷燬後，以書面形式向乙方證明甲方實際上已恰當地進行了該銷燬。

在本協議因任何原因終止後一(1)天內，甲方應從任何存儲設備中刪除乙方的所有機密數據，並銷燬或歸還包含任何機密數據的所有文檔、材料、軟件或其他可見介質。如果甲方選擇銷燬相關文件和資料，甲方正式授權的高級管理人員應在銷燬後以書面形式向乙方證明甲方已妥善銷燬所有機密數據。

第十三條 期限與終止

第十四條

第7條期限和終止

本協議自雙方授權代表於文首所載日期簽署後生效。除非乙方按第7.2條的規定提前終止，或經雙方書面同意提前終止，本協議有效期為十（10）年。除非乙方提前三十（30）天以書面形式通知甲方本協議不再續展，否則本協議有效期限屆滿時應自動續展一（1）年，之後依此類推。

本協議自雙方授權代表於上述日期簽字後生效。本協議有效期為十(Br)年，除非乙方根據第7.2條的規定提前終止本協議，或雙方書面同意提前終止本協議。除非乙方提前三十(30)天書面通知甲方本協議不再續簽，否則本協議的有效期將在有效期屆滿時自動續簽一(1)年，以此類推。

甲方無權自行終止本協議；乙方可自行決定提前一（1）個月書面通知後終止本協議。如果發生任何下列事件，乙方可在向甲方發出終止本協議的書面通知後立即終止本協議：

甲方無權單方面終止本協議；乙方可提前一個月書面通知終止本協議。如發生下列情況之一，乙方可在向甲方發出終止本協議的書面通知後立即終止本協議：

甲方未履行本協議中的任何義務、約定和條件，且甲方在乙方向甲方發出書面通知後十(10)日內不改正此類違規行為；

甲方暫停營業，喪失償債能力，破產或者成為清算、解散程序的標的，依法不能償還到期應付或者解散的債務。

一旦本協議終止，乙方即沒有義務向甲方繼續提供本協議下的任何服務。甲方無權以任何理由就本協議終止而蒙受的任何損失（包括業務或收益上的損失）向乙方提出權利要求。本協議終止，無損任何一方在終止前產生的任何權利或救濟，且不影響任何一方向另一方履行在本協議終止前產生的任何義務。

本協議終止後，乙方將不再有義務繼續向甲方提供本協議項下的任何服務。甲方無權 以任何理由向乙方索賠因終止本協議而造成的任何損失(包括業務或收益損失)。本協議的終止不損害任何一方在終止前產生的任何權利或救濟，也不影響任何一方對另一方履行本協議終止前產生的任何義務的任何義務。

第2.4、3.3、六、7.3-7.4、八、9.1-9.3和9.8-9.10條規定在本協議終止後仍然繼續有效。

第2.4、3.3條、第6條、7.3-7.4條、第8條、9.1-9.3條和9.8-9.10條在本協議終止後繼續有效。

第十五條 通知

第十六條

第8條通知

本協議項下的通知應 以親筆、傳真或掛號信的方式送達下列地址，除非有更改以下地址的書面通知。以掛號信送達的，以收據上記載的收據日期為送達日期；以傳真或專人送達的，以送達日期為準。如以傳真方式交付，原件應在交付後立即以掛號信或專人方式送達下列地址。

甲方地址：福建省福州市臺江區廣達路393號邊達大廈3#樓901室

甲方地址：福建省福州市臺江區光大路393號比安達大廈3棟901室

電話：

電話：

傳真：

傳真：

收件人：

收件人：

乙方地址：福建省福州高新區海西高新技術產業園久策大廈A座12層1219室

乙方地址：福建省福州高新區海西高新區九策大廈A座12樓1219室

電話：

電話：

傳真：

傳真：

收件人：

收件人：

第十七條 其他規定

第十八條

第九條雜項規定

本協議的簽署、解釋、履行和終止適用中華人民共和國法律，並依其解釋。

本協議的簽署、解釋、履行和終止適用於中華人民共和國法律，並依照中華人民共和國法律進行解釋。

所有因本協議引起的或與本協議有關的爭議都應通過雙方的友好協商解決。若在一方提出協商解決爭議的要求之後三十（30）日內，雙方仍未達成解決爭議的協議，任何一方均有權將有關爭議提交廈門仲裁委員會，由三（3）名仲裁員依當時有效的該委員會仲裁規則通過仲裁解決。仲裁語言為中文。仲裁裁決應是終局的，對雙方都有約束力。如果仲裁庭未作另外規定，仲裁費用由敗訴的一方承擔。

因本協議任何條款的解釋和履行而產生的任何爭議，應由雙方通過真誠協商解決。如果在一方當事人提交爭議談判請求後三十(30)天內，雙方當事人不能達成解決爭議的協議， 任何一方都有權將爭議提交廈門仲裁委員會，由廈門仲裁委員會三(3)名仲裁員根據當時有效的廈門仲裁委員會的仲裁規則解決爭議。仲裁語言為中文。 仲裁結果為終局裁決，對雙方均有約束力。除非仲裁庭另有規定，仲裁費用由敗訴方承擔。

如果本協議中的任何一項或多項規定根據任何法律法規在任何方面被認定為無效、不合法或不能執行，有關的規定應視為可從本協議分割，而本協議其餘規定的效力、合法性及可執行性不因此而在任何方面受到影響或損害。雙方應努力本着誠信原則進行磋商，以有效的規定代替無效、不合法或不能執行的規定，而其經濟效果應儘量接近無效、不合法或不能執行的規定原先想要達到的經濟效果。

如果根據任何法律法規，本協議的一個或多個條款被確定為無效、非法或不可執行，則相關的 條款應被視為與本協議分離，本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受任何影響或損害。雙方應本着誠實信用的原則進行協商，以有效的規定取代無效、非法或不可執行的規定，其經濟效果應儘可能接近無效、非法或不可執行的規定的原有經濟效果。

任何一方沒有行使或沒有及時行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不應視為棄權，而任何一次行使或部分地行使有關權利、權力或者補救措施，也不妨礙進一步行使有關權利、權力或補救措施或行使任何其他權利、權力或補救措施。在不限制上述規定的情況下，任何一方對另一方違反本協議的任何規定作出棄權，不應視為對日後違反該條規定或者違反本協議的任何其他規定也作出棄權。

任何一方未能及時行使或 行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不應視為放棄，有關權利、權力或補救措施的任何行使或部分行使不妨礙進一步行使相關權利、權力或補救措施或行使任何其他權利、權力或補救措施。在不限制前述條款的情況下，一方對另一方違反本協議的任何條款的放棄，不應視為該方對未來任何其他違反本協議條款或本協議任何其他條款的放棄。

本協議對雙方及其繼承者和被許可的受讓方具有約束力。非經乙方事先書面同意，甲方不得轉讓其在本協議下的任何權利和義務。事先通知甲方後，乙方可向其指定的任何人轉讓其在本協議下的權利和義務。

本協議對雙方及其繼承人和授權受讓人均具有約束力。未經乙方事先書面同意，甲方不得轉讓其在本協議項下的任何權利和義務。乙方可以在事先通知甲方的情況下，將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其指定的任何人。

本協議構成協議雙方就本協議的標的所達成的完整的協議及共識，並且，以往雙方之間關於本協議標的的所有口頭或書面協議、備忘錄或安排均被本協議取代。

本協議構成雙方就本協議主題達成的完整 協議和共識，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有協議或備忘錄或安排，無論是口頭的還是書面的。

對本協議條款的任何修改必須經雙方協商一致，並由雙方各自取得必要的授權和批准後，以書面形式作出方為有效。經過雙方適當簽署的有關本協議的修改協議和補充協議是本協議的組成部分，具有與本協議同等的法律效力。

對本協議的任何修改和補充均應由雙方以書面形式進行。雙方正式簽署的對本協議的任何修改或補充 構成本協議不可分割的一部分，與本協議具有同等的法律效力。

本協議中的標題只是為了方便而使用，不得用來限制或解釋本協議條款。

本協議中使用的名稱 僅用於方便起見，不得在解釋或解釋本協議時考慮。

本協議的附件是本協議的組成部分，具有和本協議相同的法律效力。

本協議的附錄是本協議不可分割的一部分，與本協議具有同等的法律效力。

本協議可簽署一份或多份，經正當簽署的該等多份文件構成同一份協議，具有相同的法律效力。

本協議可由一份或多份副本簽署，所有副本一起構成具有同等法律效力的同一份文書。

（以下無正文，為簽署頁）

(以下為無協議內容的簽名頁 )

鑑於此，雙方已促使其各自的授權代表於文首所載日期簽署本協議，以昭信守。

雙方已於上述日期由各自授權代表簽署本協議，特此為證。

附件 一

附錄I

技術支持服務內容

技術支持服務的內容

在法律允許的範圍內，乙方向甲方提供的技術支持服務內容為：

在法律允許的範圍內，乙方向甲方提供的技術支持服務的內容為：

為甲方運營提供必要的技術支持、 技術援助、技術諮詢和專業培訓；

提供網絡支持、數據庫支持和軟件服務；

提供企業管理諮詢服務；

租賃硬件和設備；

提供市場諮詢、新產品評估、行業研究服務和營銷策略；

提供系統集成服務、軟件研發和系統維護；提供與甲方運營相關的其他服務；

應甲方要求提供勞務支持 (前提是甲方承擔相關勞務費用)；

根據甲方業務需求開發相關技術 ；

經雙方同意的其他服務。