美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 | |
| 對於
結束的季度期間 | |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ，過渡期從_
委託 文號：001-38182
東區蒸餾公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
2321[br}亞皆老街東北D單元
波特蘭，俄勒岡州97211
(主要執行辦公室地址 )
發行人電話：(971)888-4264
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
| ||||
| (每節課的標題 ) | (交易代碼 ) | (註冊的每個交易所的名稱 ) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
| 較小的報告公司
| |
| 新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
As of May 16, 2022, 15,285,824 我們普通股的面值為0.0001美元，已發行。
東區蒸餾公司
表格 10-Q
2022年3月31日
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | 3 | |
| 第 項1. | 財務報表 | 3 |
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的綜合業務報表 | 4 | |
| 截至2022年和2021年3月31日的三個月合併現金流量表 | 5 | |
| 合併財務報表附註 | 6 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 23 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 |
| 第 項4 | 控制和程序 | 34 |
| 第二部分--其他資料 | 35 | |
| 項目 1 | 法律訴訟 | 35 |
| 項目 1a | 風險因素 | 35 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 35 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 35 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 35 |
| 第 項5. | 其他信息 | 35 |
| 第 項6. | 陳列品 | 35 |
| 簽名 | 36 | |
| 2 |
第 部分：財務信息
項目 1--財務報表
東區 Distilling，Inc.及其子公司
合併資產負債表
2022年3月31日和2021年12月31日
(千美元，不包括股票和每股金額)
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收貿易賬款淨額 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付費用和流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 有擔保信貸安排的當期部分，扣除債務發行成本 | ||||||||
| 應付票據，關聯方，扣除債務發行成本 | - | |||||||
| 應付票據的當期部分 | ||||||||
| 租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 應付票據，關聯方 | ||||||||
| 應付票據，扣除當期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註14) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份；和分別截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份；截至2022年3月31日和2021年12月31日已發行和未償還 | - | - | ||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 3 |
東區 Distilling，Inc.及其子公司
合併的操作報表
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(美元 和千股，每股金額除外)
(未經審計)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 銷售額 | $ | $ | ||||||
| 減少客户計劃和消費税 | ||||||||
| 淨銷售額 | ||||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和市場營銷費用 | ||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 財產和設備處置損失 | - | |||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用)，淨額 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | - | |||||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 | ( | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 | - | - | ||||||
| 持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非持續經營業務的淨收益 | - | |||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 優先股股息 | ( | ) | - | |||||
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股普通股基本淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 稀釋後每股普通股淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 基本加權平均已發行普通股 | ||||||||
| 稀釋加權平均已發行普通股 | ||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 4 |
東區 Distilling，Inc.及其子公司
合併的現金流量表
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(千美元 )
(未經審計)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 停產(收益)淨額 | - | ( | ) | |||||
| 對經營活動提供的淨收益(虧損)與淨現金(用於)進行調整 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 壞賬支出 | ( | ) | ||||||
| 債務豁免-支薪保障計劃(“PPP”) | - | ( | ) | |||||
| 資產處置損失 | - | |||||||
| 庫存津貼 | ( | ) | - | |||||
| 遞延對價的重新計量 | - | ( | ) | |||||
| 應付股票股息 | ( | ) | ||||||
| 債務發行成本攤銷 | - | |||||||
| 應計有擔保信貸安排利息 | - | |||||||
| 發行普通股以換取為關聯方提供服務 | - | |||||||
| 發行普通股以換取為第三方提供的服務 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收貿易賬款淨額 | ( | ) | ||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 其他責任，關聯方 | - | ( | ) | |||||
| 遞延收入 | - | - | ||||||
| 租賃淨負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非連續性業務的經營活動提供的現金淨額 | - | |||||||
| 經營活動提供的現金淨額(用於 | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 出售固定資產所得 | - | |||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營投資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 非持續經營的投資活動提供的現金淨額 | - | |||||||
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 應付票據收益，關聯方 | - | |||||||
| 擔保信貸安排本金的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據本金的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露 | ||||||||
| 期內支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金融資活動 | ||||||||
| 根據Azuñia收益發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 就擔保信貸安排發行的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 以租賃義務換取的使用權資產 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 5 |
東區 Distilling，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
2022年3月31日
(未經審計)
1. 業務描述
Eastside Distilling(“公司”或“Eastside Distilling”)於2004年根據內華達州法律以Eurocan Holdings，Ltd.的名稱註冊成立。2014年12月，公司更名為Eastside Distilling，Inc.，以反映對Eastside Distilling，LLC的收購。該公司生產、收購、混合、瓶裝、進口、出口、營銷和銷售各種知名品牌的酒精飲料。該公司目前在美國有71名員工。
該公司的烈酒品牌涵蓋多個酒精飲料類別，包括威士忌、伏特加和龍舌蘭。公司 以批發方式向開放州的分銷商和控制州的經紀人銷售產品。
公司經營移動精釀罐裝業務(“Craft C+B”)，主要服務於精釀啤酒和精釀蘋果酒行業。Craft C+B在華盛頓州西雅圖、華盛頓州斯波坎、俄勒岡州波特蘭和科羅拉多州丹佛市運營着16條移動灌裝線。2022年，該公司對Craft C+B進行了大量投資，以擴大其產品供應，包括太平洋西北地區的數字罐頭印刷 活動。
2. 流動性
公司的主要資本要求是用於經營活動的現金和償還債務。滿足公司現金和流動資金需求的資金歷來不是來自運營，而是來自貸款以及可轉換債務和股權融資。本公司一直依賴通過債務和股權融資籌集資金，以滿足本公司的運營需求。
公司累計虧損60.7美元截至2022年3月31日，包括淨虧損
美元
儘管本公司截至2021年12月31日的年度經審核財務報表是在假設本公司將繼續作為持續經營企業經營的假設下編制的，但其獨立註冊會計師事務所在截至2021年12月31日的財務報表中包含一個持續經營説明段落，其中該公司根據當時的財務報表對本公司作為持續經營企業繼續經營的能力表示了極大的 懷疑。如果公司 不能作為持續經營的企業繼續經營下去，其股東很可能會損失他們在該公司的大部分或全部投資。
3. 重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
隨附的Eastside Distilling，Inc.及其子公司的未經審核綜合財務報表是根據 美國中期財務信息公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。根據公認會計準則，財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下進行了濃縮或刪除 。管理層認為，未經審計的綜合財務報表包括所有 重大調整，所有這些都是正常和經常性的，以公平地反映公司截至2022年3月31日的財務狀況、截至2022年和2021年3月31日的三個月的經營業績以及截至2022年和2021年3月31日的三個月的現金流量。未經審計的綜合財務報表應與公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計的綜合財務報表一併閲讀。中期業績 不一定代表整個財政年度的預期業績)。合併財務報表 包括Eastside Distilling，Inc.全資子公司的賬目，包括Motherlode LLC、Redeck Riviera Whiskey(br}Co.，LLC)(已停產)、Craft Canning+瓶裝公司、LLC和Azuñia龍舌蘭酒資產。所有公司間餘額和交易已在合併時沖銷。
| 6 |
東區 Distilling，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
2022年3月31日
(未經審計)
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。
收入 確認
淨銷售額包括產品銷售額、較低的消費税以及客户計劃和獎勵。根據會計準則編纂(“ASC”)主題606--與客户的合同收入，公司通過應用以下步驟確認收入： (1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格； (4)將交易價格分配給合同中的每項履約義務；以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。
當商品從倉庫直接發貨給批發客户時，公司確認銷售(寄售銷售除外)。對於寄售銷售，包括對俄勒岡州酒類控制委員會的銷售，該公司在收貨人向客户發貨時確認銷售。向客户收取的郵資和手續費也在相關商品發貨時確認為銷售。裝運條件通常是FOB裝運點，並在客户在零售地點裝運或購買的時間和地點將所有權轉移給客户。對於寄售銷售，所有權在收貨人向客户發貨的同時轉移給收貨人。除慣例的退貨權利外，客户在發貨後或在零售地點購買時沒有取消特權。
客户 計劃
Customer
計劃，包括客户促銷折扣計劃，是酒精飲料行業的常見做法。公司
向批發商補償商定的金額，以促進產品銷售並保持有競爭力的定價。根據ASC 606-與客户的合同收入，與客户計劃相關的支付金額將記錄為淨銷售額的減少額。
客户計劃支付的金額總計3,812美元及$
消費税
公司負責遵守煙酒税務局(“TTB”)的規定，其中包括及時和準確地繳納消費税。本公司須接受TTB的定期合規審計。各州也對酒精飲料徵收不同數額的消費税。本公司根據生產單位及其對適用的消費税法律的理解來計算消費税支出。截至2022年和2021年3月31日的三個月，消費税總額分別為40,062美元和24,763美元。
銷售成本
銷售成本 包括與白酒和罐頭服務、人工、管理費用、包裝和進站運費相關的所有直接成本 。配料佔銷售成本的最大部分，其次是包裝和生產成本。
銷售 和營銷費用
銷售和營銷費用包括贊助費、代理費、社交媒體費用、工資和福利費用、差旅和娛樂費用。
銷售和營銷費用在發生時計入費用。廣告和營銷費用合計為20萬美元和
一般費用 和管理費用
一般費用和行政費用包括工資和福利費用、行政人員的差旅和娛樂費用、租金和水電費、專業費用、保險以及攤銷和折舊費用。一般和行政費用在發生時計入 。
| 7 |
Eastside Distilling公司及其子公司
合併財務報表附註
March 31, 2022
(未經審計)
基於股票的薪酬
公司將發放給員工的所有股票獎勵確認為薪酬支出。補償成本根據相關股票獎勵的授予日公允價值計量，並在股票獎勵的服務期內確認，通常與歸屬期間相同。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes估值模型確定的，該模型基於各種假設，包括預期的股價波動、預期的獎勵條款、無風險利率和股息率(如果適用)來估計每個獎勵在授予日的公允價值。發放給非僱員的股票獎勵在計量日按公允價值入賬，並在每個報告期結束時接受定期市場調整，並作為相關的股票獎勵背心。
濃度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括貿易應收賬款。截至2022年3月31日，兩家總代理商佔貿易應收賬款的18%。截至2021年12月31日，4個批發客户佔貿易應收賬款的42%。在截至2022年3月31日的三個月中，對一家經銷商的銷售額佔合併銷售額的25%。在截至2021年3月31日的三個月中，面向一個批發客户的銷售額佔合併銷售額的18%。
公允價值計量
GAAP 定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並要求披露有關公允價值計量的某些信息。 GAAP允許實體選擇按公允價值計量許多金融工具和某些其他項目，幷包含選擇公允價值選項的資產和負債的財務報表 列報和披露要求。截至2022年3月31日和2021年12月31日，管理層尚未選擇根據公認會計準則提供的 “公允價值選項”按公允價值報告公司的任何資產或負債。
根據公認會計原則，公允價值評估技術的層次結構分為三個級別：級別1提供最可靠的公允價值計量，而級別3(如果適用)通常需要重要的管理層判斷。根據公認會計準則的公允價值計量要求，對資產和負債進行分類的三個級別如下：
| 級別 1： | 資產或負債的公允價值是使用現金或相同資產或負債在活躍市場的未調整報價確定的。 | |
| 級別 2： | 資產或負債的公允價值是使用可直接或間接觀察到的適用資產或負債的報價以外的其他投入來確定的，例如活躍市場中類似(而不是相同)資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價。 | |
| 級別 3： | 資產或負債的公允價值是使用對公允價值計量具有重大意義並反映管理層自身對適用資產或負債的假設的不可觀察的輸入來確定的。 |
截至2022年3月31日或2021年12月31日，公司的所有資產或負債均未按公允價值計量。然而，公認會計原則要求披露有關未按公允價值計量的金融工具的公允價值信息。金融工具主要包括應收貿易賬款、應付賬款、應計負債、應付票據和擔保信貸安排。應收貿易賬款、應付賬款和應計負債的估計公允價值接近其賬面價值，原因是它們離到期日只有很短的時間。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司票據接近公允價值。
| 8 |
Eastside Distilling公司及其子公司
合併財務報表附註
March 31, 2022
(未經審計)
項目 按公允價值非經常性計量
在企業收購中收購的某些資產和負債由於具有不確定的 壽命，在收購之日按公允價值進行估值。本公司每年對無限期壽險資產進行減值測試。如果發現無限期壽險資產減值，則本公司將估計其使用壽命，並在其剩餘使用年限內攤銷該資產。
盤存
庫存 主要包括散裝和瓶裝酒以及原材料，並以成本或市場中的較低者為準。成本是使用平均成本計算方法確定的，該方法近似於先進先出(“FIFO”)方法下的成本。 公司成品庫存的一部分由某些獨立分銷商代銷，直至銷售給第三方。 公司定期監控庫存數量，並主要根據公司對產品需求和生產需求的估計預測，記錄過剩和過時庫存的減記。這種減記為相關存貨建立了新的成本基礎 。
財產 和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊採用直線法計算資產的估計使用年限，從三年到七年不等。租賃改進的攤銷採用直線法計算，以租賃期或資產使用年限中較短的為準。出售或以其他方式處置的財產和設備的成本及相關的累計折舊和攤銷從賬目中扣除，任何 收益或損失均報告為當期收入或費用。維修和保養費用在發生時計入費用。
無形資產 /商譽
公司按成本核算某些無形資產。每當事件或情況顯示該等無形資產的賬面值可能無法收回時，管理層便會審閲該等無形資產的可能減值。如果有減值跡象，管理層將編制一份未來現金流量(未貼現且不計利息費用)的估計，預計資產的使用及其最終處置將產生現金流量 。若該等估計現金流量少於賬面值，則會確認減值虧損，以減記資產至其估計公允價值。該公司對截至2022年3月31日的某些無形資產進行了定性評估，確定這些資產沒有減值。
長壽資產
公司按攤銷成本核算長期資產，包括某些無形資產。每當事件或情況顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，管理層便會審核該等資產的可能減值。如果 有減值跡象，管理層將為資產的使用及其最終處置預計產生的未來現金流量(未貼現和不計利息費用) 進行估計。若該等估計現金流量少於該資產的賬面金額，則應確認減值虧損以減記該資產的估計公允價值。該公司對截至2022年3月31日的某些長期資產進行了定性評估，並確定這些資產沒有減值。
綜合收入
公司沒有在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內是否有任何其他全面收益項目。
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Eastside Distilling公司及其子公司
合併財務報表附註
March 31, 2022
(未經審計)
應收賬款 保理程序
在2021年期間，公司參與了兩個應收賬款保理項目。一個是為其烈酒客户(“烈酒計劃”) ，另一個是為其聯合包裝客户(“聯合包裝計劃”)。根據這些計劃，公司可以選擇在付款前銷售 某些客户應收賬款，金額為到期金額的75%(烈酒計劃)或85%(聯包計劃)。當客户匯款時，公司會收到餘額。對於烈酒計劃，對預付的75%的付款收取利息，前30天的利率為2.4%，另外每10天的利息為1.44%。對於聯合打包計劃，對於較大的50萬美元或按5%加《華爾街日報》公佈的最優惠利率墊付的總資金收取利息 。根據這兩項協議的條款，如果客户 未能支付發票，保理提供商對公司有完全追索權。根據ASC主題860-轉讓和服務，公司已得出結論，這些 協議已滿足ASC主題860-10-40-5(A)-(C)中確定的所有三個條件，並將此活動計入 銷售。鑑於保理賬户的質量，本公司尚未確認追索權義務。在某些有限的情況下，公司可以在保理賬户上提供催收服務，但不收取任何作為催收代理的費用，因此，公司沒有確認服務義務資產或負債。2021年12月，與聯合包裝計劃的協議到期。截至2022年3月31日，與烈酒計劃的協議餘額為零。
對上一年的報告重新分類
某些 上一年的金額已重新分類，以與本年度的列報方式保持一致。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。
最近 採用了會計公告
2021年10月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2021-08， 從與客户簽訂的合同中對合同資產和合同負債進行會計處理(“ASU 2021-08”)，其中要求 一個實體根據主題 606，收入確認，確認和計量在業務合併中獲得的合同資產和合同負債。本ASU在2022年12月15日之後開始的年度和過渡期內有效。允許提前採用 。本公司目前正在評估ASU 2021-08將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《實體自身權益中可轉換工具和合同的會計處理》(“ASU 2020-06”)，通過取消有益的轉換特徵和現金轉換模式簡化了可轉換工具的會計處理。某些可轉換票據將作為單一會計單位入賬， 除非轉換功能需要區分和識別為衍生工具。此外，這一會計準則簡化了每股收益的計算，取消了庫存股方法，並要求實體使用IF-轉換方法。本指南 從2021年12月31日之後的年度期間生效，並允許提前採用。公司在截至2021年12月31日的財年中提前採用了ASU 2020-06。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具--信貸損失(專題326)》(“ASU 2016-13”)。 該標準引入了一種新的模式，用於基於對當前預期信貸損失的估計來確認金融工具的信貸損失，並將適用於貿易應收賬款。新指引將於本公司自2022年12月15日起計的年度及中期生效。本公司目前正在評估採用該準則對合並財務報表的影響 。
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Eastside Distilling公司及其子公司
合併財務報表附註
March 31, 2022
(未經審計)
4. 停產
公司根據ASC主題205-20《財務報表的列報-非持續運營》報告非持續運營：(1)實體的組成部分；(2)為銷售標準而持有；(3)戰略轉變。
2019年12月31日，管理層進行了戰略轉變，將公司的銷售和營銷工作重點放在全國品牌的產品平臺上，導致決定關閉其在俄勒岡州波特蘭地區的所有四家零售店。零售店在2020年3月31日之前關閉或廢棄。
2021年2月2日，紅頸裏維埃拉威士忌有限公司(“RRWC”)與Rich Marks，LLC，John D.Rich Tisa Trust和Redeck Spirits Group，LLC(統稱為“RSG”)簽訂了終止和庫存採購協議(“終止協議”)，據此，紅頸裏維埃拉威士忌有限公司於2021年2月5日出售了其所有紅頸裏維埃拉、格蘭尼裏維埃拉和豪迪露蒸餾烈酒產品的庫存，包括成品、原材料和桶庫存，以及所有可轉讓的標籤/豁免、品牌、品牌證書。許可證和與之相關的登記，470萬美元。此外，公司終止了由Eastside、RRWC、Rich Marks，LLC和John D.Rich TISA Trust U/A/D於2018年3月27日(受託人Dwight P.Miles)之間於2018年5月31日修訂並重新簽署的許可協議(“許可協議”)，以換取300萬美元。關於終止協議，本公司於2021年2月2日與RSG簽訂了一份供應商協議，根據該協議，本公司將按照《供應商協議》中規定的條款和條件為RSG生產某些產品並提供為期六(6)個月的特定服務。本公司並無因終止許可協議而招致任何罰金。
在截至2021年3月31日的三個月內，零售業務和RRWC業務的收入、支出和現金流已分別歸類為非持續業務和持續業務。截至2021年12月31日，沒有與停產的零售業務和紅頸裏維埃拉烈酒業務相關的資產和負債。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，與非連續性零售業務和紅頸裏維埃拉烈酒業務相關的收入和費用如下：
停產日程表 零售業務
| (千美元) | 2022 | 2021 | ||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 銷售額 | $ | - | $ | |||||
| 減少客户計劃和消費税 | - | |||||||
| 淨銷售額 | - | |||||||
| 銷售成本 | - | |||||||
| 毛利 | - | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和市場營銷費用 | - | |||||||
| 一般和行政費用 | - | |||||||
| 總運營費用 | - | |||||||
| 營業收入 | - | |||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 其他收入 | - | |||||||
| 終止許可協議的收益 | - | |||||||
| 其他費用合計(淨額) | - | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
5. 業務細分信息
公司的內部管理財務報告由Eastside烈酒和Craft C+B組成。烈酒品牌涵蓋多個酒精飲料類別，包括威士忌、伏特加、杜松子酒、朗姆酒、龍舌蘭酒和即飲(RTD)，並以批發的方式 銷售給開放州的分銷商和控制州的經紀商。該公司的主要業務區域在美國，擁有一個烈酒客户，佔其收入的25%。Craft C+B主要為精釀啤酒和精釀蘋果酒業務提供服務。Craft C+B在華盛頓州西雅圖、華盛頓州斯波坎、俄勒岡州波特蘭和科羅拉多州丹佛市運營着16條移動電話線路。
審查的盈利能力衡量標準是運營和毛利率的簡明報表。這些業務部門反映瞭如何管理運營、評估運營績效以及內部財務報告的結構。按部門劃分的總資產信息不會提供給首席運營決策者(“CODM”)，也不會由首席運營決策者(“CODM”)審核，因為這些信息不用於制定戰略決策、分配資源 或評估業績。這些分部的會計政策與附註3中的重要會計政策摘要中對公司的描述相同。烈酒將某些一般和行政費用的50%分配給Craft C+B，這包括在以下分部的財務數據中。
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Eastside Distilling公司及其子公司
合併財務報表附註
March 31, 2022
(未經審計)
分部 截至2022年和2021年3月31日的三個月的信息如下：
部門信息明細表
| (千美元) | 2022 | 2021 | ||||||
| 神靈 | ||||||||
| 銷售額 | $ | $ | ||||||
| 淨銷售額 | ||||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 毛利率 | % | % | ||||||
| 利息收入 | $ | $ | ||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 所得税費用 | - | - | ||||||
| 重要的非現金項目： | ||||||||
| 財產和設備處置損失 | - | |||||||
| 債務豁免--購買力平價 | - | ( | ) | |||||
| 遞延對價的重新計量 | - | ( | ) | |||||
| 處置非現場庫存的收益 | - | ( | ) | |||||
| 股票薪酬 | ||||||||
| 工藝C+B | ||||||||
| 銷售額 | $ | $ | ||||||
| 淨銷售額 | ||||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 毛利(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利率 | - | % | % | |||||
| 利息收入 | $ | $ | ||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 所得税費用 | - | - | ||||||
| 重要的非現金項目： | ||||||||
| 債務豁免--購買力平價 | - | ( | ) | |||||
| 股票薪酬 | ||||||||
工藝品C+B的毛利率下降主要是由於服務銷售額下降、產品和服務組合的變化以及原材料成本上升。 此外，工藝品C+B在第一季度結束後推出了數碼罐頭印刷業務，但在截至2022年3月31日的三個月中繼續產生成本 ，沒有相關收入。
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Eastside Distilling公司及其子公司
合併財務報表附註
March 31, 2022
(未經審計)
6. 庫存
庫存 包括以下內容：
庫存明細表
| (千美元) | March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
7. 預付費用和流動資產
預付費用和流動資產包括：
預付費用和流動資產明細表{br
| (千美元) | March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||
| 固定資產預付款 | $ | $ | ||||||
| 庫存預付款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 預付費用和流動資產總額 | $ | $ | ||||||
8. 財產和設備
財產和設備包括：
財產和設備附表
| (千美元) | March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | $ | $ | ||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 總成本 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | ||||||
購買的財產和設備總額為1.4美元百萬美元和美元
在截至2021年3月31日的三個月內，本公司處置了賬面淨值為20萬美元的固定資產，導致處置固定資產虧損 10萬美元。作為這些出售的結果，本公司從出售出售的資產中獲得了10萬美元的資金。
9. 無形資產
無形資產 包括以下內容：
無形資產附表
| (千美元) | March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||
| 許可證和執照 | $ | $ | ||||||
| Azuñia品牌 | ||||||||
| 客户列表 | ||||||||
| 無形資產總額 | ||||||||
| 累計攤銷較少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
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Eastside Distilling公司及其子公司
合併財務報表附註
March 31, 2022
(未經審計)
客户名單將在七年內攤銷。截至2022年和2021年3月31日的三個月，攤銷費用總計10萬美元。
許可證和許可證以及Azuñia品牌都已確定為無限期壽命，不會攤銷。本公司每年對無限期壽險資產進行減值測試。如果發現無限期壽險資產減值，本公司將評估其使用壽命，並在其剩餘使用年限內攤銷該資產。
10. 其他資產
其他 資產包括：
其他資產明細表
| (千美元) | March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||
| 產品品牌化 | $ | $ | ||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 累計攤銷較少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日，該公司有40萬美元的資本化成本與其現有產品線品牌重塑服務相關。這筆錢將在七年的壽命內攤銷。
攤銷
費用總額為$
押金為寫字樓租賃押金。
11. 租約
公司有各種設施和設備租賃協議。在某些情況下，這些租賃的條款包括預定的租金上漲、續訂、購買選項和維護成本，並因租賃而異。這些
租賃義務將在2027年前的不同日期到期。
公司在開始時確定一項安排是否為租賃。由於每份租賃中隱含的利率不容易確定，
公司根據開始時獲得的信息使用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值
。使用權資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。初始租期為12個月或以下的租約(“短期租約”)不會記錄在資產負債表
上，而是在租賃期內按直線原則確認。截至2022年3月31日，使用權資產和租賃負債金額為
美元
截至2022年3月31日的租賃負債到期日 如下：
經營租賃負債到期日附表{br
| (千美元) | 經營租約 | 加權平均剩餘 以年為單位的期限 | ||||||
| 2022 | $ | |||||||
| 2023 | ||||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 租賃付款總額 | ||||||||
| 減去計入利息(基於 | ( | ) | ||||||
| 租賃負債現值 | $ | |||||||
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Eastside Distilling公司及其子公司
合併財務報表附註
March 31, 2022
(未經審計)
12. 應付票據
應付票據 包括以下內容：
應付票據附表
| (千美元) | March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||
| 應付票據，利息為 | $ | $ | ||||||
| 應付本票，承兑利息為 | ||||||||
| 應付本票，承兑利息為 | ||||||||
| 根據具有浮動利息的循環信貸額度支付的本票，起點為 | ||||||||
| 應付本票，承兑利息為 | ||||||||
| 應付本票，承兑利息為 | ||||||||
| 應付本票，承兑利息為 | ||||||||
| 應付本票，承兑利息為 | ||||||||
| 應付票據總額 | ||||||||
| 較小電流部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據的長期部分 | $ | $ | ||||||
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Eastside Distilling公司及其子公司
合併財務報表附註
March 31, 2022
(未經審計)
該公司分別為截至2022年和2021年3月31日的三個月支付了20萬美元和10萬美元的票據利息。
截至2022年3月31日的應付票據到期日 如下：
應付票據到期日附表
| (千美元) | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | - | |||
| 2026 | - | |||
| 此後 | - | |||
| $ | ||||
13. 擔保信貸安排
6% 有擔保的可轉換本票
於2021年4月19日，本公司與認可投資者 (“認購人”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，以購買本金最多330萬美元的本公司6%有擔保可轉換本金票據(“票據”)，該票據可根據票據所載條款及條件轉換為本公司普通股股份(“轉換股份”)，每股票面價值0.0001美元，初步轉換價格為2.2美元。與購買該等票據有關，每位認購人均收到認股權證(“現有認股權證”)，以購買若干普通股股份(“認股權證股份”)，數目相當於向該認購人發行的任何票據的本金金額的60%除以向該認購人發行的票據的換算價，行使價等於2.60美元。關於購買協議，本公司訂立一項擔保協議，根據該協議，本公司向認購人授予本公司若干資產的抵押權益(“擔保協議”)及一項登記權協議，根據該協議，本公司同意 登記轉售兑換股份及認股權證股份。與此同時，該公司和投資者完成了330萬美元的非公開發行。
Roth Capital，LLC在是次非公開發售中擔任配售代理，公司向配售代理支付相當於總收益5%(5%)的現金費用。在扣除應支付給配售代理的費用和認購人與交易相關的法律費用後，公司從成交中獲得310萬美元的淨收益。本公司將所得款項用於償還 先前應付的未償還票據，以及用作營運資金和一般公司用途。
債券的利息
按6%的利率計算年息%
，以現金或本公司普通股股份的形式支付，於發行日期起計六個月及十二個月的週年紀念日及
債券項下到期的所有 金額均可在發行日期後的任何時間全部或部分(以零碎 股份四捨五入為準)在持有人的選擇下按固定轉換價格轉換為本公司的普通股，並可作出如下概述的調整 。票據初步可轉換為公司普通股，初始固定轉換價為2.20美元每股。此轉換價格受股票拆分、組合或類似事件以及其他調整的 調整。
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Eastside Distilling公司及其子公司
合併財務報表附註
March 31, 2022
(未經審計)
公司可於任何時間預付全部或部分債券，方式為支付相當於本金100%的款項，連同應計及未付利息，以及相當於本金的5%(5%)的預付費。
票據包含慣常觸發事件，包括但不限於：(I)未能按票據支付到期款項；及(Ii)本公司破產或無力償債。如觸發事件發生，各持有人可要求本公司以現金贖回全部或任何部分票據(包括所有應計及未付利息)。
根據本公司與認購人簽訂的擔保協議的條款，債券以本公司資產的附屬擔保權益作為抵押。
於2021年7月30日，本公司與現有認股權證持有人訂立行權誘因要約函件(“誘因函件”)，以行使其現有認股權證套現。在截至2021年12月31日的年度內，本公司收到的總收益為2.4美元
行使未清償認股權證的股息為百萬元，並確認當作股息為$
LIVE 橡樹貸款協議
於二零二零年一月十五日，本公司及其附屬公司與北卡羅來納州銀行公司(“貸款人”)Live Oak Banking Company(“Live Oak”)訂立貸款協議(“貸款協議”)，為本公司現有 債務再融資，併為一般營運資金用途提供資金。根據貸款協議，貸款人承諾向本公司墊付最多兩筆貸款，本金總額不超過(I)8,000,000美元及(Ii)相當於本公司合資格桶裝威士忌庫存評估價值85%的借款基數或減去本公司在緊接確定日期後的90天內欠本公司的所有服務費或租金的款額(“貸款”)，本金總額不超過(I)8,000,000美元及(Ii)借款基數相等於本公司持有合資格庫存的倉庫或受託保管人在緊接確定日期後90天期間所欠的所有服務費或租金。
貸款於2021年1月14日到期而貸款項下的所有未償還款項都已到期並應支付。
這筆貸款的利息等於最優惠利率加2.49%的利差%，
每季度調整。應計利息按月支付，最後一期利息到期並於到期日支付
。公司還有義務支付與貸款相關的維修費、未使用的承諾費和發起費。
公司支付了$
貸款協議包含肯定和否定契約，其中包括限制本公司產生債務、授予留置權、處置資產、合併或合併、進行投資或簽訂限制性 協議等能力的契約。
除應收賬款及若干其他指定除外財產外，本公司於貸款協議項下的債務以其實質上所有相關資產作為抵押。
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(未經審計)
貸款協議包括常規違約事件，其中包括不付款違約、契約違約、陳述和擔保的不準確 、重大債務的交叉違約、破產和資不抵債以及控制權違約的變更。 在某些情況下，違約利率將適用於 貸款協議項下發生違約事件期間的所有債務，年利率等於適用利率的2.00%。
關於貸款協議，本公司向貸款人發出認股權證，按每股3.94美元的行使價購買最多100,000股本公司普通股(“認股權證”)。授權書將於2025年1月15日到期。就發行認股權證而言，除若干例外情況外，本公司授予貸款人附帶於行使認股權證後可發行的普通股 股份的登記權。
14. 承付款和或有事項
法律事務
2020年12月15日，Grover Wickersham向美國俄勒岡州地區法院提起了針對該公司的訴訟。本公司前首席執行官兼董事會主席Wickersham先生提出的訴訟理由包括：誘因欺詐、違反合同、違反誠實信用和公平交易的默示契約、誹謗、幹擾經濟優勢、濫用年長財務以及傳播虛假和誤導性的代理材料。該公司對這些指控提出異議，並打算 積極為此案辯護。
公司目前不受任何其他重大法律程序的約束；但是，在其正常業務過程中，它可能會不時受到法律程序和索賠的影響，或者它認為無關緊要的法律程序在未來可能成為重要的法律程序。 無論結果如何，訴訟可能會耗時且成本高昂，解決起來可能會耗費時間和成本，並可能分散管理層的資源 。
基本 每股普通股收益(虧損)的計算方法為淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數 ，不考慮任何稀釋項目。潛在攤薄證券包括在行使股票期權、可轉換票據和認股權證時可發行的增量普通股。如果 潛在稀釋證券的影響是反稀釋的，則將其排除在計算範圍之外。截至2022年3月31日，每股普通股收益(虧損)的計算中不包括反稀釋普通股 。截至2021年3月31日，公司擁有343,405股稀釋普通股。
16. 股東權益
股東權益表
| B系列優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| (以千為單位的股票和美元) | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | - | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 第三方為服務發行普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 由僱員發行服務普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 發行可拆卸的應付票據認股權證 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
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普通股發行
在截至2022年3月31日的三個月內，公司向董事和員工發行了294,375股普通股，以獲得基於股票的薪酬 30萬美元。這些股票的估值採用授予日公司普通股的收盤價，在每股0.96美元至1.21美元的範圍內。根據本公司前行政總裁的離職協議，這些股份中有170,000股歸他所有。
2021年，公司向董事和員工發行了313,442股普通股，以股票為基礎的薪酬為60萬美元。 股票以本公司普通股於授出日的收盤價計算，每股價格介乎1.28至2.98美元。
於2021年2月10日及2021年4月19日，本公司根據本公司與聯交所於2019年9月12日訂立的資產購買協議，分別就收購Azuñia龍舌蘭酒發行120萬股及682,669股普通股(以下簡稱“股份”)，加權平均分別為每股4.67美元及每股1.82美元。根據資產購買協議，該等股份構成將會相交的“固定股份”。
於2021年7月30日，本公司與現有認股權證持有人訂立招股書，以行使其現有認股權證 ，併購入900,000股普通股，總收益240萬美元。
在2021年期間，該公司出售了1,297,653股普通股，淨收益為360萬美元的市場公開發行。此外，在行使股票期權時，公司以每股1.23美元的價格發行了5,000股普通股。
發行B系列優先股
2021年10月19日，公司與認可投資者(“認購人”)簽訂證券購買協議(“購買協議”)，購買250萬股B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)，購買價為每股優先股1.00美元。根據設立公司B系列優先股的指定證書中規定的條款和條件，優先股可轉換為公司普通股，初始轉換價格為每股3.10美元，保留850,000股普通股。
B系列優先股以6%的比率應計股息每年%
，每年12月的最後一天支付。股息將逐日遞增，無論是否宣佈，
並且應是累積的。股息可由公司選擇以現金或普通股的“實物”形式支付；但股息只能在公司有至少#美元淨收益(如該年度10-K表格年度報告中經審計的財務報表所示)之後以現金支付。
基於股票的薪酬
2016年9月8日，公司通過《2016年度股權激勵計劃》(簡稱《2016年度計劃》)。根據該計劃的條款， 於2022年1月1日，2016計劃下可供授予的股份數量重置為5,225,141股，相當於上一歷年3月31日按轉換後計算的公司股本流通股數量的8% ，然後與上一年度計劃金額相加。截至2022年3月31日，2016計劃下有57,586個期權和1,657,251個限制性股票單位(“RSU”)，歸屬時間表從授予之日起立即或三(3)年內不等。
公司還不時發行未在正式期權計劃下注冊的期權。截至2022年3月31日，沒有 未根據該計劃發行的期權。
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股票期權活動摘要
| 選項數量 | 加權平均行權價 | |||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||
| 截至2022年3月31日未償還 | $ | |||||||
| 自2022年3月31日起可行使 | $ | |||||||
2021年12月7日，公司行使股票期權，以每股1.23美元的價格發行了5,000股普通股，收益為6,150美元。
截至2022年3月31日，未償還期權的總內在價值為0美元。
截至2022年3月31日，共有167個未歸屬期權，總授予日期公允價值為0美元。未歸屬期權將根據每個相應期權協議中的歸屬時間表 歸屬，該時間表從授予之日起立即到三年不等。截至2022年3月31日，未歸屬期權的總內在價值為0美元。在截至2022年3月31日的三個月內，授予了4,875個期權 。
該公司使用布萊克-斯科爾斯估值模型來衡量股票期權授予日的公允價值。發放給員工的股票 期權的授予日期公允價值是在必要的服務期內以直線方式確認的。發放給非僱員的股票獎勵 於計量日按公允價值入賬，並會作為標的股票獎勵 背心定期進行市場調整。
要 使用Black-Scholes估值模型確定股票期權的公允價值，計算時應考慮以下因素的影響：
| ● | 行權價 期權 | |
| ● | 授予日公司普通股的公允價值 | |
| ● | 預期的選項期限為 | |
| ● | 期權預期期限內的預期波動率 | |
| ● | 期權預期期限的無風險利率 |
計算包括幾個需要管理層判斷的假設。期權的預期期限使用《公認會計原則》中所述的簡化方法計算。簡化方法將預期期限定義為合同期限和歸屬期限的平均值。估計波動率是根據類似 實體的普通股的歷史收市價計算得出的波動率，這些實體的股價在期權的預期期限內可公開獲得。無風險利率基於授予期權預期期限時有效的美國國債恆定到期日。
在截至2022年3月31日的三個月內，公司沒有發行任何額外的期權。
在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，與股票期權相關的淨薪酬支出分別為1,614美元和10萬美元。 截至2022年3月31日，與尚未確認的股票期權相關的薪酬支出總額約為10萬美元， 預計將在約0.6年的加權平均期間內確認。
認股權證
2022年3月21日，該公司與TQLA簽訂了一張本票，接受2.0美元的一年期貸款百萬美元，有條件的額外貸款為
$
新發行認股權證的估計公允價值是基於公開發售認股權證發行當日的收市交易價格和Black-Scholes期權定價模型的組合，採用以下假設：
新權證的加權平均假設附表
| 波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限(以年為單位) | ||||
| 預期股息收益率 | ||||
| 普通股公允價值 | $ |
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March 31, 2022
(未經審計)
自2021年4月19日至2021年5月12日，本公司以私募方式發行現有認股權證，以每股認股權證2.60美元的行使價購買最多900,000股普通股 。認股權證的估計公允價值為70萬美元，記為債務發行成本，並攤銷為擔保信貸安排到期日的利息支出，截至2022年3月31日的三個月錄得10萬美元 。
於2021年7月30日，本公司與現有認股權證持有人訂立誘因函件，據此，該等持有人同意行使
現金以購買該900,000,000份現有認股權證認股權證股份以換取本公司發行新認股權證(“新認股權證”)的協議，以購買最多普通股股份(“新認股權證股份”)。新權證的條款與現有權證大體相同，不同之處在於新權證的行使價格為3.00美元。每股，並在2026年8月19日之前可行使。該公司收到的毛收入為#美元。
截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三個月的所有認股權證活動摘要如下：
認股權證活動摘要
| 認股權證 | 加權平均剩餘壽命(年) | 加權平均行權價 | 聚合內在價值 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | | $ | - | ||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
17. 關聯方交易
以下是自2021年1月1日以來涉及金額超過10萬美元或過去兩個完整會計年度年終總資產平均值1%(1%)(30萬美元)的交易的描述，其中 任何相關人士擁有或將擁有直接或間接重大利益(股權、薪酬、終止及其他安排除外)。
2019年10月24日，公司董事會任命Stephanie Kilkenny為董事會成員，以填補董事會的現有空缺，立即生效 。斯蒂芬妮·基爾肯尼曾是Azuñia龍舌蘭酒公司董事的管理人員，她和她的配偶共同擁有並控制着InterSECT公司的大股東TQLA。自2020年6月15日起，公司董事會任命Robert Gramman為董事會成員，以填補現有空缺 ，他也是互聯互通的成員。
2022年3月21日，本公司與TQLA簽訂了一份應付票據，接受200萬美元的一年期貸款，以及100萬美元的有條件額外貸款和6個月的有條件延期。貸款利息為9.25%，承諾費為 2.5%。此外，公司將向TQLA發行普通股認購權證，涵蓋貸款金額，普通股價值為每股1.20美元。截至2022年3月31日，該公司提取了200萬美元的應付票據，發行了170萬份認股權證。
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Eastside Distilling公司及其子公司
合併財務報表附註
March 31, 2022
(未經審計)
就向InterSECT收購Azuñia Tequila一事，TQLA有權收取資產購買協議項下應付總代價的最高93.88%。於2021年2月10日及2021年4月19日，本公司根據本公司與聯交所於2019年9月12日就收購Azuñia Tequila收購事項訂立的資產購買協議，分別向聯交所發行120萬股及682,669股普通股(“股份”)，加權平均分別為每股4.67美元及1.82美元。根據資產購買協議，該等股份構成將於 相交的“固定股份”。截至2021年12月31日，TQLA持有的股份全部售出。
2021年4月19日，公司發行本金780萬美元的期票作為溢價對價。貸款將於2024年4月1日全額到期，年利率為6.0%。TQLA共收到598,223股普通股和一張本金為690萬美元的期票。羅伯特·格拉曼共收到22,027股公司普通股和一張本金為10萬美元的期票。這些票據的期限為36個月，2024年4月到期。2021年10月，TQLA出售了本金為690萬美元的本票。
2021年2月5日，本公司償還了交叉點和TQLA的其他債務，金額為70萬美元。
公司認為上述交易符合其最佳利益。根據內華達州經修訂的法規第78.140條， 本公司目前的政策是，公司與其高級管理人員、董事及其關聯公司之間的所有交易只有在獲得多數無利害關係董事批准、股東投票批准或董事會授權、批准或批准時對公司作為一家公司是公平的情況下才能進行。本公司將繼續 持續對所有關聯方交易和潛在利益衝突進行適當審查。公司的 審計委員會有權並有責任根據公司不時生效的政策和程序，持續審查、批准和監督公司與任何相關人員之間的任何交易和任何其他潛在的利益衝突情況。
18. 後續事件
債務
2022年4月19日，該公司提取了有條件的1.0美元向TQLA發放了100萬美元的貸款，並額外發放了
於2022年4月1日，公司將6%擔保可轉換本票的轉換價格降至每股1.30美元，原因是公司向TQLA發行了普通股認購權證，涵蓋其貸款金額為$#。
2022年2月28日，本公司期望與Live Oak達成容忍協議，同時雙方最終敲定進一步延長Live Oak設施的到期日。貸款協議的所有其他實質性條款保持不變。
股票發行
2022年4月5日，該公司銷售了200,000向其首席執行官
高級管理人員出售普通股，所得收益為$
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
季度報告的這一部分包括《1995年私人證券訴訟改革法案》中所定義的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述提供了對公司或我們前景的未來事件的當前預期或預測 ，涉及可能對結果產生重大影響的不確定性。您可以通過以下事實來識別前瞻性陳述：它們與歷史或當前事實無關，並使用表示預期或猜測的詞語，如“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“將會是”、“應該”、“計劃”、“項目”、“打算”、“可能”以及類似的詞語或表達。
您 不應對這些前瞻性陳述給予不必要的確定性，這些前瞻性陳述僅説明截止日期。除法律另有規定外，我們不承擔更新任何前瞻性表述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。 這些前瞻性表述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性表述大不相同。可能導致我們的預期無法實現的因素包括我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分題為“風險因素”的第1A 項中討論的因素，以及我們尚未預料到的 因素。
概述
Eastside Distilling，Inc.(以下簡稱“公司”、“Eastside Distilling”、“We”或“Our”)於2004年根據內華達州法律以Eurocan Holdings，Ltd.的名義註冊成立。2014年12月，我們將公司名稱更改為Eastside Distilling，Inc.，以反映我們對Eastside Distilling，LLC的收購。我們的業務分為兩個部分。我們的烈酒部門 在美國34個州生產、混合、裝瓶、營銷和銷售各種知名品牌的酒精飲料。我們的工藝品罐裝部門為華盛頓州、俄勒岡州和科羅拉多州的精釀啤酒和蘋果酒行業提供罐裝和裝瓶服務。我們在美國僱傭了71名員工。
使命-我們做什麼
我們的 使命是採購、製造和交付同類最好的端到端工藝烈酒品牌和產品組合；我們承包包裝 並以獨特的能力和工藝裝飾罐頭和瓶子。
戰略
我們的烈酒品牌涵蓋多個酒精飲料類別，包括威士忌、龍舌蘭和即飲(RTD)。我們以批發方式向開放州的分銷商和控制州的經紀人銷售我們的產品。工藝灌裝(“工藝C+B”)主要服務於精釀啤酒、蘋果酒和康普茶業務。Craft C+B在西雅圖和華盛頓州斯波坎、俄勒岡州波特蘭和科羅拉多州丹佛運營着16條移動線路。
Eastside Distiling在幾個特定領域是獨一無二的：(1)據我們所知，我們是唯一在納斯達克上市的工藝烈酒公司；(2)我們 不是一家傳統的工藝釀酒廠，其店面依賴當地銷售；(3)我們的合同製造部門 多元化；以及(4)我們擁有多樣化的烈性酒品牌組合。我們與其他工藝釀酒商的相似之處在於：(1)我們擁有集中的本地銷量，(2)我們生產小批量產品，並保持在“Craft”的銷量定義範圍內，以及(3)我們的品牌 通過差異化、發現和分銷獲得成功。
美國烈性酒市場被大型跨國企業集團佔據，它們的資源比東區釀酒公司多得多。然而， 我們可以利用我們的小規模來快速、專注和靈活地制定我們的戰略。如果我們試圖過快地發展，我們可能會缺乏通過強大的獨立意識和強大的派生屬性來建立忠誠度所需的潛在實力。此外，除非我們首先建立基本的品牌資產，否則試圖 集中我們的“參照系”在最昂貴的場館與最大的品牌競爭的嘗試很可能失敗。
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我們的 戰略是利用我們上市公司的地位來擴大我們的兩項不同業務-白酒 和Craft C+B。我們的烈酒產品組合將定位為領先的地區性手工烈酒供應商，開發品牌，擴大地理 地位，將其出售給一級供應商或隨着收入和現金流的增長繼續擁有。我們希望 發展並垂直整合我們的Craft C+B業務，以擴大我們的產品供應並提高我們的競爭地位。下面詳細介紹這兩個 細分市場。
細分市場
神靈
多年來，我們開發、成熟、完善或收購併推出了許多屢獲殊榮的烈性酒，同時不斷髮展，以滿足與蓬勃發展的工藝和優質飲料行業相關的對優質產品和服務日益增長的需求。我們的產品組合包括原汁原味的 ，如Quercus garryana桶裝完成的Burnside威士忌家族、波特蘭土豆伏特加、色調咖啡朗姆酒和Azuñia龍舌蘭酒。
| ● | 伯恩賽德威士忌家族-我們的伯恩賽德威士忌家族慶祝當地俄勒岡州橡樹(Quercus garryana)的獨特屬性。每種不同威士忌的獨特複雜性來自於混合不同大小、碳含量、 和年份的俄勒岡橡木桶。在2012年的一次初步實驗之後，我們把伯恩賽德項目變成了一項獨一無二的橡樹研究，這是我們的使命。
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| ● | 波特蘭 馬鈴薯伏特加-我們屢獲殊榮的優質工藝伏特加經過四次蒸餾，以確保回味順滑。雖然大多數伏特加是由穀物製成的，但我們從屢獲殊榮的優質馬鈴薯乙醇中採購，並將其與來自俄勒岡州的純淨水混合。
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| ● | Hue-Hue (發音為“way-way”)咖啡朗姆酒-優質銀朗姆酒與濃縮冷煮咖啡和少量德梅拉拉糖混合在一起。我們從危地馬拉Huehuetenango的Finca El Pateronal Estate採購公平貿易的單一原產地阿拉比卡咖啡豆，由波特蘭咖啡烘焙師為我們輕輕烘焙。
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| ● | Azuñia龍舌蘭酒-由第二代家族擁有和經營的蘭喬·米拉瓦萊釀造的順滑、乾淨的龍舌蘭酒， 從墨西哥龍舌蘭河谷當地的土地上迸發出正宗的味道。100%純韋伯藍龍舌蘭是手工採摘的，在傳統的粘土角質中烘焙，經過自然的露天發酵過程完成。它是現場小批量裝瓶的 使用一致的工藝提供始終如一的現場到瓶子質量，並由AGAVOS Unidos de Amatitán獨家出口。
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| ● | 東區品牌-我們將與眾不同的、受工藝啟發的體驗式品牌與高質量的工匠、進進出出、季節性和持續的限量版產品相結合，從而打造獨特的產品。每個Eastside品牌的產品都是稀有和難得的，具有獨特的平衡：年齡和創新，工藝和好奇心，創造力和剋制。
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工藝 灌裝+裝瓶
憑藉在罐頭行業10年的經驗，我們已成為西部最值得信賴和首屈一指的移動包裝供應商。 我們在俄勒岡州、華盛頓州和科羅拉多州提供服務。我們的專業團隊已經包裝了數百種獲獎產品，涵蓋了已建立的和創新的飲料細分市場-啤酒、葡萄酒、蘋果酒、RTD雞尾酒、康普茶、蘇打水等等。我們使用廣泛的 專有和數據驅動的質量控制措施和強大的就地清理程序，為客户提供最佳的包裝服務 。我們非常自豪地幫助當地飲料生產商通過我們的服務提供行業頂尖的質量和品牌，從而擴大他們的分銷範圍。我們最大的資產是我們才華橫溢的包裝專業人員團隊無與倫比的專業知識，他們每天都會出現，超越一切，完成工作。
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我們的 Craft移動團隊提供各種服務和產品，包括：
| ● | 高 移動罐裝容量-我們運營着14台Wild Goose MC-250機器，每年可裝罐超過15萬桶。 除了罐裝生產線，我們還使用內部設計的定製全自動去堆疊機和扭曲漂洗機。 |
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| ● | 手工量大 每班約600-800箱的能力，我們可以管理任何數量。平均每分鐘40罐， 每臺機器每小時可以處理100箱。
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| ● | 敬業的 團隊-我們的所有員工都經過了認真而嚴格的培訓。完全投保的員工隊伍已準備好滿足客户的任何和所有包裝需求。我們相信持續改進，我們理解客户產品的價值，並致力於使每一次運行都取得成功。
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| ● | 質量控制-哈赫奧比球在包裝過程中測量我們的溶解氧(“DO”)，以確保客户罐頭的包裝氧氣總量最低。我們使用發光計和ATP棉籤來確保我們設備的衞生。我們可以提供Zahm&Nagel體積計，用於在包裝前測量碳化產品中的二氧化碳(“CO2”)含量。作為“雙縫”的掌門人，我們經常用千分尺進行現場測量。我們還提供CMC Kuhnke技術，以可視化Seam報告的形式生成更準確的測量結果。 |
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| ● | 魔芋蛋白 和氮氣添加-我們同時擁有魔芋蛋白和氮氣添加能力，支持微生物控制，除了碳酸飲料和氮氣飲料外，還允許 包裝靜止產品。
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| ● | 預印 和出紙標籤-在2022年第二季度引入Hinterkopf的先進數字罐頭印刷技術，使我們能夠在端到端品牌和包裝解決方案中為 客户提供世界級的美學和全面的可持續性，從我們的最小客户到我們的最大客户都可以訪問。我們還提供出料標籤，並能夠包裝客户提供的所有品種的品牌罐頭。 | |
| ● | 位置 靈活性-我們允許客户選擇罐頭的位置。我們將我們的移動設備帶到他們的設施， 或者我們的客户可以將他們的產品帶給我們進行聯合包裝。 |
我們 獲得了一款創新的打印機，它將徹底改變日益增長的定製灌裝操作。新的打印機是德國製造的Hinterkopf D240.2，是西海岸唯一的一臺，也是世界上十臺之一。新的收購使Craft C+B能夠 提供無與倫比的定製和靈活性，為尋求直接打印各種大小罐頭項目的手工飲料生產商提供服務。 新打印機於2022年4月開始運營。
我們 打印12盎司或16盎司的任何數量的任何圖像的罐頭，最低訂單為400罐。這種靈活性允許定製 限量發佈、年份、合作伙伴關係和特殊活動的圖形。
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在與打印機的合作中，我們與一家領先的罐頭供應商合作，提供端到端的優質罐頭服務。新的合作關係 保證了當前和未來國產皇冠罐頭的供應，為我們的客户提供了經濟高效的解決方案，並改善了飲料生產商的物流 。
最近的發展
我們在2021年在這兩個業務領域都面臨着許多挑戰，這些挑戰一直持續到2022年。新冠肺炎疫情對移動罐頭業務和烈酒部門都產生了巨大的影響。競爭加劇、供應變化問題和重組活動 增加了2021年的業績挑戰，這種挑戰一直持續到2022年。
烈性飲料品類在2022年第一季度銷量有所增加，然而，我們並沒有從這一趨勢中受益，這是因為我們進行了艱難的比較，因為我們循環了2021年上半年發生的Azuñia深度折扣，以及經銷商在2021年底因分銷損失和速度下降而導致的高庫存水平的影響。此外，在高度受限的三級分銷系統中，我們還面臨着與分銷合作伙伴的挑戰。最後，我們看到大部分直接和間接成本都增加了 。雖然我們的大量原材料是自己擁有的，如我們的威士忌，不受價格通脹的影響，但進口龍舌蘭和其他材料，如玻璃，全年都在膨脹。這些增長加上前述的業務量挑戰 對毛利率產生了負面影響，導致2022年運營計劃表現不佳。近800桶黑麥威士忌的銷售以150萬美元的價格售出，抵消了批發銷售的疲軟。
Craft C+B也繼續面臨着獨特的挑戰。從2020年年中到2021年，精釀飲料行業面臨鋁罐短缺。國內鋁罐製造商繼續進行調整，以應對2022年之前的供需失衡。因此，鋁罐買家繼續面臨不確定性。我們相信，我們已經通過與加拿大罐頭公司的供應合同獲得了充足的罐頭供應 ，以滿足我們目前的業務計劃。此外，供應商已經成功地通過了 次價格上漲，而我們沒有立即將其轉嫁給我們的客户。此外，在這段時間裏，價格迅速攀升，使我們在與其他擁有更好罐頭來源的公司相比處於競爭劣勢。我們面臨着來自客户的許多競爭挑戰，在新冠肺炎疫情開始後，客户同時外包了罐頭購買和灌裝服務。
運營結果
概述
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
| (千美元) | 2022 | 2021 | 方差 | |||||||||
| 銷售額 | $ | 3,780 | $ | 3,243 | $ | 537 | ||||||
| 減少客户計劃和消費税 | 40 | 95 | (55 | ) | ||||||||
| 淨銷售額 | 3,740 | 3,148 | 592 | |||||||||
| 銷售成本 | 2,793 | 2,605 | 188 | |||||||||
| 毛利 | 947 | 543 | 181 | |||||||||
| 銷售和市場營銷費用 | 647 | 857 | (210 | ) | ||||||||
| 一般和行政費用 | 1,930 | 1,924 | 6 | |||||||||
| 財產和設備處置損失 | - | 61 | (61 | ) | ||||||||
| 總運營費用 | 2,577 | 2,842 | (265 | ) | ||||||||
| 運營虧損 | (1,630 | ) | (2,299 | ) | 669 | |||||||
| 利息支出 | (406 | ) | (126 | ) | (280 | ) | ||||||
| 其他收入 | - | 2,200 | (2,200 | ) | ||||||||
| 持續經營虧損 | (2,036 | ) | (225 | ) | (1,811 | ) | ||||||
| 非持續經營的收入 | - | 3,933 | (3,933 | ) | ||||||||
| 優先股股息 | (38 | ) | - | (38 | ) | |||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (2,074 | ) | $ | 3,708 | $ | (5,782 | ) | ||||
| 毛利率 | 25 | % | 17 | % | 8 | % | ||||||
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分部 截至2022年和2021年3月31日的三個月的信息如下：
| (千美元) | 2022 | 2021 | 方差 | |||||||||
| 神靈 | ||||||||||||
| 銷售額 | $ | 2,704 | $ | 1,333 | $ | 1,371 | ||||||
| 淨銷售額 | 2,664 | 1,238 | 1,426 | |||||||||
| 銷售成本 | 1,682 | 1,054 | 628 | |||||||||
| 毛利 | 982 | 184 | 798 | |||||||||
| 總運營費用 | 1,269 | 1,696 | (427 | ) | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (682 | ) | $ | 4,111 | $ | (4,793 | ) | ||||
| 毛利率 | 37 | % | 15 | % | 22 | % | ||||||
| 工藝C+B | ||||||||||||
| 銷售額 | $ | 1,076 | $ | 1,909 | $ | (833 | ) | |||||
| 淨銷售額 | 1,076 | 1,909 | (833 | ) | ||||||||
| 銷售成本 | 1,111 | 1,551 | (440 | ) | ||||||||
| 毛利 | (35 | ) | 358 | (393 | ) | |||||||
| 總運營費用 | 1,308 | 1,147 | 161 | |||||||||
| 淨額(虧損) | $ | (1,354 | ) | $ | (405 | ) | $ | (949 | ) | |||
| 毛利率 | -3 | % | 19 | % | -22 | % | ||||||
銷售額
截至2022年3月31日的三個月的銷售額從截至2021年3月31日的三個月的320萬美元增加到380萬美元。
本季度烈性酒銷售額較截至2021年3月31日的三個月有所增長，原因是一次銷售798桶 年份從三年到八年的95%黑麥威士忌，毛收入為150萬美元。這被Azuñia銷量的疲軟以及2021年上半年大幅折扣導致的相應負面混合影響(20萬美元)部分抵消。下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的9升箱銷量：
| 9升箱子 | 2022 | 2021 | 方差 | |||||||||
| 阿祖尼亞 | 2,059 | 2,910 | (851 | ) | ||||||||
| 伯恩賽德 | 1,005 | 1,025 | (21 | ) | ||||||||
| 色相-色相 | 84 | 121 | (37 | ) | ||||||||
| PPV | 4,301 | 4,664 | (363 | ) | ||||||||
| 東區品牌 | 68 | - | 68 | |||||||||
| 傳統品牌 | 11 | 175 | (164 | ) | ||||||||
| 7,527 | 8,895 | (1,368 | ) | |||||||||
工藝C+B的銷售額下降了 ，這是由於多種因素的綜合作用，包括在2021年本地消費尚未開放的大流行結束時騎自行車，更大客户採購和填充罐頭的趨勢，以及競爭加劇。
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客户 計劃和消費税
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，客户計劃和消費税總額為10萬美元。
銷售成本
銷售成本 包括與白酒和罐頭服務、人工、管理費用、包裝和進站運費相關的所有直接成本 。在截至2022年3月31日的三個月中，銷售成本從截至2021年3月31日的三個月的260萬美元增加到280萬美元。烈性酒的銷售成本增加，主要是由於我們的批發烈性酒銷售增加了銷售額。工藝C+B的銷售成本下降，原因是銷售減少和薪酬成本降低。
毛利
毛利潤是從淨銷售額中減去產品銷售成本計算得出的。截至2022年3月31日的三個月的毛利潤從截至2021年3月31日的三個月的50萬美元增加到90萬美元。
毛利 毛利是指毛利佔淨銷售額的百分比。截至2022年3月31日的三個月，我們的毛利率為25%，較截至2021年3月31日的三個月17%的毛利率增長了 。烈性酒毛利率的增長主要是由於我們批發烈性酒的銷售。Craft C+B的毛利率下降主要是由於服務銷售額下降、產品和服務組合發生變化以及原材料成本上升。此外，Craft C+B在第一季度結束後推出了數字罐頭印刷業務，但在截至2022年3月31日的三個月中繼續產生成本，沒有相關收入。
銷售 和營銷費用
截至2022年3月31日的三個月的銷售額和營銷費用從截至2021年3月31日的三個月的90萬美元降至60萬美元，這主要是因為隨着我們繼續將銷售重點放在俄勒岡州、加利福尼亞州、亞利桑那州、科羅拉多州、得克薩斯州、佛羅裏達州和華盛頓州等關鍵市場，營銷支出和與裁員相關的薪酬減少。
一般費用 和管理費用
截至2022年和2021年3月31日的三個月的一般和行政費用持平於190萬美元，主要是由於薪酬 我們的員工總數減少，但我們簽訂新租約時的租金抵消了這一影響。
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其他 收入
其他收入 截至2021年3月31日的三個月為220萬美元，歸因於免除了我們在美國 政府薪資保護計劃(“PPP貸款”)下的貸款，以及對最終Azuñia 盈利的遞延對價進行了重新計量。
淨收益(虧損)
截至2022年3月31日的三個月的淨虧損為200萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨收益為370萬美元。
優先股股息
截至2022年3月31日的三個月，優先股股息為37,500美元，與B系列優先股股息相關，年利率 6%。
流動性 與資本資源
我們的主要資本要求是用於經營活動的現金和償還債務。滿足我們現金和流動性需求的資金 歷來不是來自運營，而是來自供應商以延長付款期限形式提供的短期信貸 以及出售可轉換債券和股權融資的收益。我們一直依賴通過債務和股權融資來籌集資金，以滿足我們的運營需求。
在2021年期間，我們的營運資金狀況改善了2,200萬美元，這主要是由於我們收購了Azuñia品牌而將很大一部分債務轉換為股權。此外，在2021年期間，小企業管理局(“SBA”) 通知我們，它批准了我們關於完全免除我們在2020年本金140萬美元的購買力平價貸款的請求。
截至2022年3月31日的三個月，我們淨虧損200萬美元，累計虧損6070萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，我們通過債務融資籌集了200萬美元的額外資本，用於投資於我們的三年增長計劃。
我們 繼續在Craft C+B上進行大量投資，我們相信這將在2022年晚些時候帶來更好的結果，這在一定程度上是因為我們 收購了一臺最先進的數碼罐頭打印機，這將增加服務和收入。
截至2022年3月31日，我們手頭有260萬美元現金，營運資金為380萬美元。我們能否在未來12個月內滿足持續運營的現金需求，取決於收入和毛利率的增長，以及產生正運營現金流，主要是通過增加銷售額、盈利運營和控制費用。如果我們無法獲得額外的融資，或者無法以可接受的條款獲得額外的 融資，我們可能會尋求出售資產、降低運營費用、減少或取消營銷 計劃。
我們截至2022年和2021年3月31日的三個月的現金流結果如下：
| (千美元) | 2022 | 2021 | ||||||
| 提供的現金流量淨額(用於)： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (0.1 | ) | $ | 1.4 | |||
| 投資活動 | $ | (1.4 | ) | $ | 3.4 | |||
| 融資活動 | $ | 0.9 | $ | (3.6 | ) | |||
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操作 活動
在截至2022年3月31日的三個月中，運營活動使用的現金總額為10萬美元，而截至2021年3月31日的三個月提供的現金為140萬美元 。現金減少的主要原因是與我們將Craft C+B轉移到太平洋西北地區提供數字罐頭打印服務的戰略相關的預付費用增加。
投資 活動
在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金總額為140萬美元，相當於我們在數碼印刷設備上的投資，而在截至2021年3月31日的三個月中，我們提供了340萬美元的現金，其中 包括與RSG的終止協議收到的340萬美元。
為 活動提供資金
在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金總額為90萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的現金使用量為360萬美元。在截至2022年3月31日的三個月內，融資活動提供的淨現金流包括與關聯方應付票據的收益200萬美元；被我們擔保信貸安排的本金付款90萬美元和應付票據本金付款20萬美元所抵消。在截至2021年3月31日的三個月內，用於融資活動的淨現金流量包括340萬美元的付款，減少了我們的擔保貿易信貸安排的餘額，以及 20萬美元的付款，減少了應付票據的本金餘額。
貸方第 行
從2019年至2021年12月，我們使用了Engs Commercial Capital，LLC(“Engs”) 的現有應收賬款保理額度，該授信額度提供了最少50萬美元的應收賬款和最多100萬美元的應收賬款。 預付款利率為85%，超過50萬美元或總金額的預付款按5%的利率外加《華爾街日報》公佈的最優惠利率收取利息。在截至2021年12月31日的一年中，該公司計入了240萬美元的發票 。2021年12月，我們與Engs的協議到期，我們不再保理Craft C+B應收賬款。
自2019年以來，我們使用了Park Street Financial Services，LLC的現有應收賬款保理信用額度。預付率為75%，前30天收取2.4%的利息，以後10天再收取1.44%的利息。在截至2021年12月31日的一年中，該公司計入了30萬美元的發票。截至2022年3月31日，該公司沒有保理髮票未付。
存貨 行
於2020年1月，本公司及其附屬公司與Live Oak Banking Company(“Live Oak”)訂立貸款協議，貸款本金總額不得超過(I)8,000,000美元及(Ii)借款人的合資格桶裝威士忌庫存最高達評估價值85%的借款基數，減去借款人在緊接確定日期後的90天內所欠的所有服務費或租金款項(“Live Oak Loan”)。Live Oak貸款以公司的所有資產為抵押，不包括應收賬款和某些其他指定的 排除的財產。Live Oak貸款的利息為浮動利率，相當於(I)年利率百分之二和百分之四十九(2.49%)加(Ii)《華爾街日報》刊登的最優惠利率，按日曆季度調整。利息按月支付。 此外，公司還向Live Oak發行了100,000份認股權證，以每股3.94美元的行使價購買普通股。Live Oak貸款的所得款項 用於償還本公司與KFK兒童信託基金(Jeffrey Anderson‘s Trust)根據該信貸與擔保協議發行的貸款項下的所有本金和應計利息90萬美元，以及根據該協議發放的貸款的所有本金和利息300萬美元。這筆貸款於2021年11月11日到期。2022年2月28日，Live Oak和 公司簽訂了容忍協議，雙方最終敲定了進一步延長到期日的協議。2022年2月4日，我們償還了90萬美元的貸款，截至2022年3月31日，本金餘額降至190萬美元。
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關鍵會計政策
對公司財務狀況和經營結果的討論和分析以其綜合財務報表為基礎，該報表是根據美國的規定編制的。公認的會計原則。編制這些財務報表需要我們做出重大估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。管理層將對這些項目進行監測和分析，以瞭解事實和情況的變化，並且這些估計在未來可能會發生重大變化。預估的變動記錄在預估變更發生的時間段。本公司的估計基於歷史經驗和各種我們認為在當時情況下是合理的其他假設。如果過去的經驗或其他假設被證明不是實質上準確的，實際結果可能與我們的估計不同。
在編制截至2022年3月31日的三個月的財務報表時，我們進行了一項會計估計，該估計具有高度不確定性，對我們的業績至關重要，如下：
無形資產
2019年9月12日，我們從龍舌蘭酒及相關產品的進口商和分銷商InterSECT Beverage，LLC購買了Azuñia品牌、直銷團隊、現有產品庫存、供應鏈關係和合同協議。Azuñia 品牌已被確定為無限期壽命，不會攤銷。然而，我們每年都會對無限期壽命進行減損測試。如果發現無限壽命受損，我們將估計其使用壽命，並在其使用壽命的剩餘時間內攤銷資產。
我們使用貼現的估計未來現金流或市場信息來估計品牌的公允價值，當品牌的賬面價值超過其估計公允價值時，我們將對其進行減值，在這種情況下，我們將減記為其估計公允價值。我們考慮類似資產的市場價值(如果可用)。估計公允價值需要相當大的管理層判斷力，包括對未來現金流、淨銷售額和貼現率作出假設。
我們 可以選擇在量化公允價值之前評估定性因素，以評估我們的品牌是否更有可能受損。 如果我們確定情況並非如此，那麼我們就不需要量化公允價值。評估還需要相當大的管理層判斷力。
根據我們的假設，我們認為，截至2022年3月31日，Azuñia品牌沒有受到損害。
表外安排 表內安排
我們 沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生重大的當前或未來影響。
第 項3--關於市場風險的定量和定性披露
作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供本條款所要求的信息。
第 4項--控制和程序
我們 維護披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，旨在提供合理保證，確保根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在《美國證券交易委員會》規則和表格 指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並視情況傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時做出有關所需披露的決定。
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我們 在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，(根據交易所法案第13a-15(B)條)對截至本報告所述期間結束時公司的披露控制和程序(定義見第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。根據評估，首席執行官和首席財務官得出結論，這些披露控制和程序自2022年3月31日起生效。
在截至2022年3月31日的季度內，財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(F)條)沒有發生重大影響，或有可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
第二部分：其他信息
項目 1--法律訴訟
2020年12月15日，Grover Wickersham向美國俄勒岡州地區法院提起了針對該公司的訴訟。本公司前首席執行官兼董事會主席Wickersham先生提出的訴訟理由包括：誘因欺詐、違反合同、違反誠實信用和公平交易的默示契約、誹謗、幹擾經濟優勢、濫用年長財務以及傳播虛假和誤導性的代理材料。該公司對這些指控提出異議，並打算 積極為此案辯護。
我們 目前沒有受到任何其他重大法律程序的影響；但是，在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響，或者我們認為無關緊要的法律程序在未來可能成為重要的法律程序。 無論結果如何，訴訟可能會耗時且昂貴地解決，並轉移管理資源。
項目 1A--風險因素
與我們之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素並沒有發生重大變化。
項目 2--股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有。
第 3項-高級證券違約
沒有。
第 4項--礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5-其他信息
無
物品 6-展品
| 附件 編號： | 描述 | |
| 31.1 * | 根據規則13a-14(A)對首席執行幹事和首席財務官進行認證。 | |
| 32.1 * | 根據《美國法典》第18編第1350條頒發首席執行官和首席財務官證書。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類架構鏈接庫文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | 隨函存檔。 |
| 35 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| 東區蒸餾公司 | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ 傑弗裏·格温 |
| 傑弗裏·格温 | ||
| 首席執行官 | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ 傑弗裏·格温 |
| 傑弗裏·格温 | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席財務會計官 ) | ||
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