美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年3月31日的季度
或
☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告
對於 ，從_到_的過渡期
委託 文檔號：001-36492
阿格鷹航空系統公司。
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(620)325-6363
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記的證券：無。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。
Yes ☐ No ☒
如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。
Yes ☐ No ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
Yes ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
Yes ☒ No ☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“新興成長型公司”和“較小申報公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | | ||
| 新興成長型公司 | |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐否☒
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐
非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是參考註冊人最近完成的第二財季最後一個營業日普通股最後一次出售的價格計算的，總市值為97,066,570美元。
截至2022年5月16日，共有81,593,546個普通股 ，每股面值0.001美元，已發行和已發行。
AgEagle航空系統公司。
目錄表
| 第一部分 | 財務信息 | 3 |
| 第1項。 | 財務報表： | 3 |
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 3 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的簡明綜合經營報表和全面虧損(未經審計) | 4 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月股東權益簡明綜合變動表(未經審計) | 5 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 7 | |
| 第二項。 | 管理層的財務狀況與經營成果的探討與分析 | 26 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 31 |
| 第II部 | 32 | |
| 第1項。 | 法律程序 | 32 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 32 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 32 |
| 第四項。 | 礦場安全信息披露 | 32 |
| 第五項。 | 其他信息 | 32 |
| 第六項。 | 展品 | 33 |
| SIGNAURES | 34 | |
2
第 部分-財務信息
項目1.財務報表。
| AgEagle空中系統公司及附屬公司 |
| 精簡合併資產負債表 |
| 自.起 | ||||||||
| 資產 | 2022年3月31日
(未經審計) | 2021年12月31日 | ||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 與收購協議有關的負債的當前部分 | ||||||||
| 租賃負債的流動部分 | ||||||||
| COVID貸款的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 與收購協議有關的長期負債部分 | ||||||||
| 租賃負債的長期部分 | ||||||||
| COVID貸款的長期部分 | ||||||||
| 固定福利計劃義務 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(見附註9) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值，授權股份， 截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份，和分別截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
請參閲這些簡明合併財務報表的附註。
3
| AgEagle空中系統公司和副邊線 |
| 精簡的 合併經營報表和全面虧損 |
| (未經審計) |
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他(費用)收入，淨額： | ||||||||
| 利息(費用)收入，淨額 | ( | ) | ||||||
| 其他(費用)收入，淨額 | ( | ) | ||||||
| 其他(費用)收入合計， 淨額 | ( | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 綜合(收入)損失： | ||||||||
| 累計平移調整 | ( | ) | ||||||
| 總綜合虧損，税後淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 期內已發行普通股加權平均數--基本和稀釋 | ||||||||
請參閲這些簡明合併財務報表的附註。
4
| 阿格鷹航空系統公司。及附屬公司 | |
| 簡明合併股東權益變動表 | |
| 截至2022年和2021年3月31日的三個月 | |
| (未經審計) | |
| 普通股 | 普通股金額 | 額外實收資本 | 累計其他綜合損失 | 累計赤字 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 出售普通股，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 為收購SenseFly發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | — | |||||||||||||||||||||||
| 貨幣換算調整 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股 | 普通股金額 | 額外實收資本 | 累計其他綜合損失 | 累計赤字 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 出售普通股，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 因行使認股權證而出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
見 簡明合併財務報表附註。
5
| AgEagle空中系統公司及附屬公司 |
| 簡明合併現金流量表 |
| (未經審計) |
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 確定的福利計劃義務和其他 | ( | ) | ||||||
| 資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他負債 | ( | ) | ||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購senseFly，扣除收購現金後的淨額 | ( | ) | ||||||
| 收購MicaSense，扣除收購的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 平臺開發成本資本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 內部使用軟件成本資本化 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 普通股銷售，扣除發行成本 | ||||||||
| 因行使認股權證而出售普通股 | ||||||||
| 股票期權的行使 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 外匯匯率對現金流的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 已繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 與MicaSense收購相關的收購責任 | $ | $ | ||||||
| 收購MicaSense的股票對價 | $ | $ | ||||||
| 收購senseFly的股票對價 | $ | $ | ||||||
見 簡明合併財務報表附註。
6
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注 1-業務説明和列報依據
業務説明- AgEagle™航空系統公司(以下簡稱“AgEagle”或“公司”)通過其全資子公司AgEagle(Br)航空公司、MicaSense™，Inc.(“MicaSense”)、MEASURE GLOBAL，Inc.(“MEASURE”)、senseFly SA和senseFly Inc.(統稱“senseFly”)，積極致力於設計和交付一流的自主無人機系統、傳感器和軟件，為其客户解決廣泛的行業垂直領域的重要問題，包括能源/公用事業、基礎設施、農業和政府。
在截至2021年12月31日的年度內，本公司分別收購了MicaSense、MEASure和senseFly 100%的已發行股票。這三項業務收購統稱為“2021年業務收購”。
陳述的基礎-本公司的簡明綜合財務報表以美元列報，並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。管理層認為，本公司已作出所有必要的調整，包括正常的經常性調整，以公平地陳述本公司所呈報期間的綜合財務狀況和經營業績。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則，根據美國公認會計原則編制的 年度綜合財務報表中包含的某些信息和披露已被精簡或遺漏。這些簡明綜合財務報表應與截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及附註一併閲讀，這些報表包括在公司於2022年4月12日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。截至2022年和2021年3月31日的三個月的業績不一定代表全年、任何其他時期或任何未來一年或時期的預期結果。
流動性 -該公司繼續從運營中實現虧損。然而，由於其融資努力，本公司相信到2023年3月將有足夠的現金滿足其預期的運營成本和資本支出要求。公司對流動資金的主要需求是為我們業務的營運資金需求、資本支出、收購、償債和一般企業用途提供資金。本公司的主要流動資金來源是融資活動和私募所產生的資金。公司是否有能力為我們的運營提供資金、進行計劃的資本支出、 進行計劃的收購、按計劃償還債務以及償還或再融資債務的能力取決於我們未來的經營業績和現金流，這受當前經濟狀況以及財務、商業和其他因素的影響，其中一些因素 不是我們所能控制的。
如果本公司無法在短期內實現顯著的銷售增長並籌集更多資金，則本公司 可能會出現額外債務違約的風險；如果 沒有其他融資運營手段，則可能會被要求停止或大幅縮減其業務範圍。簡明綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，或在公司無法繼續經營時可能需要的任何其他 調整。
風險和不確定性-全球經濟挑戰，包括烏克蘭戰爭、新冠肺炎大流行、通脹上升和供應鏈中斷的影響， 不利的勞動力市場條件可能導致經濟不確定性和波動性。在截至2022年3月31日的三個月內，新冠肺炎疫情繼續對無人機系統行業、公司的全球客户和業務產生重大負面影響。上述風險及其對無人機行業和公司運營和財務業績的影響仍然不確定，不在公司的控制範圍之內。具體地説，由於上述持續的風險，該公司獲得製造其專有無人機和傳感器所需的組件和部件以及執行質量測試的能力已經並將繼續受到影響。如果公司或其在製造和組裝過程中使用的材料供應鏈中的任何第三方繼續受到不利影響， 公司的供應鏈可能會進一步中斷，限制其製造和組裝產品的能力。該公司預計 疫情、通脹和供應鏈中斷及其影響將在疫情持續期間和隨後的經濟復甦期間繼續對其業務產生重大負面影響 ，這可能會持續很長一段時間。
7
AGEAGLE AIRATIAL系統公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
注1- 業務描述和陳述依據-續
更正前期信息-在審查公司截至2021年6月30日的三個月和六個月期間的簡明綜合財務報表 期間，公司發現在會計和列報與截至2021年3月31日的三個月有關MicaSense收購的收入和相關費用方面存在錯誤。這一錯誤導致 記錄了394,743美元的額外收入，129,510美元的額外銷售成本和232,252美元的額外運營費用， 導致額外的淨收入32,033美元。如果報告正確，該公司在截至2021年3月31日的三個月中將錄得1,306,849美元的收入，492,394美元的銷售成本，3,808,236美元的運營費用和淨虧損(2,962,563美元)。相反，該公司在截至2021年3月31日的三個月中錄得收入1,701,592美元，銷售成本621,904美元，運營費用4,040,488美元，淨虧損(2,930,530美元) 。為更正此錯誤，公司在截至2021年6月30日的三個月內記錄了更正。如果正確報告截至2021年6月30日的三個月，該公司將報告收入2,332,107美元，銷售成本1,088,739美元，運營費用6,030,872美元，淨虧損(4,646,139美元)。根據美國證券交易委員會第99號及第108號會計公告(“SAB99”及“SAB108”)，本公司對此錯誤進行評估，並得出結論：雖然對收入的調整在數量上是重大的，但累積影響在數量和質量上都是微不足道的，不會對投資者對公司的合理意見產生重大影響。這進一步得到了以下事實的支持：與前幾個時期相比，這一影響不會很大, 由於財務業績仍然支持 公司在管理層討論和分析中報告和討論的收入同比增長 。因此，根據SAB 108的許可並在財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)主題250“會計變更和錯誤更正”下處理，公司更正了之前記錄的截至2021年6月30日的三個月和六個月的業績，以説明本次申報的錯誤。因此，截至2021年6月30日的六個月的營業報表反映了修正後的收入、銷售商品成本、運營費用和淨虧損。
Note 2 – Summary of Significant Accounting Policies
對公司某些會計政策和其他財務信息的描述包含在公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的經審計的綜合財務報表中。下文提供的重要會計政策摘要 旨在幫助理解本公司的簡明綜合財務報表。該等簡明的綜合財務報表及附註為本公司管理層的陳述，並對其完整性及客觀性負責。
使用估計數--按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產和負債報告金額的估計和假設，以及披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出金額 。實際結果可能與這些估計不同。重大估計數包括壞賬準備、陳舊存貨準備金、為服務和股票期權發行的股票的估值、包括商譽在內的無形資產估值、外幣匯率、固定福利計劃債務估值和遞延税項資產估值。
公允價值計量和披露-ASC主題820，公允價值計量(“ASC 820”)，要求公司 根據出售資產或支付將負債轉移給市場參與者的價格確定公允價值。 ASC 820強調公允價值是基於市場的計量，而不是特定於實體的計量。
指導意見要求按公允價值列賬的資產和負債按下列類別之一進行分類和披露：
| ● | 級別1：相同資產或負債的活躍市場報價。 |
| ● | 第2級：市場數據證實的可觀察到的、基於市場的投入或不可觀察的投入。 |
| ● | 3級：未經市場數據證實的不可觀察的投入 。 |
對於我們的金融工具的短期類別，包括現金、應收賬款、應收票據和應付賬款，以及不按公允價值報告的 ，由於其短期性質，賬面金額接近公允價值。Paycheck保護計劃貸款(“PPP貸款”)項下的未償還貸款(“PPP貸款”)按票面價值列賬，接近公允價值。截至2022年3月31日及2021年12月31日，本公司並無任何金融資產或負債按公允價值在本公司簡明綜合資產負債表中按公允價值計量及記錄。
庫存-由原材料、產成品和在製品組成的庫存，按成本或可變現淨值中較低者列報，成本 由平均成本法確定，這種方法近似於先進先出法。成本構成包括直接材料和直接人工。在每個資產負債表日期，該公司都會評估其庫存的過剩數量和陳舊情況。這項評估 主要包括對預測需求與現有庫存的關係進行分析，以及考慮其他因素。在確定其估值時，還考慮了庫存的實物條件(例如，年齡和質量)。根據評估，撥備 以將過剩或陳舊庫存降至其估計的可變現淨值。一旦確定，減記將被視為對相應庫存的成本基礎進行永久性調整。這些調整是估計，如果未來的經濟狀況、客户庫存水平、產品停產、銷售退貨水平或競爭狀況與公司的估計和預期不同，公司在處置庫存時最終可能實現的金額可能會出現重大差異，可能是有利的，也可能是不利的。
8
AGEAGLE AIRATIAL系統公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
附註 2-重要會計政策摘要-續
收入 認知度和集中度-該公司的大部分收入主要來自銷售無人機和無人機相關產品和服務、傳感器和相關配件以及軟件訂閲。所有合同和協議 都是固定價格，並根據ASC主題606-與客户的合同收入進行核算。
公司一般在履行履行義務後確認銷售給客户、經銷商和分銷商的收入，這通常發生在控制權轉移給客户時，即根據特定發貨條款發貨或交付產品時 ，如果適用，已獲得客户認可。在解決與銷售相關的所有 材料意外情況之前，費用不會被視為固定或可確定的費用。本公司在營業報表中記錄收入和綜合虧損，扣除政府當局對特定銷售交易徵收的任何銷售、使用、增值税或某些消費税，以及扣除任何折扣、津貼和退貨。
根據 固定價格合同，公司同意以預先確定的價格完成指定的工作。如果本公司的實際成本與談判價格所依據的估計有所不同，它將或多或少產生利潤或可能出現虧損。 本公司在合同得到安排各方批准、確定各方權利、確定付款條款、合同具有商業實質且可能獲得對價後，對合同進行會計處理。
此外，在公司完成履約義務之前收到的客户付款被記錄為合同負債。客户 保證金代表客户預付款，並在銷售或履行義務期限結束時確認為收入。
公司對其平臺的軟件訂閲 Hemp概述和地面控制，均以訂閲方式提供 。這些訂閲費在提供服務的每個月的會員期內按比例確認。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有一個客户的應收賬款佔公司應收賬款淨額的10%以上。在截至2022年3月31日的三個月中，沒有一個客户的收入超過10%。在截至2021年3月31日的三個月中，一個客户佔收入的93.7%。
Capitalized Software Development Costs - Software development costs for software to be sold, leased or marketed are accounted for in accordance with ASC Topic 985-20, Software — Costs of Software to be Sold, Leased or Marketed. Costs associated with the planning and design phase of software development are classified as research and development costs and are expensed as incurred. Once technological feasibility has been established, a portion of the costs incurred in development, including coding, testing and quality assurance, are capitalized until available for general release to customers, and subsequently reported at the lower of unamortized cost or net realizable value. Amortization is recorded per the individual technology software being released and is included in cost of sales on the condensed consolidated statements of operations. Annual amortization is recognized on a straight-line basis over the remaining economic life of the software (typically two years). Unamortized capitalized costs determined to be in excess of the net realizable value of a solution are expensed at the date of such determination. As of March 31, 2022 and December 31, 2021, capitalized software development costs, net of accumulated amortization, totaled $1,244,492 and $995,880, respectively, and are included in intangibles, net on the condensed consolidated balance sheets.
9
AGEAGLE AIRATIAL系統公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
附註 2-重要會計政策摘要-續
內部使用 軟件成本-內部使用軟件開發成本根據ASC 主題350-40《內部使用軟件》進行核算。在開發初期發生的成本計入已發生的研發成本。一旦應用程序進入開發階段，開發內部使用的軟件所產生的內部和外部成本將以直線方式資本化並在軟件的預計使用壽命(通常為三到五年)內攤銷。維護和增強成本，包括實施後階段的成本，通常在發生時計入費用， 除非此類成本與軟件的重大升級和增強相關，從而增加功能，在這種情況下， 成本將在軟件的預計使用壽命內以直線方式資本化和攤銷。只要事實和情況表明資產可能減值或使用年限應該修改，公司就會審核減值的賬面價值 。與資本化的內部使用軟件開發成本相關的攤銷費用計入簡明合併經營報表的一般和行政費用 。截至2022年3月31日和2021年12月31日，內部使用軟件的資本化軟件開發成本分別為450,171美元和278,264美元，與公司實施尚未投入使用的企業資源規劃(“ERP”)軟件有關。該公司預計在截至2022年6月30日的三個月內將其ERP投入使用。內部使用軟件成本，並計入無形資產，淨額計入壓縮合並資產負債表 。
外幣-公司按資產負債表日的有效匯率將其境外子公司senseFly S.A.的資產和負債折算為美元等價物。換算調整 不計入確定淨收益，但計入壓縮的 綜合資產負債表中的累計其他全面收益(虧損)。本公司按適用期間的平均匯率折算其境外子公司的簡明綜合經營報表和全面虧損。外幣交易損益主要因外幣收入、某些採購和公司間交易的匯率變動而產生，在其他(費用)收入、簡明綜合經營報表和全面虧損淨額中計入 。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，外幣交易損失淨額分別為98,299美元和0美元。
運輸成本 -直接向客户開具賬單的所有運輸成本直接抵銷運輸成本，導致公司產生淨費用，並計入隨附的簡明的 綜合經營報表和綜合損失中的售出貨物成本。在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，運輸成本分別為59,458美元和19,897美元。
廣告成本-廣告成本計入在銷售中發生和列報的運營費用，以及簡明合併運營報表和全面虧損中的營銷費用。截至 3月31日、2022年和2021年的三個月，廣告成本分別為60,626美元和26,650美元。
供應商 集中-截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司依賴一個重要供應商 為公司的技術平臺提供某些服務。該供應商為公司提供服務，如有需要，可由其他供應商替代。
細分市場 報告-該公司分為三個細分市場：無人機和定製製造、傳感器和軟件即服務(“SaaS”)。
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AGEAGLE AIRATIAL系統公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
附註 2-重要會計政策摘要-續
新的 會計公告-待定-2022年3月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2022-02號， 金融工具-信貸損失(主題326)：問題債務重組和年份披露(“ASU 2022-02”)，其中 解決了FASB確定的領域，作為其先前發佈的信用損失標準ASU 2016-13實施後審查的一部分，引入了當前的預期信用損失(“CECL”)模式。ASU 2022-02取消了採用CECL模式的債權人對問題債務重組的會計指導 ，並加強了對某些貸款再融資和重組的披露要求 借款人遇到財務困難時進行的再融資和重組。此外，ASU 2022-02要求上市企業 實體在 年份披露應收賬款融資和租賃淨投資的本期總沖銷。ASU 2022-02適用於2022年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的期間。允許及早領養。ASU 2022-02的採用預計不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。
其他 財務會計準則委員會最近發佈的會計聲明沒有或不被管理層認為對公司目前或未來的合併財務報表產生重大影響。
附註 3--資產負債表
應收賬款 淨額
截至2022年3月31日和2021年12月31日，應收賬款淨額包括：
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去：壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款淨額 | $ | $ | ||||||
庫存， 淨額
截至2022年3月31日和2021年12月31日，庫存、淨額包括：
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 在製品加工 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總庫存 | ||||||||
| 減去：報廢準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存，淨額 | $ | $ | ||||||
財產和設備，淨額
截至2022年3月31日和2021年12月31日，財產和設備淨額包括：
| 估計數 | ||||||||||||
| 有用 | ||||||||||||
| 生命 | 3月31日， | 十二月三十一日， | ||||||||||
| 類型 | (年) | 2022 | 2021 | |||||||||
| 租賃權改進 | $ | $ | ||||||||||
| 設備和車輛 | ||||||||||||
| 計算機和辦公設備 | ||||||||||||
| 傢俱 | ||||||||||||
| 無人機設備 | ||||||||||||
| 生產夾具 | ||||||||||||
| 工裝 | ||||||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | ||||||||||
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AGEAGLE AIRATIAL系統公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
附註3- 資產負債表-續
對於截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，折舊費用在經營和全面損失簡明合併報表中分類如下：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 銷售成本 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 折舊費用合計 | $ | $ | ||||||
無形資產，淨額
截至2022年3月31日和2021年12月31日，除商譽外的無形資產淨值包括：
| 名字 | 預計壽命(年) | 截至2021年12月31日的餘額 | 加法 | 攤銷 | 截至2022年3月31日的餘額 | |||||||||||||||
| 知識產權/技術 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 客户羣 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 商標名和商標 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 競業禁止協議 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 平臺開發成本 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 內部使用軟件成本 | ||||||||||||||||||||
| 無形資產總額，淨額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2022年3月31日，加權平均剩餘攤銷期限(以年計)為5.31年。截至2022年和2021年3月31日的三個月，a抵押貸款費用為$
對於截至 的以下年度，未來攤銷費用包括：
| 截至12月31日止的年度， | ||||||||||||||||||||||||||||
| (今年剩餘時間) 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 此後 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 知識產權/ 技術 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 客户羣 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 商標名和商標 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 競業禁止協議 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平臺開發成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 內部使用軟件成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 無形資產總額，淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
應計費用
截至2022年3月31日和2021年12月31日，應計費用包括：
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 應計補償和相關負債 | $ | $ | ||||||
| 保修費用撥備 | ||||||||
| 應計專業費用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
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AGEAGLE AIRATIAL系統公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
附註 4-應收票據
瓦爾卡里
於2020年10月14日，就訂立為期兩年的獨家制造協議(“製造協議”)為Valqari，LLC(“Valqari”)生產專利無人機交付站(“Valqari”)，並作為激勵措施，本公司作為收款人 訂立了一份可轉換本票，據此，本公司向Valqari提供本金總額為500,000美元的貸款(“票據”)。這張鈔票的利息為年息3%。
票據於2021年4月15日(“到期日”)到期，屆時已累計但仍未支付的所有未償還本金和利息均已到期。關於到期日，AgEagle要求支付票據，包括應計利息，然而，Valqari 聲稱，由於票據規定在票據條款和條件內的某些情況下，票據自動將到期日延長 六個月，到期日被延長至2021年10月14日(“延長到期日”)。於延長到期日 ，AgEagle要求支付票據，包括應計利息；然而，Valqari要求大幅折讓票據項下的應付金額 ，以補償AgEagle根據製造協議所指的違規行為。AgEagle對違約指控 提出異議，並認為Valqari在製造協議項下的欠款淨額，以及票據項下的應付款項。2021年11月24日，瓦爾卡里支付了票據本金31.5萬美元。雙方繼續進行談判，試圖以友好的方式解決爭端；但是，如果未能達成和解，AgEagle保留採取法律行動收取票據的權利。
MicaSense
於2020年11月16日，就其於2021年1月27日收購MicaSense 100%股本(“MicaSense 收購”)一事，AgEagle作為收款人與Parot Drones S.A.S.簽署了本金為100,000美元的期票。在完成對MicaSense的收購後，Parot Drones S.A.S.所欠的本金 被抵銷並減去與收購價格相關的所有已支付或到期金額。
SenseFly
2021年8月25日，就其從鸚鵡無人機公司收購senseFly 100%股本(“senseFly收購”)一事，AgEagle Airline作為收款人簽署了本金為200,000美元的本票。Parot Drones S.A.S.所欠本金 抵銷並減去與收購價格相關的所有已支付或到期金額。
附註 5-業務收購
在截至2021年12月31日的年度內，本公司分別收購了MicaSense、Measure和senseFly 100%的股本。上述收購事項的財務業績均包括於各收購日期起計的簡明綜合財務報表中。
在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，與業務合併相關的交易成本分別為0美元和147,764美元， 計入簡明合併經營報表和全面虧損的一般和行政費用 。
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AGEAGLE AIRATIAL系統公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
注 5-業務收購-續
MicaSense
於2021年1月27日(“MicaSense收購日期”)，本公司與Parrow Drones S.A.S.及Justin B.McAllister(統稱“MicaSense賣方”)訂立股份購買協議(“MicaSense購買協議”)，本公司同意向MicaSense賣方收購MicaSense 100%已發行及已發行股本(“MicaSense收購事項”)。MicaSense股票的總收購價為23,000,000美元，減去任何債務，並須按慣例進行營運資金調整。部分對價包括本公司普通股股份，總價值為3,000,000美元，基於普通股股票向MicaSense賣方發行日期前連續十個交易日的成交量加權平均交易價 。2021年4月27日，該公司發行了540,541股限制性普通股。根據MicaSense購買協議的條款，截至2022年3月31日，預留款項餘額為2,375,000美元，用於支付任何成交後的賠償要求，並滿足任何購買價格調整。扣款計劃於2022年3月31日和2023年3月31日分兩次等額發放，減去為未決賠償索賠支付或預留的任何金額。
於2021年5月10日，本公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份S-3表格註冊聲明(以下簡稱“MicaSense註冊聲明”)，其中包括股份轉售事宜。MicaSense註冊聲明於2021年6月1日宣佈生效(文件號：333-255940)。此外，本公司應盡最大努力使米高森註冊聲明 保持有效，並符合證券法的規定(包括準備並向美國證券交易委員會提交必要的修訂，包括生效後的修訂，以及對米高森註冊聲明和相關招股説明書的補充 )，直至米高森註冊聲明涵蓋的所有股票和其他證券均已售出。MicaSense 賣方向公司報銷了合理的法律費用和公司因此類註冊而產生的費用。
MicaSense購買協議包含某些慣例聲明、保證和約定，包括MicaSense銷售商關於MicaSense的業務、運營和財務狀況的聲明和保證。MicaSense購買協議 還包括交易完成後與MicaSense銷售商的保密和員工非邀請函義務有關的契諾，以及MicaSense銷售商在交易完成後不與MicaSense業務的某些方面競爭的協議。MicaSense購買協議預期的交易的完成須遵守慣例成交條件 ，其中包括(I)對MicaSense沒有重大不利影響，(Ii)訂約方提交某些 輔助文件，包括註冊權協議，以及(Iii)MicaSense的關鍵員工簽署僱傭 協議。在某些限制的限制下，每一方都將因第三方索賠和 違反雙方在MicaSense購買協議中各自的陳述、保證和契諾而造成的損害獲得賠償。
公司對收購的資產和承擔的負債的公允市場價值進行了估值分析。使用收購MicaSense的總對價 ，公司確定了該等資產和負債的分配。最終採購價格分配、 以及必要的詳細估值和計算已經敲定。
下表彙總了截至MicaSense收購日期的採購價格分配情況：
| 淨買入價，包括成交時支付的債務 | $ | |||
| 另外：承擔的負債的公允價值： | ||||
| 流動負債 | ||||
| 承擔負債的公允價值 | $ | |||
| 減去：收購資產的公允價值： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 其他有形資產 | ||||
| 可識別無形資產 | ||||
| 購入資產的公允價值 | $ | |||
| 營業外淨資產 | ||||
| 與採購價格分配相關的賣方交易費用的調整 | ||||
| 商譽 | $ |
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AGEAGLE AIRATIAL系統公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
注 5-業務收購-續
量測
於2021年4月19日(“MEASURE收購日期”)，本公司與作為MEASURE賣方代表的Brandon Torres Declet(“Torres Declet先生”)及MEASURE購買協議(“MEASURE SELLES”)所指名的賣方(“MEASURE SELLES”)訂立股票購買協議(“MEASURE 購買協議”)。據此，本公司同意 向MEASURE賣方收購100%已發行及已發行股本(“MEASURE收購”)。 MEASURE股份的總購買價為45,000,000美元，減去措施的債務和交易費用的金額， ，並須按慣例進行營運資金調整。收購價格包括15,000,000美元的現金和公司的普通股股票，總價值為30,000,000美元，基於普通股股票按賣方衡量的發行日期之前連續七個交易日的成交量加權平均交易價。該公司向MEASure賣方發行了總計5,319,145股普通股，並在交易結束日期90天后支付了收購價格現金部分的5,000,000美元。截至2021年12月31日，公司完成了收購價格的現金部分 的支付。對價還需預留5,625,000美元，以支付完成交易後的任何賠償要求，並 以滿足任何購買價格調整。扣款計劃在距離結算日期18個月的日期解除 ，減去為未決賠償索賠支付或預留的任何金額，以及受措施購買協議中規定的員工留任條件限制的某些金額 。(見注11)
《MEASURE採購協議》包含某些慣常的陳述、保證和契諾，包括MEASURE賣方關於MEASURE的業務、運營和財務狀況的陳述和保證。MEASURE採購協議還 包括與MEASURE賣方的保密和員工非邀約義務有關的成交後契諾，以及 MEASURE賣方在交易完成後不與MEASURE業務的某些方面競爭的協議。 購買協議預期的交易的完成取決於：(I)對MEASURE沒有重大不利影響 ，(Ii)當事人交付某些輔助文件，以及(Iii)關鍵員工簽署MEASURE僱傭邀請函 。在某些限制的限制下，每一方因第三方索賠和違反雙方各自在購買協議中的陳述、保證和契諾而造成的損害將得到賠償。
根據措施購買協議可向措施賣方發行的股份是依據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節規定的豁免註冊 而發行給 美國證券交易委員會頒佈的規則 D規則501中定義的“認可投資者”或“成熟人士”的有限數量的人，而不使用任何一般招標或廣告來營銷或以其他方式要約出售證券 。所有股票均未根據《證券法》或適用的州證券法進行登記，在未根據《證券法》登記或未獲得此類登記要求豁免的情況下，不得在美國發行或出售任何股份。
公司對擬收購資產和擬承擔負債的公允市值進行了初步估值分析。 利用收購的總對價，公司估計了該等資產和負債的分配。最終購買 價格分配以及詳細的估值和必要的工作已經完成。
下表彙總了截至測量獲取日期的採購價格分配情況：
| 淨買入價，包括成交時支付的債務 | $ | |||
| 另外：承擔的負債的公允價值： | ||||
| 遞延收入 | ||||
| 其他有形負債 | ||||
| 承擔負債的公允價值 | $ | |||
| 減去：收購資產的公允價值： | ||||
| 現金 | ||||
| 其他有形資產 | ||||
| 可識別的無形資產 | ||||
| 購入資產的公允價值 | $ | |||
| 營業外淨資產 | ||||
| 商譽 | $ |
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AGEAGLE AIRATIAL系統公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
注 5-業務收購-續
SenseFly
於2021年10月18日(“senseFly收購日期”)，本公司與Parot Drones S.A.S.訂立股份購買協議(“senseFly S.A.收購協議”)，據此，本公司向Parrow Drones S.A.S.收購senseFly S.A.的100%已發行及已發行股本。senseFly S.A.股份的總收購價為21,000,000美元，減去senseFly S.A.的債務金額，並須按慣例作出營運資金調整。對價還需預留4,565,000美元，以支付完成交易後的任何賠償要求和滿足任何購買價格調整。根據senseFly S.A.購買協議的條款，扣款計劃在2022年12月31日和2023年12月31日分兩次等額發放，減去為未決賠償索賠支付或預留的任何金額。
於2021年10月18日，AgEagle Air與本公司與Parrot Inc.訂立股份購買協議(“senseFly Inc.購買協議”) ，據此，AgEagle Air同意向Parrot Inc.收購senseFly Inc.已發行及已發行股本的100%。senseFly Inc.股份的總收購價為2,000,000美元，減去senseFly Inc.的債務金額，並須按慣例進行營運資金調整。對價還需預留435,000美元，以支付結算後的任何賠償要求和滿足任何購買價格調整。根據senseFly Inc.購買協議的條款，扣款計劃於2022年12月31日和2023年12月31日分兩次等額釋放，減去為未決賠償索賠支付或預留的任何金額。
SenseFly S.A.購買協議項下的代價 部分包括本公司普通股，票面價值0.001美元， 總價值3,000,000美元，基於普通股股票向鸚鵡無人機公司發行日期之前連續十個交易日的成交量加權平均交易價 。普通股股票可在交易結束日期後90天發行。根據senseFly S.A.購買協議的條款，該公司向鸚鵡無人機公司發行了1,927,407股普通股。
根據日期為2021年10月19日的senseFly S.A.購買協議和註冊權協議的條款，本公司向美國證券交易委員會提交了一份關於轉售向鸚鵡無人機S.A.S.發行的普通股的S-3表格註冊聲明(“senseFly註冊聲明”)。senseFly註冊聲明於2022年2月9日宣佈生效。本公司同意 盡其最大努力使senseFly註冊聲明保持有效，並符合證券法的規定(包括編制並向美國證券交易委員會提交必要的修訂，包括生效後的修訂，以及對senseFly註冊聲明和與此相關使用的招股説明書進行必要的補充)，直至向鸚鵡無人機公司發行的所有普通股股份和 該註冊聲明涵蓋的其他證券全部售出為止。鸚鵡無人機公司向公司報銷了50,000美元，以支付公司與此類註冊相關的合理法律費用和開支。
鸚鵡向senseFly S.A.授予了非獨家的全球永久許可證，但須受當事人的某些終止權的限制。 關於senseFly S.A.固定翼無人機制造業務中使用的某些技術。
本公司已對擬收購資產及擬承擔負債的公平市價進行初步估值分析。 本公司以收購總對價估計該等資產及負債的分配。最終的收購價格分配將在公司完成詳細的估值和必要的計算後確定。
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AGEAGLE AIRATIAL系統公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
注 5-業務收購-續
下表彙總了截至senseFly收購日期的初步採購價格分配情況：
| 淨買入價 | $ | |||
| 另外：承擔的負債的公允價值： | ||||
| 流動負債 | ||||
| 固定福利計劃義務 | ||||
| 收盤時承擔的債務 | ||||
| 承擔負債的公允價值 | $ | |||
| 減去：收購資產的公允價值： | ||||
| 現金 | ||||
| 其他有形資產 | ||||
| 可識別無形資產 | ||||
| 購入資產的公允價值 | $ | |||
| 營業外淨資產 | ||||
| 商譽 | $ |
與業務收購協議相關的負債
截至2022年3月31日和2021年12月31日，與收購協議相關的負債包括：
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 與MicaSense收購協議相關的阻礙 | $ | $ | ||||||
| 與測量獲取相關的阻礙 | ||||||||
| 與senseFly收購相關的阻礙 | ||||||||
| 與收購協議相關的負債總額 | ||||||||
| 減去：與當前部分收購協議相關的負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 與業務收購協議相關的負債的長期部分 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日，本公司與業務收購相關的債務的計劃未來到期日如下：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||
| 2022年(今年剩餘時間) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 總計 | $ | |||
預計信息
截至2021年3月31日止三個月的未經審核備考資料乃在應用本公司會計政策及收購日期公允價值調整的影響後計算。預計財務信息顯示了2021年業務收購業務的綜合結果 ，就好像它們在經過某些預計調整後發生在2021年1月1日一樣。 此處反映的預計調整僅包括那些可事實支持並直接歸因於收購的調整 。
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AGEAGLE AIRATIAL系統公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
注 5-業務收購-續
截至2021年3月31日的三個月，預計信息如下：
| 截至2021年3月31日的三個月 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | |
附註 6-COVID貸款
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(“CARE法案”)頒佈，其中包括創建薪資檢查保護計劃(Paycheck Protection Program，簡稱PPP)。作為PPP的一部分，符合條件的企業有資格獲得小企業管理局(SBA)貸款，供此類企業在2020年10月21日之前的24周內用於支付工資、租金和水電費(PPP貸款)。PPP貸款是無擔保、無追索權、年利率為1%的貸款，2022年5月6日到期。只要符合條件的企業履行其在PPP下的義務，PPP貸款的一部分或全部可以免除。此外，任何欠款，包括購買力平價計劃下的未減免金額，都應在兩年內支付，但經小企業管理局批准後，可延長至五年。
2020年5月6日，AgEagle獲得了一筆PPP貸款，金額為107,439美元。在截至2021年6月30日的季度內，PPP貸款項下的未償還本金和應計利息由SBA免除。
就收購senseFly而言，本公司承擔了SBA最初於2020年7月27日向senseFly S.A.發放的兩筆COVID貸款(“senseFly COVID貸款”)的責任。在截至2022年3月31日的三個月內，無需支付本金和利息 。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司在senseFly COVID貸款項下的未償債務分別為1,248,461美元和1,259,910美元。
截至2022年3月31日，SenseFly COVID貸款項下的計劃本金付款如下：
| 年 截至12月31日， | ||||
| 2022 (今年剩餘時間) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
附註 7--股權
資本 股票發行
諮詢協議
2019年5月3日，本公司與GreenBlock Capital LLC(“顧問”)簽訂了一項諮詢協議，以就某些商業機會提供諮詢。 於2019年10月31日，諮詢協議終止；但是，諮詢協議終止後，如果諮詢協議期限內開始的里程碑的實現 在24個月內完成，顧問 仍有權獲得最多2500,000股限制性普通股。在上述諮詢協議終止後，顧問向本公司發出索償函件 ，指稱因本公司未就顧問所稱的達致里程碑而額外發行其普通股的限售股份而違反本協議。截至2020年12月31日，由於這一需求，公司按每股普通股6.00美元的公允市值計入或有虧損1,500,000美元，這筆虧損計入簡明綜合經營報表的專業費用和全面虧損。於截至2021年3月31日止三個月，本公司錄得額外的基於股票的薪酬開支1,407,000美元，這反映發行了550,000股其後於2021年5月12日發行的普通股限制性股份，為支付和解而產生負債金額 2,907,000美元。
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AGEAGLE AIRATIAL系統公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
附註7- 股權-續
12月 採購協議
於2021年1月，本公司發行1,057,214股普通股，與2020年12月31日簽訂的證券購買協議(“購買協議”)有關，扣除發行成本，與本次發行相關的總收益為6,313,943美元。
證券 2020年8月4日的購買協議/行使認股權證
於2020年8月4日，本公司與一名投資者訂立證券購買協議(“八月購買協議”) ，據此，本公司同意以登記直接發售3,355,705股普通股及認股權證的方式向投資者出售3,355,705股普通股及認股權證 ，按每股3.30美元的行使價購買最多2,516,778股普通股(“八月認股權證”)，所得款項 扣除發行成本100,000美元后淨額9,900,000美元。於投資者悉數行使認股權證後，本公司將獲得額外 總收益8,305,368元。認股權證所涉及的普通股股份稱為“八月認股權證股份”。
每股普通股的收購價為2.98美元。出售所得款項淨額用於營運資金、資本支出和一般企業用途。普通股、八月認股權證及八月認股權證股份由本公司根據於2020年6月19日宣佈生效的S-3表格(第333-239157號文件)上的有效擱置登記聲明而發售。 於2021年2月8日，本公司因行使2,516,778份認股權證而額外收取8,305,368美元的毛收入。
在市場上銷售協議
在截至2022年3月31日的三個月內，根據2021年5月25日與Stifel，Nicolaus& 公司和Raymond James&Associates，Inc.作為銷售代理簽訂的市場銷售協議，公司以每股1.04美元至1.18美元的股價出售了4,251,151股普通股，收益為4,583,341美元，扣除發行成本141,754美元。
基於股票的薪酬
公司根據股權計劃授予的股票的公允價值根據其普通股在授予之日的公允價值確定授予的公允價值。股權計劃下與贈款相關的基於股票的補償費用計入簡明綜合經營報表和全面虧損的一般和行政費用 。
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AGEAGLE AIRATIAL系統公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
附註7- 股權-續
RSU
截至2022年3月31日的三個月，RSU活動摘要如下：
| 股票 | 加權平均授予日期公允價值 | |||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 取消 | ( | ) | $ | |||||
| 已釋放 | $ | |||||||
| 截至2022年3月31日未償還 | $ | |||||||
| 自2022年3月31日起歸屬 | $ | |||||||
| 截至2022年3月31日未歸屬 | $ | |||||||
對於截至2022年3月31日的三個月，RSU獎勵在歸屬時的公允價值合計為427,890美元。
截至2022年3月31日，公司與RSU相關的未確認股票薪酬支出約為1,340,000美元，將在大約19個月內攤銷。
截至2021年3月31日的三個月，RSU活動摘要如下：
| 股票 | 加權平均授予日期公允價值 | |||||||
| 截至2020年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 取消 | $ | |||||||
| 已釋放 | $ | |||||||
| 截至2021年3月31日的未償還債務 | $ | |||||||
| 自2021年3月31日起歸屬 | $ | |||||||
| 截至2021年3月31日未歸屬 | $ | |||||||
對於截至2021年3月31日的三個月，RSU獎勵在歸屬時的公允價值合計為221,600美元。
向高級管理人員和董事發放回復單位
2022年3月1日，公司向公司一名高管發出62,500 個RSU，立即歸屬。在截至2022年3月31日的三個月，公司確認了68,750美元的基於股票的薪酬支出，這是根據授予這些RSU之日其普通股的市場價格每股1.10美元計算的。
2022年1月1日，公司向公司一名高管發出兩筆各50,000個RSU的贈款。這兩項贈款分別在授予之日起九個月和二十一個月內授予。為截至2022年3月31日的三個月，公司確認了36,841美元的基於股票的薪酬支出，這是根據授予這些RSU之日其普通股的市場價格每股1.57美元計算的。
2021年3月5日，公司向公司一名高管發出10,000 個RSU，立即授予。在截至2021年3月31日的三個月中，公司確認了58,400美元的基於股票的薪酬支出，這是根據授予這些RSU之日其普通股的市場價格每股5.84美元計算的。
20
AGEAGLE AIRATIAL系統公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
附註7- 股權-續
股票 期權
截至2022年3月31日的三個月，期權活動摘要如下：
| 股票 | 加權平均行權價 | 加權平均公允價值 | 加權平均剩餘合同期限(年) | 聚合內在價值 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 授與 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | $ | — | $ | ||||||||||||||
| 過期/沒收 | ( | ) | $ | $ | — | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年3月31日未償還 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 自2022年3月31日起可行使 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
截至2022年3月31日，公司與股票期權相關的未確認薪酬成本總額約為1,533,940美元，將 攤銷至2024年3月31日。
內在 價值使用行使日的公允市場價值(對於行使的股份)或截至2022年3月31日的公允市場價值(對於已發行的 期權)減去適用的行使價格來計量。
在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，與本公司股票期權估值有關的重大假設如下：
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 股息率 | % | $ | % | |||||
| 預期壽命(年) | $ | |||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | $ | % | |||||
向高級管理人員和董事發布期權
本公司於2022年3月31日向董事及高級管理人員發出認購權，以每股0.56美元的行使價購買125,000股普通股，認購期自授出日期起計為期兩年，於2027年3月30日屆滿。公司確定這些未歸屬期權的公平市場價值為70,250美元。
2021年3月31日，公司向董事和高級管理人員發出要購買的選項
在2021年1月1日之前，本公司曾向董事和高級管理人員發出期權 以每股0.04美元至3.18美元的行使價購買2,743,580股普通股，歸屬期限從立即歸屬到授予日期起最長三年，並於2023年3月30日至2029年9月29日之間到期。關於向員工和董事發行這些期權，截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，公司確認了$and $208,622， ，分別在股票薪酬費用中。
21
AgEagle航空系統公司。及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
附註7- 股權-續
取消 個選項
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，由於員工離職和期權到期，總計33,170美元的股票期權被取消，公平市值為140,793美元。截至2021年3月31日的三個月內，並無因員工離職或期權到期而取消期權的情況。
附註 8-租約
運營 租約
截至2022年3月31日和2021年12月31日，綜合經營租賃負債為1,869,449美元及$
於截至2022年及2021年3月31日止三個月內，營運租賃開支分別為323,573美元及24,750美元，已計入簡明綜合營運報表及全面虧損的一般及行政開支。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，與公司經營租賃相關的資產負債表信息如下：
| 資產負債表位置 | March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||
| 使用權資產 | 使用權資產 | $ | $ | |||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | 經營租賃負債的當期部分 | $ | ||||||||
| 經營租賃負債的長期部分 | 經營租賃負債的長期部分 | $ | $ | |||||||
截至2022年3月31日，本公司租賃負債的計劃未來到期日如下：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||
| 2022年(今年剩餘時間) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未來最低租賃付款總額，未貼現 | ||||
| 減去：代表利息的數額 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值 | $ | |||
| 未來最低租賃付款現值--當期 | $ | |||
| 未來最低租賃付款現值--長期 | $ | |||
截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司租賃的加權平均租期和折扣率如下：
| 其他信息 | March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限(年) | ||||||||
| 加權平均貼現率 | % | % | ||||||
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AGEAGLE AIRATIAL系統公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
附註8-租約-續
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，與租賃相關的補充現金流量信息如下：
| 這三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 其他信息 | 2022 | 2021 | ||||||
| 為計入負債的金額支付的現金：經營租賃的經營現金流 | $ | $ | ||||||
| 與取得使用權資產有關的租賃負債：經營租賃 | $ | $ | ||||||
附註 9--承付款和或有事項
Brandon Torres Declet先生辭去首席執行官一職
於2022年1月17日，本公司與董事共同同意Torres Declet先生辭去公司首席執行官及董事總裁一職。由於託雷斯·德萊特先生離職，並根據他與公司的僱傭協議，Torres Declet先生將獲得相當於其當時年薪 六個月的連續基本工資，按Torres Declet先生是公司在職員工的相同費率報銷為期六個月的COBRA醫療保險費，並於僱傭終止之日獲得公平市場價值為125,000美元的完全歸屬RSU。 於2022年1月21日，公司發行了111,607個RSU，在授予日每股普通股的公平市場價值為1.12美元。2022年1月24日，公司於授予日發行了42,500股完全歸屬的RSU，公平市值為每股普通股1.13美元，以滿足董事會薪酬委員會批准的績效獎金。
現有的 僱傭和董事會協議
公司與其擔任董事會成員的某些高管和董事簽訂了各種僱傭協議， 公司認為這是正常的，在正常的業務過程中。
公司與我們的高管沒有其他正式的僱傭協議，也沒有因我們任命的高管辭職、退休或任何其他終止、控制權變更或 任何高管在控制權變更後職責變化而產生的任何補償計劃或安排。但是，公司可能會在未來與其高管簽訂正式的僱傭協議。
購買 承付款
公司通常會下製造服務和材料的訂單。截至2022年3月31日，該公司的採購承諾約為3,267,000美元。這些購買承諾預計將在截至2022年12月31日的年度內實現。
注 10-細分市場信息
未分配的 管理和其他費用反映在公司中。企業資產包括現金、預付費用、應收票據、資產使用權和其他資產。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，以及分別截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，有關公司應報告部門的信息包括：
23
AGEAGLE AIRATIAL系統公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
注10- 細分市場信息-續
商譽和資產
| 公司 | 無人機和定製製造 | 感應器 | SaaS | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日 | ||||||||||||||||||||
| 商譽 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 商譽 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
淨收益 (虧損)
| 公司 | 無人機和定製製造 | 感應器 | SaaS | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
按地理區域劃分的收入
| 截至2022年3月31日的三個月 | 無人機和定製製造 | 感應器 | SaaS | 總計 | ||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 歐洲、中東和非洲 | ||||||||||||||||
| 亞太地區 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月 | 無人機和定製製造 | 感應器 | SaaS | 總計 | ||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
24
AGEAGLE AIRATIAL系統公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
注 11-後續事件
任命 首席商務官
2022年4月11日，Michael O‘Sullivan(以下簡稱“O’Sullivan先生”)被任命為公司首席商務官，O‘Sullivan先生將獲得每年250,000瑞士法郎的年度基本工資，並由薪酬委員會進行年度績效評估和修訂。根據2022年高管薪酬計劃並經薪酬委員會批准，O‘Sullivan先生將有資格獲得高達其當時基本工資的30%的年度現金獎金和公平價值高達150,000瑞士法郎的RSU，其基礎是實現 2022年高管薪酬計劃中設定的業績里程碑。此外，O‘Sullivan先生有權獲得以服務為基礎的獎金，包括87,500瑞士法郎的現金獎金和公平價值為87,500瑞士法郎的RSU。在與公司簽訂僱傭協議後，O‘Sullivan 先生立即獲得了公平價值為43,750瑞士法郎的RSU，作為其服務獎金的一部分。剩餘的RSU公允價值為43,750瑞士法郎，現金支付為87,500瑞士法郎，將於2022年10月歸屬。此外，O‘Sullivan先生有權按授予日公司普通股的公允市值按季度授予25,000份股票期權，授予期限為兩年，可行使期限為五年。
O‘Sullivan先生在無理由或有充分理由的情況下被解僱時，將獲得遣散費，這在他的就業邀請函中有定義。於O‘Sullivan先生與本公司訂立離職協議後，O’Sullivan先生將有權享有以下福利：(I)根據將於終止時訂立的離職協議條款，以續薪形式支付的三個月基本工資；(Ii)根據離職協議條款，於僱傭終止當日獲贈公平市值為150,000瑞士法郎的全額回購單位。
遣散費福利的條件是：(I)在所有實質性方面繼續遵守O‘Sullivan先生對本公司的持續義務，包括但不限於，經修訂的聘用邀請函和終止與本公司的僱傭關係的保密協議的條款，以及(Ii)簽署(如果根據適用法律提供該權利，則不得撤銷)離職協議和以本公司在終止僱傭的 日或前後向執行總裁提供的格式的全面解聘。
措施 採購協議--交付賠償通知
2022年4月19日，根據措施採購協議的條款，本公司向措施賣方代表遞交了賠償通知，要求有權從預提金額中沖銷某些營業虧損。本公司聲稱，自MEASURE收購之日起至2022年4月19日止，MEASURE發生的營業虧損 是由於MEASURE賣方違反某些陳述和保證 所致。該公司聲稱，由於Sellers的違規行為，它遭受了超過1,300萬美元的運營損失，並要求將全部預提金額用於彌補這些運營損失。本公司已 開始與措施賣方進行和解談判。本公司打算積極追查其認為有價值的索賠，並捍衞其在措施購買協議項下的權利，但公司管理層無法保證這些索賠的最終 結果。(見注5)
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| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
以下討論重點介紹了影響我們財務狀況和經營結果的主要因素，以及我們在所述期間的流動資金和資本資源。閲讀本討論時應結合我們的綜合財務報表和本10-K表第8項中包含的相關説明。本討論包含前瞻性陳述。請參閲《年度報告》表格10-K第一部分和第1A項中關於“前瞻性陳述”的解釋性説明。風險因素：討論與這些前瞻性陳述相關的不確定性、風險和假設。本報告所述期間的經營業績並未受到通貨膨脹的重大影響。
概述
AgEagle™航空系統公司(以下簡稱“AgEagle”或“公司”)通過其全資子公司，積極致力於設計和交付一流的無人機、傳感器和軟件，為我們的客户解決重要問題。AgEagle成立於2010年，最初是為農業行業開創專有的專業級固定翼無人機和基於航空圖像的數據收集和分析解決方案的先驅。如今，該公司作為全球知名的行業領導者而備受讚譽 為能源/公用事業、基礎設施、農業和政府等廣泛的行業垂直領域提供一流的自主無人機系統。
公司的轉變和擴張從2018年僅生產固定翼農場無人機，到提供公司認為是業界最好的固定翼全棧無人機解決方案之一，並在2021年達到頂峯，當時AgEagle收購了三家市場領先的 公司，這些公司從事生產用於商業和政府用途的無人機機身、傳感器和軟件。除了強大的專有、互聯硬件和軟件產品組合 、由近200家無人機經銷商和全球企業客户組成的成熟的全球網絡 外，這些收購還為AgEagle帶來了一支極具價值的勞動力隊伍，主要由在機器人、自動化、製造和數據科學領域擁有深厚專業知識的經驗豐富的工程師和技術人員組成。
AgEagle 由擁有多年無人機行業經驗的成熟管理團隊領導。鑑於AgEagle參與了無人駕駛飛機系統視線外航空規則制定委員會，並參與了美國聯邦航空管理局的Beyond計劃，AgEagle在幫助建立未來自主飛行和無人機完全融入美國領空的必要規則制定指南和法規方面發揮了親身實踐的作用。
該公司總部設在堪薩斯州威奇托市，在那裏維持其在美國的製造業務。此外，AgEagle還在德克薩斯州奧斯汀、瑞士洛桑、北卡羅來納州羅利、華盛頓州西雅圖和華盛頓特區擁有業務。
關鍵增長戰略
我們 打算通過利用我們專有的、同類最佳的全棧無人機解決方案、行業影響力和擁有機器人、自動化、定製製造和數據科學專業知識的深厚人才 來實現全球無人機行業的更大滲透 ，近期重點是在農業、能源/公用事業、基礎設施 和政府/軍事垂直市場中奪取更大的市場份額。我們希望通過以下方式實現這一目標：首先在我們的日常運營中實現三大核心價值，並將它們與我們贏得客户和行業合作伙伴信任和持續業務的努力保持一致：
26
| 1. | 好奇心- 這會促使我們在別人看不到的地方找到價值。它激勵我們為我們的客户環顧四周，瞭解他們目前或未來面臨的問題，併為他們提供最適合他們獨特需求的解決方案。 |
| 2. | 激情- 這激發了我們對卓越的痴迷，我們嘗試困難和解決大問題的願望，以及我們滿足客户需求並超越他們的承諾。 |
| 3. | 誠信- 在AgEagle，這不是可選的或隨情況而定的-它是我們所做一切的基礎，即使在沒有人觀看的情況下也是如此。 |
我們增長戰略的關鍵 組件包括：
| ● | 建立三個卓越的中心，分別擁有無人機軟件、傳感器和機身方面的專業知識。這些卓越中心將交叉授粉 想法、行業洞察力和技能集，以產生充分利用AgEagle經驗豐富的 團隊在機器人、自動化、定製製造和數據科學方面的專業知識和訣竅的智能自主解決方案。 |
| ● | 提供創新的解決方案 。AgEagle的研發努力是公司的重要基石，我們打算 繼續投資於我們自己的創新，開拓新的和增強型產品和解決方案，使我們能夠滿足客户的需求 -迴應和預期他們的需求。AgEagle相信，通過投資於研發，公司可以成為提供創新自主系統和解決方案的領導者，以滿足我們當前目標市場以外的市場需求，使我們能夠創造新的增長機會。 |
| ● | 通過收購實現增長。通過成功執行我們的收購增長戰略，我們打算收購技術先進的無人機公司和知識產權，以補充和加強我們對市場的價值主張。我們相信，通過投資於互補性的收購，我們可以加速我們的收入增長，並提供更廣泛的創新自主飛行系統和解決方案 ，以滿足我們當前目標市場和新興市場的專業市場需求，這些市場可以受益於人工智能啟用的機器人以及數據捕獲和分析方面的創新 。 |
競爭優勢
AgEagle 相信以下屬性和能力可為我們提供長期競爭優勢：
| ● | 專利技術、 內部功能和行業經驗- 我們相信，我們在商用無人機設計和工程方面的十年經驗、內部製造、組裝和測試能力，以及先進的技術開發技能，將使AgEagle在市場上脱穎而出。事實上，我們公司約70%的全球員工由工程師和數據科學家組成，他們在機器人、自動化、定製製造和數據分析方面擁有深厚的經驗和專業知識。此外，AgEagle致力於在我們的威奇托和瑞士製造業務中達到並超過製造、組裝、設計和工程的質量和安全標準，以及 無人機、無人機部件和相關無人機設備的測試。 |
| ● | AgEagle不僅僅是以客户和產品為中心，我們痴迷於創新，在客户之前瞭解他們的需求- 我們專注於利用我們在創新先進的無人機、傳感器和軟件方面的專業知識並將其商業化 為我們現有和未來的客户提供自主機器人解決方案，滿足儘可能高的安全性和運營標準，並滿足他們的特定業務需求。我們已經建立了三個卓越中心，我們的領導層 要求它們交叉授粉思想、行業見解和跨學科技能，以生成智能自主解決方案 ，這些解決方案可以有效地利用我們在機器人、自動化和製造方面的專業知識為我們的客户解決問題，而無論他們可能在哪個行業開展業務。 |
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| ● | 我們提供經過市場測試的無人機、傳感器和軟件解決方案，贏得了全球客户的長期信任和忠誠-通過在2021年成功執行我們的收購戰略，AgEagle現在提供行業可信的無人機、傳感器和軟件的統一系列，這些產品已經在多個行業垂直市場和使用案例中得到了嚴格的測試和一致的證明。例如，我們的產品線EBee由senseFly首創的固定翼無人機在過去十年中飛行了100多萬次，為客户提供服務，涵蓋測繪、工程和建築、軍事/國防、採礦、採石場和集料、農業、人道主義援助和環境監測等多個領域。由MicaSense開發並商業化的先進傳感器創新已在全球100多種研究出版物中亮相，為農業、植物研究、土地管理和林業中的商用無人機應用建立了高性能、高分辨率、熱成像和多光譜成像的新行業標準。 此外，我們還支持開發端到端軟件解決方案，為財富500強公司、政府機構和農業、能源和公用事業領域的名人提供可操作的上下文數據和分析。建築業和其他行業。 |
新冠肺炎對我們業務運營的影響
全球經濟挑戰，包括烏克蘭戰爭、新冠肺炎疫情、通脹上升和供應鏈中斷的影響，以及不利的勞動力市場狀況可能導致經濟不確定性和波動性。在截至2022年3月31日的三個月中，新冠肺炎疫情繼續對無人機行業、我們的客户和我們的全球業務產生重大負面影響。上述風險及其對無人機行業和我們的運營和財務業績的影響仍然不確定，不在我們的控制範圍內。具體地説，由於上述持續的風險，我們獲得製造其專有無人機和傳感器所需的組件和部件以及執行質量測試的能力已經並將繼續受到影響。如果公司或其供應鏈中的任何第三方在我們的製造和組裝過程中使用的材料繼續受到不利影響 ，我們的供應鏈可能會進一步中斷，限制其製造和組裝產品的能力。我們預計 疫情、通貨膨脹和供應鏈中斷及其影響將在疫情期間和隨後的經濟復甦期間繼續對其業務產生重大負面影響 ，這可能會持續很長一段時間。
在截至2022年3月31日的三個月中，我們的供應鏈受到疫情的不利影響，導致與及時履行我們對大型電子商務客户的義務相關的關鍵供應訂單的交付 出現重大延誤。因此，為了確保我們產品的生產，我們在2021年進行了大量的庫存採購，以努力防止在2022年出現延誤。這是一種持續的情況，我們將繼續密切關注。
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
收入
截至2022年3月31日的三個月，收入為3,841,978美元，而截至2021年3月31日的三個月收入為1,701,592美元，增長了2,140,386美元，增幅為125.8%。增加2,738,982美元是由於從我們的EBee收購senseFly的結果是無人機產品，我們的SaaS訂閲服務的銷售額增加了149,975美元Hemp概述和地面控制站臺。與我們的傳感器銷售相關的收入下降了748,571美元，抵消了這些增長。RedEdge和肺泡™由於新冠肺炎疫情及其影響，傳感器產品因供應鏈、通貨膨脹和不利的勞動力市場狀況而繼續對業務產生負面影響，這可能會持續很長一段時間。
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銷售成本
截至2022年3月31日的三個月，銷售成本為2,477,086美元，而截至2021年3月31日的三個月的銷售成本為621,904美元。 增加了1,855,182美元，增幅為298.3%。截至2022年3月31日的三個月的毛利為1,364,892美元，而截至2021年3月31日的三個月的毛利為1,079,688美元，增長285,204美元，增幅為26.4%。導致我們銷售成本上升和毛利率下降的主要因素是新冠肺炎疫情導致我們的零部件成本上升及其對供應鏈的負面影響、通貨膨脹和不利的勞動力市場狀況，以及 收購MicaSense和SenseFly導致我們的產品結構持續轉變，這兩項收購都導致毛利率下降。
運營費用
截至2022年3月31日的三個月，運營費用為8,846,833美元，而截至2021年3月31日的三個月為4,040,488美元，增加了4,806,345美元，增幅為119.0%。運營費用包括一般和行政費用、專業費用、銷售和市場營銷以及研發費用。
一般費用 和管理費用
截至2022年3月31日的三個月，一般和行政費用為5,481,380美元，而截至2021年3月31日的三個月為3,509,979美元，增加了1,971,401美元，增幅為56.2%。這一增長主要是由於納入了新收購的senseFly業務，以及2021年所有其他業務收購的一般和行政成本持續增加。 這些成本主要包括租賃費用、新員工和現有員工的工資相關成本、我們收購的無形資產的攤銷 和基於股票的薪酬支出，但被專業費用的減少所抵消，主要與法律和諮詢費用有關。
研究和開發
截至2022年3月31日的三個月，研發費用為2,184,924美元，而截至2021年3月31日的三個月為232,804美元，增加了1,952,120美元，增幅為838.5%。這一增長主要是由於增加了senseFly和MEASure的研發團隊，他們為我們的新機身和軟件技術提供開發。
銷售 和市場營銷
截至2022年3月31日的三個月，銷售和營銷費用為1,180,529美元，而截至2021年3月31日的三個月為297,705美元，增加了882,824美元，增幅為296.5%。這一增長主要是由於增加了senseFly和measure Sales 和營銷團隊。
其他 費用/(收入)，淨額
截至2022年3月31日的三個月，其他費用淨額為114,631美元，與其他收入相比，截至2021年3月31日的三個月淨額為30,270美元。這一變動主要歸因於senseFly產生的淨外幣交易虧損。
淨虧損
截至2022年3月31日的三個月，公司淨虧損7,596,572美元，而截至2021年3月31日的三個月淨虧損2,930,530美元，增加4,666,042美元，增幅為159.2%。淨虧損的整體增長主要是由於2021年業務收購導致運營和交易成本增加，以及由於供應鏈限制導致毛利率下降。此外，為了實現我們的長期增長戰略，我們將需要額外的資源和投資，因為我們將繼續通過開發支持當前增長機會的新技術、產品和服務來應對這些轉變 。
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現金流
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月相比
截至2022年3月31日，手頭現金為9,186,639美元，與截至2021年12月31日的14,590,566美元相比，減少了5,403,927美元，降幅為37%。
在截至2022年3月31日的三個月中，運營中使用的現金為6,510,343美元，較截至2021年3月31日的三個月中使用的現金1,128,591美元增加5,381,752美元，增幅為121%。經營活動中使用的現金增加主要是由我們2021年業務收購的運營費用推動的，其中包括更高的庫存採購和預付款，以及應付賬款 ，但被遞延收入抵消，導致客户積壓未來銷售的預付款。
截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為3,503,158美元，較截至2021年3月31日的三個月的13,278,891美元減少9,775,733美元，降幅為35.8%。我們投資活動中使用的現金減少是由於前一年收購MicaSense的業務造成的，但與開發HempSurvey和Measure地面控制平臺以及收購senseFly業務相關的資本化成本增加被抵消。
截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為4,614,091美元，較截至2021年3月31日的三個月的14,660,691美元減少10,046,600美元，降幅為45.9%。我們融資活動提供的現金減少是由於前一年通過在市場上(“ATM”)發行和行使認股權證的普通股銷售減少所致。
流動性 與資本資源
截至2022年3月31日，我們的營運資金為3,101,003美元。截至2022年3月31日的三個月，我們的運營虧損為7,481,941美元，比截至2021年3月31日的三個月的2,960,800美元增加了4,521,141美元，增幅為152.7%。雖然 不能保證，但我們相信手頭的現金，加上收入產生的現金，將足以為未來 12個月的運營提供資金。此外，我們打算尋求其他與外部投資者籌集資金的機會。
在截至2022年3月31日的三個月內，我們與合作代理Stifel、Nicolaus& Company、InCorporation和Raymond James&Associates通過ATM發售籌集了4,583,341美元的淨收益。
表外安排 表內安排
於2022年3月31日，我們並無任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動資金、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來影響 。自成立以來，除標準營運租賃外，我們並無參與任何表外安排，包括使用結構性融資、特殊目的實體或可變權益實體。我們沒有表外安排 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或對股東至關重要的資本資源產生或可能產生當前或未來的影響。
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通貨膨脹率
在截至2022年3月31日的三個月中，通貨膨脹對無人機系統行業、我們的客户以及我們的全球業務產生了負面影響。具體地説，我們獲取製造其專有無人機和傳感器所需的組件和部件以及執行質量測試的能力一直並將繼續受到影響。如果公司或其在製造和組裝過程中使用的材料供應鏈中的任何第三方 繼續受到不利影響，我們的供應鏈可能會進一步中斷，從而限制其製造和組裝產品的能力。我們預計通脹及其影響將繼續 對其業務產生重大負面影響
氣候變化
我們的觀點是，無論是氣候變化，還是與氣候變化相關的政府法規，都沒有或預計會對我們的運營產生任何實質性影響。
新的 會計聲明
有 財務會計準則委員會(“FASB”)最近發佈的某些更新，其中大部分是對會計文獻或應用於特定行業的技術性 更正，預計不會對公司的綜合財務狀況、運營業績或現金流產生實質性影響。
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供本條款所要求的信息。
| 第四項。 | 控制 和程序 |
披露和控制程序的評估
公司首席執行官和首席財務官評估了截至2022年3月31日公司的披露控制和程序的有效性，並得出結論，公司的披露控制和程序 是有效的。披露控制和程序一詞是指旨在 確保公司根據經修訂的1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累、記錄、處理、彙總並傳達給公司管理層(包括公司主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員)的控制和其他程序，以便能夠在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內及時就要求披露做出決定。
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財務報告內部控制變更
在截至2022年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有 根據《交易法》第13a-15(T)和15d-15(F)規則定義的變化，這對我們對財務報告的內部控制 產生了或合理地可能產生重大影響。
| 第二部分。 | 其他信息 |
| 第1項。 | 法律程序 |
法律訴訟
沒有。
| 第1A項。 | 風險因素 |
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們 是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的 信息。
| 第二項。 | 最近出售未註冊的股權證券和使用收益 |
沒有。
| 第三項。 | 高級證券違約 |
沒有。
| 第四項。 | 煤礦安全 披露 |
不適用 。
| 第五項。 | 其他信息 |
沒有。
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| 第六項。 | 展品 |
| 證物編號： | 描述 | |
| 10.1 | AgEagle AIR System，Inc.和Barrett Mooney之間的聘書，日期為2022年2月7日 | |
| 10.2 | SenseFly SA和Michael O‘Sullivan之間的僱傭協議，日期為2022年3月31日 | |
| 31.1 | 規則13(A)-14(A)/15(D)-14(A)對主要執行幹事的認證 | |
| 31.2 | 規則13(A)-14(A)/15(D)-14(A)首席財務官的證明 | |
| 32.1 | 第1350條主要行政人員的證明 | |
| 32.2 | 第1350條主要財務人員及主要會計人員的證明 | |
| 101.INS | XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構 | |
| 101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫 | |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義鏈接庫 | |
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤LINKBASE | |
| 101.PRE | XBRL分類擴展表示LINKBASE |
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簽名
根據《交易法》第13或15(D)節的規定，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| AgEagle航空系統公司。 | ||
| Dated: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ 巴雷特·穆尼 |
| 巴雷特 穆尼 | ||
| 首席執行官兼董事會主席 | ||
| Dated: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ 尼科爾·費爾南德斯-麥戈文 |
| 妮可·費爾南德斯-麥戈文 | ||
| 首席財務官、運營執行副總裁兼祕書 | ||
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/巴雷特 穆尼 | 首席執行官 | May 16, 2022 | ||
| 巴雷特·穆尼 | (首席行政主任) | |||
| /妮可·費爾南德斯-麥戈文 | 首席財務官、運營執行副總裁兼祕書 | May 16, 2022 | ||
| 妮可·費爾南德斯-麥戈文 | (首席財務會計官) |
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