目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
或
關於從到的過渡期
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
|
| |||
(述明或其他司法管轄權 成立為法團) | (委員會文件編號) |
| (美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要執行機構地址，包括郵政編碼) 註冊人的電話號碼，包括區號： ( |
瀉湖大道3號，170號套房 加利福尼亞州紅杉城 94065 |
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ |
規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條規則所定義)。是
As of May 16, 2022,
目錄表
目錄表
第一部分財務信息 | 1 | |
第1項。 | 財務報表 | 1 |
簡明資產負債表 | 1 | |
未經審計的經營簡明報表 | 2 | |
簡明股東權益變動表 | 3 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | 22 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
第四項。 | 控制和程序 | 26 |
第二部分：其他信息 | 27 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 27 |
第1A項。 | 風險因素 | 27 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用. | 27 |
第三項。 | 高級證券違約 | 27 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 27 |
第五項。 | 其他信息 | 27 |
第六項。 | 陳列品 | 28 |
i
目錄表
第一部分財務信息
項目1.簡明財務報表
項目能源重塑收購公司。
簡明資產負債表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||
(未經審計) | (經審計) | |||||
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金 | $ | $ | | |||
預付費用 |
| | ||||
流動資產總額 | | |||||
預付保險-非流動保險 |
| | ||||
信託賬户中的投資 | | |||||
總資產 | $ | $ | | |||
負債和股東赤字： |
|
|
|
| ||
流動負債： | ||||||
應付帳款 | $ | $ | | |||
應計費用 | | | ||||
應計發售成本 | — | | ||||
應計費用關聯方 |
| |
| — | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
認股權證負債 |
| |
| | ||
衍生負債-遠期購買協議 |
| |
| | ||
應付遞延承銷費 |
| |
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總負債 | | | ||||
承諾(附註6) |
|
|
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| ||
A類普通股，$ |
| |
| | ||
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股東赤字： |
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| ||||
優先股，$ |
| — |
| — | ||
A類普通股，$ |
| — |
| — | ||
B類普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| — |
| — | ||
累計赤字 | ( | ( | ||||
股東虧損總額 | ( | ( | ||||
總負債和股東赤字 | $ | | $ | | ||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
1
目錄表
項目能源重塑收購公司。
業務簡明報表
(未經審計)
對於 | ||||||
開始時間段 | ||||||
2月10日， | ||||||
2021 | ||||||
(開始) | ||||||
截至三個月 | 穿過 | |||||
3月31日， | 3月31日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
運營和組建成本 | $ | | $ | | ||
運營虧損 | ( | ( | ||||
信託賬户中投資的未實現收益 | | — | ||||
衍生負債公允價值變動-遠期購買協議 | | — | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | | — | ||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
|
|
|
| |||
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股 |
| | — | |||
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | | | ||||
基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股 |
| |
| | ||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股 | | |||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
2
目錄表
項目能源重塑收購公司。
股東權益變動簡明報表/(虧損)
普通股 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||
A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額(1) |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益/(赤字) | ||||||
2021年2月10日的餘額(初始) | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
向保薦人發行B類普通股 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
2021年3月31日的餘額(未經審計) |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
2021年12月31日的餘額 | — | — | | | — | ( | ( | ||||||||||||
淨收入 |
| |
| | | |
| |
| |
| | |||||||
2022年3月31日的餘額(未經審計) |
| — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
(1)剩餘的超額配售選擇權於2021年12月12日到期，
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
3
目錄表
項目能源重塑收購公司。
簡明現金流量表
(未經審計)
在該期間內 | ||||||
從2月開始 | ||||||
10, 2021 | ||||||
對於三個人來説 | (開始) | |||||
截至的月份 | 到3月 | |||||
March 31, 2022 | 31, 2021 | |||||
經營活動的現金流： |
|
| ||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
| — |
| — | ||
信託賬户中投資的未實現收益 | ( | — | ||||
衍生負債公允價值變動-遠期購買協議 | ( | — | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | — | ||||
保薦人為換取發行B類普通股而支付的組建費用 | — | | ||||
經營性資產和負債變動情況： | ||||||
預付費用 | | — | ||||
應付帳款 | | — | ||||
應計費用關聯方 |
| |
| — | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| — | ||
現金淨變化 |
| ( |
| — | ||
現金--期初 |
| |
| — | ||
現金--期末 | $ | | $ | — | ||
|
|
|
|
| ||
非現金投資和融資活動： |
|
|
|
| ||
保薦人為換取B類普通股而支付的遞延發行費用 | $ | — | $ | | ||
遞延發售成本計入應計發售成本 | $ | — | $ | | ||
本票關聯方計入遞延發行成本 | $ | — | $ | |
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
4
目錄表
項目能源重塑收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
附註1.組織和業務運作及流動資金説明
項目能源重塑收購公司(“本公司”或“項目能源”)是一家於2021年2月10日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併(“業務合併”)。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年3月31日，公司尚未開始任何業務。截至2022年3月31日止三個月及2021年2月10日(成立)至2021年3月31日期間的所有活動涉及本公司成立及準備首次公開發售(“首次公開發售”)，如下所述，以及自首次公開發售完成後，尋找預期的首次公開發售業務合併。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將以利息收入或現金投資收益的形式產生營業外收入，並從首次公開募股的收益中獲得信託賬户中的投資。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
本公司首次公開招股的註冊書於2021年10月28日宣佈生效。於2021年11月2日，本公司完成首次公開發售
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
本公司已向首次公開發售的承銷商授予最多可選擇購買
在超額配售選擇權行使結束的同時，本公司完成出售
首次公開招股及超額配售完成後，金額為$
5
目錄表
項目能源重塑收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
本公司將為其公眾股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)通過收購要約的方式。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司全權酌情決定。公眾股東將有權按信託賬户中持有的金額(最初為#美元)按比例贖回其公開股票
如果公司的有形淨資產至少為#美元，公司將繼續進行業務合併
如本公司尋求股東批准初始業務合併，而本公司並無根據要約收購規則就初始業務合併進行贖回，則經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制就超過以下各項尋求贖回權利
保薦人、錨定投資者(定義見下文附註5)及管理團隊同意(I)放棄對任何創辦人股份的贖回權，並僅就保薦人及管理團隊就完成初始業務合併而持有的公開股份放棄贖回權；(Ii)放棄就任何創辦人股份及僅就保薦人及管理團隊持有的公眾股份的贖回權；及(Ii)放棄就股東投票批准修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則以修改本公司贖回責任的實質或時間而持有的公眾股份
6
目錄表
項目能源重塑收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
錨定投資者無須(I)在首次公開發售或其後任何時間持有他們可能購買的任何單位、A類普通股或認股權證，(Ii)在適用時間投票贊成業務合併，或(Iii)在業務合併時不行使贖回其公開發售股份的權利。錨定投資者對信託賬户中持有的資金擁有與A類普通股相同的權利。
經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則規定，本公司將只有首次公開發售結束後18個月(或如本公司已於首次公開發售結束後18個月內就首次業務合併簽署意向書、原則協議或最終協議，但尚未在該18個月期間內完成首次業務合併)(“合併期”)完成首次業務合併。如本公司未能在合併期或任何延展期內完成初始業務合併，本公司將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個營業日，以每股價格贖回公眾股份，以現金形式支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而該等資金以前並未發放予本公司繳税(最高不超過$
承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將包括於信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金內。
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到(I)$以下，則發起人將對本公司負責。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定，截至這些簡要財務報表的日期。簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
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目錄表
項目能源重塑收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至編制這些財務報表之日，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定。截至這些財務報表的日期，對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。
持續經營的企業
截至2022年3月31日，該公司擁有
於首次公開發售完成前，本公司缺乏維持營運一段合理期間所需的流動資金，該期間被視為自簡明財務報表的發行日期起計一年。本公司其後已完成首次公開發售，屆時存入信託户口及/或用於支付發售開支的超額資金已發放予本公司作一般營運資金用途。
公司將在2023年5月2日之前完成企業合併，如果在2023年5月2日之前達成了企業合併的原則協議，則該期限可以延長到(I)2023年8月2日，或者(Ii)由於修訂和重述的公司註冊證書的修訂，公司可能需要完成企業合併的任何延長的時間段。如果企業合併沒有在2023年5月2日之前完成，並且沒有如上所述進行延期，公司將被強制清算並隨後解散。
基於上述情況，管理層認定，在該等未經審核的簡明財務報表發出之日起一年內，本公司是否有能力繼續經營一段時間，實在存有重大疑問。管理層計劃通過如上所述的業務合併或擴展來解決這種不確定性。不能保證公司完成業務合併或擴展的計劃會成功。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的公司簡明財務報表按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和規定列報。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計原則編制的簡明財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被簡略或遺漏。因此，它們不包括全面列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。隨附的簡明財務報表應與公司於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格一併閲讀。截至2022年3月31日的三個月的中期業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
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目錄表
項目能源重塑收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能令本公司的簡明財務報表與另一間既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能，後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，以影響在簡明財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於簡明財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。《公司》做到了
信託賬户中的投資
截至2022年3月31日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產以貨幣市場基金的形式持有，這些基金投資於美國國債。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入所附經營報表中信託賬户投資的未實現收益(虧損)。
可能贖回的A類普通股
所有的
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
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目錄表
項目能源重塑收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年12月31日，資產負債表中反映的可能贖回的A類普通股對賬如下：
總收益 |
| $ | |
更少： |
|
| |
分配給公開認股權證的收益 |
| ( | |
分配給A類普通股的發行成本 |
| ( | |
另外： |
|
| |
賬面價值與贖回價值的重新計量 |
| | |
可能贖回的A類普通股 | $ | |
與首次公開募股相關的發售成本
本公司遵守ASC主題340的要求，其他資產和遞延成本和美國證券交易委員會員工會計公報話題5A-要約費用(“SAB專題5A”)。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與首次公開發售有關的專業及註冊費用。直接歸屬於發行股權合同的發售成本歸類為股權，計入股權減少額。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。該公司產生的發售成本總計為$
所得税
該公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。
ASC 740還澄清了企業簡明財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。根據本公司的評估，得出的結論是，本公司的簡明財務報表中沒有需要確認的重大不確定税務狀況。
該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
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目錄表
項目能源重塑收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的重新計量不計入每股淨收益(虧損)。因此，每股淨收益(虧損)計算按比例分配A類普通股和B類普通股之間的收益和虧損。因此，對於A類和B類普通股，計算的每股淨收益(虧損)是相同的。本公司並未考慮於首次公開發售中出售的認股權證、部分行使超額配售選擇權及私募購買合共
下表反映了每股普通股的基本和攤薄淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：
自起計 | ||||||||||||
2021年2月10日 | ||||||||||||
截至三個月 | (開始)通過 | |||||||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||||||
A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)： |
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| ||||
分子： |
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淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | ||||
分母： |
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| ||||
基本和稀釋後加權平均流通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | | | | ( | ||||||||
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍#美元。
金融工具的公允價值
本公司應用ASC主題820，公允價值計量(“ASC 820”)，確立了計量公允價值的框架，並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在計量日市場參與者之間的有序交易中，為轉移本公司本金或最有利市場的負債而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820中確立的公允價值等級一般要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將用於為資產或負債定價的假設，並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的投入反映了實體基於市場數據的自身假設，以及實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷，並將根據在該情況下可獲得的最佳信息來制定。
由於流動資產和流動負債的短期性質，其在資產負債表中反映的賬面價值接近公允價值。
第1級-在活躍的市場交易所上市的未經調整的報價的資產和負債。公允價值計量的投入是可觀察的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
11
目錄表
項目能源重塑收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
第2級-公允價值計量的投入是根據最近交易的具有類似標的條款的資產和負債的價格以及直接或間接的可觀察投入來確定的，例如以通常引用的間隔可觀察到的利率和收益率曲線。
第3級--當資產或負債的市場數據很少或根本不存在時，公允價值計量的投入是不可觀察的投入，例如估計、假設和估值技術。
有關按公允價值計量的資產和負債的額外資料，請參閲附註9。
衍生金融工具
本公司根據ASC 815衍生工具和對衝(“ASC 815”)對其金融工具進行評估，以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。就作為資產或負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具於授出日按其公允價值初步入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具在資產負債表內按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動工具。
公開認股權證及私募認股權證根據ASC 815作為衍生工具入賬，並在資產負債表上作為認股權證負債列賬。公開認股權證及私募認股權證於首次公開發售時按公允價值計量，並按經常性基準計量，其後的公允價值變動將記錄於經營報表內。
遠期購買協議根據ASC 815作為衍生工具入賬，並在資產負債表上作為衍生遠期購買協議負債列賬。遠期購買協議在首次公開發售時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，隨後的公允價值變動將記錄在經營報表中。
最新會計準則
管理層不相信，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。
注3.首次公開招股
本公司首次公開招股的註冊書於2021年10月28日宣佈生效。2021年11月2日，公司完成了首次公開募股
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目錄表
項目能源重塑收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
注4.私募
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
附註5.關聯方交易
方正股份
2021年2月18日，贊助商頒發
保薦人及其他錨定投資者(定義見下文)均已與本公司達成協議，除若干有限的例外情況外，創辦人股份在第(A)項中較早者之前不得轉讓、轉讓或出售(高級職員及董事及與保薦人有關聯的其他人士或實體除外，他們均須受相同的轉讓限制)。
總計
另一個
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目錄表
項目能源重塑收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
除了給予本公司其他公眾股東的權利外，Anchor Investors並未獲授予任何股東權利或其他權利。此外，錨定投資者無須(I)在首次公開發售或其後任何時間持有他們可能購買的任何單位、A類普通股或認股權證，(Ii)在適用時間投票贊成業務合併，或(Iii)在業務合併時不行使贖回其公眾股份的權利。錨定投資者對信託賬户中持有的資金擁有與他們在首次公開募股中購買的單位相關的A類普通股的權利，與賦予本公司其他公眾股東的權利相同。
本公司估計方正股份歸屬於Anchor Investors的公允價值為$
遠期購房協議
於2021年9月，本公司修訂及重述遠期購買協議，根據該協議，EWI Capital SPAC I LLC(“遠期購買投資者”)已向本公司認購
公司將自行決定遠期購買單位的具體數量(最多
遠期購買協議還規定，遠期購買投資者有權對遠期購買證券享有登記權。出售遠期購買單位所得款項可用作對初始業務合併賣方的部分對價、與初始業務合併相關的費用或用作業務合併後公司的營運資金。無論是否有任何A類普通股被公眾股東贖回，這些購買都必須進行，並旨在為本公司提供初始業務合併的最低資金水平。遠期採購單位將僅在初始業務合併結束時發放。
本公司根據ASC 815-40中包含的指導原則對遠期購買協議進行會計處理。這種指導規定，由於遠期購買協議不符合其規定的股權處理標準，必須將該協議記錄為負債。因此，本公司將遠期購買協議按其公允價值歸類為資產或負債。這項資產或負債在每個資產負債表日進行重新計量。每次重新計量時，資產或負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。
本票關聯方
2021年2月12日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司最高可借入#美元。
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目錄表
項目能源重塑收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
行政支持協議
2021年10月28日，關於首次公開募股，本公司與保薦人的關聯公司擁有的實體EWI Capital SPAC I LLC簽訂了一項協議，支付總額為$
關聯方貸款
此外，為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户中持有的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如企業合併未能完成，本公司可使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户內的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$
附註6.承諾
註冊權
根據將於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議，方正股份、私人配售認股權證、超額配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證(及任何可於行使私人配售認股權證、超額配售認股權證及轉換營運資金貸款時發行的A類普通股)的持有人均有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。根據與EWI Capital SPAC I LLC的遠期購買協議，本公司已同意遠期購買證券將根據註冊權協議享有註冊權。
承銷商協議
關於首次公開募股，承銷商獲得了
由於首次公開發售完成及其後行使超額配售選擇權，承銷商獲支付現金承銷折扣#元。
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目錄表
項目能源重塑收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
注7.手令
截至2022年3月31日和2021年12月31日，有
公有認股權證只能對整數股行使。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買至少兩個單位，否則您將無法獲得或交易整個權證。認股權證將會失效
本公司將無義務根據認股權證的行使而交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明當時生效，且有關招股章程為現行招股説明書，但須符合以下所述有關登記的義務。認股權證將不會被行使，而本公司亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律，可發行的A類普通股已登記、合資格或被視為獲豁免。
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於(
贖回權證A類普通股價格等於或超過18.00美元。-一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證(私募認股權證及遠期認購權證除外)：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的價格$ |
| ● | 對不少於 |
| ● | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ |
本公司將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關發行可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明屆時生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書可於
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未經審計的簡明財務報表附註
當A類普通股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。-一旦認股權證可行使，公司可贖回尚未贖回的認股權證(私募認股權證及遠期認購權證除外)：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 售價為$ |
| ● | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ |
| ● | 如果A類普通股的收盤價為任何 |
上述目的的A類普通股的“公允市值”，是指A類普通股在
此外，如果(X)公司為完成初始業務合併(不包括任何遠期購買單位)而增發A類普通股或股權掛鈎證券(不包括遠期購買單位)，以籌集資金，發行價或實際發行價低於$
私募認股權證將與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股將不可轉讓、轉讓或出售，直至
本公司的帳目
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目錄表
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衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開發售結束時按公允價值將認股權證記錄為衍生負債。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量。在每次重新計量時，認股權證負債將調整為當前公允價值，公允價值的變化在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間內發生的事件而發生變化，則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
附註8.股東虧損
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股-本公司獲授權發行
登記在冊的普通股東有權
方正股份將在初始業務合併完成的同時或緊隨其後以一對一的方式自動轉換為A類普通股，但須受股份分拆、股份股息、重組、資本重組等調整以及本文規定的進一步調整的影響。在與初始業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總體上相等，
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附註9.公允價值計量
下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司金融資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
金額為 | ||||||||||||
描述 |
| 公允價值 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | ||||
March 31, 2022 |
|
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|
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| ||||
資產 |
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|
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|
|
|
| ||||
信託賬户中的投資： |
|
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|
|
|
|
|
| ||||
美國國庫券 |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
負債 | ||||||||||||
衍生負債-遠期購買協議 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
認股權證法律責任-公開認股權證 |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
認股權證責任-私募認股權證 | | — | — | | ||||||||
認股權證負債 |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
2021年12月31日 | ||||||||||||
資產 | ||||||||||||
信託賬户中的投資： | ||||||||||||
美國國庫券 |
| $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||
負債 | ||||||||||||
衍生負債-遠期購買協議 |
| $ | | $ | — | $ | — | $ | ||||
認股權證法律責任-公開認股權證 |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
認股權證責任-私募認股權證 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
認股權證負債 |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
該公司利用蒙特卡洛模擬模型對公共認股權證進行初始估值。由於在活躍的市場中使用了股票代碼為PEGRW的可觀察市場報價，因此截至2022年3月31日和2021年12月31日的公開認股權證隨後的衡量被歸類為1級。認股權證的報價為$
該公司利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對截至2022年3月31日和2021年12月31日的私募認股權證進行了估值，公允價值的變化在經營報表中確認。認股權證負債的估計公允價值是使用第三級投入確定的。定價模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。本公司根據與認股權證預期剩餘壽命相符的歷史波動率估計其普通股的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。
用於估計遠期購買協議衍生負債公允價值的模型基於遠期購買證券等於公司單位的假設，並以單位為單位確定為公司單位價格減去合同規定的遠期價格現值#美元。
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目錄表
項目能源重塑收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
在本報告所述期間結束時確認進出1、2和3級的轉賬。上表公允價值估計於2021年12月公開認股權證單獨上市及交易時，由第3級計量轉為第1級公允價值計量。
下表提供了認股權證的初始公允價值的重要投入：
11月2日， | ||||
2021年(初始 | ||||
| 測量) |
| ||
股票價格 | $ |
| ||
行權價格 | $ |
| ||
股息率 | — | % | ||
預期期限(以年為單位) | | |||
波動率 | | % | ||
無風險利率 | | % | ||
公允價值 |
| $ | | |
下表提供了私募認股權證公允價值的重要投入：
| 3月31日， |
| 12月31日， |
| |||
2022 | 2021 |
| |||||
股票價格 | $ | | $ | | |||
行權價格 | $ | | $ | | |||
股息率 |
| — | % |
| — | % | |
預期期限(以年為單位) |
| |
| | |||
波動率 |
| | % |
| | % | |
無風險利率 |
| | % |
| | % | |
公允價值 | $ | | $ | | |||
下表為遠期採購協議的公允價值模型提供了重要的投入：
| 3月31日， |
| 12月31日， |
| |||
2022 | 2021 |
| |||||
單位公允價值 |
| $ | | $ | | ||
單位遠期價格 |
| $ | | $ | | ||
業務組合時間(以年為單位) | |
| | ||||
無風險利率 | | % |
| | % | ||
貼現係數 | | % |
| | % | ||
公允價值--衍生負債 |
| $ | | $ | | ||
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目錄表
項目能源重塑收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
下表彙總了該公司按公允價值經常性計量的第3級金融工具的公允價值變化：
截至2021年2月10日的公允價值(開始) |
| $ | — |
截至2021年11月2日的公開認股權證、私募認股權證和遠期購買協議的初步衡量 |
| | |
2021年11月17日行使超額配售時公募及私募認股權證的初步量度 |
| | |
公允價值變動 |
| ( | |
將公共認股權證轉移到1級計量 |
| ( | |
截至2021年12月31日的公允價值 |
| | |
公允價值變動 |
| ( | |
截至2022年3月31日的公允價值 | $ | |
公司確認了與權證負債公允價值變動相關的收益#美元。
注10.後續事件
該公司評估在簡明資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。根據本次審核，本公司並未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
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目錄表
第二項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
本報告(“季度報告”)中提到的“我們”、“我們”或“公司”指的是Project Energy ReImaged Acquisition Corp.，“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，“發起人”指的是Smilodon Capital，LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
本季度報告包括“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年2月10日註冊為開曼羣島豁免公司。我們的業務目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(在本季度報告中稱為我們的初始業務合併)。我們沒有選擇任何具體的目標業務。雖然我們可能會在任何行業、部門或地理區域進行初步的業務合併，但我們打算專注於實現我們所稱的“電網2.0”的目標。我們認為，“電網2.0”應對了幾個正在能源儲存價值鏈中創造價值機會的大趨勢，包括：(I)氣候變化和強制減少温室氣體排放，從而增加了可再生能源發電的份額(以及相關的電網穩定性挑戰)；(Ii)交通電氣化、人工智能電網優化、V2G和V2X技術以及智能電池管理系統；以及(Iii)電池的第二次使用和壽命結束時的電池回收。我們的使命是與那些有路線圖執行世界能源向清潔能源過渡的公司合作，更具體地説，與那些能夠推動技術進步的公司合作，以促進對能源儲存日益增長的需求。我們將尋求與一家公司合作，該公司與我們有着共同的總體目標，即解決聯合國可持續發展目標的第七項目標，即“確保所有人都能獲得負擔得起、可靠、可持續和現代的能源”，同時利用我們的共同經驗來推動可持續增長和長期經濟價值。
於2021年11月2日，本公司完成首次公開發售(“首次公開發售”)25,000,000個單位，每單位(每個，“單位”)10.00美元。每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半。每份完整的認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。2021年11月17日，由於部分行使超額配售選擇權，我們的承銷商額外購買了1,377,660個單位，產生了13,776,600美元的毛收入。
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目錄表
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自2021年2月10日(成立)以來，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中的投資利息收入的形式產生營業外收入。在首次公開募股結束後，我們的費用大幅增加。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
截至2022年3月31日的三個月，我們的淨收益為126,193美元，這是由於信託賬户持有的投資的未實現收益26,384美元，遠期購買協議的公允價值變化324,595美元，認股權證負債的公允價值變化216,144美元，被運營成本440,930美元抵消。
從2021年2月10日(成立)到2021年3月31日，我們淨虧損7,867美元，這完全是運營和組建成本造成的。
流動性與資本資源
在首次公開募股完成之前，我們唯一的流動性來源是保薦人以25,000美元的價格首次購買方正股票，以及保薦人的貸款。
截至2022年3月31日，我們擁有1,213,268美元的現金和1,353,997美元的營運資本。
於2021年11月2日，本公司完成首次公開發售25,000,000股單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公開股份”)，每股10.00元，所得毛收入為250,000,000元。2021年11月12日，承銷商部分行使超額配售選擇權，並於2021年11月17日額外購買了1,377,660個單位(“超額配售單位”)，產生了13,776,600美元的毛收入。
在首次公開發售結束的同時，本公司完成向保薦人出售8,150,000份認股權證(“私人配售認股權證”)，按每份私人配售認股權證1美元的價格向保薦人出售，所產生的總收益為8,150,000美元。
在超額配售選擇權行使結束的同時，本公司完成了以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人出售275,532份私募認股權證，所產生的總收益為275,532美元。
出售首次公開發售的單位、出售超額配售單位、出售超額配售認股權證及出售私募認股權證所得款項淨額合共263,776,600美元，存入由大陸股票轉讓及信託公司作為受託人的北亞州摩根大通銀行的信託賬户(“信託賬户”)。
截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的現金淨額為280,665美元，這是由於衍生工具負債的公允價值變化324,595美元，認股權證負債的公允價值變化216,144美元，以及信託賬户投資的未實現收益26,384美元，但被經營資產和負債的變化160,265美元和淨收益126,193美元部分抵消。
截至2022年3月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券總額為263,800,084美元，其中包括以185天或更短期限的美國政府國債持有的證券，或根據《投資公司法》規則2a-7滿足某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府直接國債。
截至2022年3月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為1,213,268美元。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查公司文件和潛在目標企業的重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。
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目錄表
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應繳税款和遞延承保佣金)，以完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息收入(如果有)來繳納所得税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息收入(如果有的話)將足以支付我們的所得税。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足在我們最初的業務合併之前運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。
關鍵會計政策
根據美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、簡明財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
可能贖回的普通股
所有於首次公開發售中作為單位一部分出售的26,377,660股A類普通股及部分行使超額配售選擇權均設有贖回功能，可於本公司清盤時贖回該等公開股份(如就業務合併及經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則作出股東投票或要約收購)。根據ASC 480-10-S99，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的類別。因此，所有公開發行的股票都被歸類為永久股權以外的類別。
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
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目錄表
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的重新計量不計入每股淨收益(虧損)。因此，每股淨收益(虧損)計算按比例分配A類普通股和B類普通股(“方正股份”)分享的收益和虧損。因此，A類普通股和方正股份計算的每股淨收益(虧損)是相同的。在計算每股攤薄淨收益(虧損)時，本公司並未考慮首次公開發售時出售的認股權證、部分行使超額配股權及私募購買合共21,614,362股股份的影響，因為行使認股權證須視乎未來事件的發生而定。因此，每股攤薄淨收益(虧損)與列報期間的每股基本收益相同。
衍生金融工具
該公司對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具，或包含符合ASC 815衍生工具和對衝規定的嵌入式衍生工具的特徵。就作為資產或負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具於授出日按其公允價值初步入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具在資產負債表內按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動工具。
最新會計準則
管理層不相信，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。
表外安排
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們沒有任何表外安排。
承諾和合同義務
辦公空間和行政支持
我們同意向我們首席執行官的附屬公司和我們贊助商的成員EWI Capital SPAC I LLC支付每月30,000美元的辦公空間和行政支持費用。我們從2021年10月28日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到最初的業務合併或我們的清算完成。
註冊權
根據於首次公開發售生效日期簽署的登記權協議，方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款(“營運資金貸款”)時可能發行的認股權證(“營運資金貸款”)(以及因行使私募認股權證及轉換營運資金貸款而發行的任何A類普通股)的持有人有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司承擔與提交任何該等登記聲明有關的費用。根據與EWI Capital SPAC I LLC的遠期購買協議，吾等已同意遠期購買證券將根據註冊權協議享有註冊權。
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目錄表
本票關聯方
2021年2月12日，本公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，本公司可借入至多300,000美元，以支付與首次公開募股相關的費用。承付票為無息票據，於(I)二零二一年十二月三十一日或首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。2021年11月3日，公司償還了本票項下的未償還餘額。本票不再適用於本公司。
承保協議及遞延費用
首次公開發售的承銷商有權獲得9,232,181美元的遞延費用，這筆費用將僅在吾等完成初始業務合併時從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承銷協議的條款。
《就業法案》
2012年4月5日，2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
作為一家“新興成長型公司”，除其他事項外，我們不需要(I)提供關於我們的財務報告內部控制系統的審計師認證報告，(Ii)提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採用的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或在審計師報告中提供有關審計和財務報表的補充信息(審計師討論和分析)，以及(Iv)披露首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五(5)年內適用，或者直到我們不再符合“新興成長型公司”的資格為止。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官、首席財務和會計官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2022年3月31日我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出的結論是，在本季度報告涵蓋的期間，我們的披露控制和程序是有效的。
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目錄表
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)。
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素包括我們在2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中描述的風險因素。自該申請以來，我們的風險因素沒有發生實質性變化，但以下情況除外：
法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守美國證券交易委員會的規章制度。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。特別是，2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了與SPAC相關的擬議規則，其中包括擴大了企業合併交易的披露要求，並給SPAC交易的各個參與者在聯邦證券法下的責任帶來了不確定性。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，或者規則建議本身造成的不確定性，可能會對我們聘請金融和資本市場顧問、談判和完成我們的初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加相關的成本和時間。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
不適用。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
展品編號 | 描述 | |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官(首席執行官)證書。 | |
31.2* | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官(首席財務和會計官)的認證. | |
32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官(首席執行官)的認證。 | |
32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。 | |
101.INS | XBRL實例文檔 | |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
*這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條向美國證券交易委員會提供的，不被視為根據1934年修訂的證券交易法第18條的目的進行備案，也不應被視為通過引用納入1933年《證券法》下的任何備案文件，除非在該申請文件中通過具體引用明確規定。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
日期：2022年5月16日 | ||
由以下人員提供： | /s/斯里納特·納拉亞南 | |
姓名： | 斯里納特·納拉亞南 | |
標題： | 首席執行官(首席執行官) | |
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