美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(小企業發行人的確切名稱，載於其章程)
|
||
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
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(税務局僱主身分證號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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( |
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(發行人電話號碼) |
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根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易符號 |
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註冊所在的交易所名稱 |
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OTCQB市場 |
用複選標記表示發行人(1)是否在過去12個月內(或在發行人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示發行人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。
大型加速文件服務器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
述明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的已發行股份數目：
銀河遊戲公司
截至2022年3月31日止三個月的Form 10-Q季度報告
目錄
|
第一部分
|
|
第一項： |
財務報表(未經審計) |
3 |
第二項： |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
15 |
第三項： |
關於市場風險的定量和定性披露 |
18 |
第四項： |
控制和程序 |
18 |
|
第II部
|
|
第一項： |
法律訴訟 |
19 |
第二項： |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
19 |
第六項： |
陳列品 |
20 |
2
部分 I
I項目1.財務報表
我們在10-Q表格中包括的財務報表如下：
截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計) |
4 |
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)(未經審計) |
5 |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月股東赤字簡明綜合變動表(未經審計) |
6 |
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月簡明綜合現金流量表(未經審計) |
7 |
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
8 |
3
銀河遊戲公司
精簡整合的BA噴槍牀單
(未經審計)
資產 |
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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應收賬款，扣除備用金#美元 |
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庫存 |
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應收所得税 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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部署在客户地點的資產，淨額 |
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商譽 |
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其他無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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負債和股東赤字 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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$ |
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$ |
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||
應計費用 |
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收入合同責任 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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長期債務的當期部分 |
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流動負債總額 |
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長期經營租賃負債 |
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||
長期債務和負債，淨額 |
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||
遞延税項負債，淨額 |
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||
總負債 |
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股東虧損額 |
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優先股， |
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普通股， |
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額外實收資本 |
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||
累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
累計其他綜合損失 |
|
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( |
) |
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( |
) |
股東總虧損額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總負債和股東赤字 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
4
銀河遊戲公司
精簡合併狀態經營項目和綜合收益(虧損)
(未經審計)
|
|
截至三個月 |
|
|||||
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March 31, 2022 |
|
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March 31, 2021 |
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收入： |
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許可費 |
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$ |
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$ |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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||
成本和支出： |
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輔助產品和組裝部件的成本 |
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銷售、一般和行政 |
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研發 |
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折舊及攤銷 |
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基於股份的薪酬 |
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總成本和費用 |
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營業收入 |
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其他收入(支出)： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
股份贖回代價 |
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— |
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( |
) |
外匯匯兑損失 |
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( |
) |
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( |
) |
利率互換負債的公允價值變動 |
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— |
|
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|
其他費用合計(淨額) |
|
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( |
) |
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( |
) |
所得税税前收益(虧損) |
|
|
( |
) |
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所得税優惠 |
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淨(虧損)收益 |
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( |
) |
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外幣折算調整 |
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( |
) |
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( |
) |
綜合(虧損)收益 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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每股淨(虧損)收益： |
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基本信息 |
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$ |
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$ |
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稀釋 |
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$ |
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$ |
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加權平均流通股： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
5
銀河遊戲公司
簡明合併變動表一N股東赤字
(未經審計)
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累計 |
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||||||
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普通股 |
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額外實收 |
|
|
累計 |
|
|
其他綜合 |
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股東合計 |
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|||||||||
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|
股票 |
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金額 |
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|
資本 |
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赤字 |
|
|
收入(虧損) |
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赤字 |
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期初餘額，2021年12月31日 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
淨虧損 |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
外幣折算損失 |
|
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— |
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|
|
— |
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— |
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|
— |
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( |
) |
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( |
) |
行使的股票期權 |
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— |
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— |
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基於股份的薪酬 |
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— |
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|
— |
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||||
平衡，2022年3月31日 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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累計 |
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||||||
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普通股 |
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|
額外實收 |
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累計 |
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|
其他綜合 |
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|
股東合計 |
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|||||||||
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|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
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赤字 |
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|
收入(虧損) |
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赤字 |
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期初餘額，2020年12月31日 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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$ |
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淨收入 |
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— |
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— |
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外幣折算損失 |
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— |
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— |
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|
— |
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( |
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( |
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行使的股票期權 |
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— |
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基於股份的薪酬 |
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— |
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— |
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平衡，2021年3月31日 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
6
銀河遊戲公司
的簡明合併報表現金流
(未經審計)
|
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截至三個月 |
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨(虧損)收益 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額： |
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折舊及攤銷 |
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使用權資產攤銷 |
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債務發行成本攤銷和債務貼現 |
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壞賬(回收)費用 |
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( |
) |
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利率互換負債的公允價值變動 |
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— |
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( |
) |
遞延所得税 |
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( |
) |
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- |
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基於股份的薪酬 |
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外幣匯兑損失(收益) |
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( |
) |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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|
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( |
) |
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庫存 |
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( |
) |
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( |
) |
應收/應付所得税 |
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( |
) |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他資產 |
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( |
) |
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應付帳款 |
|
|
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( |
) |
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應計費用 |
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( |
) |
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收入合同責任 |
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經營租賃負債 |
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( |
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( |
) |
經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流： |
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無形資產投資 |
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( |
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購置財產和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動的現金流： |
|
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行使股票期權所得收益 |
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長期債務的本金支付 |
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( |
) |
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( |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
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( |
) |
|
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( |
) |
匯率變動對現金的影響 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
現金及現金等價物淨增加情況 |
|
|
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現金和現金等價物--期初 |
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||
現金和現金等價物--期末 |
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$ |
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$ |
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||
補充現金流信息： |
|
|
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||
支付利息的現金 |
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$ |
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$ |
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繳納所得税的現金 |
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$ |
— |
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$ |
|
|
非現金活動補充時間表： |
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||
應付債務修改費 |
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$ |
— |
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|
$ |
|
|
轉移到部署在客户地點的資產的庫存 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
7
銀河遊戲公司
關於簡明合併財務的説明ALI報表
(未經審計)
注1.業務性質
除非上下文另有説明，否則所提及的“Galaxy Gaming，Inc.”、“We”、“We”、“Our”或“Company”是指內華達州的Galaxy Gaming，Inc.(“Galaxy Gaming”)。
我們是一家成熟的全球博彩公司，專門從事專有賭場桌上游戲和相關技術、平臺和系統的設計、開發、收購、組裝、營銷和許可。賭場使用我們的專有產品和服務來加強他們的遊戲業務，提高他們的盈利能力和生產率，以及向他們的玩家提供受歡迎的尖端遊戲娛樂內容和技術。我們向世界各地的在線賭場、北美、加勒比、中美洲、英國、歐洲和非洲的陸上賭場博彩公司以及郵輪公司推銷我們的產品和服務。我們授權我們的產品和服務僅在合法的遊戲市場上使用。我們還授權我們的內容，並將其他公司的內容分發給世界各地的iGaming運營商。
新冠肺炎危機造成的中斷繼續影響我們的運營業績。該公司的大部分陸上客户已恢復正常運營。然而，我們的一些客户依賴於來自仍在實施新冠肺炎封鎖或受到烏克蘭戰爭影響的國家的國際遊客。
我們依賴於中國的第三方供應商和製造商。其中許多供應商受到了新冠肺炎以及隨之而來的全球供應鏈中斷的影響，在許多情況下，這種影響還在繼續。我們供應商及其合同製造商的這些中斷可能會影響我們未來的銷售和經營業績。
附註2.重大會計政策
陳述的基礎。隨附的簡明財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會規則編制。管理層認為，隨附的未經審核的中期簡明財務報表包含所有必要的調整(包括所有經常性調整和為使財務報表不具誤導性而必需的調整)和所有披露，以公平地反映我們的財務狀況以及我們的經營成果和列報期間的現金流量。
這些未經審計的中期簡明財務報表應與我們的2021年10-K財務報表及其相關附註一起閲讀。
中期的經營業績不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。
會計基礎。財務報表是按照美國公認會計原則按權責發生制編制的。
估計和假設的使用。我們被要求根據我們的歷史經驗、合同條款、對我們公司和整個行業已知趨勢的遵守情況以及從其他外部來源獲得的信息，做出我們認為合理的估計、判斷和假設。我們的估計會影響資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額。實際結果可能與最初的估計不同。
整合。財務報表在綜合基礎上列報，包括本公司及其全資子公司的業績。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
現金和現金等價物。我們的 現金和現金等價物由銀行存款組成。這些存款存放在投保的銀行機構，投保金額最高可達$。
應收賬款和壞賬準備。應收賬款按面值減去壞賬準備列報。應收賬款不計息。本公司按季度審核應收賬款，以確定是否有任何應收賬款可能無法收回。壞賬準備是根據特定客户評論、歷史收集趨勢以及當前經濟和商業狀況來估計的。
善意。商譽(附註5)至少每年進行減值評估，或於年內其他時間(如事件或情況顯示申報資產的公允價值極有可能低於賬面值)評估減值。如果發現減值，賬面金額將減少，並將確認減值損失。
8
其他無形資產，淨額。
專利 |
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|
客户關係 |
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商標 |
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競業禁止協議 |
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內部開發的軟件 |
|
其他無形資產(附註5)至少每年或每當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回及超過公允價值時，均會分析潛在減值，公允價值是預期因使用及最終處置無形資產而產生的未貼現現金流量總和。
金融工具的公允價值。我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題820估計金融資產和負債的公允價值。公允價值計量(“ASC 820”)。ASC 820界定公允價值，為計量公允價值提供指引，要求進行某些披露，並討論估值方法，例如市場法(可比市場價格)、收益法(未來收入或現金流量的現值)和成本法(替換資產服務能力的成本或重置成本)。ASC 820採用公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個大的級別：
由於現金等價物、應收賬款和應付賬款的短期性質，估計公允價值與其賬面價值大致相同。我們長期債務的估計公允價值是根據我們對剩餘期限和可比風險相似的債務的預期借款利率來估算其賬面價值的。本公司目前並無根據交易對手提供的估值報告按估計公允價值按經常性基準計量的金融工具。
租契。我們將租賃部分(如租金支付)與非租賃部分(如公共區域維護成本、房地產和銷售税以及保險成本)分開核算。期限超過12個月的經營及融資租賃於簡明綜合資產負債表作為使用權資產連同相應的租賃負債入賬。租賃費用按每次租賃中隱含的貼現率或租賃開始日的遞增借款利率按直線原則確認(附註6)。
收入確認。我們根據ASC主題606對我們的收入進行核算，與客户簽訂合同的收入。請參閲註釋3。
外幣兑換。PGP的功能貨幣是歐元。涉及外幣金額的交易結算的損益計入合併經營報表的其他收入或費用。將資產和負債從本位幣轉換為美元所產生的收益和損失計入股東虧損綜合變動表中的累計其他全面收益或(虧損)。
每股淨收益。每股基本淨收入的計算方法是淨收入除以本年度已發行和已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨收益與基本每股收益相若，不同之處在於加權平均流通股數目因年內流通股期權及限制性股票(如適用)的潛在攤薄效應而增加。
細分市場信息。我們將運營部門定義為企業的組成部分，首席運營決策者定期審查這些部門的單獨財務信息，以評估業績並做出運營決策。我們目前有
其他重大會計政策。 我們的重要會計政策在我們的2021年10-K報告中進行了描述。這些政策沒有發生實質性的變化。
新的會計準則尚未採用。 金融工具--信貸損失。2020年2月，FASB發佈了ASU第2020-02號，金融工具--信貸損失(專題326)。ASU2020-02年度就實體應如何衡量金融工具的信貸損失提供了最新指導，並將主題326對較小的報告公司的生效日期推遲到財政年度開始
9
注3.收入確認
收入確認。我們的收入主要來自知識產權的許可。我們每月確認經常性費用許可合同下的收入，以履行我們的履行義務，其中包括授予客户使用我們知識產權的權利。賬單金額是根據客户合同中規定的統一費率或使用率確定的。
收入的分解
下表按地理位置細分了我們在以下時期的收入：
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|
三個月 |
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2022 |
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2021 |
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北美和加勒比地區 |
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$ |
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$ |
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歐洲、中東和非洲 |
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總收入 |
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$ |
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|
$ |
|
||
合同責任。在履行履約義務之前開出的金額和收到的現金被記錄為合同負債，並確認為履約義務已履行。
合同資產。該公司的合同資產完全由未開票應收賬款組成，這些應收賬款是在公司在開票前確認收入時記錄的。未開單的應收賬款總額為$
注4.庫存
庫存包括以下內容：
|
|
3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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原材料和零部件 |
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$ |
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$ |
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成品 |
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庫存，淨額 |
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$ |
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|
$ |
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附註5.商譽和其他無形資產
善意。商譽餘額為#美元
其他無形資產，淨額。
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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||
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2022 |
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2021 |
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專利 |
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$ |
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$ |
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客户關係 |
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商標 |
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競業禁止協議 |
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軟件 |
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其他無形資產，毛額 |
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減去：累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
其他無形資產，淨額 |
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$ |
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$ |
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截至2022年3月31日的三個月和2021年，與其他無形資產相關的攤銷費用為#美元
10
注6.租約
承租人
我們有公司辦公室的運營租約，
2021年9月21日，我們對我們的一個衞星設施執行了第三次修訂，將租賃到期日從
截至2022年3月31日，我們的租約的剩餘租約條款範圍為
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
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截至2022年3月31日 |
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金額 |
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分類 |
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經營租賃： |
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經營性租賃使用權租賃資產 |
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$ |
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經營租賃流動負債 |
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$ |
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經營租賃負債的當期部分 |
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經營租賃長期負債 |
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長期經營租賃負債 |
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經營租賃負債總額 |
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$ |
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加權平均剩餘租期： |
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經營租約 |
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加權平均貼現率： |
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經營租約 |
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% |
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租賃費用的構成如下：
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截至2022年3月31日的三個月 |
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金額 |
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分類 |
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經營租賃成本 |
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$ |
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銷售、一般和行政費用 |
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與租賃有關的補充現金流量信息如下：
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截至2022年3月31日的三個月 |
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|
金額 |
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分類 |
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按下列金額支付的現金： |
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來自經營租賃的經營現金流 |
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$ |
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淨收入 |
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在交換中獲得的使用權資產 |
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經營租約 |
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$ |
— |
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補充現金流量信息 |
11
自.起2022年3月31日，我們的經營租賃負債的未來到期日如下：
截至3月31日的12個月， |
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金額 |
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2023 |
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$ |
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2024 |
|
|
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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— |
|
租賃總負債 |
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$ |
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|
附註7.長期負債
長期負債包括以下各項：
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|
3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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堡壘信貸協議 |
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$ |
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$ |
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應付保險票據 |
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長期負債，總負債 |
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減去：未攤銷債務發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
扣除債務發行成本後的長期負債 |
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減：當前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
長期負債淨額 |
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$ |
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$ |
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||
在2021年的大部分時間裏，我們的長期負債包括欠內華達州立銀行的定期和循環票據、主街道優先貸款計劃下的借款以及欠Triangulum Partners LLC的贖回對價。所有這些債務都從《要塞信貸協議》的收益中全額支付。
堡壘信貸協議。於2021年11月15日，本公司與堡壘信貸公司訂立一項金額為$的優先擔保定期貸款協議(“堡壘信貸協議”)。
就訂立炮臺信貸協議而言，本公司亦發行認股權證，以購買合共最多
12
自.起2022年3月31日，我們長期負債的未來到期日如下：
截至3月31日的12個月， |
|
總計 |
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2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
|
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2027 |
|
|
|
|
此後 |
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— |
|
長期負債，總負債 |
|
$ |
|
|
附註8.承付款和或有事項
風險集中。 我們面臨着與客户相關的風險，這些客户佔總收入的很大一部分。
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|
位置 |
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截至2022年3月31日的三個月 |
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|
截至2021年3月31日的三個月 |
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帳目 |
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帳目 |
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客户端A |
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歐洲 |
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% |
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% |
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$ |
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$ |
- |
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客户端B |
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北美 |
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% |
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|
% |
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$ |
|
|
$ |
|
||||
法律程序。 在開展業務的正常過程中，我們不時涉及各種法律程序、行政訴訟、監管政府調查和其他事項，包括我們作為原告或被告的那些性質複雜且具有難以預測的結果的事項。沒有正在進行或受到威脅的法律程序。
知識產權協議。公司不時從第三方購買知識產權，反過來，公司在銷售給客户的某些遊戲中使用這些知識產權。在這些購買協議中，如果公司從包含知識產權的遊戲中獲得收入，公司可以同意向知識產權的賣家支付費用。
注9.所得税
我們在2022年3月31日預測的年度有效税率(“Aetr”)曾經是
截至2022年和2021年3月31日的三個月，我們的有效税率(ETR)為
注10.後續事件
2022年4月20日，公司與蒂斯·布朗(“布朗先生”)簽訂了合作協議(“合作協議”)。
根據合作協議的條款，布朗先生同意(1)不可撤銷地撤回他對自己進入公司董事會(“董事會”)的提名以及他要求董事會通過每年選舉2022年股東年會(“2022年年會”)的每個董事來解密董事會的提議，(2)立即停止與2022年年會相關的一切徵集工作，以及(3)使布朗先生實益擁有且他有權直接投票的公司的所有有投票權的證券，將在2022年年會上投票支持公司的每一項提案以及董事的每一名董事會提名人。
13
此外，該公司已同意成立一個由以下人員組成的招聘委員會
合作協議還規定了某些“停頓”條款，除其他事項外，這些條款限制布朗先生及其關聯公司不得就公司有投票權的證券徵求任何委託書或書面同意，或收購任何會導致布朗先生實益擁有超過
14
項目2.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營成果
關於FO的特別説明RWARD-Look語句
以下是對截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的財務狀況、運營結果、流動性和資本資源的討論和分析。本討論應與我們的經審計合併財務報表和2021年10-K財務報表中第8項財務報表和補充財務信息中的相關附註一起閲讀。本討論中包含的一些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述；因此，應審查我們的“關於前瞻性陳述的特別説明”，討論可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素。
概述
我們為博彩業開發、收購、組裝和營銷以技術和娛樂為基礎的產品和服務，用於賭場地板和合法的互聯網遊戲網站。我們的產品和服務主要涉及持牌賭場經營者的桌上游戲活動，並專注於提高他們的盈利和生產力，或以專有桌上游戲、電子增強桌上游戲平臺、全自動電子桌上游戲和其他輔助設備的形式擴大他們的遊戲娛樂產品。此外，我們還向合法的互聯網遊戲運營商發放知識產權許可證。我們的產品和服務在世界各地監管嚴格的市場上提供。我們的產品在內華達州拉斯維加斯的總部組裝，併為美國的某些子組裝外包。
截至2022年和2021年3月31日的三個月的運營業績。 截至2022年3月31日的三個月，我們的收入為5,918,599美元，而去年同期為4,282,901美元，增幅為1,635,698美元，增幅為38.2%。這一增長是由於我們的陸上客户繼續從新冠肺炎危機的影響中復甦，特別是在英國。此外，由於我們的iGaming客户的收入增加，我們的在線遊戲收入也有所增加，這反映了他們在美國以外的市場的持續增長，以及在現有的或新開業的美國市場的收入顯著增加。
截至2022年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用為3,043,359美元，而去年同期為2,711,052美元，增加了332,307美元，增幅為12.3%。這一增長是由於內部勞動力和相關費用(基本工資、工資税、應計獎金和差旅)增加所致。這些增加被與Triangulum訴訟有關的法律費用的減少所抵消。
截至2022年3月31日的三個月的研究和開發費用為199,070美元，而去年同期為118,701美元，增加了80,369美元，增幅為67.7%。這一增長主要是由於內部勞動力和相關費用(基本工資、工資相關税款、佣金和應計獎金)增加所致。
截至2022年3月31日的三個月，基於股票的薪酬支出為310,002美元，而去年同期為316,640美元，減少了6,638美元，降幅為2.1%。減少的主要原因是2022年支付給我們董事會成員的費用水平和構成發生了變化。
由於上述變化，在截至2022年3月31日的三個月中，營業收入增加了1,184,166美元，增幅為292.4%，達到1,589,116美元，而去年同期的營業收入為404,950美元。
截至2022年3月31日的三個月，總利息支出增加了1,506,112美元，增幅為832.5%，達到1,687,022美元，而去年同期為180,910美元。增加的原因是：1)與上一年相比，本期未償債務餘額增加，2)本期借款利率上升。
截至2022年3月31日的三個月，股票贖回對價為0美元，而去年同期為195,482美元。減少是由於於2021年11月全額支付Triangulum贖回對價債務。
截至2022年3月31日的三個月的所得税優惠為141,974美元，而上年同期的所得税優惠為18,950美元。收益的增加主要是由於與基於股票的薪酬的超額税收收益相關的優惠離散項目增加的結果。
15
調整後的EBITDA。 調整後的EBITDA包括對淨收益的調整，以不包括利息、所得税、折舊、攤銷、基於股票的補償、外幣匯兑損失(收益)、利率互換負債的公允價值變化、遣散費和其他與訴訟有關的費用。調整後的EBITDA不是根據美國公認會計準則定義的業績衡量標準。然而，管理層使用調整後的EBITDA來評估我們的經營業績。管理層認為，披露調整後的EBITDA指標為投資者、監管機構和其他利益相關者提供了一種與管理層評估我們業績相同的方式來查看我們的運營情況。管理層認為，結合美國公認會計原則的結果，調整後的EBITDA可以全面瞭解我們的財務結果。不應將調整後的EBITDA視為淨收益或經營活動提供的現金淨額的替代辦法，以此作為衡量經營業績或流動資金的指標。它可能無法與其他公司使用的類似標題的衡量標準相比較，而且它排除了一些人可能認為對評估我們的業績很重要的財務信息。美國公認會計原則淨收入與調整後的EBITDA的對賬如下：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
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|||||
調整後的EBITDA對賬： |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
||
淨(虧損)收益 |
|
$ |
(13,962 |
) |
|
$ |
88,737 |
|
|
利息支出 |
|
|
1,687,022 |
|
|
|
180,910 |
|
|
股份贖回代價 |
|
|
— |
|
|
|
195,482 |
|
|
利息收入 |
|
|
(2,233 |
) |
|
|
(382 |
) |
|
折舊及攤銷 |
|
|
724,462 |
|
|
|
717,254 |
|
|
基於股份的薪酬 |
|
|
310,002 |
|
|
|
316,640 |
|
|
外幣匯兑損失/(收益) |
|
|
60,263 |
|
|
|
8,975 |
|
|
權益公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
(49,822 |
) |
|
(福利)所得税撥備 |
|
|
(141,974 |
) |
|
|
(18,950 |
) |
|
遣散費 |
|
|
21,727 |
|
|
|
3,750 |
|
|
專項工程費用 |
|
|
28,124 |
|
|
|
249,436 |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
2,673,431 |
|
|
$ |
1,692,030 |
|
|
流動資金和資本資源. 我們通常能夠通過運營現金流為我們的持續運營、投資以及現有借款項下的利息支出和本金攤銷提供資金。我們可能需要額外的資本來進行收購或全額償還債務。我們為這些活動獲得資本的能力將取決於資本市場的狀況和投資者對我們業務前景的看法，而這些條件和看法可能並不總是有利於我們。
截至2022年3月31日，我們的流動資產總額為24,204,981美元，總資產為40,152,056美元。相比之下，截至2021年12月31日，這兩個數字分別為23,890,122美元和40,452,705美元。截至2022年3月31日，流動資產總額的增加主要是由於2022年期間收入增加。總資產減少的主要原因是其他無形資產的攤銷。
截至2022年3月31日，我們的流動負債總額從截至2021年12月31日的4,401,071美元減少到3,656,939美元，這主要是由於2022年3月支付了應計獎金。
我們的業務在2022年第一季度實現盈利，現金流為正。根據我們目前對業務的預測，我們相信我們將有足夠的流動資金為我們的業務提供資金，並在我們的融資安排下履行到期債務。
我們繼續在幾個司法管轄區申請新的或增強的許可證，這可能會導致未來的鉅額法律和監管費用。此類費用的顯著增加可能需要我們推遲增長計劃或在人員、庫存和產品研發方面的投資。我們打算繼續這樣的舉措和投資。然而，在我們無法實現增長目標或籌集額外資本的情況下，我們將需要評估運營費用的減少。
我們的經營活動提供了現金或f $1,426,499 f或截至2022年3月31日的三個月，而上一季度為767,829美元。營業現金流的增加主要是由於營業收入增加，但利息支出增加部分抵消了這一增長。
截至2022年3月31日的三個月，投資活動使用的現金(65,747美元)，而上一可比時期的現金使用(81,792美元)。這一減少主要是由於在2021年期間購置了某些軟件工具，而在2022年期間沒有出現這種情況。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金為(120,480美元)。相比之下，上一可比期間籌資活動使用的現金為(557 639美元)。減少的原因是我們在2022年期間借款本金攤銷較低，以及行使股票期權的收益較高。
關鍵會計政策。我們的重要會計政策在我們的2021年10-K報告中進行了描述。這些政策沒有發生實質性的變化。
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表外安排。 截至2022年3月31日，沒有表外安排。
最近發佈了會計聲明。我們預計最近發佈的會計聲明的採用不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。
17
項目3.數量和質量IVE關於市場風險的披露
規模較小的報告公司不需要提供本項目所要求的信息。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息得到積累，並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。
我們對截至本季度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運行的有效性進行了評估。這次評估是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下進行的，並有我們的首席財務官參與。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
在上一財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對內部控制有效性的限制
我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制一定能防止所有欺詐和重大錯誤。我們的披露控制和程序旨在為實現我們的目標提供合理的保證，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序在該合理保證水平下是有效的。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或內部控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
18
第二部分--其他R信息
項目1.法律規定法律程序
我們已被點名，並在正常業務過程中提起了訴訟。見上文附註8和我們已審計財務報表的附註11，列於我們的《2021年10-K》第8項“財務報表和補充財務資料”。
項目2.未登記的資產銷售TY證券及其收益的使用
2022年3月31日，我們向董事會成員發行了價值87,808美元的18,965股普通股限制性股票，作為他們在2022年第一季度服務的部分代價。這些股份在發行時已全部歸屬。這些證券是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節及其頒佈的規則和條例發行的。
吾等依據證券法第4(A)(2)條授予購買本公司普通股股份的上述選擇權，部分是基於下列因素：(A)每項證券的發行均與一項獨立的非公開交易有關，該交易並不涉及任何公開發售；(B)要約人的數目有限；(C)吾等並無隨後或同時公開發售該等證券；及(D)有關發行證券的談判直接在受要約人與吾等之間進行。
19
項目6.e西西比特
展品 數 |
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描述 |
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表格 |
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文件編號 |
|
展品 |
|
提交日期 |
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已歸檔 特此聲明 |
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10.1 |
|
修訂並重新簽署了2021年3月29日與Zion Bancorporation，N.A.dba內華達州立銀行簽訂的信貸協議 |
|
8-K |
|
000-30653 |
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10.1 |
|
March 31, 2021 |
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10.2 |
|
2021年3月29日與Zion Bancorporation，N.A.dba內華達州立銀行簽訂的修訂和重新簽署的信貸協議 |
|
8-K |
|
000-30653 |
|
10.1 |
|
May 17, 2021 |
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|
|
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|
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10.3 |
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與前董事長兼首席執行官Robert Saucier和Triangulum Partners LLC的和解協議日期為2021年10月7日 |
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8-K |
|
000-30653 |
|
10.1 |
|
2021年10月8日 |
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10.4 |
|
2021年11月15日與堡壘信貸公司簽訂的信貸協議。 |
|
8-K |
|
000-30653 |
|
10.1 |
|
2021年11月17日 |
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10.5 |
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同意和放棄定期貸款信貸協議，日期為2021年11月15日，由內華達州的Galaxy Gaming，Inc.、貸款人不時和堡壘信貸公司作為行政代理和抵押品代理 |
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8-K |
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000-30653 |
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10.1 |
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March 22, 2022 |
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10.6 |
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公司與蒂斯·布朗之間的合作協議，日期為2022年4月20日 |
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8-K |
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000-30653 |
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10.1 |
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April 25, 2022 |
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31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席執行官認證 |
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X |
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31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官的認證 |
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X |
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32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明 |
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X |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-該實例不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入到內聯XBRL文檔中 |
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20
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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銀河遊戲公司 |
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日期： |
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May 16, 2022 |
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由以下人員提供： |
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//託德·P·克雷文斯 |
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託德·P·克雷文斯 |
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總裁兼首席執行官 (首席行政主任) |
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銀河遊戲公司 |
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日期： |
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May 16, 2022 |
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由以下人員提供： |
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哈里·C·哈格蒂 |
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哈里·C·哈格蒂 |
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首席財務官 (首席會計主任) |
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