Comstock 33 Monroe Holdings，LC的有限責任公司經營協議Comstock 33 Monroe Holdings，LC(“本公司”)的有限責任公司經營協議(“協議”)由作為本公司成員的弗吉尼亞州有限責任公司Comstock Partners，LC和特拉華州的Comstock Holding Companies，Inc.(本文統稱為“成員”)以及作為獨立董事的Ricardo Orozco和Sean Prewitt訂立並於2022年3月21日簽訂。W I T N E S S E T H：鑑於，本公司於2022年2月25日通過提交馬裏蘭州評估和税務局的組織章程(“章程”)，根據和依照該法成立為有限責任公司；鑑於，本公司是為下述某些商業活動的目的而成立的，包括但不限於，收購、擁有、持有和管理馬裏蘭州有限責任公司康斯托克33 Monroe LC的會員權益(“財產所有者”)；鑑於在本協議的日期，物業擁有人須與雅典娜年金及人壽公司(“友邦保險”)及雅典娜年金及人壽公司(“雅典娜年金及人壽公司”)訂立該特定貸款協議(“貸款協議”)，並視情況需要個別或集體與繼承人及/或受讓人(在此稱為“貸款人”)訂立該協議(“貸款協議”)，根據該協議，貸款人須向物業擁有人提供原始本金為$84,000的貸款，該本票所證明的貸款(該本票和貸款協議所證明的貸款在下文中稱為“貸款”)；鑑於貸款的擔保，除其他外，財產所有人將在本合同生效之日取得的某些不動產作擔保, 位於馬裏蘭州羅克維爾市門羅街33號和東蒙哥馬利大道198號，郵編：20850(“財產”，在此有時稱為“抵押物業”)；鑑於除此外，股東希望在本協議中闡明有關本公司業務管理、本公司事務管理、本公司管治、本公司業務進行及股東權利及特權的規則、規例及規定。因此，各成員現規定並商定如下：
--第一條定義1.1定義。在此使用的下列術語應具有指定的含義，歸因於本文中定義的術語的所有含義應同樣適用於如此定義的術語的單數和複數形式。本文中未另作定義的術語應具有法案或貸款協議中規定的含義。“法案”係指《馬裏蘭州有限責任公司法》(《馬裏蘭州公司法和協會法典》)。§4A-101及以後)本合同自本合同生效之日起生效，以後可能會修改。對任何人而言，“關聯公司”指直接或間接由該人控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，或者是該人或該人的關聯公司的董事或高級職員。“協議”是指本公司的本有限責任公司經營協議，該協議可能會在下文中加以修改。“破產”是指任何人：(A)根據《破產法》或任何其他聯邦或州破產或破產法提出自願申請的人；(B)根據《破產法》或任何其他聯邦或州破產或破產法提出針對該人的非自願申請的人，或請求或導致請求債權人對該人提出任何非自願申請的人；(C)提交答辯書的人同意、默許或參與任何其他人根據《破產法》或任何其他聯邦或州破產或破產法對其提出的非自願呈請，或就任何人的非自願呈請向債權人徵求或安排請求；。(D)該人同意、默許或參與指定保管人、接管人、受託人、受讓人的申請。, (E)根據《破產法》或任何其他適用法律，對尋求重組、安排、重整、調整、清算、解散或類似救濟的人提出申訴；(F)根據任何其他法律對債務人的救濟或援助的規定，任何有管轄權的法院採取的行動，允許該法院對某人或其全部或任何大部分財產或資產進行管養或控制，或(G)為債權人的利益進行轉讓，或以書面或在任何法律程序中承認其破產或無力償還到期債務的人，但法律規定的除外。“破產法”是指“美國法典”第11章，第11篇美國法典第101條及以下，並可不時予以修訂，以及任何後續成文法或成文法以及根據其不時頒佈的所有規則和條例，以及與破產、破產或債權有關的任何類似外國法律或任何其他聯邦或州破產法或破產法。
-3-“營業日”是指週六、週日或紐約的全國性銀行不營業的任何其他日子。“公司現金流”是指從公司日常業務和公司可獲得的所有其他來源產生的現金收入，包括出售資產和再融資，不扣除折舊、成本回收和其他非現金費用，但扣除(I)與公司業務有關的所有運營費用、資本成本和與公司業務有關的資本成本，包括但不限於利息、攤銷和其他費用或撥備(即託管)，本公司的納税申報單、避税登記和報告費用(如果有)、備案費用以及本公司為維持其在馬裏蘭州的良好信譽而需要支付的任何費用、税款或成本；(Ii)基金經理釐定的本公司目前及未來的合理營運資金需求或保留公司資產的撥備；及。(Iii)基金經理酌情決定為本公司業務運作所需的其他儲備。“因由”是指就一名獨立董事而言，(I)該獨立董事的作為或不作為，構成對該獨立董事職責的故意漠視或嚴重疏忽，(Ii)該獨立董事已從事或已被控以任何罪行或欺詐罪，或已被起訴或被裁定犯有根據該獨立董事適用的任何法律而構成罪行的其他行為, (Iii)該獨立董事違反其根據本協議條款履行的忠實及照顧的受信責任，(Iv)該獨立董事收取的費用大幅增加或該獨立董事的服務條款發生重大改變，(V)該獨立董事因去世、殘疾或喪失行為能力而無法履行其作為獨立董事的職責，或(Vi)該獨立董事不再符合獨立董事的定義。“成立證書”應具有朗誦中所給出的含義。“法規”係指可能不時進一步修訂的1986年國內税法及其任何後續法規，以及以臨時或最終形式發佈的所有適用的美國財政部法規。“公司”係指康斯托克33門羅控股有限公司，由會員成立的馬裏蘭州有限責任公司。“控制”(及相關術語“受控制”和“控制”)是指直接或間接擁有以合同或其他方式對有關實體的業務和事務的經營和事務的管理和政策進行指導或指導的權力。
-4-“被忽視的實體”是指根據“美國財政部條例”301.7701-3節的規定，出於聯邦所得税的目的而從所有者那裏被忽視的實體。“負債”應具有貸款協議中賦予它的含義。“獨立董事”指的是裏卡多·奧羅斯科和/或肖恩·普雷維特。“出借人”應具有朗誦中所給出的含義。“貸款”一詞應具有朗誦中所給出的含義。“貸款協議”應具有背誦中所給出的含義。“貸款文件”統稱為貸款協議、票據、抵押、租賃轉讓、環境賠償、加密箱協議、影響房地產的協議轉讓、管理協議轉讓、擔保、竣工擔保、現金管理協議、資產管理協議轉讓、停車場管理協議轉讓、買賣協議轉讓，以及所有其他文件和證書，這些文件和證書均可進一步修訂、重述、更換、根據貸款協議補充或以其他方式修改。“經理”是指CP Management Services，LC、弗吉尼亞州的一家有限責任公司，或根據下文第6.6和8.1節的規定由會員指定的其他會員或其他人。在此，經理被指定為該法所指的公司的“經理”。對任何人來説，“重大行動”是指(1)在法律允許的最大範圍內解散、清盤或清算該人，或從事或允許任何部門；(2)出售或以其他方式處置該人的全部或基本上所有資產；(3)與任何其他人合併、合併或合併, 或(Iv)採取任何破產行動。“成員”是指位於弗吉尼亞州的Comstock Partners，LC和位於特拉華州的Comstock Holding Companies，Inc.，包括根據本協議的規定被接納為公司的附加成員或替代成員的任何人，每個人都以公司成員的身份。“會員終止事件”應具有第6.9節中給出的含義。“會員權益”是指會員在本公司的全部有限責任公司權益。“按揭”指物業擁有人為貸款人的利益而訂立的若干信託擔保協議，日期為本協議日期，並於本協議日期或之前修訂，並可根據貸款協議進一步修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改。
-5-“按揭房產”應具有朗誦中所給出的含義。“票據”應具有貸款協議中賦予它的含義。“允許負債”是指在財產所有人的正常擁有過程中發生的習慣性無擔保應付款，只要這些款項沒有本票證明，在任何時候最高不超過10,000美元，並且在發生債務之日起60天內支付。“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、非法人組織、任何聯邦、州、縣或市政府或其任何局、部門或機構，以及以這種身份代表上述任何人行事的任何受託人。“初級彈跳隊員”指的是裏卡多·奧羅斯科。“財產”應具有朗誦中所給出的含義。“評級機構”是指標準普爾、穆迪、惠譽、Realpoint和任何其他經貸款人批准並對證券進行評級的國家認可的統計評級機構；但如果貸款不是證券化的一部分，則任何原本需要評級機構同意(但不需要本協議項下貸款人同意)的行動應改為需要貸款人同意。“評級機構條件”指(I)在貸款文件證明和擔保的貸款出售或轉讓給證券化信託之前的任何時間採取的任何行動，以及(Ii)在貸款出售或轉讓給證券化信託之後的任何時間採取的任何行動，以及(Ii)在貸款出售或轉讓給證券化信託之後的任何時間採取的任何行動，各評級機構應以書面形式通知本公司，該行動不會導致減少或撤回, 該評級機構當時對該貸款或該貸款所屬的任何貸款池、或該證券化信託發行的任何證券的當時評級的降級或資格。“相關規定”應具有第12.7節規定的含義。“二級彈簧成員”是指肖恩·普魯伊特。“證券”應具有貸款協議中賦予其的含義。“證券化”應具有貸款協議中賦予其的含義“特殊目的條款”應具有第12.7節中規定的含義。“財政部條例”是指美國財政部為解釋本守則而頒佈的條例及其所有修正案。
--第II條第2.1條隊形。會員特此確認，通過向馬裏蘭州評估和税務局提交公司章程，公司成立。在簽署了本協議的對應簽名頁後，該成員被接納為本公司的成員。公司作為一個獨立的法律實體繼續存在，直到該法規定的章程取消為止。2.2名稱。本公司的名稱為Comstock 33 Monroe Holdings，LC。本公司可採用經理不時決定的假定名稱或商標名稱進行業務。公司應提交在任何州開展業務所需的任何假名或假名證書。2.3隊形。本公司根據該法成立為有限責任公司。本協議的條款和條款將根據法案的條款和條款進行解釋和解釋；但如果本協議的任何條款和條款被認為與法案的條款和條款不一致，則本協議將受控制。股東應簽署、遞交和提交本公司有資格在本公司可能希望開展業務的任何司法管轄區開展業務所需的任何其他證書(以及對這些證書的任何修訂和/或重述)。2.4有限責任公司協議。各成員特此聲明，除該法案另有要求外，本公司的運營應遵守本協議的條款和條件。2.5間辦公室。公司的主要執行辦公室設在萊斯頓新城廣場10樓1900號, 弗吉尼亞20190。本公司的業務亦可在經理此後指定的其他或額外地點或辦事處進行。第三條宗旨和權力3.1宗旨。即使本協議或任何其他有關本公司成立、管理或營運的文件有任何相反規定，本公司成立的目的僅限於收購、擁有、持有、經營及管理股東於物業擁有人的權益，以及從事根據馬裏蘭州法律成立的有限責任公司的任何合法行為或活動，以及行使與前述事項相關或附帶的、必要、方便或可取的任何權力。此外，公司聲明的意圖和目的是在本協議和法案下運營，並根據法案被描述為有限責任公司，並且為了聯邦税收目的，被描述為聯邦税法下被忽視的實體。在符合本協議條款的情況下，經理應修訂本協議和/或以其他方式重組公司，以使公司繼續保持有限責任公司的地位
-7-該法下的責任公司，並繼續將公司定性為聯邦税法下的被忽視實體。3.2權力。為促進上述目的，本公司有充分的權力和授權按照本協議、法案和適用法律的規定開展業務。本協議授權本公司或代表本公司的經理以及物業所有者和成員簽署、交付和執行貸款文件以及與之相關的任何文件和任何修訂，而無需任何人的進一步行動、投票或批准，儘管本協議有任何其他規定。現授權每位成員和經理代表公司簽署上一句所述的文件，但這種授權不應被視為限制成員或經理代表公司和物業所有者簽署其他文件的權力。儘管本協議有任何其他規定，但本公司或代表本公司採取的與前述有關的任何行動在此予以批准和確認。儘管本協議有任何其他條文及任何法律條文授權本公司、股東或任何高級職員或任何其他人士，只要任何責任尚未履行，股東、任何高級職員或任何其他人士均不得授權或代表本公司採取任何重大行動，亦不得準許本公司採取任何重大行動或破產行動，而未經股東及所有獨立董事事先一致書面同意，本公司不得采取任何重大行動或破產行動，但只要任何債務尚未履行，股東不得授權採取任何重大行動。, 除非當時至少有兩名獨立董事擔任該職位，且每名該等獨立董事均已同意。第四條利息和資本的百分比4.1出資。自本協議簽訂之日起，公司成員已列在本協議附件A中。會員無須向本公司作出任何額外出資。但經股東書面同意，股東可隨時向本公司追加出資。本協議的條款，包括本第4.1節，旨在使股東受益，並在法律允許的最大範圍內，不得被解釋為向本公司的任何債權人授予任何利益(本公司的任何債權人不得是本協議的第三方受益人)，並且成員不對本公司的任何債權人負有根據本協議向本公司作出任何貢獻或發出任何募集資本的任何義務或義務。4.2資本賬户。本公司將根據《財務條例》1.704-1(B)節的規定，為每位成員保留一個指定為其“資本賬户”的賬户。
--第五條利潤、虧損和分配5.1現金流量分配。本公司的現金流(如有)應分配給成員，但須受貸款人根據貸款文件(如有)對本公司進行分配的能力的任何限制。儘管本協議中有任何相反的規定，公司不得因其在公司的權益而向成員進行分配，如果這種分配將違反該法或任何其他適用法律，或將構成貸款文件中的違約。5.2損益分配。在實施所附税務事項附錄中涉及的特別分配和其他事項後，公司的利潤和虧損應由經理根據税務事項附錄和其他普遍接受的會計慣例確定，除非經理確定其他分配是必要或適當的，否則應在成員之間分配如下：(A)公司每個會計年度的利潤應在參與公司的成員之間分配如下：(I)第一，在先前根據第5(B)款分配給各成員的虧損總額超過先前根據第5.2(A)(I)款分配給此類成員的利潤總額的範圍內，超出的數額應按先前分配此類損失的優先順序相反的順序分配給此類成員(在此之前未在本協議下收回的範圍內)；(Ii)然後，根據各成員各自依據第5.3(C)條應累算的優先回報，按比例按比例計算，直至各成員獲分配相等於該優先回報的利潤為止；及。(Iii)其後, 任何剩餘利潤應根據其在本公司的百分比權益按比例在成員之間分配。(B)公司每一財政年度的虧損，應按實際經濟損失按比例分攤給承擔實際經濟損失的成員；如果沒有成員承擔相應的經濟損失，則由正大承擔。本協議項下的所有撥款均受税務事項附錄所載的限制所規限。5.3酌情分配。在5.1節的約束下，經理可隨時按以下優先順序將公司現金流量餘額的全部或任何部分分配給成員：
-9-(A)首先，按照其各自的百分比權益向成員支付，直至正大集團就其出資獲得9%的內部回報率(“IRR”)；(B)第二，(I)根據其百分比權益向正大和CHCI支付90%，(Ii)向正大和CHCI平分10%，直至正大根據本條款(A)和(B)獲得13%的內部回報率；以及(C)此後，(X)80%的比例根據成員的百分比權益分配給成員，(Y)20%的比例分配給CP和CHCI。第六條成員、成員會議和表決權6.1吸收新成員和轉移間接利益。(A)除根據第11.1節獲準加入本公司的成員外，只要任何債務(定義見貸款協議)仍未履行，則在貸款文件的規限下，未經作出該成員決定時已存在的成員的一致同意及根據貸款文件，任何其他人士不得獲準加入本公司為本公司成員。祕書或經理應修改附件“A”，以反映新成員的接納情況。(B)只要任何債務(定義見貸款協議)仍未履行，除非貸款文件準許，否則不得轉讓本公司的任何直接或間接所有權權益。6.2.任務。(A)在符合第6.1節和貸款文件中包含的任何轉讓限制的情況下，成員可轉讓其各自在本公司的有限責任公司權益。在6.1節的約束下，如果成員按照第6.2節的規定轉讓其在本公司的有限責任公司權益, 受讓人在簽署表明同意受本協議的條款和條件約束的文書後，應被接納為本公司的成員，該文書可以是本協議的對應簽字頁。如一名股東根據本第6.2條轉讓其所有有限責任公司權益，則該項承認在緊接該項轉讓前視為有效，而在緊接該項轉讓後，轉讓人股東將不再是本公司的成員。根據貸款文件，任何通過合併或合併而成為成員的繼承人，在沒有進一步行動的情況下，應是本協議項下的成員，該合併或合併不構成本協議的轉讓，公司應繼續經營而不解散。(B)即使本協議有任何相反規定，只要任何債務仍未履行，公司應始終至少有(1)一名成員。
-10-6.3辭職。只要任何債務(如貸款協議所界定)仍未履行，則成員不得辭職，除非貸款文件允許，且根據第6.1節接納多一名成員加入本公司。如果根據第6.3條允許一名成員辭職，則在簽署一份表明同意受本協議的條款和條件約束的文書後，公司應接納一名額外的成員加入公司，但須遵守第6.1條的規定，該文書可以是本協議的對應簽字頁。該項接納在緊接辭任前視為有效，而在緊接該項接納後，辭任成員將不再是本公司的成員。6.4會議。經理或任何成員可向所有成員發出書面通知，説明會議的日期、時間、地點和目的，從而召開公司會議。任何該等會議將於本公司主要行政辦公室或通告內指定的其他地點舉行。此類通知必須在會議日期前不少於十(10)天或不超過兩(2)個月發出。6.5會議的法定人數要求。在有權在任何會議上表決的成員中，擁有總表決權過半數的成員應構成處理事務的法定人數。一旦在任何會議上代表會員利益, 除非或必須為該休會設定新的記錄日期，否則應視為在該次會議的剩餘時間和任何休會期間出席該會議。如在休會的會議上宣佈了休會的時間和地點，則可將會議延期，而無須就任何延期的會議發出通知。6.6投票。每一成員應擁有與其成員利益成比例的投票權。除本協定另有明確規定外，成員僅有權就經理的選擇進行表決。除非法律或本協議另有規定，成員在有法定人數出席的會議上就某事項(經理選舉除外)採取的行動，如果贊成該行動的票數超過反對該行動的票數，即獲批准。經理應由有權在有法定人數出席的會議上投票的股份以多數票選出。6.7不開會就採取行動。要求或允許在成員會議上採取的行動可代替會議採取，而無需事先通知和表決。如提出所採取行動的一份或多份書面同意，應由擁有不少於授權或採取行動所需的最低票數的成員簽署，而所有有權就此進行表決的成員均出席會議並進行表決。這種以書面同意代替會議的行動應送交公司經理，以便向公司記錄或在法律允許的其他情況下存檔。6.8有限責任。除該法另有明確規定外，公司的債務、義務和責任，無論是在合同、侵權行為或其他方面產生的，均為債務, 股東或任何經理不得僅因身為本公司的成員或經理而對本公司的任何該等債務、義務或責任負上個人責任。
-11-6.9彈跳成員和獨立董事。在發生導致該成員不再是本公司成員的任何事件時(在(I)該成員轉讓其在本公司的所有有限責任公司權益並根據第6.2和6.1條接納受讓人或(Ii)該成員辭職並根據第6.3和6.1條接納另一名本公司成員)(“成員停止事件”)時(“成員停止事件”)，在(I)該成員轉讓其在本公司的所有有限責任公司權益並接納受讓人的情況下(“成員停止事件”)，主要創始成員應在沒有任何人採取任何行動的情況下，在成員停止事件的同時，自動被接納為公司的特別成員，並在不解散的情況下繼續經營公司。然而，如果在會員退出事件發生時，主要創始成員不再能夠擔任特別成員的角色，則在這種情況下，在沒有任何人採取任何行動的情況下，在成員退出事件發生的同時，二級創始成員應自動被接納為本公司的特別成員，並應繼續擔任本公司而不解散。這些條款的意圖是，公司在任何特定時間點都不會有超過一名特別成員。任何特別成員不得從公司辭職或轉讓其作為特別成員的權利，除非特別成員的繼任者已通過簽署本協議的對應方被接納為公司的特別成員。特別成員一旦被接納為本公司的替代成員，即自動停止為本公司成員。特別成員應為對利潤無利害關係的公司成員, 公司的損失和資本，無權接受公司資產的任何分配。根據公司法第4A-601節，特別成員不應被要求向公司作出任何出資，也不應獲得有限責任公司在公司的權益。特別成員以特別成員的身份不得約束公司。除公司法任何強制性條文另有規定外，特別股東以特別股東的身份無權就本公司的任何行動或與本公司有關的任何事宜投票、批准或以其他方式同意，包括但不限於本公司的合併、合併或轉換。為實施特別成員加入公司，一次和二次成員應簽署一份本協議的副本。在被接納為本公司特別成員之前，每名擔任一級或二級成員的人不得是本公司的成員。(B)公司須時刻設有一名一級彈簧成員及一名二級彈簧成員。除非繼任者簽署了本協定的對應物，否則彈跳成員的辭職或罷免以及繼任彈跳成員的任命均不生效。如果一級彈簧成員或二級彈簧成員的職位出現空缺，則該成員應在切實可行的範圍內儘快任命一名繼任彈簧成員來填補該空缺。通過簽署本協議，一名創始成員同意，如果該創始成員成為一名特別成員，該創始成員將受適用於一名特別成員的本協議條款的約束。(C)只要有任何債務尚未履行, 股東在任何時候均須安排本公司至少兩名獨立董事，他們將由股東委任。在法律許可的最大範圍內，儘管法律或衡平法上另有任何責任存在，獨立董事應僅考慮本公司的利益，包括其債權人，並負有對本公司及其債權人忠誠及謹慎的義務，其責任類似於商業公司的董事。除對本公司所規定的責任外，立即
-12-前面一句(但不包括(I)本公司聯營公司的利益，及(Ii)本公司所屬任何聯營公司集團的利益)，獨立董事應承擔與根據馬裏蘭州一般公司法組織的商業公司的董事類似的忠誠及謹慎的受信責任。上述規定不應消除誠實信用和公平交易的默示契約。在法律允許的最大範圍內，獨立董事不會因違約或違反義務(包括受託責任)而對公司、成員或任何其他受本協議約束的人承擔責任，除非獨立董事背信棄義或從事故意的不當行為。獨立董事的辭職或撤職，以及獨立董事繼任者的任命，在繼任者通過簽署本協議的副本接受其作為獨立董事的任命之前，均不生效。如果獨立董事的職位出現空缺，成員應在可行的情況下儘快任命獨立董事的繼任者。即使本協議有任何相反規定，任何獨立董事不得無故移除或替換，除非本公司向貸款人提供不少於三(3)個工作日的事先書面通知，通知貸款人：(A)任何建議移除該獨立董事的建議，連同一份關於移除原因的聲明，及(B)建議替代獨立董事的身份，以及該替代符合本協議規定的獨立董事要求的證明。好的, 獨立董事的權力和權威應限於行使本協議明確規定的權利和履行本協議明確規定的職責所必需的範圍。任何獨立董事均不得於任何時間擔任本公司任何聯屬公司的破產受託人。第七條管理7.1公司的管理。公司業務和事務的全面管理權歸經理所有。所有與公司管理有關的決定應由經理作出。除非獲本協議或經理授權，否則本公司的任何高級職員、實際受權人、僱員或其他代理人均無權以任何方式約束本公司、質押本公司的信貸或使本公司為任何目的承擔責任。獨立董事的初始人數為兩人。在第6.9(C)條的規限下，股東可隨時以其唯一及絕對酌情決定權決定獨立董事的人數。該成員指定的首批獨立董事是Means Ricardo Orozco和Sean Prewitt。7.2重大決策。即使第7條有任何相反規定，CP仍可單獨指示管理人在未經CHCI同意或批准的情況下進行以下任何交易(每一項單獨為“重大決定”，統稱為“重大決定”)：(A)提議或達成財產的任何融資、再融資或證券化及其任何收益的使用，包括但不限於臨時和永久融資，以及公司運營的任何其他融資或再融資，或提交代替任何財產止贖的契據，以及任何文件的簽署和交付。證明、保證或與任何此類融資有關的協議或文書；
-13-(B)批准任何預算及/或營運計劃及其任何修訂或修訂；(C)正大以公平市價買斷CHCI在本公司的權益，CHCI權益的公平市價將由第三方評估釐定，但須經CP合理批准；及(D)物業的任何出售或其他處置。第八條經理8.1經理的選舉、撤職和免職。公司應在任何時候都有一名經理。首任經理應為CP Management Services，LC，一家弗吉尼亞州有限責任公司，任職至被免職或其各自的繼任者被正式選舉併合格為止。經理不必是成員。根據貸款文件中的任何要求，會員可(I)隨時選舉新的、額外的或替代的經理，或(Ii)在任何時間且無理由地撤換任何經理。任何經理均可隨時在書面通知會員前三十(30)天辭去經理職務，但該辭職不影響其會員身份(如有)。8.2經理的權力。除本協議另有規定外，所有與本公司的經營和管理及其資產和事務有關的決定應由本公司的經理作出。公司經理有權就與公司及其資產有關的所有事項採取行動。8.3經理。經理須：(A)以公司名義簽署及交付與公司業務有關的任何契據、按揭、債券、合約或其他文書, 除非法律規定簽署和交付的權力必須由另一人行使，或者本協議明確授權或限制簽署和交付的權力；(B)執行本公司的日常運營；(C)履行本協議或公司法規定的其他職責；及(D)如果本公司的祕書職位出現空缺，則接收以其他方式要求提交給祕書的任何通知、文件或其他事項。8.4經理的薪酬。本公司不會就任何經理或經理的任何合夥人或僱員的服務向該經理支付任何費用。
-14-8.5利益衝突交易。如本公司披露或知悉該交易的重大事實及經理的權益，而該交易已獲該成員授權、批准或批准，或該交易對本公司是公平的，則本公司不得僅因該經理在該合約或交易中的利益而使該經理與該經理擁有直接或間接權益的合約或交易無效。8.6其他利益。儘管在法律或衡平法上存在任何其他責任，本公司任何經理或成員仍可從事其他業務，包括與本公司業務性質相同或相似的業務，而無需就此向本公司交代任何責任或義務。8.7行為準則。儘管法律或衡平法上存在任何其他義務，但每一位經理應以經理合理地相信符合公司最佳利益的方式，以善意履行其職責，並在類似情況下以通常謹慎的人在類似情況下所行使的謹慎態度履行職責。第九條特定公約本第九條是為了遵守某些規定，使公司有資格成為“特殊目的”實體。儘管本協議或規範公司組建、管理或運營的任何其他文件中有任何相反的規定，除非貸款文件中另有明確允許，否則在沒有未償還債務之前(包括但不限於債務全部清償之前)，下列契約應適用於成員、經理和公司，並對其具有約束力, 公司的任何成員或任何經理不得以任何方式修改、修改或以其他方式更改本協議或公司的任何其他組織文件，以違反任何特殊目的規定(如下文第12.7節所定義)。9.1債務限額。除準許債務外，本公司不會招致任何債務，無論是有擔保的或無擔保的、直接的或有的(包括擔保任何債務)。9.2對解散、清算、合併、合併或出售資產的限制。在法律允許的最大範圍內，本公司不得從事其全部或幾乎所有資產的任何解散、清盤、清算、合併、合併或出售。9.3分離契約。即使本協議或規範公司的組建、管理或運營的任何其他文件以及授權公司的任何法律條款有任何相反規定，只要有任何義務未履行，成員應促使公司：
-15-(A)從事任何業務或活動，而不是擁有其在財產所有者的權益，以及隨之而來的活動；(B)收購或擁有任何物質資產，但不包括其在財產所有者的權益；(C)與任何人合併或合併，分割或以其他方式從事或允許任何部門，或有權從事或允許任何部門或全部或部分解散、終止、清算、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產或改變其法律結構。如本文所用，“部門”一詞對任何人而言，應指根據特拉華州《有限責任公司法》第18-217節(或馬裏蘭州有限責任公司法的相應規定，如果該實體是馬裏蘭州有限責任公司，則為馬裏蘭州有限責任公司法)劃分和/或以其他方式從事和/或受制於任何部門(無論是否根據部門計劃)，包括但不限於和在適用範圍內的任何部門；(D)(I)未能遵守其組織手續，或未能根據其組織或組織的司法管轄權法律和在財產所在國家開展業務的資格(如果適用)保持其作為正式組織、有效存在和良好信譽(如果適用)的實體的存在，或(Ii)未經貸款人事先書面同意，修改、修改、終止或未能遵守公司章程、本協議或類似組織文件(視情況而定)的規定；(E)未經貸款人事先書面同意，擁有任何附屬公司或對任何人士作出任何投資，而非本公司的擁有人於物業擁有人的權益；。(F)除現金管理協議所規定者外，將其資產與其任何成員、普通合夥人、聯屬公司的資產混合。, 委託人或任何其他人與任何其他人一起參加現金管理系統，或不使用自己單獨的文具、電話號碼、發票和支票；(G)招致任何有擔保或無擔保、直接或有債務(包括擔保任何債務)；(H)打算資不抵債，並打算不從其資產中償還到期的債務和負債(如適用，包括分擔的人事和間接費用)(在該財產的運營中沒有足夠的現金流這樣做的範圍內，只要該不足不是由於公司或任何其他借款人關聯方或其代表對收入的轉換、挪用或故意濫用)；(I)(I)沒有保存其記錄(包括財務報表)、賬簿和銀行賬户，除本公司的成員、普通合夥人、負責人和聯營公司、本公司的成員的關聯公司、本公司的普通合夥人或負責人以及任何其他人的記錄外，(Ii)允許其資產或負債在任何其他人的財務報表上列為資產或負債，或(Iii)在其財務報表上列入任何其他人的資產或負債；但是，只要(X)適當，公司的資產可以包括在其關聯公司的合併財務報表中
-16-應在該合併財務報表上註明公司及其關聯公司的獨立性，並表明公司的資產和信貸無法償還該關聯公司或任何其他人的債務和其他義務，(Y)該等資產應列在公司自己的單獨資產負債表中；(J)與本公司的任何成員、普通合夥人、主要或聯營公司、擔保人或其任何成員、普通合夥人、主要或聯營公司訂立任何合約或協議(物業管理協議、泊車管理協議及資產管理協議或與本公司的聯屬公司的任何其他業務管理服務協議除外)，但須(I)該等其他業務管理服務協議為貸款人所接受，(Ii)經理或與其同等的人士，根據該等其他業務管理服務協議，該等其他業務管理服務協議顯示其本身是本公司的代理人，及(Iii)該等其他業務管理服務協議符合本款(J)所載的標準(在本括號後)，但其條款及條件在商業上屬合理、本質上公平，且與除本公司任何成員、普通合夥人、主要合夥人或聯屬公司、擔保人或其任何成員、普通合夥人、負責人或關聯公司以外的第三方在獨立基礎上可獲得的條款及條件大體相似；(K)尋求將公司全部或部分解散或清盤；。(L)沒有糾正有關公司或任何成員、普通合夥人的獨立身分的任何已知誤解。, (N)向任何第三方，包括本公司的任何成員、普通合夥人、主要合夥人或關聯公司，或其任何成員、普通合夥人、主要合夥人或關聯公司提供任何貸款或墊款，並且不得收購本公司任何成員、普通合夥人、主要合夥人或關聯公司、或其任何成員、普通合夥人、主要合夥人或關聯公司的債務或證券；(O)除非適用法律要求，否則不提交自己的納税申報單或將其列入任何其他人的納税申報單，除非(A)適用法律已經或要求它提交綜合納税申報單，或(B)出於税務目的，它被視為“被忽視的實體”，根據適用法律，它不需要提交納税申報單；(P)不得向公眾顯示自己是一個獨立於任何其他人士的法律實體，或僅以其本身的名義或由物業擁有人或委託人(視屬何情況而定)的聯營公司以外的實體特許或特許經營其業務，而不是作為任何其他實體的一個部門或部分，以避免(I)在與該另一方進行業務往來的身份方面誤導他人，或(Ii)暗示本公司須對任何第三方(包括任何成員、普通合夥人、公司的主要或關聯公司，或其任何成員、普通合夥人、主要或關聯公司)；
-17-(Q)未能保持充足的資本，以履行其規模和性質以及考慮到的業務運營中合理可預見的正常義務(但上述規定不得要求該實體的任何股東、合夥人或成員(視情況而定)向該實體提供額外的出資、貸款或墊款)；(R)顯示自己是或被視為(I)公司的任何普通合夥人、負責人、成員或聯營公司，(Ii)普通合夥人、公司主要或成員的任何聯營公司，或(Iii)任何其他人士的部門或部門；但上述規定不會禁止公司在物業或與物業有關的情況下使用Comstock標誌或名稱；(S)未能公平合理地分配與聯營公司分擔的任何間接費用，包括支付聯屬公司的任何員工提供的辦公空間和服務；(T)為任何其他人的利益而質押其資產，但與貸款有關的除外；。(U)未能根據其計劃的業務經營維持足夠數量的僱員(但前述規定不得要求該實體的任何股東、合夥人或成員(視情況而定)向該實體作出額外的出資、貸款或墊款)；。(V)只要根據《附註》、《貸款協議》和其他貸款文件，貸款仍未清償，則不得提交或同意提交任何自願或非自願的請願書，以利用任何適用的破產、破產、清算或重組法規, 未經獨立董事和所有其他普通合夥人/董事總經理/董事贊成票，為債權人的利益進行轉讓；(W)沒有以自己的名義持有其資產；(X)故意遺漏；(Y)其任何義務由關聯公司擔保，但貸款文件(包括擔保、完成保證和環境賠償)明確規定的擔保和賠償除外；(Z)違反或導致違反破產意見中對公司所做的假設；(Aa)在任何時候都沒有至少一家獨立董事；或(Bb)允許其董事會或經理委員會採取任何行動，根據任何公司註冊證書、章程、關於任何普通股或其他適用組織文件的有投票權信託協議的條款，要求
--董事會100%(100%)成員全票通過，未經獨立董事投票。就本第9.3節而言，所有未在本文中另有定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。第十條財政事項10.1賬簿和記錄。應在其主要執行辦公室保存完整和準確的本公司賬簿和記錄(包括但不限於公司法要求的所有信息和記錄)，以顯示所有收入和支出、資產和負債、損益以及記錄本公司業務和事務所需的所有其他記錄。10.2財政年度。本公司會計年度截止日期為每年的12月31日。第十一條解散11.1解散。根據貸款文件的條款，只要任何債務(定義見貸款協議)仍未履行，本公司應解散，其事務應在下列情況中最先發生時結束：(I)本公司最後一名剩餘成員的合法存在終止或發生任何其他事件終止本公司最後一名剩餘成員在本公司的繼續成員資格，除非本公司以本協議或公司法允許的方式繼續經營，或(Ii)根據公司法第4A-903條頒佈司法解散令。在本公司最後一名剩餘成員的合法存在終止或發生任何其他事件終止本公司最後一名剩餘成員在本公司的繼續成員資格時，在法律允許的範圍內，本公司應以本協議或法案允許的方式繼續存在。儘管本協議有任何其他規定, 股東或特別股東或本公司任何其他成員的破產並不會導致該股東不再是本公司的成員，而一旦發生該等事件，本公司將繼續運作而不解散。此外，儘管本協議有任何其他規定，當成員或任何特別成員破產或發生導致該成員或任何特別成員不再是公司成員的事件時，成員和每名特別成員放棄其可能必須以書面同意解散公司的任何權利。在發生導致本公司最後一名剩餘成員不再是本公司成員或導致該成員不再是本公司成員的任何事件時(除非在以下情況下公司繼續存在而不解散)：(I)該成員轉讓其在本公司的所有有限責任公司權益並承認
-19-根據第6.2和6.1條規定的受讓人，或(Ii)根據第6.3和6.1條規定的股東辭職和接納一名額外的本公司股東)，在法律允許的最大範圍內，該股東的遺產代理人被授權並應在終止該股東繼續作為本公司成員的事件發生後九十(90)天內，以書面同意(I)繼續本公司和(Ii)接納該遺產代理人或其代名人或指定人，視情況而定，作為本公司的替代成員，自終止該成員在本公司的繼續成員資格的事件發生之日起生效。11.2清盤；取消成立證書。在解散的情況下，公司只能從事結束其事務所需的活動(包括有序出售公司的資產)，公司的資產應按照公司法第4A-906條規定的方式和優先順序使用。本公司將於下列情況下終止：(I)本公司所有資產於本公司所有債務、負債及義務支付或到期撥備後，已按本協議規定的方式分配予股東，及(Ii)成立證書已按公司法規定的方式註銷。第十二條總則第十二條通知。本協議規定的所有通知、同意、豁免、指示、請求、投票或其他文書或通信應以書面形式發出，並由發出通知的一方簽署，如果通過掛號或掛號的美國郵件發送，應視為在郵寄後三(3)個工作日內適當給予，郵資已預付, (A)如屬本公司，則寄往第2.5節所述的地址；(B)如屬任何成員，則寄往附件“A”所載的地址；或任何一方向其他各方書面指定的地址。12.2整合。本協議包含成員之間的整個協議和諒解，並取代與本協議主題有關的所有先前協議和諒解(如果有的話)。12.3適用法律。本協議以及成員、創始成員和管理人員的權利應受馬裏蘭州法律的管轄、解釋和執行(不考慮法律衝突原則)。12.4可分割性。如果本協議或其任何應用中包含的任何一個或多個條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議中包含的其餘條款及其任何其他應用的有效性、合法性和可執行性不應以任何方式受到影響或損害。
-20-12.5綁定效果。除本協議另有相反規定外，本協議對成員及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受讓人和受讓人具有約束力，並使其受益。儘管本協議有任何其他規定，但成員同意本協議構成成員的合法、有效和具有約束力的協議，並可由獨立董事根據其條款對成員強制執行。12.6術語。本協議中使用的所有人稱代詞，無論用於男性、女性或中性，應包括所有其他性別；單數應包括複數，反之亦然。條款和章節的標題僅為方便起見，不限制或擴大本協議本身的規定。12.7修正案。儘管本協議的任何其他條款或管轄公司的組建、管理或運營的任何其他文件中包含或暗示有任何相反的規定，只要任何義務尚未履行，則除非對明顯的印刷錯誤進行任何更正或對明顯的文書錯誤進行更正，且不改變本協議各部分條款的實質內容，否則，公司和成員不得修改(A)第九條或第十一條或第3.1、3.2、4.1、5.1、6.1、6.2條的規定，本協議的6.3、6.9、8.1、8.2、12.7或12.8條(“特殊目的規定”)或(B)特別目的規定、第2.2、5.1、12.2、12.3、12.5、12.9或12.10節的任何規定或本協議的任何其他規定中使用的任何定義術語，以廢除、凌駕或大幅改變任何特殊目的規定(“相關規定”)的效力。, 未經貸款人、其繼承人或受讓人的書面同意，以及在符合評級機構條件的情況下，就第九條中的事項而言。此後，只有由各成員簽署的書面文件才能對本協定進行修正、修改或補充。在法律允許的最大範圍內，不得對組建證書進行與特殊目的條款不一致的修改。如果特殊目的條款或相關條款與本協議的任何其他條款或管理公司成立、管理或運營的任何其他文件之間發生任何衝突，應以特殊目的條款和相關條款為準。12.8放棄分劃；利益性質。在法律允許的最大範圍內，各股東及特別股東在此不可撤銷地放棄任何權利或權力，即該人士可能須導致本公司或其任何資產分拆、促使本公司全部或任何部分資產委任接管人、根據任何適用法律強制出售本公司全部或任何部分資產、或提出申訴或提起任何法律或衡平法訴訟以導致本公司解散、清盤、清盤或終止。該成員不得在本公司的任何特定資產中擁有任何權益，並且該成員在根據本章程第5.1節進行的任何分配方面不應具有債權人的地位。該成員在本公司的權益為個人財產。12.9協議的利益；沒有第三方權利。除貸款人外，其繼承人或受讓人作為特殊目的規定的貸款持有人, (1)本協議的任何規定不得為公司的任何債權人或成員或特別成員的任何債權人的利益或可由其執行，以及(2)本協議中的任何規定
-21-協議應被視為在不是本協議一方的任何人身上產生任何權利，本協議在任何方面都不應被解釋為對任何第三人的全部或部分利益的合同。貸款人、其繼承人或受讓人是本協議的第三方受益人，可強制執行特殊目的條款。12.10賠償。本公司應獲得授權，並應根據公司法和其他適用法律的規定，並在公司法和其他適用法律允許的範圍內，對股東和經理進行賠償。儘管有上述規定，任何此類賠償應完全從屬於貸款，並在法律允許的最大範圍內，在公司現金流不足以支付貸款文件規定的義務的情況下，不構成對公司的索賠。[以下頁面上的簽名]
茲證明，本協議自上文規定的日期起生效。成員：--LC\‘\i[Comstock 33 Monroe Holdings，LC成員有限責任公司協議簽名頁] -21- J APPR. BY L1 f }
-24-Comstock 33 Monroe Holdings，LC成員現金出資的有限責任公司協議或其他名稱的商定價值百分比，地址權益財產或服務Comstock Partners，LC 95%載於1900年康斯托克公司賬簿和記錄，弗吉尼亞州雷斯頓20190康斯托克控股公司，Inc.5%，載於1900年康斯托克公司賬簿和記錄20190
-25-税務事項經營協議附錄本税務事項附錄(“附錄”)的條款特此併入Comstock 33 Monroe Holdings，LC的經營協議(以下簡稱“協議”)。第一條--定義1.01調整後資本賬户赤字。在任何課税年度結束時，該成員的資本賬户中的赤字餘額(如有)，並作以下調整：(A)貸記該資本賬户的任何該成員根據Treas有義務恢復的任何金額。註冊1.704-1(B)(2)(Ii)(C)條，以及根據《特雷亞》倒數第二句對其作出的任何補充。註冊1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)條；及(B)將《條例》所述項目記入資本賬户的借方。註冊1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)至(6)條。上述調整後資本項目赤字的定義旨在符合《貿易法》的規定。註冊1.704-1(B)(2)(Ii)(D)條，並應與其解釋一致。1.02資本賬户。公司應根據Treas為每個成員保留一個資本賬户。註冊1.704-1(B)(2)(Iv)條或類似進口的其他規定。根據本附錄第2.02至2.09節分配給該成員的任何收入或收益性質的任何項目，以及該成員承擔的任何公司負債或由分配給該成員的任何公司財產擔保的任何公司負債，均應記入該成員的資本賬户、該成員的利潤分派份額、任何屬於收入或收益性質的項目。根據本協議的任何規定分配給該成員的任何公司財產的現金金額和公允市場價值(截至分配之日)應記入該成員的資本賬户的借方，該成員應分攤的損失部分, 根據本附錄第2.02至2.09節分配給他或她的任何屬於開支或扣除性質的項目，以及該成員由本公司承擔的任何負債或以該成員向本公司貢獻的任何財產作擔保的任何負債金額。應將《貿易協定》要求的其他調整記入各成員資本賬户的借方或貸方。註冊1.704-1(B)(2)(Iv)條中未因前述規定而反映的部分，包括但不限於因公司財產重估而產生的調整，該等調整應反映物業在出售時任何未實現的增值或折舊的分配方式。如根據本協議的條款轉讓本公司的任何權益，受讓人應在與轉讓權益有關的範圍內繼承轉讓人的資本賬户。除公司法規定的範圍外，任何成員不得在清算或其他情況下向公司支付其資本賬户中的任何赤字。1.03代碼。《1986年國税法》，經不時修訂。
-26-1.04公司最低收益。按以下方式釐定的金額：(I)就各公司無追索權負債計算本公司如在應課税交易中出售受該負債約束的財產而全數清償該負債(且不涉及其他代價)時可變現的收益金額(不論屬何性質)，及(Ii)綜合計算所得金額。公司最低收益應以符合Treas規則的方式確定。註冊§1.704-2(D)。1.05公司無追索權責任。本公司的任何無追索權責任，或其部分，沒有成員或相關人士(按Treas的含義)對其負責。註冊§1.752-4(B))承擔損失的經濟風險。1.06損失的經濟風險。成員是否承擔任何公司責任的經濟損失風險，應按照《貿易法》的規定確定。註冊§1.752(不考慮該條款是否適用於此類賠償責任)。1.07會員最低收益。對於每個成員的無追索權債務，如果公司在應税交易中出售受此類債務約束的財產並完全償還此類債務(且沒有其他代價)，公司將實現的收益金額(無論是什麼性質的)。成員的最低收益應以與《貿易法》規則一致的方式確定。註冊§1.704-2(I)(3)。1.08會員無追索權責任。任何成員(或與該成員有關的一方，在Treas意義上)對公司的任何無追索權責任。註冊§1.752-4(B)承擔損失的經濟風險。1.09損益。相當於公司按照守則第703(A)條確定的每個納税年度的應納税所得額或損失額(為此目的，所有收入、收益, 根據準則第703(A)(1)節的規定需要單獨説明的扣除或損失應計入應納税所得額或損失中)，但應納税所得額應調整為(1)包括免税收入；(2)按準則第705(A)(2)(B)節的規定視為扣除的支出或按規範第705(A)(2)(B)節的支出處理的支出。註冊1.704-1(B)(2)(Iv)(I)；及(Iii)不包括本附錄第2.02至2.09節下的公司收入、收益、扣除和虧損的分配。調整後的公司應納税所得額或虧損為正數的，為本公司在該納税年度或期間的利潤；如果為負數，為本公司在該納税年度或期間的虧損。此外，還規定，如果賬面價值(即根據Treas的規定反映在公司賬面上的財產價值)。註冊1.704-1(B)節)的財產與其調整後的計税基礎不同(由於增值性財產的貢獻或分配或公司財產的重估)，損益應參考該財產的賬面折舊和賬面損益計算。第二條--損益分配2.01總體而言。除本第二條另有明確規定外，為確定任何公司的資本賬户餘額、損益
-27-應在減少資本賬户之前通過與該公司應納税年度有關的任何分配來分配應納税年度。就第2.01節的應用而言，成員的資本賬户餘額應被視為增加了該成員在該公司納税年度結束時確定的公司最低收益和成員最低收益中所佔的份額。2.02最低收益按存儲容量使用計費-公司無追索權負債。如在應課税年度內公司最低收益出現淨減少，則該年度(如有需要，隨後各年度)的收入和收益項目應按其在根據Treas確定的公司最低收益淨減少中所佔份額的比例和程度分配給成員。註冊1.704-2(G)(2)條。任何此類撥款應根據《貿易法》進行，且僅在《貿易法》所要求的範圍內進行。註冊1.704-2(F)及1.704-2(J)(2)(I)條。2.03最低收益按存儲容量使用計費-成員無追索權負債。如果在一個納税年度內成員最低收益出現淨減少，則該年度(如有必要，隨後各年度)的收入和收益項目應按其在根據Treas確定的成員最低收益淨減少中所佔份額的比例和程度分配給成員。註冊1.704-2(I)(5)條。任何此類撥款應根據《貿易法》進行，且僅在《貿易法》所要求的範圍內進行。註冊1.704-2(I)(4)及1.704-2(J)(2)(Ii)條。2.04符合條件的收入抵銷。如果任何成員意外收到Treas中所述的任何調整、分配或分配。註冊導致調整後資本賬户赤字的1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)至(6)條, 應向該成員分配收入和賬面收益項目，其數額和方式應足以儘快消除調整後的資本賬户赤字。2.05對損失分攤的限制。即使本附錄第2.01節有任何相反的規定，損失不得分配給任何成員，只要這種損失會對該成員造成調整後的資本賬户赤字。根據第2.05節的規定，此類損失應重新分配給其他成員(符合前一句話的規定)。2.06公司無追索權扣除。公司損失、扣除或法規第705(A)(2)(B)條可歸因於公司無追索權負債的支出(“公司無追索權扣除”)應根據本協議第5.2條在成員之間分配。這一規定應以與Treas一致的方式解釋。註冊1.704-2(E)條。2.07會員無追索權扣除。公司損失、扣除或法規第705(A)(2)(B)節可歸因於成員無追索權負債(“成員無追索權扣除”)的支出應按成員分擔此類負債的經濟損失風險的比率分配給成員。註冊第1.752-2節。這一規定應以與《貿易法》要求一致的方式解釋。註冊1.704-2(I)條。2.08可選的基數調整。在需要根據法規第734(B)或743(B)節對任何公司資產的基礎進行調整的範圍內，根據Treas。註冊§1.704-1(B)(2)(4)(M)，在確定資本賬户時應考慮
-28-對資本賬户的此類調整應視情況視為損益項目，該等損益應以與根據該條例要求調整其資本賬户的方式一致的方式特別分配給各成員。2.09治療性分配。本附錄第2.02至2.08節規定的撥款(“監管撥款”)旨在符合Treas的某些要求。註冊1.704-1(B)節和Treas。註冊第1.704-2節。儘管本協定第五條或本增編第二條有任何其他規定，但在向各成員分配其他損益和收入、收益、損失、扣除和信貸項目時，應考慮監管分配，以便在可能的範圍內，此類分配的損益和其他項目的淨額應等於如果沒有發生監管分配時應分配給每一成員的金額。2.10重新捕獲。根據守則第1245節和第1250節確認的任何收入，在成員之間的分配比例應與產生這種收入的折舊扣除在這些成員及其各自的利息前任之間分配的比例相同。2.11凌駕於分配之上。成員的意圖是，每個成員在收入、收益、損失、扣除或信用(或其中的項目)中的分配份額應按照本附錄第2.01至2.10節的規定進行分配，並達到規範第704(B)節所允許的最大程度。為了保存和保護第2.01至2.10節規定的分配，經理被授權和指示分配收入、收益和損失, 如果本條規定的分配將導致分配違反法典第704(B)條，則在任何一年產生的扣除或抵免(或其中的項目)不同於本條中的其他規定。根據第2.11節作出的任何分配應被視為完全替代本附錄第2.01至2.10節中規定的任何分配，不需要對本附錄進行任何修改或任何成員的批准。2.12税收分配：第704(C)條。儘管前述規定有任何相反之處，但根據守則第704(C)節及其下的《財務條例》，與公司資本出資的任何財產有關的收入、收益、損失和扣除應僅出於税務目的分配給出資成員，以便考慮到出於聯邦所得税目的的財產的調整基礎與公司賬簿上反映的出資價值之間的任何差異。如果公司財產的賬面價值隨後被調整，則關於該財產的收入、收益、損失和扣除的後續税收分配應考慮到其聯邦所得税調整基礎與其賬面價值之間的差異，其調整方式與法典第704(C)節及其財政條例下的相同。2.13轉讓權益的分配。分配給公司在某個課税年度內轉讓或重新發行的權益的利潤、虧損和抵免，應分配給在該課税年度內該權益的持有人, 按每個該等持有人在該課税年度內被確認為該等權益的擁有人的天數，或按守則準許並由經理按照本協議選擇的任何其他比例計算，而不考慮每名該等持有人在該課税年度內被確認為該等權益擁有人期間的公司經營結果，亦不
-29--關於可能就這種利益作出的日期、數額或收受人或任何分配。第三條--審計和納税申報表3.01審計和納税申報表。公司的賬目可由經理指定的會計師在經理認為必要或適宜的時間進行審查、編制或審計。經理須安排擬備本公司所需的所有報税表，並代表本公司根據守則作出選擇。本公司的納税年度為歷年。3.02税務事務合夥人。如本公司須遵守守則第6221-6234節所載的統一審計程序，則Comstock Partners，LC應為本公司就該等程序而言的“税務事務合夥人”，並獲授權代表本公司就其報税表的任何審計採取一切合理必要的行動。