附件10.4

信貸協議第1號修正案

本信貸協議第1號修正案於2021年12月2日生效(“本修正案”),由FTC Solar,Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、HSBC Bank USA,N.A.(“HSBC”)及Barclays Bank PLC作為發行貸款人(以該身份為“Barclays發行貸款人”)及行政代理(以該身份為“行政代理”)訂立。

W I T N E S S E T H:

鑑於借款人、貸款人和發放貸款的不時一方以及行政代理是該特定信貸協議(“現有信貸協議”)的當事人,該信貸協議日期為2021年4月30日,現予修訂(“經修訂信貸協議”;此處使用但未予定義的大寫術語應具有經修訂信貸協議中賦予該等條款的涵義),並可不時進一步修訂;

鑑於根據現有信貸協議第3.12(B)節,借款人可指定一家或多家同意以此類身份提供服務的循環貸款人作為額外的簽發貸款人,借款人、行政代理人和該指定循環貸款人可修改信貸協議附表1.1,以確定該指定循環貸款人的信用證承諾;

鑑於,根據現有信用證協議中“信用證承諾”的定義,借款人和任何開證貸款人可以行政代理認可的書面形式同意減少該開證貸款人的信用證承諾;

鑑於借款人希望減少巴克萊開證行的信用證承諾,指定循環貸款機構滙豐銀行作為額外的開證行,並確定滙豐銀行的信用證承諾,滙豐銀行同意接受該指定和信用證承諾。

因此,根據現有信貸協議第1.1節和第3.12(B)節,借款人、滙豐銀行、巴克萊發行貸款人和行政代理同意如下:

1.

委任額外的發債貸款人

根據現有信貸協議第3.12(B)節的規定,借款人特此指定HSBC為經修訂信貸協議的簽發貸款人,HSBC在此接受該指定。自修訂生效日期起及之後,HSBC將擁有經修訂信貸協議項下開證貸款人的所有權利及義務,而經修訂信貸協議或任何其他貸款文件中提及“發出貸款人”一詞,應視為包括HSBC作為經修訂信貸協議項下信用證的發行人。

2.

信貸協議修正案

雙方同意,自修訂生效之日起,修訂現有信貸協議附表1.1,以(A)將巴克萊發證貸款人的信用證承諾額從20,000,000美元降至15,000,000美元,以及(B)將滙豐銀行的信用證承諾額確定為5,000,000美元。

 


 

3.

有效性的條件

本修正案將於行政代理人(或其律師)代表借款人、滙豐銀行、巴克萊發行貸款人和行政代理人簽署本修正案副本的第一個日期(“修正案生效日期”)生效。

4.

其他
a.
標題。本修正案的各種標題僅供參考,不應影響本修正案或本修正案任何條款的解釋。
b.
對應式執行;電子執行。本修正案可執行兩份或兩份以上副本,每份副本應構成一份正本,但當所有副本合在一起時,僅構成一份合同,並應按照第三條的規定生效。通過傳真傳輸(或根據行政代理批准的程序進行其他電子傳輸)交付本修正案的簽約副本應與交付人工簽署的正本具有同等效力。通過傳真或電子郵件以“.pdf”或“.tif”附件的形式交付本修正案簽名頁的已簽署副本,應與手動交付本修正案副本一樣有效。本修正案或本修正案擬簽署的任何其他文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”和類似含義的詞語,應被視為包括電子簽名、電子記錄或在行政代理批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配,在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍和範圍內,其與手動簽署、實物交付或紙質記錄系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。
c.
治國理政。本修正案及雙方在本修正案下的權利和義務應受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
d.
整個協議。本修正案和其他借款文件構成雙方當事人之間關於本合同標的物的完整合同。雙方或其關聯方之間關於本合同標的的任何以前的協議或陳述,將被本修正案和其他貸款文件所取代。本修正案或其他貸款文件中的任何明示或暗示的內容,均無意授予本修正案或其他貸款文件下或因本修正案或其他貸款文件而產生的權利、補救、義務或責任以外的任何一方。
e.
根據修訂的信貸協議提供的貸款文件。就現有信貸協議和其他貸款文件而言,本修訂應構成“貸款文件”,並應按照現有信貸協議(以及本修訂後的信貸協議)的所有條款和規定進行解釋、管理和應用。自修訂生效日期起及之後,現有信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似詞語的每一次提及,以及在任何其他貸款文件中對現有信貸協議的每一次提及,應被視為對經修訂信貸協議的提及。

 

 


 

雙方已於上述日期正式簽署本修正案,特此為證。

FTC Solar,Inc.
作為借款人

由以下人員提供:

//帕特里克·庫克

 

姓名:帕特里克·庫克

 

職位:首席財務官

 

 

 

[信貸協議第1號修正案]

 


 

巴克萊銀行作為行政代理和發行貸款人

 

由以下人員提供:

/s/黃梅

 

姓名:黃梅

 

職務:助理副總裁

 

 

作為循環貸款人的美國北卡羅來納州滙豐銀行

 

由以下人員提供:

/s/Ryan Whaley

 

姓名:瑞安·威利

 

職位:高級副總裁,高級企業銀行經理

 

 

 

[信貸協議第1號修正案]