目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
由_至_的過渡期
委託文件編號：
| Rekor系統公司 |
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| | | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室致辭)
(郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| | ☒ | 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | 這個 |
截至2022年5月16日，註冊人擁有
關於前瞻性陳述的特別説明
本Form 10-Q季度報告(以下簡稱“季度報告”)包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”定義的前瞻性表述，涉及重大風險和不確定因素，特別是有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、預期的產品和服務、成功的時機和可能性、未來經營的計劃和目標以及當前和預期的產品和服務的未來結果的表述。這些陳述涉及不確定性，如已知和未知風險，並取決於其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與我們明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日的情況，受許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的年度報告中和本季度報告的其他章節中有所描述。鑑於這些風險和不確定性, 告誡讀者不要過度依賴這種前瞻性陳述。我們敦促讀者仔細審閲和考慮在本10-Q表及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中所作的各種披露，這些披露披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。本10-Q表格中的前瞻性陳述不反映截至本文件提交之日尚未完成的任何剝離、合併、收購或其他業務合併的潛在影響。由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。
REKOR系統公司及附屬公司
表格10-Q
截至2022年3月31日的季度
| 第一部分-財務信息 |
4 |
||
| 第1項。 |
財務報表 |
4 |
|
| 未經審計的簡明綜合資產負債表 |
4 |
||
| 未經審計的簡明合併業務報表 |
5 |
||
| 未經審計的股東權益簡明綜合報表 |
6 |
||
| 未經審計的現金流量表簡明綜合報表 |
7 |
||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 |
8 |
||
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
29 |
|
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
41 |
|
| 第四項。 |
控制和程序 |
41 |
|
| 第二部分--其他資料 |
42 |
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| 第1項。 |
法律程序 |
42 |
|
| 第1A項。 |
風險因素 |
43 |
|
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
43 |
|
| 第三項。 |
高級證券違約 |
44 |
|
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
44 |
|
| 第五項。 |
其他信息 |
44 |
|
| 第六項。 |
展品 |
45 |
|
| 簽名 |
46 |
||
第一部分財務信息
項目1.財務報表
REKOR系統公司及附屬公司
簡明合併資產負債表
(千美元，股票金額除外)
(未經審計)
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金和現金等價物 | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 應收票據，本期部分 | ||||||||
| 其他流動資產，淨額 | ||||||||
| 非連續性業務的流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權租賃資產淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 長期應收票據 | ||||||||
| 安全投資 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 長期資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付票據，本期部分 | ||||||||
| 應付貸款，本期部分 | ||||||||
| 短期租賃負債 | ||||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 停產業務的流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 長期應付貸款 | ||||||||
| 長期租賃責任 | ||||||||
| 長期合同負債 | ||||||||
| 遞延税項，長期負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$面值；授權；股份；已發行：，截至2022年3月31日的股票和截至2021年12月31日；未償還：截至2022年3月31日的股票和截至2021年12月31日 | ||||||||
| 國庫股，和分別截至2022年3月31日和2021年12月31日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
REKOR系統公司及附屬公司
簡明合併業務報表
(千美元，股票金額除外)
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本，不包括折舊和攤銷 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||
| 研發費用 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ||||||
| 所得税和權益法投資前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 | ( | ) | ||||||
| 被投資人損失中的權益 | ( | ) | ||||||
| 持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非持續經營的淨虧損 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 綜合損失： | ||||||||
| 持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 短期投資未實現收益的變化 | ||||||||
| 持續經營的全面虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 全面損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 持續運營的每股普通股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股每股虧損--基本業務和攤薄業務 | ( | ) | ||||||
| 普通股每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均流通股 | ||||||||
| 基本的和稀釋的 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
REKOR系統公司及附屬公司
簡明合併股東權益報表(虧損)
(千美元，股票金額除外)
(未經審計)
| 普通股股份 | 普通股 | 庫存股股份 | 按成本價計算的庫存股 | B系列優先股的股份 | B系列優先股 | 額外實收資本 | 累計其他綜合收益 | 累計赤字 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據市場發行情況發行普通股，淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權行使時的發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在歸屬限制性股票單位時發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在歸屬限制性股票單位時扣留的股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使無現金認股權證以換取普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證以換取普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使與A系列優先股有關的認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公開承銷 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換A系列優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股的轉換 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權行使時的發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在歸屬限制性股票單位時發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在歸屬限制性股票單位時扣留的股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列優先股的增值 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 短期投資未實現收益的變化 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
REKOR系統公司及附屬公司
簡明合併現金流量表
(千美元)
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 持續經營淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非持續經營的淨虧損 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 使用權租賃資產攤銷 | ||||||||
| 遞延税項準備 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 融資成本攤銷 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 股權投資價值變動造成的損失 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款、應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 合同責任 | ( | ) | ||||||
| 租賃責任 | ( | ) | ||||||
| 業務活動使用的現金淨額--持續業務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於業務活動的現金淨額--非連續性業務 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 安全投資 | ( | ) | ||||||
| 資本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 短期投資活動淨額 | ( | ) | ||||||
| 對未合併公司的投資 | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供的現金淨額(用於持續經營) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 公開發行股票所得款項 | ||||||||
| 應收票據收益 | ||||||||
| 償還應付貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使期權的淨收益 | ||||||||
| 行使認股權證所得款項淨額 | ||||||||
| 行使與A系列優先股有關的認股權證所得款項淨額 | ||||||||
| 場內協議的淨收益 | ||||||||
| 普通股回購 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動提供的現金淨額--持續業務 | ||||||||
| 現金、現金等價物及限制性現金和現金等價物淨增長--持續經營 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物及限制性現金和現金等價物淨減少--非連續性業務 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物及限制性現金和現金等價物淨增 | ( | ) | ||||||
| 期初現金、現金等價物及限制性現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物及限制性現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的對賬： | ||||||||
| 期末現金和現金等價物--持續經營 | $ | $ | ||||||
| 期末受限現金和現金等價物--持續經營 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物--非連續性業務 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物及限制性現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
REKOR系統公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1-主要會計政策的概述、列報依據和摘要
該等未經審核的鋭高系統有限公司及其附屬公司(統稱為“本公司”)的簡明綜合中期財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報表的規則及規定編制。因此，他們會這樣做不包含美國公認會計準則要求的年度財務報表的所有信息和附註。管理層認為，這些未經審核的簡明綜合中期財務報表反映了對本公司截至 March 31, 2022未經審計簡明綜合經營業績、未經審計簡明綜合股東權益表及未經審計簡明綜合現金流量表三已結束的月份期間 March 31, 2022 和2021.
這些附註中披露的財務數據和其他信息未經審計。結果顯示，三截至的月份 March 31, 2022，都是不必須表明預期的年終了的結果2022年12月31日。
這些未經審計的簡明綜合財務報表應與已審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包括在公司的年度報告表格中10-截至該年度的K2021年12月31日。年終簡明資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。
除每股數據外，這些未經審計的簡明綜合財務報表附註中的美元金額四捨五入為最接近的$1,000.
Rekor是智能基礎設施領域的全球領導者，專注於應對交通管理、公共安全和關鍵商業市場中世界上最關鍵的挑戰。憑藉由深度訪問數據、人工智能軟件和前沿智能光學設備驅動的實時智能平臺，該公司將其行業專業知識和先進的專有技術相結合，提供洞察力，提高道路安全、效率和可持續性，同時實現更安全、更智能和更互聯的城市和社區。
在……上面 August 18, 2021, 本公司完成對Waycare Technologies Ltd.(“Waycare”)的收購是通過收購
預算的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明綜合財務報表需要廣泛使用管理層的估計。管理層在編制合併財務報表時使用估計和假設。這些估計數和假設影響報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。該公司持續評估其估計，包括與應收賬款的可收回性、無形資產的公允價值、債務和股權工具的公允價值、所得税以及與客户簽訂的包含多項履約義務的合同中獨立銷售價格的確定有關的估計。本公司根據過往經驗及在有關情況下認為合理的其他各種假設作出估計，其結果構成對下列資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎不顯然來自其他來源。實際效果可能在不同的假設或條件下與這些估計不同
重新分類
上一年財務報表中的某些數額已重新分類，以符合本年度的列報方式。從一開始第三1/42021,折舊和攤銷在未經審計的簡明綜合經營報表中與收入成本、一般和行政費用、銷售和營銷費用以及研究和開發費用分開列報，而在以往期間，這些金額與上述財務報表標題一起列報。此外，自2021年9月30日，公司開始將其他流動負債與應付帳款和應計費用分開列報。其他經常負債主要包括薪金和與薪金有關的賬户。的金額三月底期間結束 March 31, 2021而這段時間結束了2021年12月31日，已重新分類，以符合本年度的列報。
流動性
對於所有年度和中期，管理層將評估公司未經審計的簡明綜合財務報表中的持續經營不確定性，以確定手頭是否有足夠的現金、資本籌集和營運資本，以至少運營一段時間一自未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日起計的一年，即美國公認會計原則所定義的“前瞻性期間”。作為評估的一部分，根據管理層已知和合理了解的情況，管理層將考慮各種情景、預測、預測和估計，並將做出某些關鍵假設。這些假設包括，除其他因素外，該公司籌集額外資本的能力、該公司計劃的預期時間和性質以及預計的現金支出，以及其推遲或削減這些計劃或支出的能力，只要管理層有適當的權力這樣做，並認為這些實施很可能在前瞻性時期內實現。
該公司自成立以來一直產生虧損，並依靠手頭現金、外部銀行信貸額度、票據銷售、普通股銷售收益、公司非核心子公司非核心銷售收益、應收票據收益、債務融資和公開發行普通股來支持運營現金流。該公司將虧損歸因於與現有產品的擴展、新產品和服務的開發以及與這些產品和服務相關的營銷工作相關的非資本支出。自及自三截至的月份 March 31, 2022，公司擁有持續運營的營運資金$
該公司的現金減少了$
管理層認為，根據已知和合理可知的相關情況和事件，其目前的預測和預測一自未經審計簡明綜合財務報表在本表格季度報告中提交之日起計的一年10-Q，表明公司至少有能力繼續作為持續經營的企業運營一-年期間。該公司正在積極監測其運營情況、手頭現金和營運資金。如果無法獲得資金，該公司將需要尋找額外的資金來源。此外，公司有應急計劃，以減少或推遲費用和現金支出，如果在前瞻性期間運營疲軟，如果額外的融資不可用。
商譽
超出收購資產和負債公允價值的購買對價計入商譽。本公司將每年評估商譽的減值，或在事件或環境變化表明商譽可能減值的情況下更頻繁地評估商譽，方法是將其賬面價值與報告單位的公允價值進行比較。本公司對以下項目進行年度減值評估10月1日，或更頻繁地，當事件或情況表明損害時可能已經發生了。在.期間三截至的月份 March 31, 2022 和2021，該公司做到了不確認持續經營對商譽造成的任何減損。
金融工具的公允價值
未經審核簡明綜合資產負債表所載現金及現金等價物、限制性現金及現金等價物、短期投資、應收賬款及應付賬款於截至 March 31, 2022和2021年12月31日，因為這些金融工具的期限相對較短。報告的長期債務和長期應收賬款的賬面價值與截至 March 31, 2022和2021年12月31日考慮到管理層對該工具當前利率與市場利率的比較以及其他因素的評估。
公允價值的確定是基於ASC TOPIC建立的公允價值框架820, 公允價值計量和披露 (“ASC 820”)。公允價值被定義為退出價格，即截至計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的金額。ASC820還為計量公允價值時使用的投入建立了一個層次結構，最大限度地利用可觀察到的投入，並通過要求在可用時使用最可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入是指市場參與者將用來評估資產或負債的投入，是根據從本公司以外的來源獲得的市場數據開發的。不可觀察的投入是反映公司對市場參與者在評估資產或負債時將使用的因素的假設。指導意見確立三符合以下條件的投入水平可能用於計量公允價值：
水平1-相同資產或負債在活躍市場的報價。
水平2-除標高之外的其他輸入1可直接或間接觀察到的，如類似資產或負債的報價；在符合以下條件的市場中的報價不活躍；或其他可觀察到或可由資產或負債整個期間的可觀察到的市場數據所證實的投入。
水平3-無法觀察到的輸入，只有少數人或不是市場活動以及對資產或負債的公允價值具有重大意義的資產或負債。
資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。估值投入的可觀測性變化可能導致公允價值層次結構內某些證券的水平重新分類。
有幾個不是在此期間的水平變化三截至的月份 March 31, 2022.
收入確認
該公司的收入主要來自銷售軟件、硬件和相關服務，包括與我們的交通安全解決方案相關的客户支持和實施服務以及管理服務。收入在將承諾的產品和服務的控制權轉讓給公司的客户時確認，這一數額反映了公司預期從這些產品和服務的交換中獲得的對價。
確定公司確定屬於ASC範圍內的安排的收入確認606,該公司履行以下職責五步驟：
| ● | 與客户的一份或多份合同的標識 | |
| ● | 合同中履行義務的確定 | |
| ● | 成交價格的確定 | |
| ● | 合同中履約義務的交易價格分配 | |
| ● | 在履行履約義務時或作為履約義務確認收入 |
下表列出了收入摘要(以千美元為單位)：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經常性收入 | $ | $ | ||||||
| 產品和服務收入 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
收入
經常性收入
經常性收入包括公司的SaaS收入、訂閲收入、電子商務收入和客户支持收入。該公司從與客户簽訂的定期付款的長期合同和按月自動開具發票的短期合同中獲得經常性收入。該公司的經常性收入來自直銷、合作伙伴輔助銷售和電子商務銷售的組合。
經常性收入是通過公司的SaaS模式產生的，公司向客户提供付費訪問公司軟件解決方案的權利。這些服務在整個合同期內不間斷地向客户提供。但是，客户使用服務的程度可能根據客户的喜好而定。該公司與客户的合同期限一般為一至五好幾年了。支付SaaS解決方案可能在安排開始時或在安排期限內收到。這些SaaS解決方案被認為具有單一的性能義務，即客户同時獲得和消費收益，因此，我們在合同協議期限內按比例確認這些安排的收入。
該公司目前還根據一段時間內使用捆綁硬件和軟件的訂閲模式簽訂的合同獲得經常性收入。這些訂閲的付款在協議期限內定期收到，收入在協議期限內按比例確認。此外，我們的一些訂閲收入包括通過網絡服務器訪問公司的軟件解決方案、自我管理的數據庫和跨平臺應用程序編程接口。與這些客户的訂閲協議通常會不向客户提供隨時擁有本公司軟件的權利。取而代之的是，客户可以在合同期內持續使用公司的解決方案。該公司的訂閲服務安排是不可取消的，不包含退款類型的條款。因此，與該安排有關的任何固定對價一般在合同期限內以直線方式確認為經常性收入，自提供訪問公司軟件之日起計算。
電子商務收入被公司定義為通過在公司的電子商務平臺上直接銷售而獲得的收入。該公司的電子商務收入通常包括對該公司車輛識別軟件的訂閲，該軟件可以在線購買並通過數字密鑰激活。該公司與客户的合同期限一般為一每月自動續費。公司每月向客户開具發票並收取費用。
客户支持收入與永久許可證和長期訂閲安排相關，主要包括技術支持和產品更新。本公司的客户支持團隊隨時準備在合同期內根據需要向客户提供這些維護服務。在整個合同期內，客户均可從客户支持資源和人員的保障中受益。因為客户支持是不客户支持對於客户從其使用公司軟件的權利中獲益的能力至關重要，當與軟件的長期許可證一起出售時，客户支持被視為一項明確的履行義務。客户對永久許可證和定期許可證的支持通常是按年續訂的，由客户選擇。訂閲許可證的客户支持可在相同的時間段內與此類許可證同時續訂。客户支持收入在合同期內根據客户支持義務的開始日期和結束日期按比例確認，與公司認為的提供服務的方式一致。
產品和服務收入
產品和服務收入被定義為公司的非接觸式合規收入、實施收入、永久許可證銷售和硬件銷售。
非接觸式合規解決方案的收入反映了向北美幾個司法管轄區提供交通安全系統的安排。這些系統包括識別紅燈和學校安全區交通違法行為的硬件，以及捕捉和記錄法醫圖像並分析圖像以提供數據和支持傳票管理服務的軟件。在第一1/42021,該公司為俄克拉荷馬州推出了一項新的服務，以支持其未投保的車輛執法轉移(UVED)計劃。Rekor提供硬件、軟件和服務，以識別未投保的機動車輛，通知車主違規行為，並協助他們獲得所需的保險，作為傳統執法方法的替代方案。根據相關司法管轄區收集的引文數量，每月確認收入。
實施收入在公司向客户提供試點計劃時確認。試點計劃可能牽涉到一-在規定的期限內，客户可以將公司的軟件與先前安裝的攝像頭網絡或連接的車輛數據相關的時間費用。在試點計劃結束時，客户可以從試點計劃轉換為訂閲模式，該模式的典型期限在一和五好幾年了。該公司的試點計劃收入在完成的不同階段確認。
除經常性軟件銷售外，公司還將確認與銷售永久軟件許可證有關的收入。該公司銷售永久許可證，為客户提供無限期使用軟件的權利，以換取一-時間許可費，一般在合同開始時支付。該公司的永久許可證提供了使用知識產權(“IP”)的權利，該知識產權具有功能性，並具有重要的獨立功能。因此，對於功能IP的永久許可證，收入在客户可以訪問軟件的時間點確認，這通常發生在客户獲得軟件激活密鑰後。
該公司通過其合作伙伴計劃分銷渠道和直接銷售來銷售硬件，從而獲得收入。本公司在將硬件控制權轉讓給客户時履行其履約義務。該公司在將硬件控制權移交給其客户時向最終用户客户開具發票。該公司為客户提供硬件安裝，範圍從一至六月份。與安裝組件有關的收入在完成的不同階段確認。
按客户類型劃分的收入
下表顯示了按客户類型劃分的收入彙總(以千美元為單位)：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 政府客户 | $ | $ | ||||||
| 商業客户 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
履約義務
公司以各種方式與客户簽訂合同，包括規定公司有義務在一段時間內提供服務的合同。有些合同包括對幾項不同服務的履約義務。對於那些有多個不同履約義務的合同，本公司根據其相對獨立銷售價格為每個履約義務分配總交易價格，該價格是根據公司的整體定價目標，考慮市場狀況和其他因素而確定的。這可能導致相對於每項不同履約義務收到的現金而確認的收入推遲或加速。當公司確認因銷售硬件或永久軟件許可證而產生的收入時，對整體未履行的履約義務的影響相對較小，因為公司在硬件或軟件的控制權轉移給客户的時間點履行了大部分履約義務。
如果與客户簽訂的合同的履行義務是不但在某一特定日期仍得到滿足或僅部分得到滿足的，未滿足的部分將在未來確認為收入。自.起三月31, 2022,該公司擁有公元約$
未開單應收賬款
收入確認、賬單和現金收取的時間安排導致未經審計的簡明綜合資產負債表上的已開票應收賬款、未開票應收賬款和合同負債。已開票及未開票的應收賬款在未經審核的簡明綜合資產負債表中作為應收賬款淨額列示。當在提供服務後進行計費時，此類未開單的金額通常將在60至120天，但通常不是比接下來的時間還長十二月份。未開單應收賬款#美元
合同責任
當公司在提供服務之前預先向客户支付賬單時，通常會賺取這些金額，並在下一年的收入中確認九幾個月後五年數，具體取決於訂閲或許可期限。這些資產和負債在每個報告期結束時按合同逐一在未經審計的簡明綜合資產負債表中報告。年內合同資產和負債餘額的變化三截至的月份 March 31, 2022是不受到任何其他因素的實質性影響。截至日期的合同負債 March 31, 2022和2021年12月31日我們回覆$
上述合同債務的到期服務如下所示 March 31, 2022(千美元)：
| 2022年，剩餘 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
獲得和履行合同的費用
實用的權宜之計選舉 ‒ 獲得和履行合同的費用-公司為獲得合同而增加的成本包括銷售佣金。攤銷期限是什麼時候一年內或以下時，本公司選擇採用實際的權宜之計，在取得合約所產生的成本中支付費用。
現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物
該公司考慮所有高流動性的債務工具，包括購買的到期時間為三幾個月或更短的時間，作為現金等價物。
受合同限制的現金和不可隨時使用的現金被歸類為受限現金和現金等價物。該公司的受限現金餘額主要由代表某些客户司法管轄區收取的現金組成。這些客户司法管轄區的受限現金和現金等價物 March 31, 2022和2021年12月31日是$
信用風險的集中度
該公司將其臨時現金投資存入位於美國和以色列的高評級優質金融機構。美國的存款由聯邦政府投保，最高可達$250,000每個賬户。自.起3月31日，2022和2021年12月31日，該公司的持續業務存款總額為#美元。
該公司的收入和應收賬款集中在市場上，這些收入和應收賬款來自與其客户基礎相關的持續業務。
客户A所佔比例低於
不是其他單一客户佔比超過10%本公司年度未經審計的簡明綜合收入三截至的月份 March 31, 2022 和2021.
自.起 March 31, 2022,
不是其他單一客户佔比超過10%截至公司未經審計的合併應收賬款2021年12月31日.
重大會計政策
本公司的其他重要會計政策亦載於附註1公司年報的表格10-截至該年度的K2021年12月31日.
新會計公告在未來期間生效
在……裏面 June 2016, FASB發佈的會計準則更新(“ASU”)2016-13 金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量 (“ASU 2016-13”)，要求計量和確認按攤餘成本持有的金融資產的預期信貸損失。ASU2016-13用預期損失方法取代現有的已發生損失減值模型，這將導致更及時地確認信貸損失。ASU2016-13適用於年度報告期和這些年度內的過渡期，從以下日期開始2022年12月15日。在採用新準則後，本公司將開始根據與本公司金融資產有關的估計終身預期信貸損失確認信貸損失準備。由於公司的金融工具(主要是應收賬款和應收票據)的性質和範圍目前在ASU的範圍內2016-13並基於公司對ASU的分析2016-13以及本公司客户的歷史、當前和預期信用質量，本公司不預期為ASU2016-13對其未經審計的簡明綜合經營報表和資產負債表產生重大影響。
該公司做到了不相信任何最近發行的，但不然而，除上文討論的準則外，有效的會計準則可能對附帶的未經審計的簡明合併財務報表產生實質性影響。隨着新的會計公告的發佈，公司將採用在這種情況下適用的會計公告。
注2-收購
在……上面 August 18, 2021, 公司通過收購Waycare完成了對Waycare的收購
於收購日期，收購價格已初步分配至收購資產及按公允價值承擔的負債。下表顯示了與收購的初步採購價格分配相關的細目(以千美元為單位)：
| 支付的現金 | $ | |||
| 已發行普通股 | ||||
| 總對價 | $ | |||
| 資產 | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 受限現金和現金等價物 | ||||
| 應收賬款 | ||||
| 其他流動資產 | ||||
| 財產和設備 | ||||
| 獲得的技術 | ||||
| 收購的總資產 | ||||
| 負債 | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||
| 合同責任 | ||||
| 遞延税項負債 | ||||
| 承擔的總負債 | ||||
| 取得的可確認淨資產的公允價值 | ||||
| 商譽 | $ |
作為收購的一部分，該公司收購的技術的估計使用壽命為於未經審核的簡明綜合資產負債表中列報，作為無形資產的一部分列報。
合併後實體的運作
以下未經審計的備考合併財務信息使收購Waycare生效，就像它是在 January 1, 2021. 本未經審計的備考財務信息僅供參考，不旨在展示如果收購在以下日期完成將會達到的實際結果 January 1, 2021 (或預測任何未來日期或任何未來期間的潛在經營業績。
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (千美元，每股數據除外) | ||||||||
| 持續運營的總收入 | $ | $ | ||||||
| 持續經營淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 持續經營產生的每股基本和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本股數和攤薄股數 | ||||||||
注3-投資
對未合併公司的投資
在……裏面2017年2月，該公司將與其車輛服務業務相關的幾乎所有資產和某些負債貢獻給全球公共安全公司(“全球定位系統關閉”)。GPS關閉後，公司繼續擁有
在……裏面 June 2020, 該公司宣佈成立一家合資企業，在該合資企業中，公司將擁有
本公司投資的賬面值計入未經審核的簡明綜合資產負債表，作為對未合併公司的投資的一部分。有幾個
Roker安全
在……裏面 April 2021, 以換取$
注4-現金流量信息的補充披露
補充披露年度現金流量資料三截至的月份 March 31, 2022 和2021具體數字如下(單位：千美元)：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | ||||||||
| 融資活動： | ||||||||
| A系列累計可轉換可贖回優先股股息計入應付賬款和應計費用，以普通股結算 | ( | ) | ||||||
| A系列累計可轉換可贖回優先股，包括在臨時股本中，以普通股結算 | ( | ) | ||||||
| B系列累計可轉換優先股股息計入應付賬款和應計費用，以普通股結算 | ( | ) | ||||||
| ASC-842下的新租約： | ||||||||
| 經營性租賃使用權租賃資產的確認 | ||||||||
| 在其他流動資產中確認的租賃激勵，淨額 | ||||||||
| 確認經營租賃--租賃負債 | $ | ( | ) | $ | ||||
注5-經營租約
該公司在美國和以色列的不同地點租用了辦公設施。該公司的租約的剩餘條款為至好幾年了。該公司的某些租約包括延長租期或在初始租期結束前終止租約的選項。當合理地確定本公司將行使該選擇權時，本公司將在租賃期內計入該選擇權的影響，以確定未來的總租賃付款。
來自持續運營的運營租賃費用三截至的月份 March 31, 2022 和2021是$
為計量持續經營的經營租賃負債所支付的現金為$
在第一1/42022,該公司為其以色列業務簽訂了一項租賃協議。作為租賃協議的一部分，有$
截至時與租賃有關的補充資產負債表信息 March 31, 2022(單位：千美元)：
| 經營性租賃使用權租賃資產 | $ | |||
| 租賃負債的當期部分 | $ | |||
| 租賃負債的長期部分 | ||||
| 租賃總負債 | $ | |||
| 加權平均剩餘租賃期限--經營租賃(年) | ||||
| 加權平均貼現率--經營租賃 | % | |||
| 2022年，剩餘 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | $ | |||
| 扣除計入的利息 | ||||
| 租賃負債到期日 | $ |
注6--無形資產
應攤銷的無形資產
以下彙總了以下無形資產的變化2021年12月31日至 March 31, 2022(千美元)：
| 2021年12月31日 | 加法 | 攤銷 | March 31, 2022 | |||||||||||||
| 應攤銷的無形資產 | ||||||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 與市場營銷相關 | ( | ) | ||||||||||||||
| 以技術為基礎 | ( | ) | ||||||||||||||
| 內部資本化的軟件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 應攤銷的無形資產 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
以下是截至以下日期的可識別無形資產細目 March 31, 2022(千美元)：
| 客户關係 | 與市場營銷相關 | 以技術為基礎 | 內部資本化的軟件 | 總計 | ||||||||||||||||
| 可識別無形資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 可識別無形資產淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
這些無形資產在其預計使用年限內按直線攤銷。可歸因於持續運營的攤銷費用三截至的月份 March 31, 2022 和2021曾經是$
自.起 March 31, 2022，估計每年從無形資產攤銷對持續運營的影響五財政年度及以後的情況如下(以千美元為單位)：
| 2022年，剩餘 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
注7-債務
火暴筆記
在……上面 January 25, 2017, 根據公司收購FireStorm的條款，公司發行了$
利息支出
下表列出了與公司債務安排的合同利息和債務發行攤銷費用有關的利息支出(千美元)：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 合同利益 | $ | $ | ||||||
| 債務發行成本攤銷 | ||||||||
| 利息支出總額 | $ | $ | ||||||
欠債本金附表
到期長期應付票據的本金金額如下所示 March 31, 2022(千美元)：
| 2022年，剩餘 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 應付票據總額 | $ | |||
| 應付貸款，本期部分 | $ | |||
| 長期應付貸款 | ||||
| 應付票據，本期部分 | ||||
| 應付票據總額 | $ |
注8-所得税
年內，公司為遞延税項資產設立了估值準備2017並繼續維持全額估值免税額，但不包括與無限期活期無形資產有關的遞延税項負債。三截至的月份 March 31, 2022.
該公司在美國和各州提交所得税申報單。不是截至，美國聯邦、州或外國所得税審計正在進行中 March 31, 2022.
本公司評估遞延所得税淨資產的可回收性及該等遞延所得税淨資產所需的估值撥備水平。在考慮了所有可獲得的事實後，本公司除與無限活體無形資產相關的遞延税項負債外，為其遞延税項淨資產全額預留了準備金，因為本公司認為不更有可能比不他們的利益將在未來一段時間內實現。公司將繼續評估其遞延税項資產，以確定環境的任何變化是否會影響其未來利益的實現。如果在未來期間確定本公司遞延所得税淨資產的部分滿足變現標準，則估值免税額將相應減少。
對於三截至的月份 March 31, 2022和2021,《公司》做到了記錄任何與未確認的税收優惠相關的利息或罰款。本公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款記錄為所得税支出的一部分。這個2018穿過2020納税年度仍需接受美國國税局的審查。
注9-承諾和或有事項
在……上面 August 19, 2019, 該公司向美國紐約南區地區法院提起訴訟，三本公司前行政人員，即FireStorm的創辦人(“FireStorm校長”)-Rekor Systems，Inc.訴Suzanne Loughlin等人..、案例不是的。 1:19-cv-07767-VEC。在……上面 January 30, 2020, 本公司提出第二份經修訂的投訴(“投訴”)，指FireStorm校長以欺詐手段誘使貴公司簽訂會員權益購買協議，而FireStorm則被本公司收購。起訴書還指控了違反受託責任、違反《計算機欺詐和濫用法》(CFAA)、轉換以及因FireStorm負責人涉嫌刪除公司電子郵件記錄而侵入動產的索賠。起訴書要求公平地撤銷收購交易和金錢損害賠償。
FireStorm校長們一起回答了關於2020年2月28日。此後，在3月30日，本公司採取行動駁回針對被列為反訴被告的若干董事和高級管理人員的反訴，導致FireStorm校長自願駁回針對該等當事人的反訴。此後，公司對#年的反訴提出了答辯和肯定的抗辯。 April 22, 2020. 在……上面 April 27, 2020, FireStorm校長提出動議，要求對訴狀做出部分判決，但公司對此表示反對。此外，在2019年12月9日，FireStorm校長提交了一項動議，要求臨時支付費用和律師費。關於FireStorm校長要求對訴狀作出判決的動議，法院的2020年11月23日Order拒絕了該動議的全部內容。在同一命令中，法院部分批准和部分駁回了FireStorm校長的費用預付動議。
在……裏面 April 2021, FireStorm校長提交了部分簡易判決的動議通知，尋求對公司的幾項索賠和FireStorm負責人的反訴進行簡易判決，公司與反索賠被告FireStorm Francing，LLC和FireStorm Solutions，LLC於#年提交了反對部分簡易判決動議的動議。 June 21, 2021. FireStorm校長提交答辯狀，支持其於#年提出的部分簡易判決動議 July 9, 2021. 在……上面 March 14, 2022, 法院發出意見及命令，拒絕就本公司的主要欺詐性遺漏申索、關於被告Loughlin及Rhulen的轉用及侵佔動產申索，以及關於被告Loughlin的違反受託責任申索，向FireStorm校長作出簡易判決。法院還駁回了對FireStorm校長關於他們違反認股權證、預期違反認股權證、預期違反本票反訴和被告薩特菲爾德所稱的違約反訴的簡易判決。在……裏面三月2022,根據最近的判例法，法院批准了FireStorm校長對我們CFAA索賠的即決判決，澄清了此類索賠不適用於已授權訪問僱主的計算機並濫用該訪問權限並對我們的CFAA、轉換和侵入動產索賠進行即決判決的員工一被告，因為Rekor表示它準備駁回這些指控。法院還於#年批准了即決判決。一一家與FireStorm公司有關的公司提出的違反合同的反訴，認為
在……裏面2020,FireStorm校長在紐約、特拉華州和弗吉尼亞州對公司的董事和高管提起了各種訴訟，指控他們違反受託責任和誹謗。訴訟中的被告採取行動，駁回了修改後的申訴。在這些訴訟的這個階段，針對二的董事已被解職，一已經被允許繼續進行。在……上面2021年9月28日，法院發佈了一項命令，駁回駁回動議。在……上面 October 21, 2021, 特拉華州訴訟被告提出了重新審議法院駁回令的動議；該複議動議於#年被駁回。2022年2月28日。在……上面 March 16, 2022, 在弗吉尼亞訴訟中，法院在沒有損害的情況下駁回了違反受託責任的索賠(以便可以在特拉華州衡平法院重新提起訴訟)，並以司法管轄權為由駁回了關於誹謗索賠的動議。誹謗指控現在將受到實質性理由的挑戰。
在這些訴訟的現階段，該公司無法就有利結果的可能性發表意見。本公司打算繼續積極地向FireStorm校長提起訴訟，並認為FireStorm校長對Rekor董事和高級管理人員的剩餘反訴和訴訟沒有法律依據。
在……上面 January 31, 2020, 該公司的全資子公司OpenALPR向美國賓夕法尼亞州西區地區法院提起訴訟，指控前客户平板捕獲解決方案公司(PCS)違反軟件許可協議，根據該協議，軟件被許可給PCS。在……上面 June 14, 2020, PCS提交了對投訴的有效答覆。在……上面 June 21, 2020, PCS提交了一項動議，要求將本公司和另一家實體OpenALPR Technology，Inc.加入為訴訟當事人，並對他們提出指控，並對OpenALPR提出誹謗、欺詐和故意幹擾現有和未來業務關係的反訴。在……上面 July 13, 2020, OpenALPR對加入動議提出了反對意見。在……上面2020年11月23日，法院駁回了PCS關於與偏見合併的動議。在……上面 August 30, 2021, OpenALPR和PCS提交了一項聯合規定，以偏見駁回案件，法院命令以偏見駁回此案 August 31, 2021. 本公司認為這件事已經結束。
在……上面2020年9月18日，福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)在紐約州紐約縣最高法院對公司提起訴訟。福特漢姆聲稱，該公司違反了與福特漢姆的承銷協議。福特漢姆已就違約、宣告性判決、律師費和開支提出索賠，並尋求損害賠償。申訴書已於2020年9月25日。該公司發佈了一項動議，駁回對 June 23, 2021. 法院批准了Fordham關於駁回Rekor的反訴的動議 October 23, 2021. 在……上面2021年11月29日，該公司向上訴部門提交了上訴通知和重新辯論該決定和命令的動議，辯稱法院誤解了招股説明書補編的性質和目的，該附錄實際上是原告在設定招股説明書價格後準備的2018獻祭。在……上面 March 3, 2022, 法院駁回了重新辯論的動議。然而，在這樣做的過程中，法院澄清説，駁回是無害的，這將使該公司能夠在未來重新提出反訴。與此同時，公司在上訴部門完善同時上訴的最後期限是 May 30, 2022.
在福特漢姆訴訟的現階段，該公司無法就有利結果的可能性發表意見。然而，該公司堅持認為，Fordham的索賠有不是功績。為此，它打算積極提起這一訴訟。
在……裏面 June 2021, 推定的股東集體訴訟(標題為Miller訴Rekor Systems，Inc.等人)提交給美國馬裏蘭州地區法院，將Rekor Systems，Inc.及其某些官員列為被告。它指控違反了條款10(B)及20(A)及規則10b-5《證券交易法》1934與Rekor的自動車牌識別技術和未投保車輛執法分流相關的業務，並代表收購Rekor股票的股東尋求損害賠償 April 12, 2019 和 May 25, 2021. 在……裏面2021年11月，原告提交了駁回令，尋求在沒有偏見的情況下自願駁回集體訴訟。這件事在沒有偏見的情況下被自願駁回。
此外，本公司不時可能被指定為在正常業務過程中出現的各種其他訴訟、索賠和其他法律和監管程序的一方。除其他事項外，這些訴訟通常尋求對指稱的人身傷害、違約、財產損害、侵犯所有權、懲罰性賠償、民事處罰或其他損失的賠償，或強制令或宣告性救濟。對於此類訴訟、索賠和訴訟，本公司在可能發生損失時計提準備金，並可合理估計此類損失的金額。本公司認為，這些訴訟的結果，無論是單獨的還是集體的，都將不對公司整體的合併財務報表具有重大意義。
注10-股東權益
普通股
有效 March 18, 2020, 公司通過並批准了一項修正案，將普通股的法定股數從
在市場上提供產品
在……上面二月24, 2022,本公司訂立市場發行銷售協議(“2022銷售協議“)與B.Riley Securities，Inc.(”代理人“)建立一項At市場股權計劃，根據該計劃，公司不時可能提供和出售其普通股的股份，面值$0.0001每股，總髮行價最高可達$
對於三截至的月份 March 31, 2022, 根據結算日，本公司因此LD
Waycare收購
與中所述的收購有關注2 –收購，公司發行了
2021公開發行
在……上面2021年2月9日，公司發行和出售
優先股
該公司有權發行最多
A系列累計可轉換可贖回優先股
中的
根據A系列優先股的條款，本公司的結論是，A系列優先股應在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中歸類為臨時股本。
Rekor在每個報告期結束時將A系列優先股的價值調整為贖回價值。對贖回價值的調整是通過額外的實繳資本記錄的總計$
由於關閉了2021在香港公開發售第一1/42021,所有已發行及未發行的A系列優先股已根據協議的原始條款轉換為
B系列累計可轉換優先股
中的
由於公司普通股的成交量加權平均股價超過#美元
認股權證
本公司截至該期間的認股權證活動摘要 March 31, 2022如下所示：
| A系列優先股權證(1) | 火暴搜查令(2) | 安全教育授權(3) | 2018年公募認股權證(4) | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的有效認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的未償還認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日已發行認股權證的加權平均執行價格 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| (1) | 作為監管規定的一部分，A財年的發行2016和2017,本公司向A系列優先股持有人發行認股權證(“A系列優先股權證”)。這些認股權證的行使價為$ |
| (2) | 作為收購FireStorm On的一部分 January 24, 2017, 該公司發行認股權證以購買 |
| (3) | 根據本公司收購Secure Education Consulters於 January 1, 2018, 該公司發行認股權證以購買 |
| (4) | 在……上面2018年11月1日，關於其普通股的承銷公開發行，公司向承銷商發出認股權證以購買 |
注11-股權激勵計劃
股票期權
根據以下條款授予的股票期權2017平面圖可能是激勵性股票期權(“ISO”)或非限制性股票期權(“NSO”)。ISO可能授予員工和非營利組織可能授予僱員、董事或顧問。股票期權按董事會決定的行權價格授予。行權期一般為年，合同期限為好幾年了。
與股票期權有關的股票薪酬支出三截至的月份 March 31, 2022 和2021哇塞s $
本公司股票期權活動摘要2017期末計劃 March 31, 2022如下所示：
| 受期權約束的股份數量 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同期限(年) | 聚合內在價值 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的未償還餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自2022年3月31日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
自.起 March 31, 2022，曾經有過 $
限售股單位
與RSU相關的股票薪酬費用三截至的月份 March 31, 2022 和2021 w作為$
根據Waycare購買協議的條款，公司為發行給Waycare的連續員工預留了總計
公司項目下的RSU活動摘要2017為未來制定計劃三截至的月份 March 31, 2022如下所示：
| 股份數量 | 加權平均單價 | 加權平均剩餘合同期限(年) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還餘額 | $ | |||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年3月31日的未償還餘額 | $ | |||||||||||
授予日公允價值以授予日公司普通股的估計公允價值為基礎。所有RSU在滿足基於服務的歸屬條件後被授予歸屬。
自.起 March 31, 2022，在那裏E是$
注12-每股虧損
下表提供了與計算每股普通股虧損有關的信息：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (千美元，每股數據除外) | ||||||||
| 每股基本虧損和攤薄虧損 | ||||||||
| 持續經營淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 減去：優先股增值 | ( | ) | ||||||
| 減去：優先股股息 | ( | ) | ||||||
| 持續經營的股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非持續經營的股東應佔淨虧損 | ( | ) | ||||||
| 股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||
| 持續經營產生的每股基本和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非持續經營產生的每股基本和攤薄虧損 | ||||||||
| 每股基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 由於反稀釋效應而排除的普通股等價物 | ||||||||
由於本公司於該年度有淨虧損三截至的月份 March 31, 2022、後續內容翼
由於本公司於該年度有淨虧損三截至的月份 March 31, 2021，詳情如下
注13-後續活動
在市場上發行銷售協議
該公司發佈了一份額外的
第二項。管理’對財務狀況和經營成果的討論和分析
有關前瞻性陳述的注意事項
本Form 10-Q季度報告(“季度報告”)包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”定義的前瞻性表述，涉及重大風險和不確定因素，特別是有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、預期的產品和服務、成功的時機和可能性、未來經營的計劃和目標、以及當前和預期的產品和服務的未來結果的表述。這些陳述涉及不確定性，如已知和未知風險，並取決於其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與我們明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告之日的情況，受許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的年度報告中和本季度報告的其他部分中描述。鑑於這些風險和不確定性, 告誡讀者不要過度依賴這種前瞻性陳述。我們呼籲讀者仔細閲讀和考慮在本10-Q表格以及我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中披露的各種披露，這些披露披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。本10-Q表格中的前瞻性陳述並不反映截至本文件提交之日尚未完成的任何資產剝離、合併、收購或其他業務合併的潛在影響。由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。
可能導致實際結果與我們的預期不同的具體因素包括但不限於：
| ● |
本報告討論的重大風險、不確定性和其他考慮因素； |
| ● |
經營風險，包括供應鏈、設備或系統故障、網絡和其他惡意攻擊以及其他可能影響收入和支出數額和時間的事件； |
| ● |
影響客户信心或與我們做生意的意願的聲譽風險； |
| ● |
金融市場狀況和融資努力的結果； |
| ● |
我們成功識別、整合和完成收購和處置的能力，包括Waycare收購的整合； |
| ● |
我們通過公開市場籌集債務或股權資本的能力； |
| ● |
美國的政治、法律、法規、政府、行政和經濟狀況及發展(“美國”)和我們經營業務的其他國家/地區，特別是最近和未來聯邦、州和地方監管程序和變化的影響，包括與我們產品相關的立法和監管舉措； |
| ● |
當前和未來的訴訟； |
| ● |
來自我們最近進入或正在尋求進入的市場中具有固定地位的其他公司的競爭，或者來自尋求進入我們已經服務的市場的其他公司的競爭； |
| ● |
未能使用我們的技術成功開發被我們服務或打算服務的市場接受的產品，或未能開發改變我們業務性質的新技術，或為我們的客户提供比我們更好或更便宜的產品或服務； |
| ● |
我們的戰略計劃和目標無法擴大我們的地理市場、客户基礎以及產品和服務； |
| ● |
與流行病和其他全球突發衞生事件相關的風險，例如自2020年第一季度以來一種新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)在世界各地傳播，導致美國和國際市場大幅波動，並在與新冠肺炎相關的業務中斷的廣度和持續時間以及對美國和國際經濟的影響方面造成重大不確定性；以及 |
| ● |
與流氓企業或犯罪分子或出於競爭、經濟或軍事原因從事不對稱中斷的政府代理人對國際、國家、地方和公司信息基礎設施進行網絡攻擊相關的風險。 |
請投資者注意，這些前瞻性陳述本質上是不確定的。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果或結果可能與本文描述的結果大不相同。除法律規定外，我們不承擔更新前瞻性陳述的義務，即使我們的情況在未來可能發生變化。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。
以下對我們財務狀況和經營成果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表和相關説明以及我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“2021年年報”)的“風險因素”部分、本文包含的任何更新以及我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件中的更新內容一起閲讀。
一般信息
概述
我們在智能基礎設施的開發和實施方面處於全球領先地位，專注於應對交通管理、公共安全和關鍵商業市場的關鍵挑戰。憑藉由深度訪問數據、人工智能軟件和邊緣智能光學設備驅動的實時智能平臺，我們將我們的行業專業知識和先進的專有技術結合在一起，提供無與倫比的見解，提高道路安全、效率和可持續性，同時實現更安全、更智能和更互聯的城市和社區。我們在80個國家和地區提供產品和服務，為美國和世界各地的政府機構和商業客户提供變革性的關鍵任務智能基礎設施解決方案和服務。
數字鴻溝
社會日益數字化、自動化，信息流是實時發生的。過去十年的技術進步改變了人們與他人和周圍世界聯繫、互動和交易的方式。基礎設施是經濟運行的支柱：人員、車輛、材料和信息都需要全天候的移動性，這依賴於維護良好的同步網絡和系統。不幸的是，由於幾十年的忽視和投資不足，當今世界許多地區都面臨着老化和遺留的基礎設施，特別是在交通、機動性和公共安全領域。這些系統的成本、複雜性和相互依存性使許多組織在採用技術進步方面進展緩慢。這在技術使之成為可能的東西與當今基礎設施的現實之間造成了數字鴻溝。
持續的人口增長和城市化進程給城市、州和大都市區帶來了前所未有的經濟、流動性、公共安全和環境挑戰。今天的挑戰不是簡單地複製現有方法和添加更多遺留技術就能解決的。正在進行的移動性轉型要跟上快速變化的全球動態，需要創造性的方法。可以在數據收集、分析和通信方面進行改進。
更智能的數據驅動型解決方案可以更好地利用現有基礎設施，而不是將其拆毀並重新開始。道路、橋樑、隧道和居民區有很多東西要告訴我們，如果我們利用它可以提供的數據並智能地利用這些知識，如何為公眾提供高效、安全和健康的生活環境。成功的方法將利用人工智能支持的軟件、智能設備、數據和解決方案，這些解決方案可以集成到現有基礎設施和工作流中。我們認為這是通向情報驅動型基礎設施的道路，也是一條給我們帶來明顯市場優勢的道路。
彌合分歧
在美國《2021年基礎設施投資和就業法案》的推動下，我們預計世界將出現一代人一次的基礎設施投資和競爭力激增。除了提供高速互聯網接入和應對氣候問題外，該法案還將在五年內撥出5500億美元的新支出，用於重建道路、橋樑和鐵路以及機場。作為這項工作的一部分，聯邦、州和地方政府正在優先進行戰略投資，致力於通過現代化、高效和互聯的基礎設施來改善現有的交通管理和提高公共安全。官員們還在規劃未來的道路，這些道路可以考慮聯網和自動駕駛汽車。通過這些投資，我們估計到2026年，全球智能基礎設施市場規模將達到1480億美元。
憑藉對多個數據源的訪問和我們屢獲殊榮的人工智能驅動的創新，我們相信我們已經在智能基礎設施解決方案方面確立了領先地位，使我們處於這一新興機遇的中心。憑藉我們的先進技術和領域專業知識，我們開發瞭解決方案，解決了多個公共和私營部門細分市場的不同用例。使用我們專有的集中式平臺最大限度地提高我們的技術對客户的價值，我們處於有利地位，可以幫助政府和企業收集、分析基礎設施數據，並通過新產品和服務將其轉化為洞察力，從而提高移動性和安全性，推動收入，併為數十億人和數萬億互動提供創新動力。
智能驅動的創新
如下所述，我們一直專注於開發我們的智能基礎設施解決方案，以通過單一集成平臺工作，這為我們創造了獨特的市場優勢。我們捕獲並應用於我們專有的人工智能和機器學習模型的數據的數量、種類、速度和準確性為我們提供了更大的優勢。從一開始，我們就一直在收集、聚合、清理、提取、轉換和使用數據來構建和改進我們的模型。
今天，我們可以查看道路，提取和處理環境以及在該環境中移動的東西的深入詳細圖景，在我們的推斷、預測性分析和洞察中具有無與倫比的準確性。我們正在迅速擴大通過邊緣智能光物聯網設備連接到我們的Rekor One智能平臺的開放架構的地理區域。除了通過從新的和現有的道路設備捕獲實時數據來數字化現有基礎設施外，我們的平臺還使我們能夠通過專有算法來擴展我們的知識範圍，這些算法可以提取數據並通過我們的模型進行處理。這減少了我們的客户對傳統系統升級的投資需求，並使他們能夠從現有基礎設施中獲得額外價值。除此之外，我們正在通過不斷增長的數據合作伙伴網絡來擴大我們的數據。這提供了數萬億個額外的數據點，可以進一步實時和預測性地洞察特定交通環境中每時每刻發生的事情。來自我們合作伙伴網絡的示例數據源包括移動性、導航和交通應用程序、車載數據、互聯的自動駕駛車輛(CAV)數據集、天氣、供應鏈、事件管理，以及快速增長的客户提供和眾包數據列表。我們捕獲並注入到我們的機器學習模型中的數據越多，它們就變得越智能和準確。由於我們的模型具有驚人的強度和準確性，我們可以從道路上提取比以往任何時候都更多的數據，併為我們的客户實時生成關於正在發生的事情的豐富的多維洞察。此外，我們使用人工智能驅動的預測分析來預測未來五分鐘、12或24小時，甚至幾天和幾個月後會發生什麼。從這些見解中, 客户可以更明智地做出主動決策，並通過更具戰略性的資源分配來提高運營效率。所有這一切都得益於我們專有的Rekor One™智能平臺。
以數據和人工智能為動力
我們所有智能基礎設施解決方案的核心是Rekor One智能平臺。Rekor One以豐富的數據為動力，由人工智能提供支持，旨在成為單一的真理和洞察力來源，服務於多個細分客户和多個任務。從Rekor One開始，我們可以同時為交通管理、公共安全和商業市場提供垂直領域的解決方案。
以Rekor One平臺為基礎，我們收集數據並將其轉化為信息，並將信息轉化為知識，為政府和企業提供道路、車輛、交通、事件等的全面情況。我們的解決方案提供無與倫比的洞察力，提高道路安全、效率和可持續性，同時實現更安全、更智能和更互聯的城市和社區。
在Rekor One的基礎上，我們為交通管理、公共安全和商業市場提供特定於垂直領域的解決方案。
我們可以支持的使用案例示例包括：
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流量管理和分析 |
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預測性交通擁堵建模與預測 |
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道路監控、事件檢測和響應 |
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綜合走廊管理的支持系統 |
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電動汽車的採用與充電站規劃 |
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商用車和噸位監測與分析 |
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實時排放分析、可持續性和綠色計劃 |
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實時和歸檔高清視頻管理和交通監控 |
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執法和情報警務 |
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非接觸式合規和強制執行 |
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用於公共安全的車輛和車牌識別 |
前面的路
我們認為，世界正處於一個拐點。未來五年，各國政府將投入大量資金，通過現代化、高效和互聯的基礎設施來改善老化的基礎設施、道路狀況和公共安全。最近的技術發展，如人工智能、物聯網、基於邊緣和雲計算的計算，以及豐富數據管理的進步，使我們處於獨特的地位，可以通過智能基礎設施幫助實現移動性革命，並縮小快速發展的技術與老化的傳統基礎設施之間的差距。這些不僅是我們的抱負目標，也是我們現在正在努力的事情。通過聚合來自光學傳感器、互聯車輛和第三方提供商的數據，使用人工智能對其進行處理，並將其打包以提供針對智能基礎設施的實時洞察和長期解決方案，我們可持續地幫助政府和企業解決基礎設施老化問題以及他們面臨的前所未有的移動性、公共安全、經濟和環境挑戰。
我們相信，我們在智能基礎設施解決方案、先進技術和多個行業的廣泛使用案例方面的領先地位，使我們在發展新經濟的前沿處於有利的市場地位，並準備在為政府和企業提供新產品和服務時釋放出巨大的收益，這些新產品和服務利用數萬億智能基礎設施交互來提高安全性和可持續性，推動收入，並推動創新，造福數十億人。
我們的業務由我們的全資子公司Rekor Recognition Systems，Inc.(“Rekor Recognition”)和Waycare Technologies，Ltd.(“Waycare”)進行。
機遇、趨勢和不確定性
我們希望找出各種趨勢、市場週期、不確定因素和其他可能為我們提供機會和帶來挑戰的因素，這些因素會不時影響我們的運營和財務狀況。儘管有許多我們可能無法預見或無法預見的因素，但我們相信，在可預見的未來，我們的經營業績和財務狀況將主要受到以下因素的影響：
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不斷增長的智慧城市市場-根據聯合國的一份報告，到2050年，大約三分之二的世界人口將生活在城市地區。我們的城市正在變得越來越大，通勤時間變長，道路變得更大，從而對環境和生活質量產生了影響。這一趨勢要求具有前瞻性思維的官員更有效地管理資產和資源。我們相信，大數據連接設備和人工智能的進步可以提供智能交通系統(ITS)解決方案，這些解決方案可用於減少擁堵、確保出行者安全、改善交通、保護環境、應對氣候變化和提高生活質量。我們相信，我們的數據驅動、人工智能輔助的解決方案提供了有用的工具，可以有效地應對城市和社區今天面臨的挑戰和未來幾十年將面臨的挑戰。 |
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| ● |
基礎設施的人工智能-我們認為，將人工智能應用於道路和其他基礎設施的狀況分析，可以顯著影響未來車輛出行的安全和效率。隨着車輛走向全自動化，需要有關交通流量的實時數據和可操作的洞察，識別異常和不安全的移動-例如錯誤的方向車輛、停車的車輛和/和道路上的行人。擁有忠誠度計劃的營銷人員和得來速零售商也可以受益於快速、低成本地識別現有和潛在客户，以簡化和加速當地車輛流量以及道路上車輛的數據。 |
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| ● |
互聯車載數據-如今的新車配備了數十個傳感器，收集有關內部系統、外部危險和駕駛行為的信息。對於城市和交通機構來説，這些數據都是一種未開發的資源。值得注意的是，來自這些車輛的數據代表了一個獨立於由公共機構維護和運營的基礎設施的虛擬網絡。聯網車輛傳感器提供與危險條件、車速變化、交叉路口性能等相關的重要信息。這些數據可以幫助機構和城市在道路上獲得更多的可見性，補充現有基礎設施的數據，並提供基礎設施未提供服務的農村地區的未開發交通信息。 |
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| ● |
車輛識別系統的新用途和擴展用途-我們相信，車輛識別產品和服務成本的降低將大大拓寬這些系統的市場。我們目前為許多用户提供服務，他們負擔不起傳統車輛識別系統的成本，或無法適應傳統車輛識別系統的限制。其中包括較小的市政當局、房主協會和尋找創新客户忠誠度計劃等新應用的組織。我們看到，正在測試車輛識別系統或發出安裝車輛識別傳感器網絡建議的請求的較小司法管轄區和市政當局的數量有所增加，並對此作出了迴應。我們還預計，更快、更高精度、更低成本的系統的可用性將極大地提高擁擠的城市地區管理交通擁堵和實施智慧城市計劃的能力。 |
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可持續發展的適應性 市場-我們在我們先進的車輛識別系統上進行了大量投資，因為我們相信它們更高的準確性、可負擔性和捕獲更多車輛數據的能力將使它們能夠有效地與現有供應商競爭。根據已公佈的基準，我們的軟件目前表現優於競爭對手。然而，現有技術的大用户，如收費公路運營商，與服務提供商簽訂了長期合同，這些服務提供商對其現有技術進行了大量投資，可能認為精度的提高或成本的降低不足以證明在不久的將來放棄其現有系統是合理的。此外，現有的供應商可能能夠降低他們目前提供的產品的成本，或者選擇降低價格和接受降低的盈利能力，同時努力開發自己的先進車輛識別系統，或者從也在努力開發這些系統的其他人那裏獲得先進的車輛識別系統。因此，我們能否成功地在這些市場確立重要地位，將取決於能否有效地溝通我們的存在，發展牢固的客户關係，並在提供客户需要的能力方面保持領導地位。與任何大型市場一樣，這將需要相當大的努力和資源。 |
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機動車法律自動執法的擴展-我們預計，隨着授權自動執法的車輛相關違規類型的增加，非接觸式合規計劃將得到擴大，經驗使地方更好地瞭解其有利和不利的情況。我們相信，未來的立法將越來越多地允許自動執行法規，如機動車輛保險要求。社區目前正在尋找更好的方法來實現對輕微車輛違規行為的遵守，如登記失效，以及安全問題，如駕車者沒有停下來等校車。例如，由於路邊執法人員和其他應急人員的高傷亡比率，幾個州正在考慮授權對司機未能減速和/或讓位給路邊的應急人員和執法車輛的違法行為進行自動執法。在需要立法實施的程度上，需要經過深思熟慮和必然耗時的過程。然而，隨着各州擴大汽車執法，我們的產品和服務在公共安全市場的市場應該會擴大。 |
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| ● |
圖形處理單元(“GPU”)改進-我們預計我們的業務將受益於最近開發的功能更強大、價格更實惠的GPU硬件。這些GPU對於圖像處理效率更高，因為它們的高度並行結構使它們在處理大數據塊(如視頻流產生的數據塊)的算法方面比通用中央處理單元(CPU)更高效。與相應的CPU相比，GPU還提供了更高的內存帶寬和效率。我們軟件的最新版本旨在使用更高的GPU速度來加速圖像識別。隨着工業和汽車行業採用物聯網(IoT)的激增，預計GPU市場將增長。隨着GPU製造商增加生產量，我們希望從製造我們產品中包含的硬件或提供給使用我們服務的其他人的成本降低中受益。 |
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邊緣處理-對可操作的道路信息的需求繼續增長，與相機分辨率並行。在過去的幾十年裏，相機隨着每一次進步都在進化和釋放新的功能。此外，蜂窩網絡已經針對下載數據而不是上傳數據進行了優化。因此，雖然由於對蜂窩基礎設施的大量投資，下載速度得到了顯著提高，但這對蜂窩上傳速度的改善相對較小。隨着路邊部署在數量和密度上經歷爆炸性增長，可擴展性、延遲和帶寬已成為市場競爭的方面。我們的系統旨在通過使用更有效的邊緣處理來解決這些問題，這既通過將日益有效的新GPU整合到我們的系統中來實現，也通過不斷提高我們的人工智能算法的效率來實現。我們的邊緣處理系統在源位置接收本地高清視頻流，並將原始視頻數據轉換為文本數據，從而顯著減少了需要通過網絡傳輸的數據量。邊緣處理使我們能夠大幅擴展網絡，而不會遇到其他網絡所經歷的帶寬、成本、延遲和可靠性限制，這些網絡需要將原始視頻流傳輸到雲中進行處理。 |
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加快業務發展和市場營銷-我們有能力在一個規模龐大、競爭激烈和快速發展的行業中競爭，這將要求我們實現並保持明顯的領導地位。因此，我們加快了業務發展、營銷和電子商務活動，以提高市場對我們的新技術和產品的認知度和市場採用率。我們預計，市場佔有率的增加、戰略合作伙伴關係的持續發展和其他規模經濟將顯著降低支持我們產品和服務銷售所需的成本水平。然而，這些市場的增長速度到我們的產品和服務被採用的程度是不確定的。 |
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COVID 19 -自2020年第一季度以來，一種新的新冠肺炎菌株在世界各地傳播，導致美國和國際市場大幅波動。儘管疫苗接種已經推出，但新冠肺炎相關業務中斷的廣度和持續時間，以及它對美國和國際經濟的影響，仍然存在重大不確定性。因此，我們無法確定對我們業務的全面影響。然而，我們也看到了新冠肺炎對我們正在競爭的科技行業的積極影響。這場流行病加速了企業對新技術的採用。根據麥肯錫全球高管調查，他們的公司已經將客户和供應鏈互動以及內部運營的數字化速度加快了三到四年。用於數字計劃的資金增加，為Rekor等創新解決方案提供商創造了機會。 |
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政府預算的壓力--新冠肺炎給政府預算帶來巨大壓力。隨着可支出資金的減少和對資源的需求增加，政府機構需要負擔得起、有效且可擴展的解決方案來恢復和發現收入。憑藉訂閲定價和可完成多個機構任務的智能基礎設施平臺，我們處於獨特的地位，可以在資金和人力資源有限的情況下為機構提供倍增力量的工具。機構可以更好地改善公共安全，更有效地管理資源，並在有限的資本支出下對公民的生活質量產生影響。此外，採用非接觸式合規計劃的州可能能夠在其年度預算中獲得可觀的淨現金貢獻，同時減少道路上不合規車輛的數量。 |
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基礎設施投資和就業法案(“IIJA”) -IIJA, 2021年11月15日簽署成為法律，規定在美國的交通系統中進行重大的國家投資，包括在道路基礎設施上的新支出超過1500億美元，包括智能交通系統。我們相信，我們提供的全面解決方案使公司能夠在擴大的智能基礎設施市場上成為技術領先者，這一市場將受益於這項立法。我們已經確定了獲得聯邦資金流的機會，我們正在努力實施一項計劃，利用美國聯邦政府在公共安全、國土安全和交通基礎設施方面史無前例的投資，並確保我們的客户能夠儘可能多地從這些非凡的政府支出中獲益。除了許多可支持客户購買的經常性聯邦撥款計劃，以及公共機構目前正在獲得的3500億美元的《美國救援計劃法案》撥款外，我們對參與IIJA中包含的以下新資金流的前景尤為興奮。 ●每年撥款2億美元，用於“人人享有安全的街道和道路”計劃，該計劃將為顯著減少或消除與交通相關的死亡的州項目提供有競爭力的撥款。 ●為現任政府提供1.5億美元，用於建立一個撥款計劃，使州數據收集系統現代化 ●為加強機動性和革命性交通(SMART)撥款計劃提供5億美元，該計劃將支持提高交通效率和安全的智能技術示範項目 |
經營成果的構成部分
收入
我們的收入主要來自軟件、硬件和相關服務的銷售。
軟件銷售包括訂閲使用我們的軟件即服務(SaaS)和軟件許可證。SaaS收入被視為經常性收入，通過與較大的政府和商業客户談判達成協議，以及通過較小客户的訂閲提供。許可證銷售通常是定期協議，包括永久許可證協議，其中可能包括軟件更新的維護義務，以跟上車輛型號和車牌設計的變化。
硬件通過直接銷售或訂閲銷售，通常與軟件訂閲或許可證安排一起銷售。直銷收入一般在硬件交付或按照合同條款完成安裝時確認。訂閲收入可能包括硬件和軟件訂閲，並在整個租賃協議期限內確認為經常性收入。
我們的相關服務包括客户支持和實施服務，以及與使用我們軟件解決方案的程序相關的違規通知、賬單和收款、網站門户和呼叫中心等管理服務。此外，我們還參與了與政府和商業實體的試點計劃，其中包括延期或續訂功能，這些功能可能會在試點計劃完成時產生經常性收入和/或額外的時間點收入。
不包括折舊和攤銷的收入成本
直接收入成本主要包括與創收活動有關的技術和非技術薪金和工資以及與薪金有關的費用。直接收入成本還包括製作費用、數據訂閲、分顧問服務以及與我們的創收活動相關的其他費用。直接收入成本不包括技術和非技術工資的部分，以及與營銷工作、假期和其他不是根據現有合同直接產生費用的時間有關的工資。此類成本包括在運營費用中。當產生收入時，我們會支出收入的直接成本。
運營費用
我們的運營費用包括一般和行政費用、銷售和市場營銷、研發以及折舊和攤銷。人員成本是業務費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、工資税和基於股票的薪酬費用。營業費用還包括資產的折舊、攤銷和減值。
一般和行政
一般和行政費用包括行政、財務、法律、人力資源和行政部門的人事成本。額外費用包括辦公室租賃、專業費用和保險。
我們預計，在可預見的未來，由於與我們的增長相關的成本以及作為一家上市公司的會計、合規、保險和投資者關係的成本，我們的一般和行政費用將繼續居高不下。我們的一般和行政費用佔我們收入的百分比可能會因這些費用的時間和程度而不同時期波動。然而，我們預計，從長遠來看，我們的一般和行政費用佔收入的比例將會下降。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用包括人員成本、營銷計劃、與銷售和營銷人員相關的旅行和娛樂、會議和貿易展會費用。我們打算在銷售和營銷費用上進行重大投資，以增加收入，進一步滲透市場，擴大我們的客户基礎。
研究與開發
研發費用包括人員成本、用於開發產品的軟件以及第三方開發資源的諮詢費和專業費。我們的研發費用支持我們繼續努力增加現有產品和服務的能力並提高其價值，以及開發新產品和服務。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於研發工作，以增強我們的人工智能解決方案的功能，我們的研發費用將繼續增加。然而，我們預計我們的研究和開發費用佔我們收入的比例將在長期內下降，儘管我們的研究和開發費用佔我們收入的比例可能會因這些費用的時間和幅度而在不同時期波動
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用主要歸因於我們的資本投資，包括固定資產折舊、使用權資產的攤銷、被認為具有確定壽命的無形資產的攤銷以及資本化內部使用軟件成本的攤銷。
其他收入(費用)
其他收入(開支)主要包括與我們的債務安排有關的利息開支、與取消我們的債務安排有關的成本、出售附屬公司的收益、出售固定資產的收益或虧損，以及現金及現金等價物、短期投資和應收票據所賺取的利息收入。
所得税撥備
所得税撥備主要包括我們開展業務的某些國內司法管轄區的所得税。我們已記錄已為其提供全額估值準備的遞延税項資產，包括淨營業虧損結轉和税項抵免。我們預計在可預見的未來將維持這一全額估值撥備，因為根據我們的虧損歷史，很可能部分或全部遞延税項資產無法變現。
關鍵會計估計和假設
在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中，包含了對我們關鍵會計估計和假設的全面討論。
新會計公告
有關新會計聲明的信息，請參閲本季度報告第1項所載未經審計的簡明綜合財務報表的附註1。
經營成果
我們的歷史經營業績(以美元計算)如下。對業務的分析僅與持續業務有關，不考慮非連續業務的結果。
| 截至3月31日的三個月， |
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| (千美元) |
2022 |
2021 |
||||||
| 收入 |
$ | 3,608 | $ | 4,216 | ||||
| 收入成本，不包括折舊和攤銷 |
1,983 | 1,922 | ||||||
| 運營費用： |
||||||||
| 一般和行政費用 |
7,388 | 4,907 | ||||||
| 銷售和營銷費用 |
1,352 | 937 | ||||||
| 研發費用 |
4,092 | 1,222 | ||||||
| 折舊及攤銷 |
1,399 | 536 | ||||||
| 總運營費用 |
14,231 | 7,602 | ||||||
| 運營虧損 |
(12,606 | ) | (5,308 | ) | ||||
| 其他收入(支出)： |
||||||||
| 利息支出 |
(9 | ) | (32 | ) | ||||
| 其他收入 |
14 | 16 | ||||||
| 其他收入(費用)合計 |
5 | (16 | ) | |||||
| 所得税和權益法投資前虧損 |
(12,601 | ) | (5,324 | ) | ||||
| 所得税撥備 |
- | (3 | ) | |||||
| 被投資人損失中的權益 |
- | (76 | ) | |||||
| 持續經營淨虧損 |
$ | (12,601 | ) | $ | (5,403 | ) | ||
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月的比較
總收入
| 截至3月31日的三個月， |
變化 |
|||||||||||||||
| (千美元) |
2022 |
2021 |
$ |
% |
||||||||||||
| 收入 |
$ | 3,608 | $ | 4,216 | $ | (608 | ) | -14 | % | |||||||
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的收入下降是由於本季度產品和服務收入的下降。作為我們銷售策略改變的一部分，我們專注於採用具有經常性收入的合同的銷售模式。與硬件和軟件許可證的一次性銷售相比，我們預計這些合同將提供更可預測的收入流，而硬件和軟件許可證的一次性銷售通常更難預測。在截至2021年3月31日的三個月裏，有一位客户一次性銷售硬件和軟件，獲得了1,673,000美元的收入。在截至2022年3月31日的三個月中，一次性銷售收入的減少被同期經常性收入增加83.1萬美元部分抵消。經常性收入的增長主要歸功於我們對Waycare的收購以及我們目前的土地和擴張戰略，該戰略涉及擴大我們向現有客户提供的服務和解決方案，並促進我們的現有客户和新客户之間的合作，作為更廣泛的信息網絡的一部分。
收入成本，不包括折舊和攤銷
| 截至3月31日的三個月， |
變化 |
|||||||||||||||
| (千美元) |
2022 |
2021 |
$ |
% |
||||||||||||
| 收入成本，不包括折舊和攤銷 |
$ | 1,983 | $ | 1,922 | $ | 61 | 3 | % | ||||||||
在截至2022年3月31日的三個月中，不包括折舊和攤銷的收入成本比上一季度增加了61,000美元，這主要是由於為支持我們的新市場戰略而產生的人員和硬件等其他直接成本的增加。
運營費用
| 截至3月31日的三個月， |
變化 |
|||||||||||||||
| (千美元) |
2022 |
2021 |
$ |
% |
||||||||||||
| 運營費用： |
||||||||||||||||
| 一般和行政費用 |
$ | 7,388 | $ | 4,829 | $ | 2,559 | 53 | % | ||||||||
| 銷售和營銷費用 |
1,352 | 937 | 415 | 44 | % | |||||||||||
| 研發費用 |
4,092 | 1,222 | 2,870 | 235 | % | |||||||||||
| 折舊及攤銷 |
1,399 | 614 | 785 | 128 | % | |||||||||||
| 總運營費用 |
$ | 14,231 | $ | 7,602 | $ | 6,629 | 87 | % | ||||||||
一般和行政費用
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用增加，主要是因為與員工人數增加相關的人員成本增加了231.9萬美元，其中包括基於股票的薪酬增加了47.3萬美元。
銷售和營銷費用
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的銷售和營銷費用增加，主要是由於為推廣我們的產品和服務而增加的營銷努力，包括數字營銷和其他銷售努力。與這些努力有關的是，為支持我們的增長計劃而增加了工作人員，這導致人員費用增加了513 000美元，包括股票薪酬增加了125 000美元。
研發費用
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的研發費用增加，主要是由於新產品的開發和額外的軟件功能，主要是由於與研發活動相關的員工人數和工作時間的增加。在本期間，支持公司新產品的工作人員增加，導致人員費用增加1,811,000美元，包括股票薪酬增加476,000美元。
折舊及攤銷
年內折舊及攤銷的增加主要歸因於我們收購Waycare時收購的基於技術的無形資產的增加。
其他費用
| 截至3月31日的三個月， |
變化 |
|||||||||||||||
| (千美元) |
2022 |
2021 |
$ |
% |
||||||||||||
| 其他收入(支出)： |
||||||||||||||||
| 利息支出 |
$ | (9 | ) | $ | (32 | ) | $ | 23 | 72 | % | ||||||
| 其他收入，淨額 |
14 | 16 | (2 | ) | -13 | % | ||||||||||
| 其他收入(費用)合計 |
$ | 5 | $ | (16 | ) | $ | 21 | 131 | % | |||||||
利息支出和其他收入在不同時期保持不變。
非公認會計準則計量：EBITDA和調整後的EBITDA
EBITDA和調整後的EBITDA
我們計算EBITDA為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨虧損。經調整的EBITDA為扣除利息、税項、折舊及攤銷前的淨虧損，經(I)無形資產減值、(Ii)債務清償虧損、(Iii)基於股票的補償、(Iv)出售附屬公司的損失或收益、(V)與權益法投資有關的虧損、(Vi)併購交易成本及(Vii)其他非常或非經常性項目調整後計算。EBITDA和調整後的EBITDA不是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)衡量財務業績或流動性的指標，不應被視為經營活動淨收益或現金流量的替代指標，也不應被視為根據美國公認會計原則得出的流動性或任何其他業績衡量標準。之所以列出EBITDA和調整後的EBITDA，是因為我們認為證券分析師、投資者和其他相關方經常使用它們來評估公司的償債能力和/或產生債務的能力。然而，我們行業的其他公司計算EBITDA和調整後的EBITDA的方式可能與我們不同。
下表列出了所包括期間的EBITDA和調整後EBITDA的組成部分(以千美元為單位)：
| 截至3月31日的三個月， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 持續經營淨虧損 |
$ | (12,601 | ) | $ | (5,403 | ) | ||
| 所得税 |
- | 3 | ||||||
| 利息 |
9 | 32 | ||||||
| 折舊及攤銷 |
1,399 | 614 | ||||||
| EBITDA |
$ | (11,193 | ) | $ | (4,754 | ) | ||
| 基於股份的薪酬 |
$ | 1,900 | $ | 781 | ||||
| 股權投資價值變動造成的損失 |
- | 76 | ||||||
| 調整後的EBITDA |
$ | (9,293 | ) | $ | (3,897 | ) | ||
調整後的毛利和調整後的毛利率
調整後的毛利是一種非公認會計準則的財務指標，我們將其定義為收入減去收入成本，不包括折舊和攤銷。我們將調整後的毛利定義為調整後的毛利除以收入。我們預計，隨着時間的推移，調整後的毛利率將繼續提高，我們可以通過採用我們的技術併成功地交叉銷售和追加銷售我們當前和未來的產品來提高效率。然而，我們改善調整後毛利加班的能力並不能得到保證，可能會受到影響我們業績的因素的影響。我們相信，調整後的毛利和調整後的毛利對投資者是有用的，因為它們消除了某些非現金費用的影響，並允許在不受非現金費用和某些其他非經常性運營費用影響的情況下，在不同時期直接比較這些指標。
下表列出了所包括期間的調整後毛利和調整後毛利的組成部分：
| 截至3月31日的三個月， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| (千美元，百分比除外) |
||||||||
| 收入 |
$ | 3,608 | $ | 4,216 | ||||
| 收入成本，不包括折舊和攤銷 |
1,983 | 1,922 | ||||||
| 調整後的毛利 |
$ | 1,625 | $ | 2,294 | ||||
| 調整後的毛利率 |
45.0 | % | 54.4 | % | ||||
截至2022年和2021年3月31日的三個月的調整後毛利率下降至45.0%從…54.4%，Rese確實如此。調整後毛利率的波動主要是本季度軟件和硬件銷售組合的結果。軟件銷售的利潤率高於硬件銷售，因為與軟件銷售相關的成本較少，而硬件銷售通常與軟件組件相關，從而增加我們的績效義務，並在未來提供更高的利潤率經常性收入。然而，作為我們計劃的上市戰略的一部分，我們最近為某些客户提供了三到六個月的短期試點計劃。我們的試點計劃通常利潤率較低，因為我們在建立該計劃時會產生額外的前期成本，如果將試點計劃轉換為長期計劃，則不會再次產生這些成本。
關鍵績效指標
我們定期審查幾個指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。
經常性收入增長
我們的經常性收入模式和收入留存率為我們未來的經營業績和運營現金流提供了重要的可見性。這種可見性使我們能夠更好地管理和投資我們的業務。
| 截至3月31日的三個月， |
變化 |
|||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
$ |
% |
|||||||||||||
| 經常性收入 |
$ | 1,695 | $ | 864 | $ | 831 | 96 | % | ||||||||
隨着我們繼續專注於將經常性收入作為我們業務模式的一部分的長期合同，我們預計隨着我們通過我們的Rekor One™平臺營銷我們的產品套件，未來時期的經常性收入增長將繼續增加。
合同總價值
在確定協議的合同總價值時，我們會做出某些假設，例如續約期、取消和使用量估計的成功率。在截至2022年3月31日的三個月中，我們贏得了合同價值%d%$1,525,000，與$2,531,000贏得的合同數量截至2021年3月31日的三個月。這一下降代表着$1,006,000或40%遞減，一段時間一段時間。
履約義務
截至2022年3月31日，我們有大約在此之前完成的合同總計21,288,000美元March 31, 2022但有超過合同期的March 31, 2022. 與截至2021年12月31日的22,587,000美元的履約義務相比，這意味着減少了1,299,000美元或6%。這些合同的期限一般為一至五年，在此期間，公司將按比例確認合同期限內的收入。我們目前預計將在接下來的12個月內確認這一金額的約41%，其餘部分預計將在隨後的4年內確認。有時，我們的客户會預付全部合同或合同的很大一部分。與尚未履行的服務期間的履約義務有關的合同預付款金額記為我們合同負債餘額的一部分。
合同總價值和履約義務的減少在一定程度上與我們的市場戰略有關。我們的入市戰略包括進入試點計劃，這些計劃在短期內對客户的初始承諾要求較低，並隨着時間的推移發展為更大的承諾。這有助於增加我們的流水線和對我們產品的需求。隨着試點計劃轉變為更長期和更大規模的合同，我們預計我們的關鍵績效指標將有所改善。
租賃義務
截至2022年3月31日，我們在美國和以色列的以下地點租賃了建築空間：
| ● |
馬裏蘭州哥倫比亞--公司總部 |
|
| ● |
馬裏蘭州林西庫姆 |
|
| ● |
佛羅裏達州奧蘭多 |
|
| ● |
特拉維夫，以色列 |
|
| ● |
加利福尼亞州洛杉磯 |
我們相信我們的設施狀況良好，足以滿足目前的使用。我們預計將改進、更換和增加被認為適當的設施，以滿足我們計劃的業務需要。
流動性與資本資源
下表列出了所包括期間我們現金流的組成部分(以千美元為單位)：
| 截至3月31日的三個月， |
||||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
變化 |
||||||||||||||
| $ |
% |
|||||||||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 |
$ | (12,156 | ) | $ | (3,159 | ) | $ | (8,997 | ) | -285 | % | |||||
| 用於投資活動的現金淨額 |
(1,964 | ) | (24,494 | ) | 22,530 | 92 | % | |||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 |
3,113 | 70,499 | (67,386 | ) | -96 | % | ||||||||||
| 現金、現金等價物及限制性現金和現金等價物淨(減)增 |
$ | (11,007 | ) | $ | 42,846 | $ | (53,853 | ) | -126 | % | ||||||
在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金淨額淨減少8,997,000美元，原因是持續經營虧損增加12,601,000美元。這一數額被基於股票的薪酬支出(非現金調整)的增加部分抵消，在截至2022年3月31日的三個月中，該支出增加了111.9萬美元，達到190萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為78.1萬美元。這一增長是由於向員工和董事發行的股權激勵股票數量增加。
用於投資活動的現金淨減少22,530,000美元，主要是由於之前在截至2021年3月31日的三個月中進行的短期投資減少了23,994,000美元，這些投資之前投資於到期日超過三個月但不到一年的美國國庫券。
截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金比截至2022年3月31日的前三個月減少了67,386,000美元。在截至2022年3月31日的三個月內，作為我們2022年銷售協議的一部分，我們在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後收到了淨收益3,134,000美元。在之前的可比季度期間，通過我們的2021年公開募股，我們在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，獲得了淨收益70,125,000美元。
在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，我們主要通過運營活動的現金和出售股權為我們的運營提供資金。截至2022年3月31日，我們來自持續運營的現金和現金等價物為15,593,000美元，營運資本為9,297,000美元，而截至2021年12月31日的現金和現金等價物為26,600,000美元，營運資本為16,989,000美元。
2021年公開募股
於2021年2月9日，本公司發行及售出6,126,939股普通股(包括根據行使超額配售選擇權而出售的799,166股普通股)(“2021公開發售”)。在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的發售費用後，我們的淨收益約為70,125,000美元。
Waycare收購
於二零二一年八月十八日，吾等僅以賣方代表身份，由本公司、Waycare、購買協議中點名的Waycare賣方(“賣方”)及股東代表服務有限責任公司訂立購股協議(“購買協議”)，據此吾等向賣方收購Waycare 100%已發行及已發行股本(“收購事項”)。Waycare股票的總購買價為61,100,000美元，減去Waycare的債務和某些交易費用，並受慣例營運資金調整的影響。收購價格包括40,813,000美元現金和2,784,474股我們的普通股，價值20,287,000美元。作為這筆交易的結果，Waycare成為了我們的全資子公司。
2022年2月24日,吾等與B.Riley Securities，Inc.(“代理人”)訂立“2022年在市場發行銷售協議”，以建立一個在市場上的股本計劃，根據該計劃，吾等可不時透過代理人或向代理人發售普通股，每股面值0.0001美元，總髮行價最高可達50,000,000美元(“股份”)。代理商有權獲得相當於每筆銷售毛收入3.0%的佣金。我們產生的發行成本約為 $169,000 rel已計入與2022年銷售協議相關的法律、會計和其他費用。這些成本從2022年銷售協議的總收益中扣除，並在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表上作為額外實收資本的減值列示。
於截至2022年3月31日止三個月內，以結算日期為基準，吾等年長的728,452根據2022年銷售協議，普通股的加權平均售價為每股4.67美元。2022年銷售協議提供的現金淨額為$3,134,000船尾急診室支付169,000美元與發行成本相關，以及3.0%或 $102,000 與提供給代理商的現金佣金有關。
截至2022年3月31日，我們沒有任何資本支出的實質性承諾。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為S-K條例第10項所界定的“較小的報告公司”，REKOR不需要提供第3項所要求的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)或規則15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估。
披露控制和程序旨在確保我們根據1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並適當地傳達給我們的管理層，以便及時決定所需的披露。
根據管理層的審查，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年3月31日起有效。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
2019年8月19日，我們向美國紐約南區地區法院提起訴訟，起訴本公司三名前高管，他們是兩家相關前子公司(火暴委託人)的創始人-Rekor Systems，Inc.訴Suzanne Loughlin，等人，案件編號1：19-cv-07767-vec。2020年1月30日，我們提出了第二次修改後的申訴(以下簡稱申訴)。起訴書稱，FireStorm校長以欺詐手段誘使簽署會員權益購買協議，其中FireStorm被本公司收購。起訴書還指控了違反受託責任、違反《計算機欺詐和濫用法》(CFAA)、轉換以及因FireStorm負責人涉嫌刪除公司電子郵件記錄而侵入動產的索賠。起訴書要求公平地撤銷收購交易和金錢損害賠償。
2020年2月28日，FireStorm校長與反訴一起做出了迴應。此後，在3月30日，我們採取行動駁回了針對被列為反訴被告的某些董事和高級管理人員的某些反訴，導致FireStorm校長自願駁回對該等當事人的反訴。此後，該公司於2020年4月22日提交了對反訴的迴應和積極抗辯。2020年4月27日，FireStorm校長提出動議，要求對訴狀進行部分判決，我們對此表示反對。此外，2019年12月9日，FireStorm校長提出動議，要求臨時裁決費用和律師費。關於FireStorm校長要求對訴狀作出判決的動議，法院2020年11月23日的命令全部駁回了該動議。在同一命令中，法院部分批准和部分駁回了FireStorm校長的費用預付動議。
2021年4月27日，FireStorm校長提交了部分即決判決的動議通知，尋求對公司的幾項索賠和FireStorm校長的反訴進行簡易判決，但公司與反索賠被告FireStorm Francing LLC和FireStorm Solutions LLC一起反對。2022年3月14日，法院發佈意見和命令，駁回了對FireStorm校長關於本公司主要欺詐性不作為索賠、關於被告Loughlin和Rhulen的轉換和非法侵入動產索賠以及關於被告Loughlin的違反受託責任索賠的簡易判決。法院還駁回了對FireStorm校長關於他們違反認股權證、預期違反認股權證、預期違反本票反訴和被告薩特菲爾德所稱的違約反訴的簡易判決。法院根據最近的判例法，就我們的CFAA索賠向FireStorm校長做出了即決判決，澄清了此類索賠不適用於授權訪問僱主計算機並濫用該訪問權限的員工，並就我們的CFAA、轉換和侵入動產索賠對一名被告的索賠做出了即決判決，因為Rekor表示準備駁回這些索賠。法院還批准了對一家公司提出的一項違反合同的反索賠的簡易判決，認為所爭議的25,500美元不能由我們在案件中的損害賠償來抵消或收回。
2020年，FireStorm校長在紐約、特拉華州和弗吉尼亞州對我們的董事和高級管理人員提起了各種訴訟，指控他們違反受託責任和誹謗。訴訟中的被告採取行動駁回了這些投訴。在這些訴訟的現階段，針對兩名董事的訴訟已被駁回。2021年9月28日，最高法院發佈命令，駁回了駁回特拉華州其中一項行動的動議。2021年10月21日，特拉華州訴訟被告提出複議法院駁回令的動議；該複議動議於2022年2月28日被駁回。2022年3月16日，弗吉尼亞州訴訟中的法院在沒有損害的情況下駁回了違反受託責任的索賠(以便可以在特拉華州衡平法院重新提起訴訟)，並以司法管轄權為由駁回了有關誹謗索賠的動議。誹謗指控現在將受到實質性理由的挑戰。
在這些訴訟的現階段，我們無法就有利結果的可能性發表意見。我們打算繼續積極地對FireStorm校長提起訴訟，並認為FireStorm校長對Rekor董事和高級管理人員的剩餘反訴和訴訟是沒有根據的。
2020年1月31日，我們的全資子公司OpenALPR向美國賓夕法尼亞州西區地區法院提起訴訟，指控前客户平板捕獲解決方案公司(PCS)違反了軟件許可協議，根據該協議，軟件被許可給PCS。2020年6月14日，PCS提交了對該投訴的操作答覆。2020年6月21日，PCS提交了一項動議，要求加入我們和另一家實體OpenALPR Technology，Inc.作為訴訟當事人，並對他們提出索賠，並反訴OpenALPR誹謗、欺詐和故意幹擾現有和未來的業務關係。2020年7月13日，OpenALPR對合並動議提出反對。2020年11月23日，法院駁回了PCS以偏見合併的動議。2021年8月30日，OpenALPR與PCS共同提起有偏見解僱的聯合規定，法院於2021年8月31日裁定以偏見駁回該案。我們認為這件事已經結束了。
2020年9月18日，福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)在紐約州紐約縣最高法院對我們提起訴訟。福特漢姆聲稱，我們違反了與福特漢姆的承銷協議。福特漢姆已就違約、宣告性判決、律師費和開支提出索賠，並尋求損害賠償。投訴已於2020年9月25日送達我們。我們在2021年6月23日發佈了駁回反訴的動議。法院於2021年10月23日批准了福特漢姆提出的駁回我們反訴的動議。2021年11月29日，該公司向上訴部門提交了上訴通知和重新辯論該決定和命令的動議，辯稱法院誤解了招股説明書補編的性質和目的，該附錄實際上是原告在設定2018年發行價格後準備的。2022年3月3日，法院駁回了重辯動議。然而，在這樣做的過程中，法院澄清説，駁回是無害的，這將允許該公司重新提出反訴。與此同時，該公司在上訴部門完善同時上訴的最後期限是2022年5月30日。
在福特漢姆訴訟的這個階段，我們無法就有利結果的可能性發表意見。然而，我們堅持認為福特漢姆的説法沒有根據。為此，我們打算積極提起這一訴訟。
2021年6月，一起推定的股東集體訴訟(標題為Miller訴Rekor Systems，Inc.等人)提交給美國馬裏蘭州地區法院，將Rekor Systems，Inc.及其某些官員列為被告。它指控違反了1934年證券交易法第10(B)和20(A)條以及與我們的自動車牌識別技術和未投保車輛執法轉移相關的業務規則10b-5，並代表在2019年4月12日至2021年5月25日期間收購我們股票的股東尋求損害賠償。法院指定了一名首席原告。2021年11月，原告提交了駁回令，尋求在不構成偏見的情況下自願駁回。這件事在沒有偏見的情況下被自願駁回。
此外，我們可能會不時地被指定為在正常業務過程中出現的各種其他訴訟、索賠和其他法律和監管程序的一方。除其他事項外，這些訴訟通常尋求對指稱的人身傷害、違約、財產損害、侵犯所有權、懲罰性賠償、民事處罰或其他損失的賠償，或強制令或宣告性救濟。對於此類訴訟、索賠和法律程序，當可能發生損失時，我們應計提準備金，並且此類損失的金額可以合理估計。我們認為，這些訴訟的結果，無論是單獨的還是集體的，對我們的綜合財務報表作為一個整體都不會有實質性的影響。
第1A項。風險因素
我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告中的“風險因素”中披露的風險因素沒有實質性變化。我們鼓勵投資者審查10-K表格中披露的與我們業務相關的風險因素和不確定因素，以及上文第1部分第2項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中包含的風險因素和不確定性。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
A系列累計可贖回優先股和B系列累計可轉換可贖回優先股的自動轉換
由於2021年公開發售完成，我們所有已發行及已發行的A系列累計可轉換可贖回優先股每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)及B系列累計可轉換可贖回優先股每股0.0001美元(“B系列優先股”)根據各自的條款自動轉換為合共1,416,785股普通股。由於A系列首選的自動轉換，A系列首選不再在場外粉色上報價。B系列優先股沒有在任何交易市場上報價。
Waycare收購
2021年8月18日，公司通過收購Waycare的100%已發行和流通股完成了對Waycare的收購。作為收購的結果，Waycare是該公司的全資子公司。Waycare股票的總購買價為61,100,000美元，減去Waycare的債務和某些交易費用，並受慣例營運資金調整的影響。收購價格包括40,813,000美元現金和2,784,474股公司普通股，價值20,287,000美元。作為這筆交易的結果，Waycare成為該公司的全資子公司。此外，根據Waycare購買協議的條款，公司為向Waycare的繼續員工預留了總計686,248個限制性股票單位，這些股票是根據經修訂的公司2017年股權獎勵計劃的條款於2021年10月28日發行的。限制性股票單位遵循慣例的歸屬時間表，旨在激勵Waycare員工的持續業績。
收益的使用
我們自成立以來一直產生虧損，一直依賴手頭現金、外部銀行信貸額度、短期借款安排、發行債務、出售票據、出售非核心子公司和出售普通股為運營提供現金。我們將虧損歸因於融資成本、上市公司的公司管理費用、低於預期的收入以及我們一些子公司的毛利潤下降。我們的收益主要用於研究和開發以及與新產品開發和我們的戰略轉變有關的銷售和營銷費用，以開發和促進我們的技術產品的能力。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
(A)展品
| 以引用方式併入 |
已歸檔/已配備 |
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| 展品編號 |
展品説明 |
表格 |
文件編號 |
展品 |
提交日期 |
特此聲明 |
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| 3.1 |
Rekor Systems，Inc.(前身為Novume Solutions，Inc.)公司註冊證書的修訂和重新發布如2017年8月21日提交給特拉華州國務卿的。 |
8-K |
333-216014 |
3.1 |
8/25/17 |
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| 3.2 |
2019年4月30日提交給特拉華州州務卿的Rekor Systems，Inc.修訂和重新註冊證書的修訂證書。 |
8-K |
001-38338 |
3.1 |
4/30/19 |
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| 3.3 |
Rekor Systems，Inc.修訂和重新註冊證書的第二份修訂證書，於2020年3月18日提交給特拉華州國務卿。 |
8-K |
001-38338 |
3.1 |
3/18/20 |
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| 3.4 |
Rekor Systems，Inc.修訂和重新制定的章程。 |
8-K |
001-38338 |
3.2 |
12/15/21 |
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| 31.1 |
規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的認證。 |
* |
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| 31.2 |
細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的證明。 |
* |
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| 32.1 |
第1350條首席執行官的證明。 |
** |
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| 32.2 |
第1350條首席財務官的證明。 |
** |
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| 101.INS |
內聯XBRL實例文檔 |
* |
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| 101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
* |
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| 101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
* |
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| 101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
* |
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| 101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
* |
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| 101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
* |
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| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL中，包含在附件101中) | |||||||||||
*現送交存檔。
**隨函提供。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| Rekor系統公司 |
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| 由以下人員提供： |
羅伯特·A·伯曼 |
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| 姓名： |
羅伯特·A·伯曼 |
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| 標題： |
首席執行官 首席執行幹事 |
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| 日期： |
May 16, 2022 |
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| 由以下人員提供： |
/秒/EYAL HEN |
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| 姓名： |
埃亞爾·亨恩 |
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| 標題： |
首席財務官 首席財務和會計幹事 |
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| 日期： |
May 16, 2022 |
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