美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至 季度：2022年3月31日
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
委託 文檔號：000-55269
MOJO 有機食品公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(美國國税局 僱主 標識 編號) |
哈德遜街185 25層 新澤西州澤西市 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (郵政編碼 ) |
註冊人電話：929 264 7944
根據該法第12(B)條登記的證券：無
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了交易法第13條或第15(D)條規定的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 ☒否☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，以及根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。
是 ☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義《大型加速申報公司》、《加速申報公司》、《較小報告公司》和《新興成長型公司》：
| 大型 加速文件管理器 | ☐ | 加速 文件管理器 | ☐ |
| ☐ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是 ☐否☒
截至2022年3月31日，註冊人的普通股共有31,711,080股，面值0.001美元。
通過引用併入的文檔
沒有。
目錄表
| 頁面 | |
| 第一部分-財務信息 | |
| 項目1.財務報表(未經審計) | |
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的簡明經營報表 | 2 |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月現金流量表 | 3 |
| 截至2022年3月31日的三個月股東權益變動簡明報表 | 4 |
| 簡明財務報表附註 | 5 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 11 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 13 |
| 項目4.控制和程序 | 13 |
| 第II部 | |
| 項目1.法律程序 | 14 |
| 項目1a。風險因素 | 14 |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 15 |
| 項目3.高級證券違約 | 15 |
| 項目4.煤礦安全信息披露 | 15 |
| 項目5.註冊人普通股市場、相關股權事項和發行人購買股權證券 | 15 |
| 項目6.選定的財務數據 | 16 |
| 第三部分 | |
| 項目7.董事、執行幹事和公司治理 | 17 |
| 項目8.高管薪酬 | 18 |
| 項目9.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 20 |
| 第四部分 | |
| 項目10.物證、財務報表附表 | 21 |
| 簽名 | 23 |
| i |
第 部分-財務信息
第 項1.財務報表(未經審計)
MOJO 有機食品公司
精簡 資產負債表(未經審計)
截至2022年3月31日和2021年12月31日
2022年3月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 供應商保證金 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
Related party loans | - | |||||||
| SBA貸款 | - | - | ||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，授權股份價格為$面值，和已發行和已發行股票，分別為2022年3月31日和2021年12月31日 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
| 1 |
MOJO 有機食品公司
簡明的 營業報表(未經審計)
截至2022年和2021年3月31日的三個月
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||
| (虧損)/運營收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他(費用)/收入 | ( | ) | ||||||
| (虧損)/扣除所得税準備前的收入 | ( | ) | ||||||
| 所得税的利益/(撥備) | - | - | ||||||
| 淨收益/(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 基本和稀釋後每股普通股淨收益/(虧損) | $ | $ | ||||||
| 已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的加權平均數 | ||||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
| 2 |
MOJO 有機食品公司
簡明現金流量表(未經審計)
截至2022年和2021年3月31日的三個月
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益/(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 向董事和員工發行的股票 | ||||||||
| SBA貸款豁免 | - | ( | ) | |||||
| 資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 供應商保證金增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和保證金減少 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用增加 | ||||||||
| 增加人員的應計薪金總額 | - | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供/(用於)的現金淨額： | ||||||||
| 關聯方貸款收益 | ||||||||
| 償還關聯方貸款 | ( | ) | ||||||
| 回購股份以供註銷 | ( | ) | - | |||||
| 融資活動提供的現金淨額 | - | |||||||
| 現金和現金等價物淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
非現金投融資活動摘要：在截至2022年3月31日的三個月期間，公司向董事和高級管理人員發行了1,363,500股限制性和非交易股票，隱含價值112,005美元，以償還應付債務。
附註是這些財務報表的組成部分。
| 3 |
MOJO 有機食品公司
精簡 股東權益變動表(未經審計)
截至2022年3月31日的三個月
| 普通股 | 額外實收 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 發行給董事和員工的股票 | - | |||||||||||||||||||
| 股票回購並返還財政部 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
| 4 |
MOJO 有機食品公司
簡明財務報表附註 (未經審計)
2022年3月31日
注 1-業務
概述
MOJO是一家總部位於新澤西州澤西城的特拉華州公司。該公司的業務是新產品開發、飲料生產、營銷、分銷和銷售，這些飲料都是通過非轉基因項目認證和美國農業部有機的。 公司的旗艦產品是魔力椰子水。除了椰子水，該公司還生產汽水椰子水、椰子水+芒果汁和椰子水+菠蘿汁和美國農業部有機椰子水。我們尋求通過我們管理層、第三方合作伙伴和我們的經紀人網絡的關係和努力，通過擴大我們的混合分銷網絡來擴大我們 產品的市場份額，並增加新的產品和包裝，包括飲料行業的兩個最大領域，包括PH7水(PH值是酸度)和能量飲料。該公司將其飲料包裝在100%可回收的環保包裝中。回收後的包裝對環境的影響很小。
當前 操作
銷售 和分銷
該公司的旗艦產品是魔力椰子水。除了椰子水，該公司還生產汽水椰子水、椰子水+芒果汁、椰子水+菠蘿汁和有機椰子水。我們尋求通過我們的管理層、第三方合作伙伴和經紀人網絡以及新產品和包裝的關係和努力， 擴展我們的混合分銷網絡，從而擴大我們產品的市場份額。該公司將其飲料包裝在100%可回收的環保包裝中，這種包裝可以無限回收 ，並且不是由碳油包裝製成的。包裝對環境的影響非常小，不會造成垃圾填埋和水體污染。
生產
公司有多個生產來源。該公司的水果來源是優質的。水果是我們產品整體口味和質量的一部分。目前，公司擁有多個生產設施，可以從這些設施採購產品，每個設施都可以滿足我們預測的需求。
競爭
飲料行業競爭激烈。我們市場上的競爭對手在品牌認知度、配料採購、產品貨架空間、 和電子商務頁面排名方面展開競爭。我們的競爭對手有類似的分銷渠道和零售商來交付和銷售他們的產品。
政府 法規
在美國，飲料受美國食品和藥物管理局(FDA)的監管。因此，該公司有必要 建立、維護和提供檢查記錄，並開發符合FDA要求的標籤(包括營養信息) 。該公司的生產設施受FDA的監管。
.
| 5 |
員工
截至2022年3月31日，公司擁有兩名員工。該公司還使用承包商、顧問和其他第三方的服務。 我們與食品經紀人簽訂合同，將我們的產品代理到特定的專業銷售渠道。我們利用直銷和分銷公司的服務，向他們的客户交付和銷售我們的產品。我們與製造設施簽約生產我們的產品，並將我們產品的儲存和運輸外包。
企業的歷史和發展
該公司成立於2007年，並於2016年開始生產MOJO品牌產品。Mojo Organics Inc.總部位於新澤西州澤西市，我們的網站是www.MojoOrganicsInc.com。MOJO的股票在場外交易市場交易，代碼是MOJO。
中期財務報表
隨附的未經審計中期簡明財務報表是根據《報表10-Q表》和S-X規則第10條的報告規則和規定以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的相關規則和規定編制的。 因此，美國公認會計原則(“公認會計原則”)要求完整財務報表所需的某些信息和披露已根據該等規則和規定予以精簡或遺漏。然而， 本公司認為，這些財務報表中所披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。 本文件中包含的未經審計的中期簡明財務報表是在與年度經審計財務報表相同的基礎上編制的，並在公司看來，反映了根據《公認會計準則》和《美國證券交易委員會》關於中期財務報表的規定進行公允列報所需的所有調整。截至2022年3月31日的三個月的業績不一定 表明本公司將在隨後的任何時期取得的業績。這些未經審計的簡明財務報表應與經審計的財務報表一併閲讀，截至2021年12月31日的這些報表的附註包括在公司的Form 10-K年度報告中。
附註 2--重要會計政策摘要
使用預估的
財務報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。 管理層必須作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計值不同。
現金 和現金等價物
現金等價物包括購買的三個月或以下期限的投資工具和定期存款。截至2022年3月31日和2021年3月31日，本公司沒有任何現金等價物。
應收賬款
應收賬款按管理層預期從未清償餘額中收取的金額列報。本公司根據對個別應收賬款當前狀況的評估，並在採取合理的催收努力後，計提可能無法收回的金額。 截至2022年3月31日和2021年3月31日，壞賬準備為零。
| 6 |
庫存
完全由產成品組成的存貨，按成本(先進先出法)或可變現淨值(NRV)中較低者列報。 如有需要，本公司會在NRV低於成本時，將存貨的賬面價值調整至NRV。 2022年或2021年沒有這樣的調整。
收入 確認
產品銷售收入 在履行相關履約義務時確認。本公司的履約義務在產品發貨或交付給客户時即已履行。該公司的產品以現金和信用方式銷售，這些條款是根據標準化的行業慣例制定的，通常要求在交貨後30天內付款。銷售獎勵和折扣產生的成本 計入收入減少。
從收入中扣除
銷售獎勵和折扣產生的成本 計入收入減少。這些成本包括向客户支付代表我們執行商品活動的費用，包括商店陳列、新商品促銷和獲得最佳貨架空間 。
運費和手續費
將成品從我們的配送中心運輸到客户地點所產生的運輸和處理成本 包括在我們的運營報表中的銷售、一般和管理費用項中。
公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則 編纂(“ASC”)主題260“每股收益”計算每股金額。ASC主題260要求演示基本EPS和稀釋EPS。基本每股收益的計算方法是將普通股股東的可用虧損除以當期已發行普通股的加權平均數 。攤薄每股收益是根據期內已發行普通股和普通股等價物的加權平均數計算的。
不計入每股收益計算的反攤薄證券附表
| 期滿 | 天數 | 鍛鍊 | 截至3月31日 | |||||||||||||||||||
| 頒發給 | 日期 | 期滿 | 價格 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||
| 已發行的標的期權股份 | 格倫·辛普森 | $ | ||||||||||||||||||||
所得税 税
結轉的聯邦税淨營業虧損為3,770,126美元
在2022年3月31日及
| 7 |
公司在所得税會計中使用資產負債法來計提所得税。遞延税項資產和負債 根據資產和負債的財務報表和計税基準之間的差異以及當這些差異預期沖銷時的實際税率進行入賬。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則遞延税項資產減值準備。截至2022年3月31日和2021年3月31日，公司沒有遞延的 納税義務。
截至2022年3月31日和2021年3月31日，本公司沒有應計利息或罰款，因為沒有。該公司過去沒有進行過聯邦或州税務檢查，目前也沒有進行任何檢查。
遞延税項資產表
| 截至3月31日的遞延税項資產， | ||||||||||||
| 税率 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 聯邦制 | $ | $ | ||||||||||
| 新澤西州 | $ | $ | ||||||||||
| 總計 | $ | |||||||||||
金融工具的公允價值
金融工具的賬面金額，包括現金、應收賬款、應付賬款和應計費用，由於其短期性質，與其公允價值大致相同。
附註 3--承付款和或有事項
僱傭協議
根據日期為2017年4月6日的經修訂及重訂僱傭協議(“該協議”)，辛普森先生每月獲支付現金薪金 5,000元，而本公司有責任每月授予67,000股非交易受限制普通股。此外， 辛普森先生有權獲得由現金和非交易、受限普通股組成的年度獎金，這是基於實現公司董事會制定並在協議中提出的業績目標 。現金獎金確定為每年44,400美元。到2025年3月31日，股票紅利設定為每年20萬股非交易的限制性普通股。
該協議的 期限至2025年4月1日。如果協議因正當理由終止，公司應向 辛普森先生支付截至終止之日為止提供的服務的任何應計但未支付的工資，以及相當於終止時工資的金額，在當前期限的剩餘時間內支付。截至2022年3月31日，協議還有36個月。 公司對協議剩餘部分的負債為18萬美元，用於辛普森先生工資的現金部分，以及2,412,000股 非交易受限普通股。
在截至2022年3月31日的季度內，根據協議條款 ，辛普森先生獲得了201,000股限制性普通股和非交易普通股，以換取其薪酬的股票部分。請參閲附註4-限制性股票發行。
附註 4-股東權益
本公司於2021年6月將其法定股份由190,000,000股減至40,000,000股。這是減少了150,000,000股 授權股份。截至2022年3月31日，已發行的股票有31,711,080股，沒有其他類別的股票。
| 8 |
受限股票發行
在截至2021年3月31日的季度內，向公司董事和高級管理人員發行了1,363,500股限制性和非交易普通股。這些股票擁有完全的投票權，但僅限於出售和轉讓。
2022年2月4日，董事會批准向辛普森先生、德夫林先生和庫迪亞女士發行1,050,000股限制性和非交易普通股，以表彰他們繼續為本公司服務。辛普森先生獲得了700,000股限制性普通股和非交易普通股。德夫林和庫迪亞分別獲得了17.5萬股限制性和非交易普通股。這些股份的價值 被記錄為薪酬費用的組成部分。
此外，辛普森先生還獲得了201,000股限制性和非交易普通股，作為他年薪的股票部分。戴維林先生獲配發37,500股受限及非交易普通股，以繼續作為本公司的董事。庫迪亞女士獲得了75,000股限制性和非交易普通股作為她的年度股票紅利。這些股份的價值被記錄為薪酬費用的組成部分。
為註銷而購買的庫存
在截至2021年3月31日的季度內，公司以101,250美元的價格從股東手中購買了750,000股限制性普通股。 這些股票被註銷。
在截至2021年12月31日的年度內，公司以765,826美元的價格從股東手中購買了765,826股受限普通股。 這些股份被註銷。
2022年2月4日，本公司將授予辛普森先生的期權的行權價從每股0.16美元調整為每股0.08美元。
2021年9月24日，本公司將授予辛普森先生的期權的到期日從2022年4月6日延長至2024年4月6日。
在截至2021年12月31日的年度內，辛普森先生行使期權，以每股0.16美元的價格購買187,500股限制性股票和非交易股票。行使總價值為30000美元，這使辛普森先生的應計薪金減少到0美元。
| 9 |
股票期權活動日程表
| 頒發給 | 到期日 | 過期天數 | 行權價格 | 選項 | ||||||||||||||
| 未清償，2021年12月31日 | 格倫·辛普森 | $ | ||||||||||||||||
| 可行使，2022年3月31日 | 格倫·辛普森 | $ | ||||||||||||||||
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，與股票期權相關的薪酬支出為0美元。截至2022年3月31日，不存在與非既得股票期權相關的未確認補償成本。
附註 6-關聯方交易
在
季度結束時2022年3月31日，辛普森先生借出了$
在截至2021年12月31日的年度內，辛普森先生行使了187,500份股票期權，行權價為0.16美元。該公司發行了187,500股限制性和非交易普通股，拖欠他的應計工資減少了30,000美元。
注： 7-SBA貸款“關注法案”
2021年1月，本公司收到SBA對Paycheck保護計劃下的貸款收益的貸款豁免決定。 全額貸款金額為35,508美元於2021年1月被赦免。
| 10 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
除了隨附的財務報表和附註外，還提供了我們的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析(“MD&A”)，以幫助讀者瞭解我們的運營結果、財務狀況和現金流。MD&A的組織方式如下：
| ● | 重要的會計政策 -我們認為對理解我們報告的財務結果和預測中包含的假設和判斷非常重要的會計政策。 | |
| ● | 運營結果 -對截至2022年3月31日的季度與2021年季度的財務結果進行比較分析。 | |
| ● | 流動性 和資本資源-分析我們現金流的變化，並討論我們的財務狀況和潛在的流動性來源 。 |
這份 報告包括一些前瞻性陳述，它們反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法。 前瞻性陳述通常由以下詞語標識：相信、預期、估計、預期、打算、項目和類似表述， 或從本質上指未來事件的詞語。您不應對這些前瞻性陳述給予不適當的確定性，這些前瞻性陳述僅適用於本年度報告發布之日。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史結果或我們的預測大不相同。
重要的會計政策
我們 已按照美國公認的會計原則編制財務報表，該原則要求 管理層作出重大判斷和估計，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額以及報告期內報告的費用金額。我們 這些重要的判斷和估計基於歷史經驗和我們認為基於現有信息的其他合理的適用假設 。隨着新事件的發生、獲得更多信息以及我們的 運營環境發生變化，這些估計可能會發生變化。從歷史上看，這些變化都是微小的，並在得知後立即計入財務報表 。在不同的假設、判斷或條件下，實際結果可能與我們的估計大不相同。
我們所有的重要會計政策都在本年度報告其他部分的財務報表附註2《重要會計政策摘要》中進行了討論。我們已確定以下是我們的關鍵會計政策和估計，它們被定義為反映重大判斷和不確定性的政策和估計，對於我們的財務狀況和運營結果的呈現 最為普遍和重要，在不同的假設、判斷或條件下可能會導致重大不同的結果。
我們 認為以下關鍵會計政策反映了我們在編制財務報表時使用的更重要的估計和假設：
使用估計數--財務報表的編制符合美國公認的會計原則(“公認會計原則”)。管理層必須作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。實際的 結果可能與這些估計值不同。
金融工具的公允價值-我們的短期金融工具，包括現金、應收賬款、應收賬款和其他負債，主要由未延長到期日的工具組成。我們認為，我們流動資產和流動負債的公允價值接近其報告的賬面價值。
| 11 |
公司 概述
MOJO是一家總部位於新澤西州澤西城的特拉華州公司。該公司的業務是新產品開發、飲料生產、營銷、分銷和銷售，這些飲料都是通過非轉基因項目認證和美國農業部有機的。 公司的旗艦產品是魔力椰子水。除了椰子水，該公司還生產汽水椰子水、椰子水+芒果汁和椰子水+菠蘿汁和美國農業部有機椰子水。我們尋求通過我們管理層、第三方合作伙伴和我們的經紀人網絡的關係和努力，通過擴大我們的混合分銷網絡來擴大我們 產品的市場份額，並增加新的產品和包裝，包括飲料行業的兩個最大領域，包括PH7水(PH值是酸度)和能量飲料。該公司將其飲料包裝在100%可回收的環保包裝中。回收後的包裝對環境的影響很小。
運營結果
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
收入
截至2022年3月31日的三個月，該公司的收入為379,657美元，較截至2022年3月31日的三個月的403,766美元有所下降。收入下降是由於截至3月31日的季度售出的箱子較少。與去年同期相比 。該公司的一些產品在2022年第一季度因新冠肺炎關閉而受到生產和運輸挑戰的影響 。
收入成本
收入成本 包括產成品採購成本、生產成本、原材料成本和運費成本。收入成本中還包括對庫存賬面金額的調整，包括按市價減價。
在截至2022年3月31日的三個月中，收入成本為232,584美元，佔收入的61%。截至2022年3月31日的三個月，收入成本為208,401美元，佔收入的52%。收入成本增長9%是由於與去年同期相比，海運成本上升。
運營費用
截至2022年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用為281,566美元，比截至2021年3月31日的三個月的218,230美元增加了63,336美元。
營運開支增加的主要原因是向本公司員工及董事發放的一次性股票授權書導致薪酬開支增加。與去年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的薪酬支出增加了75,352美元。這一增長被辦公費用和營銷費用的下降所抵消。
流動性 與資本資源
流動性
截至2022年3月31日，該公司的營運資本為245,929美元。截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為47,947美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨現金為18,586美元。截至2022年3月31日的季度，融資活動提供的淨現金為26,152美元，而截至2021年3月31日的季度為零。淨現金是由關聯方貸款的融資活動提供的，被用於回購MOJO受限普通股的融資活動中的現金抵消。 截至2022年3月31日的季度。
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營運資金需求
隨着對我們產品的需求增長，我們的營運資金需求也隨之增加。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司 不需要額外資金。如果公司在未來12個月內需要額外的營運資金，它可能會尋求 籌集額外資金。融資交易可包括髮行股權、債務證券和獲得信貸安排。
資產負債表外安排
無
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用
第 項4.控制和程序
披露 控制和程序
對披露控制和程序進行評估
披露 控制和程序包括但不限於旨在確保發行人在根據1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息被累積，並傳達給發行人管理層，包括其主要高管和主要財務官，或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。應注意的是，任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標，無論多麼遙遠。
在本公司高級管理層(包括本公司主要行政人員、財務人員及本公司主要會計人員)的監督及參與下，本公司就截至本報告所涵蓋期間(“評估日期”)結束時(“評估日期”)第13a-15(E)及15d-15(E)條所界定的披露控制及程序的設計及運作的成效進行了評估。根據這項評估，截至評估日期，本公司的主要行政人員及財務總監認為本公司的披露控制及程序 有效。
管理層財務報告內部控制年度報告
MOJO Organics，Inc.管理層負責根據《交易法》建立和維護完善的財務報告內部控制制度(如規則13a-15(F)所定義)。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的流程 ，以符合美國公認的會計原則。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。
因此， 即使那些被確定為有效的系統也只能為實現其控制目標提供合理的保證。在評估我們對財務報告的內部控制的有效性時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)內部控制-綜合框架中的組織贊助委員會 制定的標準。根據這一評估，我們的官員得出結論 在本年度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有有效運作。
正如 之前報告的那樣，公司沒有審計委員會，目前也沒有義務設立審計委員會。管理層並不認為缺乏審計委員會是一個重大弱點。
財務報告內部控制變更
在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響， 或很可能會對其產生重大影響。
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第二部分--其他信息
第 項1.法律訴訟
我們 不是任何法律或行政程序的一方，也不知道有任何針對本公司的未決或威脅的法律或行政程序 在所有重要方面。我們可能會不時成為業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方 。
第 1a項。風險因素
除本報告中列出的其他信息外，您還應考慮以下因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來一段時間的經營結果產生重大影響。以下風險並不是我們公司面臨的唯一風險。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況或未來一段時期的經營結果產生重大不利影響。
如果我們無法在市場上擴大我們的業務，我們的增長率可能會受到負面影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們發展業務的能力。我們通過並實施了一項戰略計劃，以提高人們對我們產品的認識，確保更多的分銷渠道，並培育和加強我們的供應、製造和分銷關係。 我們的戰略計劃包括應對市場變化。不能保證我們將實現實現目標所需的增長。
我們 未來可能需要額外的資金來擴展我們的業務並執行我們的業務目標。
如果 我們需要額外資本來擴大業務，融資交易可能包括髮行股權、債務證券和信貸。
與其他飲料公司競爭的挑戰可能會導致我們的收入和運營利潤率下降。
飲料行業的非酒精飲料領域競爭激烈。我們與眾多飲料公司競爭，包括那些營銷類似產品的公司。所有飲料公司每天都在爭奪大約64盎司的胃部份額。每人每天攝入液體 。我們的成功取決於我們確保產品分銷渠道的能力，我們讓消費者瞭解我們產品的能力，以及我們產品對消費者的吸引力。
供應中斷、成本增加或原料短缺可能會影響我們的經營業績。
供應的可用性和我們產品中使用的生產投入品生產商收取的價格可能會受到各種因素的影響，包括其他買家對我們產品中使用的相同水果的一般需求，以及我們水果種植地區的國家政治和國家經濟 。
我們尋求的水果質量是在協商的基礎上進行交易的，具體取決於購買時的供求情況。如果我們無法提高銷售價格，我們產品中使用的任何水果的價格上漲將對我們的利潤率產生負面影響。 更高的能源成本可能會增加我們供應的運輸成本。海運船舶排放規則的變化可能會增加我們產品的運輸成本。相反，較低的水果價格和較低的能源價格將對運輸和包裝成本產生積極影響。
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我們使用獨立的灌裝機來灌裝我們的產品，因此，必須接受灌裝商的生產和質量控制。
我們使用獨立的灌裝機來生產我們的產品。因此，我們依賴灌裝商及其滿足生產需求和實現產品質量的能力。我們在飲料的生產中發揮着積極的作用，包括但不限於開發我們的配方，保持對我們飲料的標籤和包裝的控制，以及我們包裝的包裝和功能 和正確的FDA標籤。我們還審查和監控工廠的安全認證，包括它們在美國食品和藥物管理局的狀態。我們還檢查存儲我們產品的倉庫，並監控運送我們貨物的卡車運輸公司。
關於食品質量、健康聲明和其他問題的訴訟和宣傳可能會使我們承擔重大責任。
包裝食品行業可能會受到因產品質量、健康聲明、過敏原、疾病和傷害而引起的客户和政府部門的訴訟和投訴的不利影響。對這些指控的負面宣傳可能會對公司產生負面影響， 無論指控是否屬實。此外，食品行業一直受到基於其銷售的食品的營養成分以及披露和廣告做法的多項索賠。由於訴訟和監管程序的固有不確定性，我們無法預測任何此類程序的最終結果。不利的結果將對我們的業務產生不利影響。此外，任何訴訟或監管程序都可能導致鉅額費用。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
無
第 項3.高級證券違約
無
第 項4.煤礦安全信息披露
不適用
第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
該公司的普通股目前在場外交易市場掛牌交易，代碼為MOJO。
對於2021年1月1日至2022年3月31日期間的 ，下表列出了各季度的最高和最低收盤價，基於從經銷商間報價獲得的信息，沒有零售加價、降價或佣金，可能不一定代表實際的 交易：
| 高 | 低 | VWAP* | 交易的股票 | |||||||||||||
| 2022年第一季度 | $ | 0.15 | $ | 0.08 | $ | 0.10 | 133,354 | |||||||||
| 2021年第四季度 | $ | 0.18 | $ | 0.06 | $ | 0.11 | 427,674 | |||||||||
| 2021年第三季度 | $ | 0.18 | $ | 0.10 | $ | 0.15 | 133,304 | |||||||||
| 2021年第二季度 | $ | 0.21 | $ | 0.13 | $ | 0.16 | 500,436 | |||||||||
| 2021年第一季度 | $ | 1.00 | $ | 0.07 | $ | 0.21 | 1,465,729 | |||||||||
*成交量 加權平均價
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持有者
截至2022年3月31日，共有31,711,080股已發行和流通股。登記在冊的股東有901人。
分紅
公司尚未宣佈其普通股的現金股息。未來的股息支付由董事會自行決定，並將取決於收益、資本要求、財務狀況和其他相關因素。
最近出售未註冊證券，使用註冊證券收益
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，沒有出售未註冊證券。
發行人 購買股票證券
在截至2022年3月31日的年度季度內，公司從股東手中回購了750,000股MOJO限制性普通股，總成本為101,250美元。這些股票被註銷了。
在截至2021年12月31日的年度內，公司從股東手中回購了765,826股MOJO限制性普通股，總成本為107,215美元。這些股票被註銷了。
第 項6.選定的財務數據
不適用
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第 第三部分
第 項7.董事、高管和公司治理
執行官員和董事
以下 是我們現任高管和董事的姓名和某些信息：
| 名字 | 年齡 | 標題 | 已獲委任 | |||
| 格倫·辛普森 | 69 | 董事長兼首席執行官 | October 27, 2011 | |||
| 傑弗裏·德夫林 | 74 | 董事 | January 27, 2012 |
董事 的任期至下一次年度股東大會，直至選出繼任者並取得資格為止。每一位現任官員和董事的簡歷信息如下。
格倫·辛普森是公司董事會主席兼首席執行官。辛普森先生於2011年10月加入本公司。他在飲料行業擁有豐富的經驗。1995年至2000年，辛普森先生在烏茲別克斯坦擔任可口可樂瓶裝公司副總裁兼首席財務官。他的主要職責包括公司戰略、監督裝瓶和分銷業務以及設施建設。他的成就包括年收入從400萬美元增長到1.6億美元 。在他的領導下，公司因產品質量和收入增長連續兩年被可口可樂公司授予“年度裝瓶商”稱號。2009年至2011年，辛普森先生在俄羅斯和阿富汗從事飲料項目的諮詢工作。辛普森先生是一名註冊公共會計師，擁有哥倫比亞大學商學院的MBA學位。
傑弗裏·德夫林自2012年1月以來一直擔任公司董事會成員。德夫林先生擁有超過35年的廣告和商業發展經驗。Devlin先生目前在德勤諮詢有限責任公司擔任政府、廣告和商務首席營銷官。在他的廣告生涯中，他還擔任過其他各種高管和創意職位，包括為可口可樂公司推出健怡可樂。Devlin先生目前擔任多傢俬人組織的董事會成員，以及上市公司Location Based Technologies，Inc.的董事會成員。Devlin先生獲得了伯特利大學的學士學位。
董事會 委員會
公司未設立董事會委員會。我們的董事會未來可能會從成員中指定一個執行委員會和一個或多個其他委員會。我們沒有提名委員會或提名委員會章程。 此外，我們沒有關於證券持有人推薦的任何董事候選人的考慮政策。到目前為止， 沒有證券持有人提出任何此類建議。我們的兩名董事履行原本由 委員會履行的所有職能。鑑於我們董事會目前的規模，我們設立委員會是不切實際的。如果我們能夠增長我們的業務並 增加我們的業務，我們打算擴大我們董事會的規模並相應地分配職責。
股東 通信
目前，我們沒有關於考慮證券持有人推薦的任何董事候選人的政策。到目前為止，沒有任何證券持有人 提出任何此類建議。
道德準則
我們 已經通過了適用於我們的主要執行人員、主要財務人員、主要會計人員或主計長以及執行類似職能的人員的書面道德準則(“道德準則”)。我們
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相信 道德準則的合理設計旨在阻止不當行為並促進誠實和道德行為；在公共報告中提供全面、公平、準確和可理解的披露；遵守適用法律；確保及時內部報告違規行為； 併為遵守準則提供問責。如欲索取道德守則副本，請向本公司提出書面要求，地址為新澤西州新澤西市哈德遜街185號25層，郵編07302。
第16(A)節實益所有權報告合規性
根據《交易法》第16(A)節，所有高管、董事和持有超過10%普通股的實益所有人(根據1934年《交易法》第12條提交報告的公司)都必須向美國證券交易委員會報告該等普通股、期權和股票增值權(某些純現金權利除外)的所有權以及該所有權的任何變化。據我們所知，僅根據對提交給我們的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，在截至2022年3月31日的三個月內，適用於我們的 高級管理人員、董事和超過10%的實益所有者的所有第16(A)條備案要求都得到了遵守。
第 項8.高管薪酬
下表列出了有關我們指定的每位高管支付或賺取的總薪酬的信息(根據美國證券交易委員會規則的定義)。
| 名稱和主要職位 | 1月1日至 3月31日 | 薪金 | ||||||
| 格倫·辛普森，董事長兼首席執行官 | 2022 | $ | 91,368 | (1) | ||||
| 2021 | $ | 50,175 | (1) | |||||
(1) 根據辛普森先生的僱傭協議(“辛普森協議”)，辛普森先生的月薪為5,000美元現金，而本公司有責任每月向辛普森先生授予67,000股非交易受限普通股。根據本協議，辛普森先生還有權根據公司董事會制定的業績目標 獲得由現金和非交易、受限普通股組成的年度紅利。現金獎金確定為每年44,400美元。截至2025年3月31日，股票紅利設定為每年200,000股非交易受限普通股。
在截至2022年3月31日的季度內，向辛普森先生發行了201,000股非交易受限普通股，作為他薪酬的股票部分 。作為一次性股票獎勵，辛普森先生還獲得了70萬股非交易限制性普通股。
在截至2021年3月31日的季度內，向辛普森先生發行了201,000股非交易受限普通股，以換取其薪酬的股票 部分。於2021年，辛普森先生行使了股票期權，購買了187,500股非交易限制性股票 ，總行權價為30,000美元。這減少了欠他的累積工資。
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3月31日未償還的 期權獎
下表列出了執行幹事在3月31日持有的股票期權的信息。
普通股 潛在的 | 期權獎勵 | |||||||||||||||
| 名字 | 年 | 可行權期權 | 到期日 | 行權價格 | ||||||||||||
| 格倫·辛普森 | 2022 | 318,108 | 4/6/2024 | $ | 0.08 | |||||||||||
| 2021 | 411,858 | 4/6/2024 | $ | 0.08 | ||||||||||||
2022年2月4日，本公司將授予辛普森先生的期權的行權價從每股0.16美元調整為每股0.08美元。
於2021年9月24日，本公司將授予辛普森先生的期權的到期日由2022年4月6日 延長至2024年4月6日。
選項 2022年和2021年的演習
2021年5月19日，辛普森先生行使期權，以每股0.16美元的價格購買了93,750股限制性股票和非交易股票。行使的總價值為15 000美元，這使辛普森先生的應計薪金降至0美元。
2021年3月24日，辛普森先生行使期權，以每股0.16美元的價格購買了93,750股限制性股票和非交易股票。行使的總價值為15 000美元，這使辛普森先生的應計薪金降至0美元。
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董事 薪酬
非員工董事未因擔任此類職務、在董事會委員會(如果有)任職或執行特殊任務而獲得現金報酬。董事會成員不會報銷與出席會議有關的費用。
項目 9.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出了截至2022年3月31日我們已知的普通股受益所有權的相關信息 如下：
| ● | 每個 董事； | |
| ● | 每位 名執行幹事；以及 | |
| ● | 所有 董事和高管作為一個團隊。 |
除另有説明外，下列人士對其持有的所有普通股股份擁有獨家投票權和投資權，除非該等權力可與配偶分享。
| 名字 | 股票 | 選項 | 執行價 | 到期日 | 普通股和期權的百分比(1) | |||||||||||||||
| 格倫·辛普森 | 13,680,676 | 43 | % | |||||||||||||||||
| 格倫·辛普森 | 318,108 | $ | 0.08 | 4/6/2024 | 1 | % | ||||||||||||||
| 道達爾-格倫·辛普森 | 13,680,676 | 318,108 | 44 | % | ||||||||||||||||
| 董事長兼首席執行官 | ||||||||||||||||||||
| 黛安·庫迪亞 | 833,333 | 3 | % | |||||||||||||||||
| 企業控制器 | ||||||||||||||||||||
| 傑弗裏·德夫林 | 773,786 | 2 | % | |||||||||||||||||
| 董事 | ||||||||||||||||||||
| 全體高級職員和董事(3人) | 15,287,795 | 318,108 | 49 | % | ||||||||||||||||
| (1) | 受益的 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括對證券的投票權或投資權。受目前可行使或可兑換、或可於2022年3月31日起計 60日內可行使或可兑換購股權的普通股股份，在計算持有該等購股權人士的百分比時視為已發行，但在計算任何其他人士的百分比時則不被視為已發行。 |
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第四部分
物品 10.展品
財務 報表明細表
MOJO Organics，Inc.的財務報表列在本季度報告的財務報表索引中，表格10-Q從F-1頁的 開始。
本季度報告以表格10-Q的形式提供了以下證據：
| 附件 編號： | 美國證券交易委員會 報告參考號 | 描述 | ||
| 3.1 | 3.1 | Mojo Shopping，Inc.公司註冊證書(2) | ||
| 3.2 | 3.1 | MOJO Ventures，Inc.公司註冊證書修正案(三) | ||
| 3.3 | 3.1 | MOJO Ventures，Inc.公司註冊證書修訂證書(4) | ||
| 3.4 | 3.4 | 合併章程(一) | ||
| 3.5 | 3.1 | MOJO有機制品公司註冊證書修訂證書(6) | ||
| 3.6 | 3.1 | A系列可轉換優先股的名稱、優先股和權利證書(7) | ||
| 3.7 | 3.1 | 修訂和重新制定《MOJO Ventures，Inc.章程》(5) | ||
| 3.8 | 3.8 | 經修訂和重新調整的MOJO有機食品公司章程第1號修正案(8) | ||
| 3.9 | 3.1 | 修訂證明書(10) | ||
| 16.1 | 16.1 | MSPC註冊會計師和顧問公司的信函(9) | ||
| 31.1 | 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的規則13a-14(A)或規則15d-14(A)對首席執行官和首席財務官的證明 |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| 21 |
| (1) | 通過參考註冊人當前的8-K表格報告併入 作為證據，編號如上所述，於2011年5月18日提交給證券和交易委員會(“美國證券交易委員會”)。 |
| (2) | 通過參考註冊人在SB-2表格中的註冊聲明併入為證據，編號如上，於2007年12月19日提交給 美國證券交易委員會。 |
| (3) | 參考註冊人當前的8-K表格報告併入 作為證據，編號如上所述，於2011年5月4日提交給美國證券交易委員會 。 |
| (4) | 通過參考註冊人當前的8-K表格報告併入 作為證據，編號如上，於2012年1月4日提交給美國證券交易委員會 。 |
| (5) | 通過參考註冊人當前的8-K表格報告併入 作為證據，編號如上，於2011年10月31日提交給美國證券交易委員會 。 |
| (6) | 參考註冊人當前的8-K表格報告併入 作為證據，編號如上所述，於2013年4月2日提交給美國證券交易委員會 。 |
| (7) | 參考註冊人當前的8-K表格報告併入 作為證據，編號如上所述，於2013年2月1日提交給美國證券交易委員會 。 |
| (8) | 參考註冊人當前的10-K表格報告併入 作為證據，編號如上所述，於2013年9月24日提交給美國證券交易委員會 。 |
| (9) | 參考註冊人當前的8-K表格報告併入 作為證據，編號如上所述，於2015年10月23日提交給美國證券交易委員會 。 |
| (10) | 通過參考註冊人當前的8-K表格報告併入 作為證據，編號如上，於2021年7月1日提交給美國證券交易委員會 。 |
| 22 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表註冊人在本報告上簽字。
| MOJO 有機食品公司 | ||
| Dated: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ 格倫·辛普森 |
格倫·辛普森 首席執行官兼董事長 (首席執行官兼首席財務官) | ||
| 23 |