97111110.0531925110.05971111131925110.050.050001868419--12-312022Q1錯誤0032510003251000115000001150000066.67P30DP150D00P30DP12MP5D0001868419美國公認會計準則：超額分配選項成員2022-01-012022-03-310001868419美國公認會計準則：超額分配選項成員2022-01-140001868419Wavs:WesternAcquisitionVenturesSponsorLlcMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-01-142022-01-140001868419美國公認會計準則：超額分配選項成員2022-01-142022-01-1400018684192022-01-142022-01-140001868419WAVs：FounderSharesMemberWAVS：聯合全球合作伙伴成員2021-06-162021-06-160001868419美國-GAAP：IPO成員2022-01-142022-01-140001868419WAVs：RelatedPartyLoansMembers2022-01-012022-03-310001868419WAVS：PromissoryNoteWithRelatedPartyMemberWAVS：海綿成員2021-06-092021-06-090001868419WAVs：公共保證書成員2022-01-012022-03-310001868419WAVs：FounderSharesMemberWAVS：聯合全球合作伙伴成員2021-11-220001868419WAVS：聯合全球合作伙伴成員WAVs：FounderSharesMember2021-11-220001868419WAVs：FounderSharesMember2021-11-220001868419WAVs：FounderSharesMember2022-01-012022-03-3100018684192022-01-140001868419WAVs：FounderSharesMemberWAVS：海綿成員2022-01-012022-03-310001868419WAVs：FounderSharesMemberWAVS：海綿成員2021-11-222021-11-220001868419WAVs：FounderSharesMemberWAVS：海綿成員2021-06-092021-06-0900018684192021-11-222021-11-2200018684192021-06-162021-06-160001868419美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310001868419US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001868419美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001868419US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001868419美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001868419美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001868419WAVS：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember2022-01-012022-03-310001868419US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-01-142022-01-140001868419美國-GAAP：IPO成員2022-01-012022-03-310001868419WAVS：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember2021-12-310001868419美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-310001868419Wavs:CommonStockNotSubjectToPossibleRedemptionMember2022-01-012022-03-310001868419WAVs：CommonClassSubjectToRedemptionMember2022-01-012022-03-310001868419WAVs：RelatedPartyLoansMembers2021-12-310001868419WAVs：RelatedPartyLoansMembers2022-03-310001868419WAVs：PrivatePlacementUnitsMember2022-03-310001868419WAVs：FounderSharesMember2022-03-310001868419WAVs：FounderSharesMember2022-03-310001868419US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-03-310001868419WAVs：FounderSharesMember2021-12-310001868419WAVs：FounderSharesMember2021-12-310001868419US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-12-310001868419美國公認會計準則：超額分配選項成員2021-12-310001868419WAVs：公共保證書成員2022-03-310001868419WAVs：PrivatePlacementWarrantsMembers2022-03-310001868419WAVs：公共保證書成員2021-12-310001868419WAVs：PrivatePlacementWarrantsMembers2021-12-310001868419US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-01-140001868419美國-GAAP：IPO成員2022-01-140001868419美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-03-310001868419US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-3100018684192022-03-3100018684192021-12-310001868419WAVs：CommonStockAndWarrantMember2022-01-012022-03-310001868419美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-03-310001868419美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-3100018684192022-05-0600018684192022-01-012022-03-31Xbrli：共享ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純WAVS：DWAVS：M

目錄表

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q


☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
	截至本季度末March 31, 2022

或


☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
	關於從到的過渡期

委託文件編號：001-41214

西方收購風險投資公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)



特拉華州(述明或其他司法管轄權公司或組織)		86-3720717 (税務局僱主識別號碼)
	百老匯42號，12號^這是地板紐約, 紐約10004(主要行政辦公室地址)

註冊人的電話號碼，包括區號：(310) 740-0710

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
單位，每個單位包括一股普通股和一份認股權證，以獲得一股普通股	WAVSU	這個納斯達克股市有限責任公司
普通股，每股票面價值0.0001美元	WAVs	這個納斯達克股市有限責任公司
認股權證	WAVSW	這個納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器☐	加速文件管理器☐		非加速文件服務器 ☒
規模較小的報告公司☒		新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒不是☐

As of May 6, 2022, 14,751,000註冊人的普通股已發行。

目錄表

西部收購風險投資公司。

索引


		頁數
第一部分財務信息		2

第1項。	財務報表	2

	截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表	2

	截至2022年3月31日的三個月未經審計的經營簡明報表	3

	截至2022年3月31日的三個月未經審計的股東權益變動表	4

	截至2022年3月31日的三個月未經審計的現金流量簡明報表	5

	備註未經審計的簡明財務報表	6

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	16

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	19

第四項。	控制和程序	19

第二部分其他資料		21

第1項。	法律訴訟	21

第1A項。	風險因素	21

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	21

第三項。	對高級證券的違約	21

第四項。	煤礦安全信息披露	21

第五項。	其他信息	21

第六項。	陳列品	22

目錄表

前瞻性陳述

這份Form 10-Q季度報告(以下簡稱“報告”)包含符合1933年證券法第27A節(“證券法”)和1934年證券交易法第21E節(“交易法”)含義的前瞻性陳述。本報告所載非純粹歷史性的陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”等類似表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於我們的陳述：

●

有能力完成我們最初的業務合併；

●

在我們最初的業務合併後，成功留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

●

高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用補償；

●

獲得額外資金以完成我們最初的業務合併的潛在能力；

●

潛在目標企業池；

●

我們的高級管理人員和董事創造許多潛在投資機會的能力；

●

如果我們收購一家或多家目標企業作為股票，控制權可能發生變化；

●

我們證券的潛在流動性和交易；

●

我們的證券缺乏市場；

●

使用信託賬户中未持有或我們可從信託賬户餘額的利息收入中獲得的收益；

●

我們首次公開募股後的財務表現；或

●

刪除可用於初始業務合併的資源，用於最終未完成的目標的談判和盡職調查，從而剩餘資源不足以完成與另一目標的初始業務合併。

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中描述的那些因素，包括我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(“2021年年度報告”)以及我們隨後提交的包括本報告和8-K表格在內的報告。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求和/或管理層知道或有合理依據得出以前披露的預測不再合理實現的結論。

目錄表

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

西部收購風險投資公司。

簡明資產負債表


	March 31, 2022		2021年12月31日
	(未經審計)		(經審計)
資產
流動資產
現金	$	800,727	$	3,913
預付費用和其他資產		312,833		—
流動資產總額		1,113,560		3,913
預付費用--非流動		209,943
遞延發售成本		—		323,116
信託賬户中的投資		116,090,278
總資產	$	117,413,781	$	327,029
負債和股東權益
流動負債
應付賬款和應計費用	$	213,934	$	6,000
應計發售成本		—		225,000
應付票據-關聯方		—		80,000
應繳特許經營税		45,743		2,400
流動負債總額		259,677		313,400
總負債		259,677		313,400
承付款和或有事項(附註6)
可贖回普通股
可能贖回的普通股，$0.0001面值，11,500,000贖回價值為$的股票10.10每股。		116,150,000		—
股東權益
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；無已發行和未償還		—		—
普通股；美元0.0001票面價值；50,000,000授權股份；3,251,000已發行和已發行股份(1)		324		287
額外實收資本		1,605,560		24,713
累計赤字		(601,780)		(11,371)
股東權益總額		1,004,104		13,629

總負債和股東權益	$	117,413,781	$	327,029

(1)由以下部分組成2,875,000方正股份和376,000出售私募單位所包括的普通股股份

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

目錄表

西部收購風險投資公司。

業務簡明報表(未經審計)


	這三個月
	截至2022年3月31日
運營費用
專業費用和其他費用	$	484,848
特許經營税		45,839
運營虧損		530,687

其他費用
信託賬户持有的有價證券的損失		(59,722)
其他費用合計		(59,722)

淨虧損		(590,409)

可能贖回的普通股加權平均流通股		9,711,111

每股基本和稀釋後淨虧損，普通股可能需要贖回	$	(0.05)

不受可能贖回的普通股加權平均流通股		3,192,511

每股基本和稀釋後淨虧損，普通股不受可能贖回的限制	$	(0.05)

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

目錄表

西部收購風險投資公司。

股東權益變動簡明報表

截至2022年3月31日的三個月


	普通股
				額外實收		累計		股東合計
	股票	金額		資本		赤字		股權
平衡，2021年12月31日	2,875,000	$	287	$	24,713	$	(11,371)	$	13,629
出售私募單位，包括超額配售	376,000		37		3,759,963		—		3,760,000
分配給公共認股權證的收益，扣除發行成本	—		—		3,533,617		—		3,533,617
可能贖回的普通股增加到贖回價值	—		—		(5,712,733)		—		(5,712,733)
淨虧損							(590,409)		(590,409)
平衡，2022年3月31日	3,251,000	$	324	$	1,605,560	$	(601,780)	$	1,004,104

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

目錄表

西部收購風險投資公司。

簡明現金流量表(未經審計)


	這三個月
	截至2022年3月31日
經營活動的現金流
淨虧損	$	(590,409)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
信託賬户持有的有價證券的損失		59,722
經營性資產和負債變動情況：
預付費用和其他資產		(522,776)
應付賬款和應計費用		207,934
應繳特許經營税		43,343
用於經營活動的現金淨額		(802,186)

投資活動產生的現金流
存入信託賬户的現金		(116,150,000)
用於投資活動的現金淨額		(116,150,000)

融資活動產生的現金流
首次公開發行(IPO)收益，扣除承銷商折扣		114,500,000
私募收益		3,760,000
支付贊助商貸款		(80,000)
支付要約費用		(431,000)
融資活動提供的現金淨額		117,749,000

現金淨變動額		796,814

期初現金		3,913

期末現金	$	800,727
補充披露現金流量信息：
可能贖回的A類普通股價值變動		5,712,733

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

目錄表

西部收購風險投資公司。

財務報表附註

March 31, 2022

注1--組織和業務運作及流動資金説明

西部收購風險投資公司(“本公司”)於2021年4月28日在特拉華州註冊成立。本公司為一間空白支票公司，其成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併(“業務合併”)。

本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或地理區域。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2022年3月31日，公司尚未開始任何業務。自2021年4月28日(成立)至2022年3月31日的所有活動，均與本公司的成立及首次公開發售(“IPO”)有關，詳情如下，以及自首次公開招股以來，尋找潛在業務合併的事宜。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以首次公開招股所得款項的投資利息收入形式產生營業外收入。本公司首次公開招股註冊書於2022年1月11日宣佈生效。2022年1月14日，公司完成首次公開募股10,000,000單位(“單位”)與包括在發售單位內的普通股(“公開股份”)，以$。10.00每單位產生的毛收入為$100,000,000本公司已選擇12月31日為其財政年度的結束日期。

在完成首次公開招股的同時，本公司完成了361,000私人配售單位(“私人配售單位”)，售價為$10.00以私募方式向公司保薦人配售的每個私募單位，西方收購風險投資公司贊助商有限責任公司(“贊助商”)，產生毛收入#美元。3,610,000這一點在注4中有描述。

在完成首次公開招股及出售私人配售單位的同時，本公司完成出售1,500,000超額配售單位在收到承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權的通知時(“超額配售單位”)，產生額外毛收入$15,000,000。在行使超額配股權的同時，本公司完成一項額外的私募15,000向保薦人出售私人配售單位，總收益為$150,000.

截至2022年3月31日，IPO的發行成本為1,029,116，由$組成500,000承銷費和美元529,116其他費用。該公司將向Alliance Global Partners(“AGP”)支付費用。企業合併營銷協議費，金額相當於4.5首次公開募股總收益的%(總計為$5,175,000)如果公司從信託賬户(定義見下文)中持有的金額中成功完成業務合併。如本公司未能成功完成業務合併，本公司將無權收取任何該等費用(見附註6)。

首次公開發售及超額配售單位結束後，$116,150,000 ($10.10出售首次公開發售單位及私募單位所得款項淨額(按單位計)存入信託户口(“信託户口”)。存入信託賬户的金額將投資於1940年修訂的《投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過180天，或投資於本公司選定的、符合本公司確定的《投資公司法》第2a-7條(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)段條件的任何開放式投資公司，作為貨幣市場基金。直至(I)完成企業合併和(Ii)信託賬户的分配，兩者中較早者如下所述。

公司管理層對首次公開募股和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，

目錄表

公平市場總價值至少80訂立初始業務合併協議時，信託賬户持有的資產的百分比(不包括根據業務合併營銷協議應支付的金額和信託賬户所賺取收入的應付税款)。然而，只有在交易後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標的%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。不能保證該公司將能夠成功地實現這樣的業務合併。

本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由公司作出決定。公共股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為#美元10.10每股公開股份，加上信託賬户中當時按比例計算的利息(扣除應繳税款後)。

所有公開發行的股份均設有贖回功能，可於與本公司清盤有關的情況下，如就本公司的業務合併及與本公司經修訂及重述的公司註冊證書的若干修訂有關的股東投票或要約收購，贖回該等公開股份。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)主題480“區分負債與股權”(“ASC 480”)小主題10-S99，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求必須贖回的普通股被歸類為永久股權以外的普通股。鑑於公眾股份將以其他獨立工具(即附註3所界定的公開認股權證)發行，歸類為臨時股本的公眾股份的初始賬面值將為根據美國會計準則470-20“可轉換債務及其他期權”釐定的已分配收益。公開發行的股票受ASC 480-10-S99的約束。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇(I)在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至該工具的最早贖回日期的期間內累計贖回價值的變動，或(Ii)在發生變動時立即確認贖回價值的變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。雖然贖回不能導致公司的有形資產淨額降至美元以下5,000,001，公眾股份是可贖回的，並在資產負債表上按此分類，直至贖回事件發生之日為止。

根據與本公司業務合併有關的協議，贖回本公司公開發行的股票可能需要滿足包括最低現金條件在內的條件。如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且投票的大多數股份贊成企業合併，或法律或證券交易所規則要求的其他投票，公司將繼續進行企業合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不需要股東投票，並且公司因業務或其他原因而決定不進行股東投票，則公司將根據其公司註冊證書，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或本公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵求時提出贖回股份。如本公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意投票表決其方正股份(定義見附註5)及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份，贊成批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回他們的公共股票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

儘管有上述規定，《公司註冊證書》規定，公共股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為一個“團體”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條所界定的)的任何其他人，將被限制贖回其股票的總和超過15未經本公司事先同意，在首次公開招股中售出%或以上的公開股份。

目錄表

本公司的保薦人、高級職員及董事(“初始股東”)已同意不會對公司註冊證書提出會影響本公司贖回義務的實質或時間的修訂100%的普通股，除非公司向公眾股東提供贖回其普通股的機會，同時進行任何此類修訂

如果公司無法在2023年1月13日之前完成業務合併，12首次公開募股結束後數月，或最高183個月如果延長(“合併期”)，公司將(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理範圍內儘可能迅速，但不超過十之後的營業日，贖回公眾股份，按每股價格，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放給公司，以支付(I)公司的所得税和特許經營税，以及(Ii)最高$100,000解散及清盤(如有)除以當時已發行公眾股份的數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清算分派的權利，如有)，並受適用法律規限；及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准後，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，每宗個案均受本公司根據特拉華州法律就債權人債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。唯一能延長我們最初的12-在沒有最終協議的情況下，在合併窗口中為我們提供完成初始業務合併的月份時間是我們的贊助商或其關聯公司或指定人的時間，在5在適用的截止日期前幾天發出通知，將$存入信託賬户1,150,000 ($0.10每股公開股份)3-延期一個月，或在適用的截止日期之前。每一次延期都需要我們董事會的決議批准，我們的公眾股東將無權投票或贖回與該延期相關的股份。最多可能有兩個人三-將最大總延長組合窗口延長一個月18月份。

如果公司未能在合併期內完成企業合併，初始股東已同意放棄其對方正股份的清算權。然而，由於最初的股東在首次公開發行中收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行的股票有關的分配。AGP已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，將放棄其持有於信託户口的業務合併行銷協議費(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的可用於贖回公眾股份的其他資金一併計入。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有#美元10.10在信託賬户中持有的每股。為保障信託户口內的金額，保薦人已同意，如賣方就向本公司提供的服務或出售給本公司的產品或與本公司已商討訂立交易協議的預期目標企業提出任何索償，並在一定範圍內減少信託户口內的資金，保薦人將對本公司負上法律責任。此責任不適用於已簽約放棄信託賬户中所持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行的承銷商的賠償針對某些負債提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的負債。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

風險和不確定性

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種繼續在美國和世界範圍內傳播的大流行。截至發佈財務報表之日，這場大流行的預期持續時間存在相當大的不確定性。管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，本公司得出結論，雖然新冠肺炎有合理的可能對確定業務合併的目標公司產生負面影響，但具體影響截至該財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

目錄表

流動性與資本資源

截至2022年3月31日，該公司擁有800,727在其經營銀行賬户中，以及#美元的營運資本盈餘853,883.

在完成業務合併之前，公司將使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。公司將需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方獲得額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司提供資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。

如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求，以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。

持續經營的企業

關於公司根據2014-15年度財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”中的權威指導對持續經營考慮的評估，管理層已確定，如果公司無法完成業務合併，附註1中所述的強制清算和隨後的解散令人對公司作為持續經營的持續經營的能力產生重大懷疑。該公司必須在2023年1月13日，也就是IPO結束後的12個月內完成業務合併。本公司能否在指定期限內完成企業合併尚不確定。如果企業合併沒有在2023年1月13日之前完成，將有強制清算和隨後的解散。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要對負債進行分類。

附註2--主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會之規則及規定列報。因此，它們不包括公認會計準則所要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括對列報各期間的餘額和結果進行公允報告所需的正常經常性調整。截至2022年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未來中期的預期結果。隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司已審計的財務報表及其附註一起閲讀，這些報表及其附註包含在公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K年報中。

新興成長型公司

本公司為新興成長型公司，定義見2012年JumpStart Our Business-Ups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)節，該條豁免新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直至非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或並無根據交易所法註冊的證券類別)被要求遵守新的或經修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，它對公共或私人有不同的應用日期

目錄表

本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。

這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表時，公司管理層需要作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。該公司有$800,727以現金支付，截至2022年3月31日沒有任何現金等價物。

信託賬户中的投資

截至2022年3月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在投資於美國國債的共同基金中。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的收益和損失，計入隨附的經營報表中信託賬户所持有價證券的利息。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。

可能贖回的普通股

根據ASC 480中的指導，公司對其普通股進行會計處理，但可能進行贖回。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司在首次公開招股中出售的公開股份具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，在2022年1月14日，11,500,000可能需要贖回的普通股作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。

首次公開招股結束後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。這種方法將報告期結束時視為抵押品的贖回日期。普通股可贖回股份賬面價值的變化導致額外繳入資本的費用。

截至2022年3月31日，資產負債表上反映的可能贖回的普通股價值如下表所示：


總收益	$	115,000,000
更少：
分配給公開認股權證的收益		(3,565,000)
分配給公眾股票的發行成本		(997,733)
另外：
賬面價值對贖回價值的增值		5,712,733
可能贖回的普通股	$	116,150,000

目錄表

與首次公開募股相關的遞延發行成本

遞延發售成本包括於結算日產生的直接成本，該等成本與首次公開發售直接相關，並於首次公開發售完成時計入股東權益。截至2022年3月31日，公司已零由於IPO發生在截至2022年12月31日的第一個日曆季度，資產負債表上的遞延發行成本。截至2021年12月31日，該公司的餘額為$323,116遞延發行成本。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險公司#美元的限額。250,000。截至2022年3月31日，本公司尚未在這些賬户上出現虧損，管理層認為本公司不會因該賬户而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

根據FASB ASC 820“公允價值計量和披露”，該公司資產和負債的公允價值相當於或接近於所附資產負債表中的賬面價值，主要是由於它們的短期性質。

所得税

該公司遵守ASC 740“所得税”(“ASC 740”)的會計和報告要求，其中要求採用資產和負債的方法進行財務會計和報告所得税。遞延所得税資產及負債乃根據制定的税法及適用於預期該等差異會影響應課税收入的期間適用的税率，就資產及負債的財務報表與税基之間的差額計算，而該等差額將導致未來應課税或可扣税金額。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。有幾個不是截至2022年3月31日，未確認的税收優惠。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。不是2021年4月28日(成立)至2022年3月31日期間的利息和罰款應計數額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

普通股每股淨虧損

該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。加權平均流通股數量減少的影響是375,000如果承銷商不行使超額配售選擇權，可被沒收的創始人股票。自行使超額配售以來，沒有發生沒收的情況。這個11,876,000在截至2022年3月31日期間，用於購買公司股票的A類普通股的潛在普通股用於購買公司股票的公開認股權證和私募認股權證被排除在稀釋後每股收益中，因為它們是或有可行使的，而或有尚未滿足。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

目錄表

下表反映了普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(除每股金額外，以美元計算)：


	截至2022年3月31日的三個月
	普通股受		普通股不受
每股基本和稀釋後淨虧損：	可能的贖回		可能的贖回
分子：
淨虧損分攤	$	(442,329)	$	(148,079)

分母：
基本和稀釋後加權平均流通股		9,711,111		3,192,511

每股普通股基本及攤薄淨虧損	$	(0.05)	$	(0.05)

認股權證的會計

本公司根據對這些工具的具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)中適用的權威指導，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮該等工具是否符合ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及該等工具是否符合ASC 815中有關權益分類的所有要求，包括該等工具是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及在本公司無法控制的情況下，票據持有人是否有可能要求“現金淨額結算”，以及其他權益分類條件。這項評估需要使用專業判斷，是在權證發行時以及在票據尚未結清的每個後續期間結束之日進行的。管理層已斷定，根據認股權證協議發行的公開認股權證及私募認股權證符合權益會計處理資格。

近期會計公告

本公司管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。

附註3-首次公開發售及超額配售

根據首次公開招股，公司出售11,500,000單位(包括1,500,000超額配售單位)，價格為$10.00每單位。每個單元包括一普通股和普通股一可贖回認股權證(“公開認股權證”)。每個公共認股權證的持有人都有權購買一普通股股份，價格為$11.50每股，可予調整(見附註7)。

附註4-私人配售單位

2022年1月14日，在超額配售單位首次公開發行和出售完成的同時，公司完成了超額配售單位的發行和出售376,000私募交易中的私募單位，價格為$10.00每個私人配售單位產生的毛收入為#美元3,760,000。每個私人配售單位由一普通股和普通股一認股權證(“私人配售認股權證”)。每份私募認股權證使持有人有權購買一股普通股，價格為$11.50每股，可予調整(見附註7)。

私募單位的部分收益被加到首次公開募股的收益中，放在信託賬户中。若本公司未於合併期內完成業務合併，則出售私募單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，私募單位及任何相關證券將變得一文不值。

目錄表

附註5--關聯方交易

方正股份

2021年6月9日，贊助商收購了4,312,500本公司普通股(“方正股份”)，總收購價為$25,000。2021年6月16日，贊助商將1,207,500創始人的股份以美元的價格出售給AGP的一家附屬公司7,000。2021年11月22日，本公司實施了一項2對於普通股的3股反向拆分，AGP回售給保薦人55,000方正股票價格為$478，使得贊助商擁有總計2,125,000方正股份，AGP擁有750,000方正股份。至.為止375,000方正股份(包括轉讓給AG.P.關聯公司的方正股份)在承銷商沒有充分行使其超額配售選擇權的情況下，認購者可能會沒收。自承銷商於2022年1月14日全面行使超額配售選擇權以來，方正股份不再被沒收。

除有限的例外情況外，初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列較早的情況發生：(A)初始業務合併完成後一年或(B)初始業務合併完成後，(X)如果普通股的最後銷售價格等於或超過$12.00每股(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日30-交易最少開始一天的期間150天在最初的業務合併之後，或(Y)公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

本票關聯方

2021年6月9日，贊助商同意向該公司提供總額高達$300,000用以支付根據本票(“票據”)進行首次公開招股的有關開支。本票據已修改為在IPO或2022年6月30日較早的日期支付。票據為無息票據，於首次公開招股完成時(二零二二年一月十四日)支付。截至2021年12月31日，該票據的未償還餘額為$80,000隨後於2022年1月14日全額償還。有過不是自那以後該票據的借款。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，本公司的某些高級職員和董事可以(但沒有義務)按需要借出本公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$1.5此類週轉資金貸款中的100萬美元可轉換為企業合併後實體的單位，價格為#美元10.00每單位。這些單位將與私人配售單位相同。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有不是未償還的營運資金貸款。

附註6--承付款和或有事項

註冊權

方正股份持有人、私募單位及於轉換營運資金貸款時可能發行的單位(如有)均有權根據於首次公開招股當日簽署的登記權協議享有登記權。這些持有者將有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。然而，註冊權協議規定，本公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到適用的證券登記鎖定期終止。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

目錄表

承銷協議

本公司授予承銷商45天的選擇權，從與IPO有關的最終招股説明書開始，購買最多1,500,000以IPO價格減去承銷折扣和佣金的超額配售(如有)的額外單位。2022年1月14日，承銷商充分行使超額配售選擇權，買入1,500,000單位數為$10.00每單位。

承銷商獲得了#美元的現金承銷折扣。500,000在IPO結束時。作為一項額外的承銷費，保薦人於2021年6月16日將1,207,500創始人的股份以美元的價格出售給AGP的一家附屬公司7,000。2021年11月22日，本公司實施了一項2對於普通股的3股反向拆分，AGP回售給保薦人55,000方正股票價格為$478，這樣AGP就擁有750,000方正股份。

企業聯合營銷協議

本公司已聘請A.G.P.擔任與初始業務合併有關的顧問，協助本公司與股東舉行會議，討論潛在的初始業務合併及目標業務的屬性，向有意購買本公司與初始業務合併有關的證券的潛在投資者介紹本公司，協助本公司取得股東對初始業務合併的批准，並協助本公司就初始業務合併進行新聞稿及公開申報。公司將在完成初始業務合併後向AGP支付此類營銷服務的費用，金額相當於4.5首次公開募股總收益的%，或$5,175,000總計(不包括可能需要支付的任何適用的檢索人費用)。

附註7--股東權益

普通股-本公司獲授權發行50,000,000面值為$的普通股0.0001每股。截至2022年3月31日，有3,251,000已發行普通股股份(包括2,875,000方正股份和376,000出售私募單位所包括的普通股股份，但不包括11,500,000可能需要贖回的普通股)。截至2021年12月31日，有2,875,000已發行普通股，最高可達375,000其股份可被沒收，視乎承銷商就首次公開發售行使超額配售選擇權的程度而定。

優先股-本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001每股股份，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。

公開認股權證-截至2022年3月31日，有11,500,000未完成的公共認股權證。截至2021年12月31日，有不是未完成的公共認股權證。本公司將公開認股權證作為權益工具入賬。認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。30天在完成業務合併後或(B)12個月從IPO結束之日起。任何認股權證均不得以現金形式行使，除非本公司擁有一份有效及有效的認股權證登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及一份與該等普通股股份有關的現行招股章程。儘管有上述規定，如一份涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股股份的登記説明書在完成初始業務合併後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記説明書及本公司未能維持有效的登記説明書的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

公開認股權證將會到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。

一旦可行使公共認股權證，本公司即可贖回公共認股權證：

●

全部，而不是部分；

目錄表

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以...的價格$0.01根據公共授權；

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對不少於30天‘提前書面通知贖回；

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當且僅當所報告的普通股股票的最後銷售價格等於或超過$18.00每股(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，20在一個交易日內30自認股權證可予行使後的任何時間開始，至向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個營業日止的交易日期間；及

●

當且僅當存在與公共認股權證相關的普通股的有效登記聲明。

如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使。

行使公共認股權證時可發行的普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對以低於各自行使價的價格發行普通股的情況進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在合併期間內完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等公共認股權證有關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期，變得一文不值。

此外，如果(A)本公司為完成初始業務合併而增發普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$9.20每股普通股(發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠確定，如果是向初始股東或其關聯公司發行，則不考慮他們在發行前持有的任何方正股份)，(B)此類發行的總收益超過60在初始業務合併完成之日，可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額的百分比及其利息，以及(C)本公司普通股在20自公司完成業務合併之日的前一個交易日開始的交易日期間(該價格，即“市值”)低於$9.20每股，公共認股權證的行使價格將調整為(最接近的)等於115(I)市值或(Ii)本公司增發普通股或股權掛鈎證券的價格中較大者的百分比。

私募認股權證-截至2022年3月31日，有376,000私募認股權證未償還。截至2021年12月31日，有不是私募認股權證未償還。本公司將私募認股權證作為股權工具入賬。私募出售的私募認股權證與首次公開發售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於該等認股權證及行使該等認股權證後可發行的普通股股份在企業合併完成前不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限的例外情況除外。

附註8--後續活動

該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估，確定截至2022年3月31日沒有發生需要在財務報表中進行調整或披露的事件，但如下所述除外：

2022年5月2日，公司發佈新聞稿，宣佈組成單位的普通股和認股權證的股份已經開始分開交易。任何未分離的單位將繼續在納斯達克全球市場(“納斯達克”)以“WAVSU”的代碼進行交易。普通股和權證將分別在納斯達克上交易，代碼分別為“WAVS”和“WAVSW”。

目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告中提到的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”指的是西部收購風險投資公司，“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，“贊助商”指的是西部收購風險投資贊助商有限責任公司。以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分所載的未經審計的簡明財務報表及其相關附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

除歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似表述時，即為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前掌握的信息。由於許多因素，包括上文“前瞻性陳述”和“項目1A”中所述的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。風險因素“在我們的2021年年報中。

概述

我們是一家空白支票公司，成立的目的是為了與一個或多個目標企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們打算使用首次公開募股(IPO)所得的現金和出售配售單位的現金來完成我們的業務合併，這些收益與我們的IPO、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合同時發生。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。在截至2022年3月31日的三個月內，我們唯一的活動是組織活動和為IPO做準備所需的活動，如下所述，以及自IPO以來，尋找預期的初始業務合併。我們預計最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。我們以利息收入的形式從放入信託賬户的IPO收益中產生營業外收入。我們因成為上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用。

截至2022年3月31日的三個月，我們淨虧損590,409美元。這包括530,687美元的專業費用、一般和行政費用以及特許經營税，以及信託賬户中的有價證券損失59,722美元。

流動性與資本資源

截至2022年3月31日，我們在信託賬户之外持有800,727美元現金。截至2022年3月31日，我們的營運資本盈餘為853,883美元。

目錄表

公司的流動資金需求將通過從其贊助商、股東、高級管理人員、董事或信託賬户以外的第三方獲得的貸款或額外投資收益來滿足。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司提供資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。

在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金淨額為802 186美元，這主要是由於淨虧損590 409美元和營運資金變化271 499美元。用於投資活動的現金淨額為116,150,000美元，這是由於首次公開募股的收益存入信託賬户。融資活動提供的現金淨額為117,749,000美元，這是由於首次公開募股所得款項。

為了實現我們的收購計劃，我們已經並預計將繼續承擔鉅額成本。在我們最初的業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。

持續經營的企業

關於公司根據2014-15年度財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”中的權威指導對持續經營考慮的評估，管理層已確定，如果公司無法完成業務合併，則附註1所述的強制清算和隨後的解散令人對公司作為持續經營的持續經營的能力產生重大懷疑。該公司必須在2023年1月13日，也就是IPO結束後的12個月內完成業務合併。本公司能否在指定期限內完成企業合併尚不確定。如果企業合併沒有在2023年1月13日之前完成，將有強制清算和隨後的解散。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要對負債進行分類。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充資料的核數師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及高管薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

目錄表

承付款和或有事項

註冊權

方正股份持有人、私募單位及於轉換營運資金貸款時可能發行的單位(如有)均有權根據於首次公開招股當日簽署的登記權協議享有登記權。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”登記權。然而，註冊權協議規定，本公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到適用的證券登記鎖定期終止。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

本公司授予承銷商自有關首次公開招股的最終招股説明書起計45天的選擇權，以購買最多1,500,000個額外單位，以彌補按招股價減去承銷折扣及佣金後的超額配售(如有)。2022年1月14日，承銷商充分行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格購買了1500,000個單位。

在IPO結束時，承銷商獲得了50萬美元的現金承銷折扣。作為一項額外的承銷費，保薦人在2021年6月16日以7000美元的價格將1207500股方正股票轉讓給了AGP的一家附屬公司。2021年11月22日，該公司對其普通股進行了2比3的反向股票拆分，AGP以478美元的價格向發起人回售了5.5萬股方正股票，AGP擁有75萬股方正股票。

企業聯合營銷協議

本公司已聘請A.G.P.擔任與初始業務合併有關的顧問，協助本公司與股東舉行會議，討論潛在的初始業務合併及目標業務的屬性，向有意購買本公司與初始業務合併有關的證券的潛在投資者介紹本公司，協助本公司取得股東對初始業務合併的批准，並協助本公司就初始業務合併進行新聞稿及公開申報。完成初始業務合併後，本公司將向AG.P.支付相當於IPO總收益4.5%的費用，或總計5,175,000美元(不包括可能需要支付的任何適用的發現人費用)。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

每股普通股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，但不包括保薦人沒收的普通股。用於購買公司股票的11,876,000股A類普通股的潛在認股權證和私募認股權證被排除在截至2022年3月31日期間的稀釋後每股收益中，因為它們是或有可行使的，而或有尚未滿足。因此，截至2022年3月31日，本公司沒有任何稀釋性證券或其他合同可能被行使或轉換為普通股，然後在公司收益中分享。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

認股權證的會計

公司根據對這些工具的具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815衍生工具中適用的權威指導，將認股權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理

目錄表

和套期保值(“ASC 815”)。評估考慮該等工具是否符合ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及該等工具是否符合ASC 815中有關權益分類的所有要求，包括該等工具是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及在本公司無法控制的情況下，票據持有人是否有可能要求“現金淨額結算”，以及其他權益分類條件。這項評估需要使用專業判斷，是在權證發行時以及在票據尚未結清的每個後續期間結束之日進行的。管理層已斷定，根據認股權證協議發行的公開認股權證及私募認股權證符合權益會計處理資格。

可能贖回的普通股

根據ASC 480中的指導，公司對其普通股進行會計處理，但可能進行贖回。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司在首次公開招股中出售的公開股份具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，在2022年1月14日，11500,000股可能被贖回的普通股作為臨時股本在公司資產負債表的股東權益部分之外列報。

近期會計公告

本公司管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們在2021年年報中披露的關於市場風險的數量和質量披露沒有實質性變化。

項目4.控制和程序

對我們的披露控制和程序進行評估

截至2022年3月31日，我們的管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，對我們的“披露控制和程序”(該術語在1934年《證券交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；(Ii)積累並傳達給註冊人管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。

還應注意的是，首席執行官和首席財務官認為，我們的披露控制和程序提供了有效的合理保證，他們並不期望我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制將防止所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論構思或運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

目錄表

項目6.展品

展品索引


證物編號：		描述
31.1*		依據規則第13a-14(A)條或規則第15d-14(A)條核證特等行政幹事
31.2*		根據規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席財務幹事
32.1**		根據《美國法典》第18編第1350條的認證
32.2**		根據《美國法典》第18編第1350條的認證
101.INS*		內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH*		內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
附件104*		封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

*隨函存檔

**隨信提供

e
	西部收購風險投資公司。

Date: May 16, 2022	/s/ 斯蒂芬·克里斯托弗森
	斯蒂芬·克里斯托弗森
	首席執行官
	(首席行政主任)

Date: May 16, 2022	/s/ 威廉·利沙克
	威廉·利沙克
	首席財務官
	(首席財務會計官)