Prospector Capital Corp.(“本公司”) 是一家空白支票公司，於2020年9月18日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司註冊成立的目的是 與一個或多個企業或實體(“企業合併”)進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

本公司不限於為完成企業合併而實施的特定行業或部門。本公司是一家初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2022年3月31日，公司尚未開展任何業務 。自2020年9月18日(成立)至2022年3月31日期間的所有活動與公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述，並確定業務合併的目標 公司。最早在業務合併完成之前，公司不會產生任何營業收入。 本公司將從首次公開招股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。

公司首次公開募股的註冊聲明於2021年1月7日宣佈生效。2021年1月12日，公司完成首次公開募股 32,500,000單位(“單位”)，包括承銷商部分行使其超額配售選擇權 金額2,500,000單位，以美元計10.00每單位產生的毛收入為$325,000,000這一點在注3中有描述。

交易成本總計為$18,391,778，由$組成的 6,500,000承銷費，$11,375,000遞延承銷費和美元516,778其他發行成本。

在2021年1月12日首次公開募股完成後，金額為$325,000,000 ($10.00在首次公開發售中出售單位的淨收益和出售私募認股權證(“私募認股權證”)的淨收益)被存入信託賬户(“信託賬户”)，並投資於 投資公司法第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天。或任何不限成員名額的投資公司，其自稱是貨幣市場基金，僅投資於美國國債，並符合公司確定的1940年經修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)規則2a-7規定的某些條件，直至(I)完成業務合併和(Ii)將信託賬户中的資金分配給公司股東，其中最早者如下所述 。

本公司管理層對首次公開招股及出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權 ，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併。證券交易所上市規則要求企業合併必須是一個或多個經營企業或資產，其公平市場價值至少等於80信託賬户中持有的資產的百分比(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。公司只有在企業合併後擁有或收購的情況下才會完成企業合併 50目標公司已發行和未發行的有表決權證券的%或以上，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法案註冊為投資公司 。

本公司將向公開 股份持有人(“公眾股東”及就包括在發售單位內的A類普通股而言，“公眾股份”)提供於業務合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會 (I)召開股東大會批准業務合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將由本公司自行決定 。公眾股東將有權贖回他們的公開股票，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，截至業務合併完成前兩個工作日計算 (最初為$10.00每股公眾股份)，包括利息(該利息應為應付税款淨額)除以當時已發行及已發行的公眾股份數目 ，但須受招股章程所述的若干限制所規限。將分配給適當贖回其股份的公眾股東的每股金額不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註5所述)。業務合併完成後，本公司認股權證將不會有贖回權。

只有當公司的有形淨資產至少為$時，公司才會繼續進行業務合併 5,000,001此外，如果本公司尋求股東批准，則會收到根據開曼羣島法律批准企業合併的普通決議案，這需要出席本公司股東大會並在大會上投票的大多數股東 投贊成票。如果不需要股東投票，且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東表決，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則 ，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並提交包含與美國證券交易委員會完成業務合併前的委託書中所包含的基本相同信息的收購要約文件。如果公司就企業合併尋求股東批准，Prospector 保薦人有限責任公司(“保薦人”)已同意投票表決其創始人股票(定義見附註4)和在 期間或首次公開募股後購買的任何公開股票，贊成批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公共股票，而不投票，如果他們確實投票，無論他們投票支持或反對擬議的業務合併 。

儘管如上所述，如果公司 尋求股東批准企業合併，並且公司沒有根據要約收購規則進行贖回， 公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易所 法”)第13條界定的)將被限制贖回其股票的總和超過15未經本公司事先書面同意而持有公眾股份的百分比。

保薦人已同意(A)放棄與完成企業合併有關而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權利，以及 (B)不會對修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則提出修訂建議(I)修改本公司允許贖回與本公司最初的業務合併或贖回有關的義務的實質或時間。100如果本公司未在合併期內完成業務合併(定義見下文)或(Ii)有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則除非本公司向公眾股東提供機會，在批准任何該等修訂後贖回其公開股份 ，其每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户賺取的利息，除以當時已發行及已發行的公開股份數目。

本公司將在2023年1月12日之前完成業務合併(“合併期”)。然而，如果本公司未在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股份，但不超過其後十個工作日，按每股價格贖回100%的公開股份，以現金形式支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的和以前未向我們發放的利息，以支付我們的税款，如果有的話(少於100,000美元的利息以支付解散費用)，除以當時已發行及已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須 經本公司其餘公眾股東及其董事會批准，並在每個 個案中受本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。如果公司未能在合併期內完成業務合併，將不會有關於公司認股權證的贖回權或清算分配，這些認股權證將到期而毫無價值 。

發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，發起人將放棄從信託賬户中清算與其將收到的創始人股票有關的分配的權利。然而，如果保薦人或其任何關聯公司收購公眾股份， 如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公眾股份將有權從信託賬户清算分配 。承銷商已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註 5)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股票的其他資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位首次公開募股價格($10.00).

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方(公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或公司討論與之訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司負責，將信託賬户中的資金金額 減少到以下較小的(1)每股公開股份10.00美元及(2)信託賬户截至清盤日期的每股公開股份實際金額，如因信託資產價值減少而低於每股公開股份10.00美元，則在每宗個案中扣除可能提取以繳税的利息後，均為淨額。本責任不適用於第三方提出的任何索賠，而該第三方 放棄了尋求進入信託賬户的任何和所有權利，也不適用於根據本公司對首次公開發行的承銷商的賠償就某些債務提出的任何索賠，包括根據經 修訂的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性與資本資源

截至20222年3月31日，該公司擁有2,630其運營銀行賬户和營運資本赤字為#美元。225,967。為支付與業務合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事可(但無責任)向本公司提供營運資金貸款(見附註5)。截至2022年3月31日和2021年12月31日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額 。

持續經營的企業

關於公司根據《財務會計準則委員會會計準則更新》(“ASU”)2014-15年度《關於實體作為持續經營能力的不確定性的披露》對持續經營考慮的評估 ，管理層已確定 如果公司無法在2023年1月12日之前完成業務合併，則公司將停止除 以外的所有業務，以進行清算。強制清算和隨後解散的流動資金狀況和日期令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑 。如果本公司在2023年1月12日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。

根據首次公開招股，公司 出售32,500,000單位，其中包括承銷商部分行使其超額配售選擇權，金額為2,500,000 個單位，購買價格為$10.00每單位。每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的三分之一 (“公開認股權證”)。每份全公開認股權證使持有人有權按行使價每股全股11.50美元(見附註7)購買一股A類普通股。

方正股份及私募認股權證

2020年9月28日，根據證券購買協議，保薦人購買了10,062,500B類普通股(“方正股份”)及10,050,000私募 認股權證，總購買價為$10,075,000。2020年12月16日，根據《證券購買協議修正案》(《SPA修正案》)，保薦人退回2,875,000方正股份和2,300,000私募認股權證 本公司作價$2,300,000. 2021年1月，保薦人無償喪失了額外的2,583,333份私募認股權證， 導致7,187,500股方正股票和5,166,667份私募認股權證未償還。2021年1月7日，本公司對其B類普通股進行了1：1.2股本調整，共發行方正股票8,625,000股，全部 由保薦人持有。

在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了總計500,000私募認股權證的總購買價為$750,000、 或$1.50根據私人配售授權書。

方正股份包括高達 的1,125,000在承銷商購買額外單位的選擇權被行使的情況下以及在何種程度上被沒收的股票，以便方正股票的數量在折算後的基礎上相等，20首次公開招股後，本公司已發行及已發行普通股的百分比。由於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權並沒收剩餘選擇權，500,000股方正股票被沒收，目前已發行和已發行的B類普通股為8,125,000股。

每份私人配售認股權證可行使 以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可予調整(見附註7)。私募認股權證的部分收益 與信託賬户持有的首次公開發行的收益相加。若本公司 未能在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將 用於贖回公開發售的股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

《行政服務協議》

本公司於2021年1月7日通過完成企業合併或本公司清算(以較早者為準)訂立協議，每月向保薦人支付費用 $10,000辦公空間、公用事業、祕書和行政服務。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，本公司產生了30,000在這些服務的費用中，這些費用包括在附帶的簡明資產負債表的應計費用中。

本票關聯方

2020年9月18日，公司向保薦人發行了一張無擔保的 本票(“本票”)，據此，公司可借入本金總額高達 美元。300,000。承付票為無息票據，於(I)2021年6月30日及(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。未償還的金額為$10,000已於2021年1月22日償還。本票項下的借款不再可用。

來自贊助商的預付款

2022年2月16日，贊助商存入美元25,000 作為預付款進入公司的運營銀行賬户，以支付運營費用。截至2022年3月31日，全額25,000預付款的 仍未支付，應由贊助商支付。

關聯方貸款

為支付與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以 但沒有義務按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。 否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益 都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後 無息償還，或由貸款人自行決定最高可達$1,500,000此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為$1.50根據搜查令。認股權證 將與私募認股權證相同。截至2022年3月31日和2021年12月31日，營運資金貸款項下沒有未償還金額。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定，截至 這些未經審計的簡明財務報表的日期。未經審計的簡明財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些財務報表日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。

註冊權

根據於2021年1月7日訂立的登記及股東權利協議，創辦人股份、私募配售認股權證及因營運資金貸款轉換而發行的任何認股權證(以及因私募配售而可發行的任何A類普通股及於營運資金貸款轉換後可能發行的任何A類普通股)的持有人將擁有登記權，要求本公司 登記出售其持有的任何證券。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求本公司登記此類證券，但不包括簡稱要求。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權利。註冊權協議 不包含因延遲註冊本公司的證券而導致的違約損害賠償或其他現金和解條款。 本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商有權獲得$的遞延費用 0.35每單位，或$11,375,000總體而言。在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

優先股-公司 有權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001每股股份，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。於2022年3月31日及2021年12月31日，並無已發行或已發行的優先股。

A類普通股- 本公司有權發行200,000,000A類普通股，面值為$0.0001每股。A類普通股的持有者每股享有一票投票權。在2022年3月31日和2021年12月31日，有32,500,000已發行和已發行的A類普通股 ，所有這些股票都可能會被贖回，並作為臨時股本列報。

B類普通股- 本公司有權發行20,000,000B類普通股，面值為$0.0001每股。B類普通股的持有者每股享有一票投票權。在2022年3月31日和2021年12月31日，有8,125,000分別發行和發行B類普通股 股。

除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。

B類普通股將在企業合併完成的同時或緊隨其後以一對一的方式自動 轉換為A類普通股，並可進行調整。在因企業合併而增發或視為發行A類普通股或股權掛鈎證券的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量 合計相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(公眾股東贖回A類普通股後)，包括因轉換或行使已發行或視為已發行的任何股權掛鈎證券或權利而發行或視為可發行的A類普通股總數。 公司與完成業務合併相關或與完成業務合併有關的，不包括任何A類普通股或可為或可轉換為A類普通股而可行使或可轉換為A類普通股的證券， 向業務合併中的任何賣家發行或將發行的A類普通股，以及在營運資金貸款轉換時向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證。只要方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。 

公共認股權證只能針對整個 數量的股票行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)企業合併完成後30天及(B)首次公開發售完成後一年內(以較遲者為準) 行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。

本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何 A類普通股，亦無義務交收該等認股權證的行使，除非 根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明當時生效 且招股説明書是有效的，但本公司須履行其登記義務，或獲得有效的 豁免登記。認股權證將不會被行使，本公司亦無責任在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已登記，且根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律符合資格或被視為獲豁免。

本公司已同意於業務合併完成後，於可行範圍內儘快(但無論如何不得遲於20個營業日)，盡其最大努力向美國證券交易委員會提交根據證券法可於認股權證行使時發行的A類普通股的登記説明書 。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其最大努力使其生效，並維持該註冊説明書及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。如果因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記聲明在第六十(60)日之前不生效{br^這是)企業合併結束後的營業日，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金方式”行使認股權證，直至 有有效註冊聲明的時間，以及在本公司未能維持有效註冊聲明的任何期間。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條 項下“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人以“無現金 為基礎”，如果本公司如此選擇，本公司將不會被要求 提交或維持有效的登記聲明。如果本公司沒有作出選擇，本公司將盡其最大努力根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格，但不得獲得豁免。

如果本公司如上所述要求贖回公共認股權證，其管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使公募認股權證可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股份股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公募認股權證不會因普通股發行價格低於其行使價而調整 。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求淨現金 結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，並且本公司 清算了信託賬户中持有的資金，則公募認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類 公開認股權證相關的任何分配。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天 才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使且不可贖回，除非如上所述，只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有 。如果私募認股權證由初始購買者或其許可的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

2021年6月30日，本公司簽署了一項協議 ，根據該協議，私募認股權證持有人不會將其認股權證轉讓給非關聯持有人。私募認股權證現被視為 以ASC第815-40-15條所設想的方式與公司普通股掛鈎。因此，公共和私人配售認股權證在資產負債表中作為權益入賬。

根據ASC主題320“投資-債務和股票證券”，該公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期的國債 在資產負債表上按攤銷成本入賬，並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整。 投資於貨幣市場基金的證券根據活躍市場的報價入賬。

截至2022年3月31日，信託賬户中持有的資產 包括#美元325,044,629主要投資於美國國債的貨幣市場基金。截至2022年3月31日，本公司未從信託賬户提取任何利息收入。

截至2021年12月31日，信託賬户中持有的資產包括#美元。325,019,293主要投資於美國國債的貨幣市場基金。截至2021年12月31日，本公司並無從信託賬户提取任何利息收入。

下表提供了有關本公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息 顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

私募認股權證於開始時及按經常性基準按公允價值計量，公允價值變動列載於經營報表。2021年6月30日，本公司簽署了一項協議，根據該協議，私募認股權證持有人不會將其認股權證轉讓給非關聯持有人。 私募認股權證現被視為以ASC第815-40-15節設想的方式與本公司普通股掛鈎，因此有資格獲得股權待遇。2021年6月30日，私募認股權證在轉換為股權之前立即使用公共認股權證價格進行估值。

下表列出了3級認股權證負債的公允價值變動：

在估值技術或方法發生變化的報告期開始時，確認轉至/轉出第1、2和3級的資金。

2022年5月16日，公司與保薦人簽訂了一份可轉換本票，根據該票據，公司可借入本金總額不超過$1,500,000(“可轉換本票”)。可換股本票為無息本票，到期日期為2023年12月31日及本公司完成初始業務合併之日 。如果公司完成業務合併，將在完成業務合併後償還該 額外的貸款金額，不計利息。如果企業合併沒有完成，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還額外的貸款金額 ，但信託賬户的任何收益都不會用於償還。最高可達$1,500,000此類額外貸款(如果有)可轉換為認股權證，價格為$1.50根據保薦人的選擇進行授權。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。除上述規定外，該等額外貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。如果公司完全動用了可轉換本票，並需要額外資金用於營運資金，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)借給公司可能需要的額外資金。可轉換本票的發行於2022年5月16日獲得董事會和審計委員會的批准。截至2022年5月16日，157,000可轉換本票項下未償還的 。

該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司並無發現除上述事項外的任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。