OutBrain Inc.
2021年長期激勵計劃
限制性股票單位獎勵授權書
根據經不時修訂的《2021年長期激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)，美國特拉華州公司OutBrain Inc.特此授予下列持有人(《參與者》)一項全額價值獎勵，其中包括限制性股票單位(“限制性股票單位”或“RSU”)的獎勵。根據本協議附件所附獎勵協議(“該協議”)，每個歸屬的限制性股票單位代表有權獲得一股普通股(“股份”)。此限制性股票單位的授予受制於本協議和計劃中規定的所有條款和條件，每個條款和條件均通過引用併入本協議和計劃中。除非本協議另有規定，本計劃中定義的術語應具有本限制性股票單位授予通知(“授予通知”)和協議中定義的相同含義。
參與者：
[__________________________]
全價值獎：RSU
批出日期：[__________________________]
RSU總數：
[_____________]
終止：
如果參與者遇到終止日期，在終止日期或該日期之前尚未歸屬的所有RSU將立即由參與者自動沒收，而無需支付任何費用。
該裁決應在每個歸屬日期部分歸屬，具體確定如下：
在參與者未在適用的歸屬日期之前產生終止日期的情況下，
[__________]在組成該獎項的RSU總數中(向下舍入到最接近的整數)將被授予[_______________________________________________].
參賽者簽署及本公司簽署後，即表示同意受本計劃、本協議及本批地通知書的條款及條件所約束。參賽者確認，參賽者已閲讀並完全理解本計劃、協議和本授權書的全部內容，在執行本授權書之前有機會徵求律師的意見，並完全理解本計劃、協議書和本授權書的所有條款。參賽者在此同意接受行政長官就本計劃、本協議或本撥款通知所產生的任何問題所作的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。如果參賽者不在美國居住，參賽者同意不向參賽者提供翻譯成參賽者當地語言的翻譯。除非委員會另有決定，如果參與者在支付賠償金時不是受1934年證券交易法(“交易法”)第16(B)條約束的個人，任何預扣義務將由參與者履行，該參與者不可撤銷地授權第三方出售根據RSU獲得的股份(或足夠部分的股份)，並將足夠部分的銷售收益匯給公司，以支付RSU產生的全部預扣税義務。對於在支付RSU時屬於受《交易法》第16(B)條約束的個人的參與者，預扣義務將以委員會全權酌情批准的計劃允許的方式履行。



OutBrain Inc.：參與者：
由以下人員提供：由以下人員提供：
打印名稱：打印名稱：
標題：
地址：地址：


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附件A
向限制性股票單位授予授權書
授標協議
根據隨附本獎勵協議(“協議”)的限制性股票單位獎勵授予通知(“授予通知”)，位於特拉華州的公司OutBrain Inc.(“本公司”)已向參與者授予OutBrain Inc.2021長期激勵計劃(“計劃”)下的授予通知所載的受限股票單位(“受限股票單位”或“RSU”)數量(“計劃”)。每個限制性股票單位代表在歸屬時獲得一股普通股(“股份”)的權利。
儘管本協議中有任何相反的規定，但RSU應遵守適用於參與者居住國(如果有)的本協議任何附件中規定的特殊條款和規定。如果本協議與任何適用的附件之間有任何衝突，應以適用的附件的條款為準。
第一條。
一般信息
1.1定義的術語。未在此特別定義的大寫術語應具有本計劃和授予通知中指定的含義。
1.2納入計劃條款。RSU受制於本計劃的條款和條件，這些條款和條件通過引用併入本文。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。
第二條。
批給受限制的股份單位
2.1.授予RSU。根據授予通知及本計劃及本協議所載的條款及條件(於授予通知所載的授予日期生效)，本公司特此授予參與者本計劃下的RSU，以作為參與者過去或繼續受僱於本公司或任何附屬公司或服務於本公司或任何附屬公司的代價，以及其他良好及有價值的代價。
2.2對RSU的無擔保債務。除非以本合同第2條規定的方式授予RSU，否則參與者將無權獲得任何此類RSU項下的普通股。在實際支付任何歸屬的RSU之前，該等RSU將是本公司的無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。
2.3歸屬附表。在本協議第2.5節的規限下，RSU應根據授出公告所載的歸屬時間表(向下舍入至最接近的整份股份)，就其適用部分歸屬及不可沒收。
2.4向本公司支付代價。考慮到根據本協議授予RSU，參與者同意向公司或任何附屬公司提供忠實和高效的服務。


2.5沒收、終止和終止後取消。儘管本協議或本計劃有任何相反的規定，但當參與者因任何或無故發生終止日期時，所有在終止前或與終止相關的情況下尚未歸屬的限制性股票單位將於適用的終止日期自動被沒收、終止及註銷，而本公司無須支付任何代價，而參與者或參與者的受益人或遺產代理人(視屬何情況而定)將不再享有本協議項下的進一步權利。除管理人另有規定或公司與參與者之間的書面協議另有規定外，截至參與者終止日期之日仍未歸屬的RSU的任何部分此後不得歸屬。
2.6歸屬時發行普通股。
(A)於根據本細則第2.3節歸屬任何受限制股份單位後，在行政上切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該歸屬日期後30天(為免生疑問，本截止日期旨在遵守守則第409A條的“短期延遲”豁免)，本公司應向參與者(或根據本細則第3.1節準許的任何受讓人)交付數目相等於於適用歸屬日期歸屬的受本獎勵規限的RSU數目的股份。儘管有上述規定，如根據本計劃第3.1節不能發行股份，則在委員會決定可根據該節再次發行股份後，應在行政上可行的情況下儘快根據前一句話發行股份。
(B)本公司並無責任向參與者或參與者的法定代表人交付任何股份，除非及直至參與者或參與者的法定代表人已全額支付或以其他方式清償因授予或歸屬限制性股票單位或發行股份而適用於參與者的應納税所得額的所有聯邦、州及地方税。
(C)除非委員會另有決定，對於在支付RSU時不受《交易法》第16(B)條約束的參與者，任何預扣義務將由參與者履行，該參與者不可撤銷地授權第三方出售根據RSU收購的股份(或足夠部分的股份)，並將足夠部分的銷售收益匯給公司，以支付RSU產生的全部預扣税義務。對於在支付RSU時屬於受《交易法》第16(B)條約束的個人的參與者，預扣義務將以委員會全權酌情批准的計劃允許的方式履行。
2.7股份交付的條件。根據本協議可交付的股份可以是先前授權但未發行的股份、庫存股或已發行股份，而該等股份其後由本公司重新收購。該等股份應繳足股款，且無須評估。在滿足本計劃第3.1節規定的條件之前，公司不應被要求發行本計劃項下可交付的股票。
2.8股東權利。RSU的持有人不應為本公司的股東，亦不具有本公司股東的任何權利或特權，包括但不限於關於RSU及任何RSU相關股份及根據本協議可交付的股份的投票權及股息權，除非及直至該等股份已由本公司發行並由該持有人登記持有(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)。除本計劃第3.2節規定外，不得對記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利進行調整。



第三條。
其他條文
3.1可轉讓。RSU應遵守本計劃第9.6節規定的轉讓限制。
3.2税務諮詢。參與者理解，參與者可能因根據本協議授予的RSU(以及與之相關的可發行股票)而遭受不利的税收後果。參與者表示，參與者已就RSU及與之相關的股份發行諮詢了參與者認為可取的任何税務顧問，且參與者並未依賴本公司提供任何税務建議。
3.3具有約束力的協議。在本協議所包含的RSU可轉讓性的限制下，本協議將對本協議雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。
3.4根據特定事件進行調整。委員會可在其全權酌情決定的情況下加快對RSU的授予。參與者承認，在本協議和本計劃第3.2節規定的某些情況下，RSU可能會被調整、修改和終止。
3.5個通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知應在公司主要辦事處由公司祕書轉交給公司，而向參與者發出的任何通知應在公司記錄中反映的參與者的最後地址發送給參與者。根據本第3.5條發出的通知，任何一方此後均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知如通過電子郵件發送或以掛號信發送(要求回執)，並存放(預付郵資)在委員會指定的郵局或郵局支局，應視為已妥為發出。
3.6參與者的陳述。如根據本協議可發行的股份在發行時尚未根據證券法或任何適用的州法律在有效的登記聲明中登記，如本公司提出要求，參與者應在發行的同時作出本公司或其代表認為必要或適當的書面陳述。
3.7標題。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。
3.8適用法律。特拉華州的法律將管轄本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和履行，而不考慮根據法律衝突原則可能適用的法律，並且在根據當地法律適用的情況下，特拉華州應是本協議的進入地。
3.9符合證券法。參與者承認，本計劃和本協議的目的是在必要的範圍內符合證券法和交易法以及任何其他適用法律的所有規定。儘管本協議有任何相反規定，本計劃的管理和RSU的授予應符合適用法律。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應被視為在符合該適用法律所需的範圍內進行了修改。



3.10修訂、暫停和終止。在計劃允許的範圍內，委員會或董事會可隨時或不時對本協議進行全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止；但是，除非計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，本協議的修改、修改、暫停或終止不得對RSU造成任何實質性的不利影響。
3.11繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於公司的繼承人和受讓人的利益。根據本協議第3.1節規定的轉讓限制，本協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。
3.12適用於第16節人員的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受《交易法》第16條的約束，則《計劃》、《RSU》和本協議應受《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對《交易法》第16b-3條的任何修正)規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。
3.13不是服務關係合同。本協議或本計劃中的任何內容均不得授予參與者繼續擔任公司或其任何子公司的員工或其他服務提供商的權利，也不得以任何方式幹擾或限制公司或其任何子公司隨時解除或終止參與者服務的權利，該權利在此明確保留。
3.14整個協議。本計劃、批地通知及本協議(包括其所有證物(如有))構成雙方的完整協議，並完全取代本公司及參與者先前就本協議標的事項所作的所有承諾及協議，惟RSU須受參與者與本公司之間的任何書面協議或參與者參與的公司計劃中任何加速歸屬條款的規限，在每種情況下，參與者根據協議及協議的條款參與。
3.15第409A條。本裁決的目的並不是構成守則第409a節(連同任何財政部條例和根據其發佈的其他解釋性指導，包括但不限於任何此類條例或可能在本條例生效日期後發佈的其他指導意見，即第409a節)所指的“非限定遞延補償”。然而，儘管本計劃、授予通知或本協議有任何其他規定，如果管理人在任何時候確定本裁決(或其任何部分)可能受第409a條的約束，管理人應有權自行決定(沒有義務這樣做或對未能這樣做的參與者或任何其他人進行賠償)對計劃、授予通知或本協議進行此類修訂，或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。如行政長官認為本裁決有必要或適當豁免第409a條的適用或符合第409a條的要求。
3.16對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不應被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者



只有本公司及其附屬公司的一般無抵押債權人就有關RSU的貸方金額及應付利益(如有)享有的權利，以及不大於作為一般無擔保債權人就RSU收取普通股的權利，以及在根據本協議應支付時就RSU收取普通股的權利。