美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年3月31日的季度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 從 到
佣金 文檔號：001-40556
The Glimse Group，Inc.
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(State or other jurisdiction of 公司(br}或組織) |
(I.R.S. Employer 標識 編號) | |
15 West 38th St., 9th Fl 紐約
, |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(917)292-2685
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是☐否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。☒是☐否
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的 報告公司備案文件 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年5月12日，註冊人數為12,746,295人普通股，面值為每股0.001美元，已發行。
The Glimse Group，Inc.
目錄表
| 第 頁第 | |||
| 第 部分I | 財務信息 | ||
| 第 項1. | 財務報表(未經審計) | 3 | |
| 合併資產負債表 | 4 | ||
| 合併業務報表 | 5 | ||
| 合併股東權益報表(虧損) | 6 | ||
| 合併現金流量表 | 8 | ||
| 合併財務報表附註 | 9 | ||
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 26 | |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 | |
| 第 項。 | 控制和程序 | 33 | |
| 第 第二部分 | 其他信息 | 34 | |
| 第 項1. | 法律程序 | 34 | |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 34 | |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 34 | |
| 第 項6. | 展品 | 34 | |
| 簽名 | 35 | ||
| 2 |
The Glimse Group，Inc.
合併財務報表索引
(未經審計)
| 頁面 | |
| 合併財務報表索引(未經審計) | 3 |
| 合併資產負債表 | 4 |
| 合併業務報表 | 5 |
| 合併股東權益報表(虧損) | 6 |
| 合併現金流量表 | 8 |
| 合併財務報表附註 | 9-25 |
| 3 |
The Glimse Group，Inc.
合併資產負債表
As of March 31, 2022 (未經審計) | As of June 30, 2021 (經審計) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 投資 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 發行前成本 | ||||||||
| 購置款保證金 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 設備，網絡 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應計獎金 | ||||||||
| 或有收購對價，本期部分 | ||||||||
| 應計遺產收購費用 | ||||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 工資保障計劃貸款 | ||||||||
| 可轉換本票，淨額 | ||||||||
| 收購的或有對價，扣除當期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| 優先股，面值$每股，百萬股授權； 已發行及已發行股份 | ||||||||
| 普通股，面值$每股，百萬股 授權； 和已發行和未償還 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 4 |
The Glimse Group，Inc.
合併的 運營報表
(未經審計)
| 截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||||||
| 3月31日， | 3月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 軟件服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 軟件許可證/軟件即服務 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研發費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 扣除其他收入(費用)前的經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 支付寶保障計劃貸款的寬恕 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | - | - | - | |||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 可轉換票據的轉換虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均-用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的股份數 | ||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 5 |
The Glimse Group，Inc.
合併股東權益表
截至2022年3月31日的三個月
(未經審計)
| 普通股 | 其他內容 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 實收資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 為收購而發行的普通股-收盤時的公允價值調整 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||
| 為遺留收購義務發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||
| 為補償而發行給供應商的普通股 | - | |||||||||||||||||||
| 為行使期權而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 基於股票期權的董事會費用 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
The Glimse Group，Inc.
合併 股東權益表(虧損)
截至2022年3月31日的9個月
(未經審計)
| 普通股 | 其他內容 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 實收資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2021年7月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 首次公開發行的普通股，淨額 | - | |||||||||||||||||||
| 證券購買協議中發行的普通股，淨額 | - | |||||||||||||||||||
| 為可轉換票據轉換髮行的普通股 | - | |||||||||||||||||||
| 為收購而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||
| 為遺留收購義務發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||
| 為補償而發行給供應商的普通股 | - | |||||||||||||||||||
| 為行使期權而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 基於股票期權的董事會費用 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 6 |
The Glimse Group，Inc.
合併 股東權益表(虧損)
截至2021年3月31日的三個月
(未經審計)
| 普通股 | 其他內容 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 實收資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 向投資者出售普通股 | - | |||||||||||||||||||
| 為可轉換票據轉換髮行的普通股 | - | |||||||||||||||||||
| 為預付利息向可轉換本票持有人發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||
| 發行給可轉換本票持有人作為額外對價的普通股 | - | |||||||||||||||||||
| 為補償而發行給供應商的普通股 | - | |||||||||||||||||||
| 基於股票期權的薪酬費用 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 基於股票期權的董事會費用 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
The Glimse Group，Inc.
合併 股東權益表(虧損)
截至2021年3月31日的9個月
(未經審計)
| 普通股 | 其他內容 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 實收資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2020年7月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 向投資者出售普通股 | - | |||||||||||||||||||
| 為可轉換票據轉換髮行的普通股 | - | |||||||||||||||||||
| 為預付利息向可轉換本票持有人發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 發行給可轉換本票持有人作為額外對價的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 為補償而發行給供應商的普通股 | - | |||||||||||||||||||
| 基於股票期權的薪酬費用 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 基於股票期權的董事會費用 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 7 |
The Glimse Group，Inc.
合併現金流量表
(未經審計)
| 在截至3月31日的9個月內， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| 攤銷可轉換票據的實收實物普通股權益 | - | |||||||
| 基於普通股和股票期權的員工和董事會薪酬 | ||||||||
| 向供應商發行普通股作為補償 | ||||||||
| 可轉換票據的轉換虧損 | ||||||||
| 支付寶保障計劃貸款的寬恕 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行前成本 | - | |||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同資產 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | - | |||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 應計獎金 | ( | ) | - | |||||
| 合同責任 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| S5D收購，淨額收購現金 | ( | ) | - | |||||
| S5D採辦保證金 | ( | ) | - | |||||
| 資產收購 | ( | ) | - | |||||
| 購買投資 | ( | ) | - | |||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 首次公開募股收益，淨額 | - | |||||||
| 證券購買協議收益淨額 | - | |||||||
| Paycheck保護計劃貸款的收益 | - | |||||||
| 可轉換本票收益 | ||||||||
| 向投資者發行普通股所得收益 | - | |||||||
| 行使股票期權所得收益 | - | |||||||
| 發行應收票據 | ( | ) | - | |||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金和現金等價物淨變化 | ||||||||
| 現金和現金等價物，年初 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 為收購S5D發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 為收購資產而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 將可轉換本票轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 或有S5D收購對價負債 | $ | $ | ||||||
| 與首次公開發售相關的權證的發行 | $ | $ | ||||||
| 發行與證券購買協議相關的權證 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股以清償遺留收購債務 | $ | $ | ||||||
| 作為額外補償向可轉換票據持有人發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 普通股認購應收賬款 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 8 |
The Glimse Group，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
MARCH 31, 2022 AND 2021
注： 1.業務説明
Glimse Group，Inc.是一家虛擬(VR)和增強(AR)現實公司，由VR和AR軟件和服務公司組成的多元化投資組合 。Gimpse的12家全資子公司(“子公司”或“子公司”)是：Aadet Reality，LLC(Dba Adet XR Learning)，Kabaq 3D Technologies，LLC(Dba QReal)，KreatAR，LLC (Dba PostReality)，D6 VR，LLC，沉浸式健康集團，LLC，Foretell Studios，LLC(Dba Foretell Reality)，Number 9，LLC(Dba Pagoni VR)， 早期採用者，LLC，MotionZone，LLC(及其子公司，GLImse Group Australia Pty Ltd.)，XR，Terra，Terra 有限責任公司(Dba XR Terra)，Sector 5 Digital，有限責任公司(Dba Sector 5 Digital)和土耳其的一家子公司Glimse Group Yazılım ve arge Ticaret AnonimŞirketi(“土耳其掠影”)。此外，本公司還有一家不活躍的附屬公司In-it VR， LLC(Dba Mezmos)，並與經營中的子公司共同組成“公司”或“掠影”。Gimpse 於2016年6月15日在內華達州註冊為Glimse Group，Inc.。
2022年2月，該公司收購了Sector 5 Digital，LLC(“S5D”)，這是一家專注於企業的身臨其境的技術公司。 參見附註4。
Glimse強大的VR/AR生態系統、協作環境和商業模式簡化了新興行業公司面臨的諸多挑戰。Glimse培養和管理業務運營，同時提供強大的專業關係網絡，從而使 子公司企業家能夠最大限度地利用他們的時間和資源從事關鍵任務，縮短上市時間， 優化成本，提高產品質量，利用聯合上市戰略，同時為投資者提供通過多元化平臺直接投資VR/AR行業的 機會。
公司於2021年7月1日在納斯達克資本市場交易所(“納斯達克”) 完成了其普通股的首次公開募股(“首次公開募股”)，股票代碼為VRAR。此外，根據證券購買協議(“SPA”)，公司於2021年11月向若干機構投資者出售額外普通股。請參閲註釋9。
注 2.流動資金和資本來源
在截至2022年3月31日的9個月中，公司虧損498萬美元，而在截至2021年3月31日的9個月中，公司虧損325萬美元。虧損是由於公司為運營費用提供資金，主要是研發費用、一般和行政費用以及銷售和營銷費用。
2021年7月1日，該公司完成首次公開募股，通過以每股7.00美元的價格出售其普通股，在扣除費用和支出後，它籌集了約1180萬美元的淨收益。見附註9。此外，在2021年11月，本公司完成了SPA，據此 出售了額外的普通股，產生了約1360萬美元的扣除費用和支出後的淨收益。請參閲註釋9。
2022年2月，本公司支付了400萬美元現金和200萬美元現金作為S5D或有購買債務的部分對價。請參閲註釋4。
| 9 |
該公司預計在可預見的未來將繼續產生淨虧損，因為它正在進行投資以實現業務增長。管理層 相信，公司現有的現金和現金等價物餘額約為1,700萬美元，將足以滿足自這些財務報表發佈之日起至少12個月的預期現金需求。然而， 如果公司目前的現金和現金等價物不足以支持其業務發展到其運營現金流為正的地步，公司計劃通過股權和/或債務融資來滿足未來對額外資本的需求。股權融資可能包括出售普通股。此類融資可能不會以對公司有利的條款提供，也可能根本不會。如果公司無法在需要時獲得足夠的融資或以令其滿意的條款獲得融資， 公司繼續支持其業務增長、擴大其基礎設施、開發產品增強功能和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害。
注： 3.主要會計政策摘要
演示基礎
未經審計的綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則和美國證券交易委員會的規則和規定編制的。管理層認為， 未經審核的綜合財務報表已按與年度綜合財務報表相同的基準編制，並反映所有調整，其中僅包括正常經常性調整，以公平地反映截至2022年3月31日的財務狀況、截至2022年和2021年3月31日的三個月和九個月的經營業績以及截至2022年和2021年3月31日的九個月的現金流量。中期財務報表附註中披露的與這些期間相關的財務數據和其他信息未經審計。截至2022年3月31日的三個月和九個月的業績不一定代表截至2022年6月30日的全年或任何後續時期的預期業績。截至2021年6月30日的綜合資產負債表 是根據該日經審計的綜合財務報表編制的。
按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些 信息和腳註披露已根據美國證券交易委員會的 規則和規定予以精簡或省略。
這些未經審計的綜合財務報表應與我們截至2021年6月30日的年度的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。
合併原則
隨附的合併財務報表包括Glimse及其全資子公司的餘額。所有重要的公司間 帳户和交易都已在合併中取消。
使用會計估計的
根據公認會計原則編制隨附的合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至隨附的合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果 可能與這些估計值不同。
本金估計涉及壞賬準備、普通股、股票期權、認股權證、收入、出售貨物成本、與業務合併有關的資產的收購價分配以及與收購有關的或有對價的計算。
| 10 |
現金 和現金等價物
現金 和現金等價物包括可立即訪問的銀行支票賬户中的現金和存款，以及代表 高流動性投資的現金等價物。
應收賬款
應收賬款主要由客户在正常貿易條件下的應收賬款組成。壞賬準備是根據各種因素計提的，包括歷史核銷金額、對當前經濟狀況的評估以及對客户可收款能力的評估。截至2022年3月31日和2021年6月30日，未記錄任何壞賬準備，因為所有金額都被認為是應收賬款。
客户集中度和信用風險
在截至2022年3月31日的三個月中，三個 客户約佔公司總收入的61%(分別為32%、16%和13%)。在截至2022年3月31日的9個月中，這些客户中的兩個約佔公司總收入的59%(分別為42%和17%)。
在截至2021年3月31日的三個月中，四個 客户約佔公司總收入的67%(分別為26%、15%、15%和11%)。在截至2021年3月30日的9個月中，這些客户中的兩個約佔公司總收入的49%(分別為32%和17%)。
截至2022年3月31日，三個 客户約佔公司應收賬款的83%(分別為49%、23%和11%)。
公司在賬户中保留的現金有時可能超過聯邦存款保險公司的限額。本公司並未在該等賬户上出現任何虧損。
設備， 淨額
設備 按成本減去累計折舊計算。折舊以直線法計算相關資產的預計使用年限 。改進和改進的成本在發生的期間內計入資本化，維修和維護支出計入 。
當事件或環境變化表明設備的賬面價值可能無法收回時，公司會評估設備的可回收性。在本報告所述期間，設備沒有損壞。
業務組合
在企業合併中收購的業務的 結果自收購之日起計入公司的綜合財務報表。收購會計導致被收購企業的資產和負債一般按其截至收購日的估計公允價值入賬。收購資產和承擔負債的公允價值以外的任何額外對價均確認為商譽。
公司對收購的資產和承擔的負債進行估值，並將收購價格分配給其各自的資產和負債。確定收購資產和承擔負債的公允價值可能需要管理層使用重大判斷和估計，包括估值方法的選擇、對未來收入、成本和現金流的估計。公允價值的估計基於被認為是合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的，因此，實際的 結果可能與估計不同。在計量期間(通常為收購日期起計一年)內，如獲得有關收購日期存在的事實和情況的新資料 ，則記錄的淨資產估計值的變動可能會改變分配給商譽的購買價格金額。在計量期結束時，任何後續的 調整均記錄在綜合經營報表中。本公司有時會在估值專家的協助下，就一項業務合併中收購的資產及承擔的負債的公允價值計量作出結論 。
| 11 |
無形資產 (商譽除外)
無形資產 代表部分收購價格的分配(見附註5)。無形資產按分配成本減去累計攤銷列報。攤銷採用直線法計算相關資產的估計使用年限。噹噹前事件表明公允價值可能低於賬面價值時，本公司將審查無形資產的減值。
商譽
如果當前情況或事件顯示公允價值可能低於其賬面價值，則公司每年或更頻繁地審查商譽的減值情況。本公司記錄了與收購相關的商譽，見附註4。
金融工具的公允價值
投資、應收賬款、應付賬款及應計負債等本公司金融工具的賬面金額因其短期性質而接近公允價值。由於短期性質和市場利率，本公司的可轉換債務接近公允價值。
收入 確認
收入的性質
公司按兩個類別報告其收入：
| ● | 軟件 服務：虛擬和增強現實項目、解決方案和諮詢服務。 | |
| ● | 軟件 許可證和軟件即服務(“SaaS”)：作為許可證或作為SaaS訂閲銷售的虛擬和增強現實軟件。 |
公司採用以下步驟，以確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額 ：
| ● | 確定 與客户的合同； | |
| ● | 確定 合同中的履行義務； | |
| ● | 確定 成交價； | |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履約義務； | |
| ● | 在履行業績義務時確認 收入； | |
| ● | 確定 收集是合理可靠的。 |
當公司通過將承諾的產品轉讓給其客户來履行合同規定的履約義務或提供服務併合理保證收款時，確認收入 。履約義務是在合同中承諾將獨特的產品或服務轉讓給客户。公司合同的一部分只有一項履行義務，因為轉讓產品或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開，因此不能區分。其他 合同可以包括各種服務和產品，這些服務和產品有時可能是不同的，因此被視為單獨的 履約義務。
| 12 |
收入 是指公司因轉讓產品或提供服務而預期獲得的對價金額。 因此，收入是扣除回報、津貼、客户折扣和獎勵後的淨值。營收中不包括銷售税和其他税 。
對於在某一時間點確認的不同履約義務，收入的任何未確認部分和任何相應的未確認費用分別作為合同負債和合同資產在隨附的合併資產負債表中列報。合同 資產包括基於現金和權益的工資成本，還可能包括向顧問和供應商支付的款項。
對於隨時間推移確認的不同履約義務，公司在開票前確認收入 時記錄合同資產(成本超過賬單)，或在開票後確認收入時記錄合同負債(賬單超過成本)。
重大判斷
該公司與客户簽訂的合同可能包括轉讓多種產品/服務的承諾。確定產品/服務 是否被視為不同的履約義務，應單獨核算，而不是合併核算，可能需要作出重大判斷。 此外，可能還需要作出判斷，以確定每個不同履約義務的獨立銷售價格。
收入分解
在截至2022年和2021年3月31日的三個月和九個月中，公司通過提供：(I)軟件服務，主要包括VR/AR軟件項目、解決方案和諮詢服務，以及(Ii)軟件許可證和SaaS，主要包括VR和AR軟件許可證或SaaS，創造了收入。該公司目前的收入主要來自美國的客户。
對於除S5D以外的所有子公司，軟件服務項目和解決方案的收入在客户 獲得項目控制權、客户接受交付並確認項目完成時確認。
S5D的 收入主要是軟件服務定製項目解決方案(項目，定製項目的開發將導致 可識別的資產，對公司沒有其他用途，其中，公司還根據合同有可強制執行的付款權利)，因此根據完成百分比確認，使用帶有總預算的輸入模型。定期審查預算 ，並相應調整完成百分比。
軟件服務諮詢服務和網站維護的收入 在公司執行 服務時確認，通常按月預付金確認。
軟件許可收入 在公司交付軟件和客户接受交付時確認。如果 在軟件許可證或SaaS合同期限內有大量合同規定的持續服務義務需要履行，則收入將在合同期限內按比例確認。
| 13 |
收入計時
截至2022年和2021年3月31日的三個月和九個月的收入確認時間如下：
時間收入確認明細表
| 截至 三個月 | 截至 前九個月 | |||||||||||||||
| 3月 31， | 3月 31， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 在某個時間點傳輸的產品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 隨時間推移轉移/認可的產品和服務 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
剩餘的 履約義務
收入確認的時間 可能與向客户開具發票的時間不同。公司一般在開票前確認收入時記錄應收/合同資產，或在開票後確認收入時記錄遞延收入/合同負債。
對於除S5D以外的 軟件服務項目合同，公司通常在項目交付並被客户接受後向客户開具發票。軟件服務項目合同通常包括為客户設計和編程軟件。 在大多數情況下，只有一個履行義務，收入在完成、交付和客户驗收時確認。 合同可能包括多個不同的項目，每個項目都可以獨立於合同中的後續項目實施和運營。在這種情況下，公司將這些不同的項目作為單獨的履約義務進行會計處理，並在每個項目或義務完成、交付和客户驗收時確認收入。
對於隨着時間推移而確認的合同，合同負債包括為合同履行義務未完成的軟件項目開具發票。
對於 S5D軟件服務項目合同，由於客户的定製性質，公司通常會在客户簽訂合同時向客户開具相當一部分項目的發票，並根據完成百分比確認收入。在開票後確認的收入 被記錄為合同負債(賬單超過成本)，在開票之前確認的收入被記錄為合同資產(成本超過賬單)。
對於 軟件服務諮詢或預約金合同，公司通常在每月初提前向客户開具發票，以便在下個月執行服務。在履行服務時履行唯一的履行義務。 軟件服務諮詢或聘用合同通常包括對客户軟件或特定業務實踐的持續支持。
對於 軟件許可合同，公司通常在軟件交付給客户並被客户接受時向客户開具發票， 也是在履行履行義務時。對於SaaS合同，公司通常在服務期限開始時向客户提前開具發票。
對於 多期軟件許可合同，公司通常在每個年度保證期開始時每年向客户開具發票。 軟件許可包括向客户提供公司設計的軟件。對於軟件許可證，通常不存在持續的 支持義務，除非合同中有規定(成為軟件服務)。
未履行的 履約義務是指公司從已執行的合同中預期賺取的金額。截至2022年3月31日，公司 約有200萬美元未履行履約義務。
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公司根據授予日期普通股或股票期權的公允價值 確認與授予員工或服務提供商相關的基於股票的薪酬支出，這些股票或股票期權在必要的期間內攤銷，以及發生沒收時的沒收。
公司使用布萊克-斯科爾斯-默頓(“布萊克-斯科爾斯”)方法對期權進行估值，該方法利用各種輸入，如預期期限、預期波動率和無風險利率。預期期限反映了簡化方法的應用，即贈款的合同期限和每一批的歸屬期限的加權平均值。預期波動率是根據公司自首次公開招股以來的波動率投入加權平均值 計算得出。在首次公開募股之前，預期波動率是根據可比軟件和技術服務公司的波動率投入的加權平均值得出的。無風險利率基於截至授予日的美國國債的隱含收益率，剩餘期限大致等於獎勵的預期壽命。
研究和開發成本
研發費用計入已發生費用，包括工資、員工福利和股票薪酬費用。研究和開發費用還包括第三方開發和編程成本。鑑於公司所處的新興行業和不確定的市場環境，研發成本沒有資本化。
所得税 税
公司使用資產負債法記錄所得税。遞延所得税資產及負債確認為可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自的所得税税基之間的暫時性差異，以及營業虧損及税項抵免結轉所產生的未來税項影響。如果根據對客觀可核實證據的評估，遞延税項資產很可能無法收回，本公司將設立估值準備。 對於經審計後更有可能持續的税務頭寸，本公司確認收益中實現可能性大於50%的最大金額。對於經審計後不太可能持續的税務頭寸，本公司不會確認任何部分的利益。
財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題740所得税，或ASC 740也澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理 ，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。根據本公司的評估，得出的結論是，本公司的綜合財務報表並無需要確認的重大不確定税務狀況。本公司相信 其所得税立場及扣減項目經審計後將持續有效，預計不會有任何會導致其財務狀況 發生重大變化的調整。
公司記錄與審計相關的利息和罰款的政策是將此類費用記錄為收入的組成部分 税費。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月裏，沒有累積罰款或利息。管理層 目前不知道所審查的任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
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基本每股收益(“EPS”)是根據 期內已發行普通股的加權平均數計算的。攤薄每股收益是根據普通股的加權平均數加上期內已發行普通股的稀釋潛力 股份的影響，採用庫存股方法計算的。稀釋性潛在普通股包括髮行潛在普通股以換取已發行的股票期權和可轉換債券。
重新分類
為便於比較，上期財務報表中的某些賬户已重新分類，以符合本期財務報表中的列報方式。
最近 會計聲明
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果當前採用會對公司的財務報表產生實質性影響 。
注 4.收購
購買S5D
於2021年12月2日，Glimse與S5D及其中點名的每名S5D股權持有人(統稱為“會員”)訂立會員權益出售協議(“協議”)。S5D是一家專注於企業的身臨其境的技術公司， 將創新的故事講述與行業領先組織的新興技術相結合
2022年2月1日，Gelapse完成了協議預期的交易。根據該協議所載的條款及條件，S5D成為Glimse的全資附屬公司。
總代價包括：(A)於2022年2月1日結算(“結算”)時支付的4,000,000美元現金；(B)於收購日期價值277,201 股本公司普通股(協議訂立時已託管及價值4,000,000美元)，並於結算時從託管中發放予股東；及(C)應付予股東的未來購買價格代價(“或有代價”) ，最多剩餘1,900萬美元(其中200萬美元於結算時託管)。1,900萬美元乃根據S5D及本公司於完成交易後三年內實現若干收入增長里程碑(定義如下)而支付。 現金支付最多2,000,000美元，其餘則以本公司普通股支付，按協議所界定的未來潛在股份發行日期定價，但須受普通股價格下限所規限。
收盤時支付的收購價格對價的公允價值分配入賬如下：
採購價格對價明細表
| 購買價格對價： | ||||
| 在交易結束時支付給會員的現金 | $ | |||
| 成交時解除第三方託管時的公司普通股公允價值 | ||||
| 應實現的或有對價的公允價值 | ||||
| 購買總價 | $ | |||
| 收購價格的公允價值分配： | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 其他流動資產 | ||||
| 設備，網絡 | ||||
| 其他資產 | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||
| 合同責任(超出成本的賬單) | ( | ) | ||
| 無形資產--客户關係 | ||||
| 商譽 | ||||
| $ |
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公司對S5D收購事項的或有對價的公允價值估計採用蒙特卡羅模擬方法確定，該方法考慮了各種結果的概率。本公司與已確認的客户關係無形資產相關的公允價值估計採用多期超額收益法確定。這種估值方法要求管理層 預測報告單位在多年期間的收入、客户流失和現金流，並確定用作貼現率的加權平均資本成本。
與收購有關而確認的商譽主要歸因於新的市場準入，預計可在税務方面扣除 。
未經審計的 預計結果
下表中未經審計的備考財務信息彙總了Glimse和S5D的綜合運營結果，就好像這兩家公司在截至2022年3月31日的三個月和九個月期間合併了一樣。未經審計的備考財務信息 包括本次收購產生的業務合併會計影響，包括反映無形資產攤銷確認的調整。以下提供的未經審計的備考財務信息僅供參考， 不一定表明如果收購發生在2021年7月1日將實現的運營結果。
如果自2021年7月1日起包括S5D，則 未經審核的備考財務信息：
形式財務信息一覽表
| 截至2022年3月31日的三個月 | 截至2022年3月31日的9個月 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
自收購日期2022年2月1日至2022年3月31日，公司確認與S5D相關的收入為687,700美元，淨虧損為195,217美元。
AUGGD 資產收購
2021年8月，公司通過其全資子公司MotionZone，LLC(Dba AUGGD)完成了對澳大利亞增強現實投資有限公司(ARI)的若干資產的收購，ARI是一家提供增強現實軟件和服務的澳大利亞公司。隨着時間的推移，此次收購可能會促進公司在建築、工程和建築市場細分市場的努力。
此次收購的初始對價為75萬美元，以公司普通股支付。2021年8月，公司發行77,264股普通股 ，以滿足收購價。收購協議規定，如果在2024年6月之前實現某些未來收入目標，將以公司普通股的形式提供額外的或有對價，目前預計不會實現。收購沒有承擔任何負債 ，收購的主要資產包括員工、客户關係和技術。 公司將採購價格分配記錄如下：
採購價格分配明細表
| 無形資產 | $ | |||
| 商譽 | ||||
| 總計 | $ |
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與收購有關而確認的商譽主要歸因於新的市場準入，預計可在税務方面扣除 。
自收購之日起，AUGGD的經營業績已計入本公司的綜合財務報表 ，對本公司的綜合財務報表並無重大影響。
Xr Terra資產收購
2021年10月，本公司通過其全資子公司XR Terra，LLC完成了對XR Terra，Inc.的某些資產的收購，XR Terra，Inc.是一家開發用於VR和AR節目編碼軟件的開發商。
收購的初始對價為60萬美元，50%為公司普通股，50%為現金。2021年10月，公司支付了30萬美元現金，併發行了33,877股普通股，以滿足收購價格。收購協議規定，如果在2024年9月之前實現某些未來收入目標，將以公司普通股的形式提供額外的 或有對價，目前預計不會實現。收購沒有承擔任何負債，收購的主要資產包括員工和技術。本公司將收購價格分配入賬如下：
採購價格分配明細表
| 無形資產 | $ | |||
| 商譽 | ||||
| 總計 | $ |
與收購有關而確認的商譽主要歸因於新的市場準入，預計可在税務方面扣除 。
XR Terra的經營業績自收購之日起已計入本公司的綜合財務報表 ，對本公司的綜合財務報表並無重大影響。
附註 5.無形資產
無形資產、其各自的攤銷期限以及截至2022年3月31日的累計攤銷情況如下：
無形資產、攤銷期限和累計攤銷的附表
| 截至2022年3月31日 | ||||||||||||||||||||
| 價值(美元) | 攤銷期限(年) | |||||||||||||||||||
| S5D | AUGGD | XR Terra | 總計 | |||||||||||||||||
| 無形資產 | ||||||||||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | $ | $ | 5 (S5D) / 3 (AUGGD) | |||||||||||||||
| 技術 | 3 | |||||||||||||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
截至2022年3月31日的三個月和九個月的無形資產攤銷費用分別約為161,000美元和248,000美元。
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預計未來六年的無形資產攤銷費用如下：
無形資產攤銷費用明細表
| 剩餘財年2022年6月30日 | $ | |||
| 截至2023年6月30日的財年 | $ | |||
| 截至2024年6月30日的財年 | $ | |||
| 截至2025年6月30日的財年 | $ | |||
| 截至2026年6月30日的財年 | $ | |||
| 截至2027年6月30日的財年 | $ |
附註 6.合同資產/負債
截至2022年3月31日和2021年6月30日，合同資產總額分別為26,791美元和29,512美元，包括在某個時間點未完成和確認的合同 下的遞延成本(分別為13,529美元和29,512美元)，以及超出未隨時間完成和確認的合同 下的賬單的成本(分別為13,262美元和0美元)。截至2022年3月31日和2021年6月30日，合同負債總額分別為563,949美元和98,425美元，包括在某個時間點未完成和確認的合同項下的賬單(分別為231,099美元和98,425美元)，以及超出隨時間未完成和確認的合同項下的費用的賬單(分別為332,850美元和0美元)。
下表顯示了超過賬單的成本和確認合同的賬單超過成本的對賬情況 ：
對隨時間確認的合同的成本超出賬單的對賬附表
As of March 31, 2022 | ||||
| 因未完成合同而產生的成本 | $ | |||
| 預計收益 | ||||
| 賺取的收入 | ||||
| 減：迄今為止的比林斯 | ||||
| 超出成本的賬單(淨額) | $ | ( | ) | |
| 資產負債表分類 | ||||
| 合同資產包括成本和超出未完成合同賬單的估計收益。 | $ | |||
| 合同負債包括超出成本的賬單和未完成合同的估計收益。 | ( | ) | ||
| 超出成本的賬單(淨額) | $ | ( | ) | |
附註 7.或有遺留收購負債
Kabaq 3D Technologies，LLC
公司2016年11月收購與收購Kabaq 3D Technologies，LLC有關的資產時，包含一項條款，用於因公司普通股可能在全國證券交易所上市而引發的額外收購對價和某些股票交易量門檻。2021年8月，觸發額外對價的里程碑達到，公司產生了75萬美元的額外收購成本。根據公認會計原則，該成本已於2021年6月30日在公司資產負債表上作為遺留收購負債應計。這一義務已於2021年8月通過發行375,000股普通股來履行，以每股2美元的價格結算375,000份股票期權。
KreatAR， LLC
公司2016年10月收購與收購KreatAR，LLC相關的資產包括額外收購的準備金 公司普通股可能在全國證券交易所上市引發的對價和某些股票的交易量門檻 。2021年8月，達到了觸發額外審議的里程碑。與此相關，公司產生了50萬美元的額外收購成本。根據公認會計原則，該成本已於2021年6月30日在公司資產負債表上作為遺留收購負債應計。這一義務已於2021年12月和2022年1月通過發行35,000股普通股以每股2.00美元結算35,000股普通股和發行42,978股價值43萬美元的普通股來履行。
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注： 8.債務
可兑換本票 本票1
本公司於2019年12月發行期限為三年的無抵押可轉換本票(“票據1”或“票據1”)，主要來自現有公司投資者，集資133萬美元。
債券1的年利率為10%。
截至2021年3月31日的三個月和九個月，票據1的利息支出分別約為1,600美元和98,000美元，相當於該期間原始發行折扣和預付利息的攤銷。
附註1可由附註1持有人於合約期內任何時間按每股4.50美元的固定價格轉換為本公司普通股，或於完全轉換後約295,000股普通股。
於2020年12月及主要於2021年1月，附註1持有人將約121萬美元本金轉換為約33萬股普通股，經修訂(以鼓勵提早轉換)的轉換價為每股4.00美元。因此，在截至2021年3月31日的9個月內，本公司記錄了約52萬美元的虧損，即未攤銷原始債券 折扣和預付利息。
截至2021年6月30日，剩餘未轉換票據1的 持有人修改了其票據1，允許在公司潛在IPO事件發生時自動轉換，轉換價為每股4.25美元，相當於未償還本金約117,000美元(扣除原始折扣約8,000美元)。根據修訂，剩餘附註1於首次公開招股時轉換，並不存在其他債務。 見附註9。
於截至2022年3月31日止九個月內，本公司於首次公開招股時轉換剩餘票據1錄得虧損約18,000元 ，代表未攤銷原始發行折扣及預付利息。
可兑換 本票2
於2021年3月，本公司向數名投資者發行為期兩年的無抵押可轉換本票(“票據 2”)，集資148萬元。
債券2的年利率為10%。
截至二零二一年三月三十一日止三個月及九個月，債券2並無 利息開支。
票據持有人可在合約期內任何時間以每股5.00美元的固定價格轉換為本公司普通股，或在完全轉換後可轉換為295,000股普通股。票據2的到期日為2023年3月5日。本公司首次公開招股時的所有未償還金額按每股5.00美元自動兑換。截至2021年6月30日，可轉換票據2總計約1.313 百萬美元(扣除原始發行折扣約16萬美元)。票據2於首次公開招股時轉換，並無其他債務存在。請參閲註釋9。
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於截至2022年3月31日止九個月內，公司於首次公開招股時轉換票據2錄得虧損約26,000,000美元，即未攤銷原始發行折扣及預付利息。
工資支票 保障計劃貸款
2022年3月，小企業管理局免除了向 公司提供的62萬美元薪資保護計劃貸款的本金和利息。寬恕記入經營報表上的其他收入(支出)。
注： 9.公平
首次公開發行(“IPO”)
2021年7月1日，該公司完成了普通股在納斯達克的首次公開募股，股票代碼為VRAR，發行價為每股7.00美元。
該公司出售了約191萬股普通股，實現淨收益(扣除承銷、專業費用和上市費用)1182萬美元。
為配合首次公開招股及所提供的服務，承銷商獲發認股權證，按每股7.00美元購買87,500股普通股。該認股權證不能在2021年12月30日之前行使，2026年6月到期。根據Black-Scholes期權定價模型方法，在以下假設下，認股權證的估值約為52萬美元：5年預期期限、129%預期波動率、0.87%無風險利率和0%預期股息收益率。
如附註8所述，連同首次公開招股，已發行的可轉換承付票1及2已透過發行324,150股普通股悉數清償。在首次公開募股時，這項轉換錄得約28萬美元的虧損。
證券 購買協議(“SPA”)
2021年11月，該公司根據SPA以私募方式向某些機構投資者出售了價值1,500萬美元的普通股和認股權證。公司實現淨收益(扣除承銷、專業費用和上市費用)1,358萬美元。
根據SPA的條款，該公司出售了150萬股普通股和認股權證，以購買75萬股普通股。一股普通股和半份相應認股權證的收購價為10.00美元。這些認股權證的行使價為每股14.63美元。購買56萬股股票的認股權證可以立即行使，有效期為自SPA之日起五年。購買19萬股的認股權證不能在2022年5月2日之前行使，之後五年到期。根據Black-Scholes期權定價模型方法，在下列假設條件下，權證 的估值約為880萬美元：5年預期期限、146%的預期波動率、1.22%的無風險利率和0%的預期股息率。
已發行普通股
向投資者出售普通股
在截至2022年3月31日的九個月內，公司以每股7.00美元的價格向投資者出售了約191萬股普通股，總淨收益約為1182萬美元。此外，公司根據SPA向投資者出售了150萬股普通股，每股價格為10.00美元(包括未行使的認股權證)，總收益淨額約為1358萬美元。
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在截至2021年3月31日的9個月內，公司以每股4.50美元的價格向投資者出售了約77,000股普通股，總淨收益約為35萬美元。
向投資者發行普通股
於截至2022年3月31日止九個月內，就轉換可換股承付票及首次公開招股事宜，本公司發行約324,000股普通股(見附註8)。於截至二零二一年三月三十一日止九個月內，本公司就轉換附註1發行約332,000股普通股；就發行附註2發行約74,000股普通股(見附註8)。
為收購而發行的普通股
於截至2022年3月31日止九個月內，本公司發行約111,000股普通股，價值105萬美元，作為收購AUGGD及XR Terra的代價(見附註4)。此外，公司發行了約277,000股普通股，公允價值230萬美元，作為收購S5D的代價(見附註4)。
為遺產收購義務發行的普通股
在截至2021年3月31日的九個月內，公司發行了約453,000股普通股，以履行125萬美元的遺留收購義務 (見附註7)。
發行給供應商的普通股
於截至2022年及2021年3月31日止九個月內，本公司分別向各供應商發行約15,000股及21,000股普通股，以換取所提供服務及分別錄得約163,000美元及94,000美元的股份補償。
為行使股票期權而發行的普通股
於截至2022年3月31日止九個月內，本公司於行使有關購股權時發行約560,000股普通股，並實現現金收益約133萬美元。
常見的 股票薪酬費用
在截至2022年3月31日的9個月內，公司向一名員工發行了約11,000股普通股，並記錄了約96,000美元的基於股票的薪酬。
員工 股票薪酬
經修訂的公司2016年度股權激勵計劃(“計劃”)有1000萬股普通股預留供發行。 截至2022年3月31日，根據該計劃可供發行的普通股約為470萬股。
公司在必要期間(通常是歸屬期間)按比例確認與獎勵相關的補償費用。
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布萊克-斯科爾斯期權定價模型假設
| 截至3月31日的三個月， | 在截至3月31日的9個月內， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 加權平均預期期限(年) | ||||||||||||||||
| 加權平均預期波動率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 加權平均無風險利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 預期股息收益率 | % | % | % | % | ||||||||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月內授予的期權的授予日公允價值分別約為798萬美元和210萬美元。
股票期權活動摘要
| 加權平均 | ||||||||||||||||
| 剩餘 | ||||||||||||||||
| 鍛鍊 | 合同 | 固有的 | ||||||||||||||
| 選項 | 價格 | 期限(年) | 價值 | |||||||||||||
| 截至2021年7月1日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期權 | ||||||||||||||||
| 行使的期權 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 期權被沒收/取消 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2022年3月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2022年3月31日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
股票期權費用明細表
| 截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||||||
| 3月31日， | 3月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 基於股票期權的費用： | ||||||||||||||||
| 研發費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政費用 | $ | |||||||||||||||
| 銷售和市場營銷費用 | $ | |||||||||||||||
| 銷貨成本 | $ | |||||||||||||||
| 董事會期權費用 | $ | |||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年3月31日，與股票期權相關的員工、董事會成員和供應商的未確認薪酬支出總額約為708萬美元，預計將在2.56年的加權平均期間確認。
股票期權在2022年3月31日的內在價值是根據普通股的公平市值6.39美元/股計算得出的。
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計算每股基本和攤薄淨虧損附表
| 截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||||||
| 3月31日， | 3月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權-基本和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股加權平均值 | ||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
潛在攤薄證券附表
| 2022年3月31日 | 2021年3月31日 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
注： 11.關聯方交易
2022年3月，本公司根據一張2024年3月31日到期的擔保本票，向向其購買AUGGD資產的實體ARI借出25萬美元(見附註4)。ARI的兩位所有者目前是公司的一名員工和一名非員工顧問。
票據的利息年利率為1%，以借款人的公司普通股為抵押。除本公司另有約定外，上述 股票的任何出售均應用於預付票據。
公司在截至2022年3月31日的三個月和九個月的票據上確認了208美元的利息收入。
附註 12.承付款和或有事項
運營 租約
紐約
公司的辦公空間租賃將於2022年12月31日到期。
德克薩斯州
公司的辦公空間租賃將於2025年2月28日到期。租約要求公司按比例支付公共區域維護、保險和房地產税。
土耳其
公司有三個辦公空間租約將於2022年11月和12月到期。
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根據不可取消的經營租約(包括公共區域維修)，未來的最低租金承諾總額如下：
最低租金承諾額表
| 剩餘財年2022年6月30日 | $ | |||
| 截至2023年6月30日的財年 | $ | |||
| 截至2024年6月30日的財年 | $ | |||
| 截至2025年6月30日的財年 | $ |
截至2022年3月31日的三個月和九個月的租金 分別約為110,000美元和286,000美元。截至2021年3月31日的三個月和九個月的租金費用分別約為76,000美元和221,000美元。
潛在的 資產剝離或出售後的未來分配
在 剝離或出售附屬公司時，本公司有合同義務將剝離或出售所得款項淨額的最高10%分配給被剝離的附屬公司的高級管理團隊。目前，尚未就可能剝離或出售本公司任何子公司的事宜進行積極討論。
新冠肺炎
新冠肺炎大流行已經並將繼續在全球範圍內造成重大的商業和金融市場中斷，這種中斷的持續時間及其對我們業務的持續影響存在重大不確定性。這主要體現在延長的銷售週期 中。
從2020年3月到2021年6月，該公司要求其幾乎所有員工遠程工作，以最大限度地降低病毒的風險。雖然到目前為止，遠程工作已被證明是有效的，但它最終可能會抑制公司有效運營業務的能力 。從2021年7月開始，公司暫定要求員工每週上班幾天。
公司繼續密切關注情況以及對其業務和運營的影響。雖然不確定性仍然存在，但考慮到疫情的當前狀態、公司預期的收入增長和當前的現金餘額，公司預計新冠肺炎對其業務和運營的影響在未來不會惡化。
注 13.後續事件
沒有。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論及分析總結了影響本公司截至及以下期間的綜合經營業績、財務狀況、流動資金及現金流的重要因素。以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表和本10-Q季度報告中包括的相關説明、已審計的財務報表和相關説明以及截至2021年6月30日和截至2021年6月30日的年度的相關披露 一併閲讀，這些報表包括在2021年9月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格(即“美國證券交易委員會”)中。除上下文另有規定外，本季度報告中10-Q表格中提及的“我們”、“我們”和“我們”指的是Glimse Group，Inc.。
前瞻性陳述
本討論中的信息包含符合《1933年證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》(經修訂)和《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節含義的前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息受這些章節所創造的“安全港”的約束。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景和計劃以及管理目標的陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期， 您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。這些前瞻性聲明涉及風險和不確定性，可能會導致我們的實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同，包括但不限於，本季度報告中第II部分第1A項“風險因素”以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中所闡述的風險。前瞻性表述僅自作出之日起適用，我們不承擔任何更新前瞻性表述的義務。
概述
我們 是一家虛擬(“VR”)和增強(“AR”)現實平臺公司，由一個由全資擁有和運營的虛擬現實和增強現實公司組成的多元化集團組成，提供以企業為重點的軟件、服務和解決方案。我們相信，我們在快速增長且具有潛在變革性的VR和AR市場中提供了巨大的 敞口，同時通過我們多樣化的 模式和生態系統降低了下行風險。
我們 於2016年6月15日在內華達州註冊為Glimse Group，Inc.，總部位於紐約。我們 目前擁有並積極運營12家全資子公司(“子公司”、“子公司”) ，如下圖所示：
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重大交易
2021年7月1日，我們完成了普通股的首次公開募股並在納斯達克資本市場首次上市，股票代碼為VRAR，首次公開募股價格為每股7美元。配合首次公開招股及承銷商行使超額配售選擇權，我們出售了1,912,500股普通股，實現淨收益(扣除承銷、專業費用及上市費用)1,182萬美元。
於2021年11月2日，根據一項證券購買協議，本公司以私募方式向若干機構投資者出售150萬股普通股及認股權證，以購買75萬股普通股。這些認股權證的行使價為每股14.63美元。一股普通股和半份相應認股權證的收購價為10.00美元。在扣除配售代理費和其他 發售費用後， 公司從定向增發中獲得的淨收益約為1360萬美元。
於2022年2月1日，本公司完成一項會員權益出售協議(“S5D協議”)，據此Sector 5 Digital， LLC(“S5D”)成為本公司的全資附屬公司。S5D是一家專注於企業的身臨其境的技術公司， 為行業領先的組織將創新的故事講述與新興技術相結合。這筆交易最初的總潛在收購價為2700萬美元，初始支付為400萬美元現金和約28萬股 公司普通股。未來潛在收購價最高可達1,900萬美元，乃根據S5D及本公司於完成交易後三年內取得的收入增長里程碑而釐定，主要以本公司普通股支付，按未來潛在股份發行日期定價，受S5D協議所界定的普通股價格下限所規限。此外，傑夫·邁斯納(前S5D首席執行官)被任命為公司董事會成員，並被任命為公司首席營收官。
2022年3月22日，小企業管理局完全免除了公司62萬美元的Paycheck Protection Program 2貸款 (“PPP 2”)。
截至2022年3月31日的三個月和九個月與截至2021年3月31日的三個月和九個月的財務要點
運營結果
下表列出了我們在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月的運營結果：
| 截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3月31日， | 變化 | 3月31日， | 變化 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| (單位：百萬) | (單位：百萬) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 2.05 | $ | 0.92 | $ | 1.13 | 123 | % | $ | 4.77 | $ | 2.44 | $ | 2.33 | 95 | % | ||||||||||||||||
| 銷貨成本 | 0.37 | 0.59 | (0.22 | ) | -37 | % | 0.73 | 1.28 | (0.55 | ) | -43 | % | ||||||||||||||||||||
| 毛利 | 1.68 | 0.33 | 1.35 | 409 | % | 4.04 | 1.16 | 2.88 | 248 | % | ||||||||||||||||||||||
| 總運營費用 | 4.06 | 1.58 | 2.48 | 157 | % | 9.39 | 4.35 | 5.04 | 116 | % | ||||||||||||||||||||||
| 扣除其他收入(費用)前的運營虧損 | (2.38 | ) | (1.25 | ) | (1.13 | ) | 90 | % | (5.35 | ) | (3.19 | ) | (2.16 | ) | 68 | % | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | 0.63 | 0.02 | 0.61 | 3,050 | % | 0.37 | (0.06 | ) | 0.43 | 717 | % | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (1.75 | ) | $ | (1.23 | ) | $ | (0.52 | ) | 42 | % | $ | (4.98 | ) | $ | (3.25 | ) | $ | (1.73 | ) | 53 | % | ||||||||||
運營結果 包括S5D自2022年2月購買以來的結果。
收入
| 截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3月31日， | 變化 | 3月31日， | 變化 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| (單位：百萬) | (單位：百萬) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 軟件服務 | $ | 1.92 | $ | 0.75 | $ | 1.17 | 156 | % | $ | 4.34 | $ | 2.13 | $ | 2.21 | 104 | % | ||||||||||||||||
| 軟件許可證/軟件即服務 | 0.13 | 0.17 | (0.04 | ) | -24 | % | 0.43 | 0.31 | 0.12 | 39 | % | |||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | 2.05 | $ | 0.92 | $ | 1.13 | 123 | % | $ | 4.77 | $ | 2.44 | $ | 2.33 | 95 | % | ||||||||||||||||
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截至2022年3月31日的三個月的總收入約為205萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的總收入約為92萬美元，增長了123%。截至2022年3月31日的9個月的總收入約為477萬美元 ，而截至2021年3月31日的9個月的總收入約為244萬美元，增長了95%。這兩個時期的增長反映了 S5D的增加、有機增長和新客户的增加。
我們 將收入細分為兩個主要類別--軟件服務和軟件許可。
| ● | 軟件 服務收入主要包括VR/AR項目、與我們的軟件許可證相關的服務和諮詢定金。 | |
| ● | 軟件 許可證收入包括將我們內部開發的VR/AR軟件作為許可證或軟件即服務(SaaS)進行銷售。 |
截至2022年3月31日的三個月，軟件服務收入約為192萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，軟件服務收入約為75萬美元，增幅約為156%。在截至2022年3月31日的9個月中，軟件服務的收入約為434萬美元，而截至2021年3月31日的9個月的收入約為213萬美元，增長了約104%。這兩個時期的增長都反映了S5D的增加、有機增長和新客户的增加。
截至2022年3月31日的三個月，軟件許可證收入約為13萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的軟件許可證收入約為17萬美元，這反映了續訂時間的差異。截至2022年3月31日的9個月，軟件許可證收入約為43萬美元，而截至2021年3月31日的9個月的收入約為31萬美元，增長約39%。隨着VR和AR行業的不斷成熟，我們預計我們的軟件許可收入將在絕對基礎上和佔總收入的整體百分比上繼續增長。
截至2022年3月31日的三個月，非項目收入(即僅VR/AR軟件和服務收入)約為119萬美元 ，而截至2021年3月31日的三個月的非項目收入約為43萬美元，增長約176%。截至2022年3月31日的三個月，非項目收入約佔總收入的58%，而截至2021年3月31日的三個月，非項目收入約佔47%。截至2022年3月31日的9個月，非項目收入(即僅VR/AR軟件和服務收入)約為289萬美元，而截至2021年3月31日的9個月約為107萬美元，增長約171%。在截至2022年3月31日的9個月中，非項目收入約佔總收入的61% ，而截至2021年3月31日的9個月約佔44%。這兩個時期的增長反映了有機增長和 新客户的增加。
客户 集中度
在截至2022年3月31日的三個月中，三個 客户約佔公司總收入的61%(分別為32%、16%和13%)。在截至2021年3月31日的三個月中，其中一個客户和三個不同的客户分別佔公司總收入的67%(分別為26%、15%、15%和11%)。在截至2022年3月31日的九個月中，兩家客户約佔公司總收入的59%(分別為42%和17%)。在截至2021年3月31日的9個月中，其中一個客户和另一個客户分別佔公司總收入的約49%(分別為32%和17%)。
我們 在處於早期階段的行業運營，客户正在探索AR和VR解決方案的各種選擇，並作為早期採用者。 因此，當客户加入並集成、衡量和消化我們的軟件產品和解決方案時，我們的收入來源可能會有很大的差異。客户在某一期間可能佔收入的比例較高，則不能 在隨後的期間核算任何收入。在某些情況下，這些客户可以在評估我們的解決方案後重新參與 ，這些解決方案可能是也可能不是未來收入的來源。在過去的幾個季度中，我們相當大比例的收入來自一個戰略客户。來自該戰略客户的收入減少--我們目前沒有預料到這一點-- 將對公司的收入產生不利影響。一般來説，客户在一個期間佔收入的很大部分 ，在其他期間通常不佔很大比例。鑑於這一動態，我們預計客户集中度的這種變化將持續到我們的收入達到更大規模且更大比例來自軟件許可/SaaS的時候。
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毛利
| 截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3月31日， | 變化 | 3月31日， | 變化 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| (單位：百萬) | (單位：百萬) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 2.05 | $ | 0.92 | $ | 1.13 | 123 | % | $ | 4.77 | $ | 2.44 | $ | 2.33 | 95 | % | ||||||||||||||||
| 銷貨成本 | 0.37 | 0.59 | (0.22 | ) | -37 | % | 0.73 | 1.28 | (0.55 | ) | -43 | % | ||||||||||||||||||||
| 毛利 | $ | 1.68 | $ | 0.33 | $ | 1.35 | 409 | % | $ | 4.04 | $ | 1.16 | $ | 2.88 | 248 | % | ||||||||||||||||
| 毛利率 | 82 | % | 36 | % | 85 | % | 48 | % | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的三個月的毛利約為82%，而截至2021年3月31日的三個月的毛利約為36%。截至2022年3月31日的9個月的毛利約為85%，而截至2021年3月31日的9個月的毛利約為48%。這兩個時期的增長都是由於非項目收入的增加帶來了更高的利潤率，改善了對項目收入成本的管理，銷售商品的成本以及利用較低成本的土耳其員工。
運營費用
| 截至 三個月 | 截至 前九個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3月 31， | 變化 | 3月 31， | 變化 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| (單位：百萬) | (單位：百萬) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 研發費用 | $ | 1.91 | $ | 0.67 | $ | 1.24 | 185 | % | $ | 4.09 | $ | 1.99 | $ | 2.10 | 106 | % | ||||||||||||||||
| 一般費用和管理費用 | 1.29 | 0.63 | 0.66 | 105 | % | 3.27 | 1.35 | 1.92 | 142 | % | ||||||||||||||||||||||
| 銷售 和營銷費用 | 0.86 | 0.28 | 0.58 | 207 | % | 2.02 | 1.01 | 1.01 | 100 | % | ||||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | $ | 4.06 | $ | 1.58 | $ | 2.48 | 157 | % | $ | 9.38 | $ | 4.35 | $ | 5.03 | 116 | % | ||||||||||||||||
截至2022年3月31日的三個月的運營費用約為406萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的運營費用為158萬美元，增幅約為157%。截至2022年3月31日的9個月的運營費用約為938萬美元，而截至2021年3月31日的9個月的運營費用為435萬美元，增長約116%。這兩個時期的增長都是由於為支持增長而增加的員工人數、因GLIME是一家上市公司而產生的費用，以及增加了三家新的子公司，包括員工人數、無形資產攤銷和與收購相關的專業費用。
研究和開發
截至2022年3月31日的三個月的研究和開發費用約為191萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的研發費用為67萬美元，增幅約為185%。截至2022年3月31日的9個月的研發費用約為409萬美元，而截至2021年3月31日的9個月的研發費用為199萬美元，增幅約為106%。在這兩個時期，這反映了為支持增長而增加的員工人數，以及增加了三家新的子公司。展望未來，隨着我們繼續開發軟件產品並將其商業化，我們預計研發成本將繼續增加。
在截至2022年3月31日的三個月中，與研發相關的非現金股票期權支出包括約45萬美元的員工薪酬支出，約佔總研發支出的24%。在截至2021年3月31日的三個月中，與研發相關的非現金股票期權支出包括約28萬美元的員工薪酬支出，約佔總研發支出的42%。在截至2022年3月31日的9個月中，與研發相關的非現金股票期權支出包括約105萬美元的員工薪酬支出， 約佔總研發支出的26%。在截至2021年3月31日的9個月中，與研發相關的非現金股票期權支出包括約89萬美元的員工薪酬支出，約佔總研發支出的45%。隨着時間的推移，我們預計非現金股票期權和普通股研發費用佔總相關費用的百分比將繼續下降，因為我們將更大比例的現金用於補償 從而將攤薄降至最低。
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常規 和管理
截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用約為129萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為63萬美元，增幅約為105%。截至2022年3月31日的九個月的一般和行政費用約為327萬美元，而截至2021年3月31日的九個月的一般和行政費用為135萬美元，增幅約為142%。這兩個時期的增長反映了為建設基礎設施和支持上市公司的運營而增加的員工人數 (即上市公司董事和高級管理人員責任保險、投資者關係和上市費用、額外的法律和會計費用以及額外的獨立董事會成員)，以及增加了三家新的子公司，其中包括與收購相關的員工人數、無形資產攤銷和專業費用。
在截至2022年3月31日的三個月內，與一般和行政費用相關的非現金股票期權和普通股費用 包括約22萬美元的員工、董事會和供應商費用，約佔一般和行政費用總額的17%。截至2021年3月31日止三個月，與一般及行政開支有關的非現金股票期權及普通股開支包括約19萬美元的員工、董事會及供應商開支，約佔一般及行政開支總額的29%。在截至2022年3月31日的9個月中，與一般和行政費用相關的非現金股票期權和普通股費用 包括約67萬美元的員工、董事會和供應商費用，佔一般和行政費用總額的約20%。在截至2021年3月31日的9個月中，與一般和行政費用相關的非現金股票期權和普通股費用包括約57萬美元的員工、董事會和供應商費用，約佔一般和行政費用總額的42%。隨着時間的推移，我們預計非現金 股票期權和普通股一般及行政費用佔總相關費用的百分比將繼續下降 ，因為我們將更大比例的現金用於補償，從而最大限度地減少稀釋。
銷售 和市場營銷
截至2022年3月31日的三個月的銷售額和營銷費用約為86萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的銷售額為28萬美元，增幅約為207%。截至2022年3月31日的9個月的銷售和營銷費用約為202萬美元，而截至2021年3月31日的9個月的銷售和營銷費用為101萬美元，增幅約為100%。 這兩個時期的增長都反映了員工人數和外部營銷公司的擴張，以推動收入增長，並增加了三家新的子公司。隨着我們的子公司繼續建立初步的市場吸引力並擴大其收入基礎，我們 預計將增加我們的業務開發和銷售費用。
在截至2022年3月31日的三個月內，與銷售和營銷支出相關的非現金股票期權和普通股支出包括約16萬美元的員工、供應商和手續費薪酬支出，約佔總銷售和營銷支出的19%。在截至2021年3月31日的三個月中，與銷售和營銷支出相關的非現金股票期權和普通股支出包括約80萬美元的員工、供應商和手續費薪酬支出，約佔總銷售和營銷支出的27%。截至2022年3月31日的9個月，與銷售和營銷支出相關的非現金股票期權和普通股支出包括約49萬美元的員工、供應商和手續費薪酬支出，約佔總銷售和營銷支出的24%。在截至2021年3月31日的9個月中，與銷售和營銷支出相關的非現金股票期權和普通股支出 包括約35萬美元的員工、供應商和費用薪酬支出，約佔總銷售和營銷支出的34%。隨着時間的推移，我們預計非現金股票期權和普通股銷售和營銷費用佔總相關費用的百分比將繼續下降，因為我們將更大比例的現金用於薪酬 從而將攤薄降至最低。
其他 收入(費用)，淨額
其他 收入和支出，截至2022年3月31日的三個月的淨收入為63萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的收入為20萬美元。截至2022年3月31日的9個月，其他收入和支出淨額為37萬美元 ，而2021年期間的支出為60萬美元，收入增加了43萬美元。這兩個期間都反映了Paycheck Protection Program貸款(2022年PPP 2為62萬美元，2021年PPP 1為55萬美元)的寬免，但在前幾個期間被可轉換票據轉換為普通股的損失和可轉換票據的相關利息抵消了。
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淨虧損
我們在截至2022年3月31日的三個月中淨虧損175萬美元，而前一季度的淨虧損為123萬美元，虧損增加了52萬美元或42%。截至2022年3月31日的9個月的淨虧損為498萬美元，而2021年前一季度的淨虧損為325萬美元，虧損增加173萬美元或53%。這意味着運營費用的增長超過了收入和相關毛利潤的增長。這反映了公司所有領域當前用於推動未來增長的費用支出，包括收購三家新子公司。
非公認會計準則 財務指標
以下討論和分析包括根據公認會計原則或GAAP進行的財務計量和非GAAP財務計量。通常，非GAAP財務計量是對公司業績的數字計量， 財務狀況或現金流不包括或包括通常不包括或排除在根據GAAP計算和列報的最直接可比計量中的金額。非公認會計準則財務指標應被視為對 的補充，而不應被視為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)和經營活動現金流量、流動性或任何其他財務指標的替代指標。它們可能不代表本公司的歷史經營業績，也不打算預測未來的潛在業績。投資者不應孤立地考慮非GAAP財務衡量標準，或將其作為根據GAAP計算的績效衡量標準的替代品。我們的管理層使用並依賴EBITDA和調整後的EBITDA，它們是非GAAP財務指標。我們認為，在規劃、預測和分析未來期間時，管理層和股東都將受益於參考以下非公認會計準則財務指標 。
我們的管理層使用這些非GAAP財務指標來評估其財務和運營決策，並將其作為評估期間間比較的一種手段。我們的管理層認識到，由於所述的排除項目，非GAAP財務衡量標準具有固有的侷限性。
公司將調整後的EBITDA定義為在下表中的項目之前的持續運營的收益(或虧損)。調整後的EBITDA 是衡量我們經營業績的重要指標，因為它允許管理層、投資者和分析師在剔除影響可比性的非經營性項目的影響後，逐期評估和評估我們的核心經營業績。
我們 已將根據GAAP計算的財務指標與最具可比性的非GAAP財務指標進行了對賬 。我們相信，提供非GAAP財務指標，以及與GAAP的對賬，有助於投資者在本公司與其他公司之間進行比較。在與其他公司進行比較時，投資者需要注意，公司使用不同的非GAAP衡量標準來評估其財務業績。投資者應密切關注所使用的具體定義 ，以及此類措施與每家公司根據適用的《美國證券交易委員會》規則提供的相應公認會計準則措施之間的對賬情況。
下表顯示了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月調整後EBITDA的淨虧損對賬：
| 截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||||||
| 3月31日， | 3月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (單位：百萬) | (單位：百萬) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (1.75 | ) | $ | (1.23 | ) | $ | (4.98 | ) | $ | (3.25 | ) | ||||
| 利息支出，淨額 | - | - | - | 0.10 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 0.18 | 0.01 | 0.28 | 0.02 | ||||||||||||
| EBITDA(虧損) | (1.57 | ) | (1.22 | ) | (4.70 | ) | (3.13 | ) | ||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | 0.96 | 0.75 | 2.27 | 2.34 | ||||||||||||
| 基於股票的融資相關費用 | - | 0.52 | 0.28 | 0.52 | ||||||||||||
| 收購相關費用 | 0.12 | - | 0.23 | - | ||||||||||||
| 免責購買力平價貸款 | (0.62 | ) | (0.55 | ) | (0.62 | ) | (0.55 | ) | ||||||||
| 調整後的EBITDA(虧損) | $ | (1.11 | ) | $ | (0.50 | ) | $ | (2.54 | ) | $ | (0.82 | ) | ||||
| 31 |
截至2022年3月31日的三個月，調整後的EBITDA虧損111萬美元，比截至2021年3月31日的三個月的虧損50萬美元增加了61萬美元。截至2022年3月31日的9個月，調整後的EBITDA虧損為254萬美元，比截至2021年3月31日的9個月的虧損82萬美元增加了172萬美元。這些增長是由於淨虧損的增加，反映了公司所有領域的當前費用支出，以推動未來的增長，包括收購三家新的子公司。
流動性 與資本資源
| 在截至的9個月中 | ||||||||||||||||
| 3月31日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| (單位：百萬) | ||||||||||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (3.68 | ) | $ | (1.03 | ) | $ | (2.65 | ) | -257 | % | |||||
| 用於投資活動的現金淨額 | (6.52 | ) | (0.02 | ) | (6.50 | ) | -32,500 | % | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 26.47 | 2.42 | 24.05 | 994 | % | |||||||||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | 16.27 | 1.37 | 14.90 | 1,088 | % | |||||||||||
| 現金和現金等價物，年初 | 1.77 | 1.03 | 0.74 | 72 | % | |||||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | 18.04 | $ | 2.40 | $ | 15.64 | 652 | % | ||||||||
操作 活動
截至2022年3月31日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為368萬美元，而前一季度為103萬美元，增加了約265萬美元。這主要是由於淨虧損增加約173萬美元， 應收賬款增加反映了收入期間的增長和與業績相關的獎金的支付。
投資 活動
在截至2022年3月31日的9個月中，用於投資活動的現金淨額較上一季度微不足道的金額增加了約650萬美元。這是S5D收購的現金部分(交易完成時為400萬美元，或有對價為200萬美元)，以及購買XR Terra的資產、投資公司固定收益證券和購買計算機硬件。
為 活動提供資金
截至2022年3月31日的9個月內，融資活動提供的現金流為2647萬美元，而上一季度為242萬美元 。2022年反映了我們的IPO和SPA普通股交易以及行使股票期權的淨收益，通過發行應收票據進行了抵消。2021年融資活動反映了可轉換本票的收益、Paycheck保護計劃貸款的收益以及向投資者發行普通股。
資本 資源
截至2022年3月31日，公司的現金及現金等價物餘額為1,800萬美元。此外，還有200萬美元的現金託管，用於S5D收購的或有對價，在S5D和公司業績目標實現時支付 (如果目標未實現，可退還一瞥)。
截至2022年3月31日，公司沒有未償債務。
截至2022年3月31日，本公司並無已發行及已發行優先股。
公司相信，自本申請之日起12個月後，公司有足夠的資金來履行其運營計劃和未來的義務。
| 32 |
最近 採用了會計公告
請 參閲我們2021年6月30日合併財務報表的附註3，其中描述了採用最新會計公告的影響(如果有的話) 。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要 。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們 按照1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則13a-15(E)中的定義，維持《披露控制和程序》，旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)。以便及時作出關於所需披露的決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在該期限結束時 有效。
在設計和評估我們的信息披露控制和程序時，管理層認識到，無論信息披露控制和程序的構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保信息披露控制和程序的目標得以實現。此外，在設計披露控制和程序時，我們被要求在評估可能的披露控制和程序的成本-收益關係時做出判斷。任何披露控制和程序的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的目標。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)中有定義。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。 在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的題為“內部控制-綜合框架”的報告中提出的 2013年框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。COSO框架總結了公司內部控制系統的每個組成部分，包括(1)控制環境、(2)風險評估、(3)控制活動、(4)信息和通信以及(5)監測。
根據我們的評估，我們的管理層得出結論，截至2022年3月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
在截至2022年3月31日的期間內，我們對財務報告的內部控制或已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的其他因素沒有發生變化。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
沒有。
第 1a項。風險因素
我們截至2021年6月30日的年度Form 10-K年度報告包含與我們業務相關的重大風險的討論。 Form 10-K年度報告中描述的風險沒有實質性變化。
第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
最近出售未註冊的股權證券
在截至2022年3月31日的三個月內，公司共發行了1,529股普通股，用於諮詢服務。
根據《1933年證券法》第4(A)(2)節的規定，上述交易不受修訂後的《1933年證券法》的登記要求的約束。或者，根據修訂後的1933年《證券法》第3(A)(9)節，在行使轉換權時發行的普通股是一種豁免證券。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息。
沒有。
物品 6.展示
以下證據作為本季度報告的一部分提交給10-Q表格。
展品 數 |
展品説明： | |
| 31.1* | 根據經修訂的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發首席執行幹事證書。 | |
| 31.2* | 根據經修訂的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 | |
| 32.1** | 根據經修訂的《證券交易法》第13a-14(B)或15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
* 隨函存檔。
** 隨函提供。
| 34 |
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2022年5月16日正式授權下列簽署人代表註冊人在本報告上簽字。
| The Glimse Group，Inc. | |
| /s/ 萊倫·本託維姆 | |
| Lyron 本託維 | |
| 首席執行官、總裁 | |
| (首席執行官 ) | |
| /s/ 梅丹·羅斯布盧姆 | |
| 梅丹 羅斯布魯姆 | |
| 首席財務官 | |
| (負責人 財務官) |
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