會計基礎：所附簡明財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和適用於中期財務報表的美國證券交易委員會規則和條例 以及表格10-Q和S-X規則10-01的説明編制的。因此，它們不包括按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的所有信息和腳註。閲讀時應結合公司於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的《2021年年報10-K表》(以下簡稱《10-K表》)中包含的合併財務報表及其附註。

隨附的簡明財務報表未經審核，包括管理層認為為公平列報其簡明財務狀況及中期經營業績所需的所有調整(包括正常經常性調整)。

過渡期的經營業績並不一定代表全年的預期業績。

財政年度：公司使用52-53周的財政年度，在每年最接近12月31日的星期六結束。截至2022年4月2日和2021年4月3日的季度由13周組成。這些季度在這裏分別稱為“2022年”和“2021年”的第一季度 。

使用估計數：根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告價值、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。更重要的估計和假設 是用於確定存貨陳舊、以權益為基礎的補償、經營租賃使用權資產和經營租賃負債以及遞延税項資產估值的估計和假設。因此，實際結果 可能與這些估計不同。

新興成長型公司：本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂後，可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的某些豁免 各種報告要求。JOBS法案第102(B)(1)條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。

最近 採用了會計公告：2016年2月， 財務會計準則委員會(FASB)發佈會計準則更新(ASU)2016-02，租賃 (主題842)它要求承租人在資產負債表上確認租賃期限超過十二(12)個月的租賃所產生的權利和義務的資產和負債。承租人對租賃產生的費用和現金流的確認、計量和列報 將繼續主要取決於其分類為融資租賃或經營性租賃。然而，與目前的美國公認會計準則只要求在資產負債表上確認資本租賃不同，該標準要求在資產負債表上確認這兩種類型的租賃。該標準還要求披露租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性 。這些披露包括質量和數量要求，提供了有關財務報表中記錄的金額的補充信息。對於新興成長型公司，該標準在2021年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效，並允許提前採用。請參閲注7，“租賃“有關我們自2022年1月2日起採用本指南的信息，以及對本指南所提供信息的影響的討論 ，以及新指南所要求的其他披露內容。

已發佈但尚未採用的會計準則：2016年6月， FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具—信貸損失，它用一種反映預期信貸損失的方法取代了當前美國公認會計原則中金融工具的已發生損失減值方法，並需要 考慮更廣泛的合理和可支持的信息來告知信貸損失估計。FASB發佈了ASU 2019-10 ，導致針對符合條件的較小報告公司的新指南的生效日期推遲到從2023年1月1日開始的財年 。對於在生效日期之前已確認非臨時性減值的債務證券，必須採用修改後的追溯法，並要求採用預期過渡方法。公司 目前正在評估該指導意見對其財務報表的影響。本公司認為採用這一標準不會對本公司的財務報表產生實質性影響。

信用風險集中：我們暴露在信用風險集中的金融工具主要包括現金、受限現金和應收賬款。我們與具有投資級評級的高質量金融機構保持現金和受限現金。儘管本公司在美國銀行的現金餘額可能超過為此類存款提供的聯邦保險金額，但本公司在此類賬户中未遭受任何損失。如果持有現金的金融機構以簡明中期資產負債表上反映的金額違約，本公司將面臨信用風險。

每股普通股淨虧損：公司遵守FASB ASC主題260每股收益的會計和披露要求。每股普通股基本收益的計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益 反映庫存股方法下的股票期權和限制性股票單位(如果有的話)的影響，除非它們的影響是反稀釋的。

收入 確認：公司確認來自三個來源的收入：訂閲盒銷售、亞馬遜業務和在線網站銷售。 收入是扣除促銷折扣、實際客户積分和退款以及預計將發放的客户積分和退款以及銷售税後的總賬單。客户在購買訂閲商品時，如未退貨或已接受訂閲商品，則需按一般商品(非訂閲商品)收費。如果退貨運費是公司的一項費用，客户可以收到退貨退款 。

認購箱銷售收入 在承諾商品的控制權轉讓並被訂閲者接受時確認。訂閲者 自產品交付之日起最多有10天的時間退回交付中的任何項目。控制權在 訂閲者結賬時或貨物送達後十天自動轉移，以先發生者為準。在退房或10天 期限內，未退回的訂單金額將確認為收入。付款應在結賬時或交貨後10天內到期，兩者以先發生者為準。從2021年8月24日至2022年1月6日，我們 在包裝盒發貨前向新訂户收取預付樣式費，該費用將計入購買的項目。在客户結賬或購買商品的選項到期之前，造型費用 包括在遞延收入中。

在線網站銷售的收入 包括我們和亞馬遜在線網站的銷售額，在承諾商品的控制權 轉移給公司客户時確認，金額描述了公司預期有權交換這些商品的對價。控制權在裝船時轉讓。發貨後，訂單的總金額確認為收入 。在線網站銷售的付款應在訂購時支付。

預期銷售退貨準備金由合同退貨權和酌情授權退貨兩部分組成。

訂閲銷售、折扣和索賠以外的銷售的可自由支配授權退貨的估計 基於(1)歷史匯率、(2)尚未從客户收到的未收到退貨和未解決的折扣和索賠的具體標識，以及(3)預期但尚未與客户敲定的估計退貨、折扣和索賠。任何未來期間的實際退貨、折扣和索賠都是固有的不確定性，因此可能與估計值不同。如果實際或預期的未來回報、折扣或索賠明顯高於或低於已建立的準備金，則在作出此類決定的期間將計入淨收入的減少或增加。

在產品控制權轉移到客户手中之前，與外運貨物履行相關的運輸和搬運成本 在操作報表中作為運輸和搬運成本進行了 核算。

由政府當局評估並與特定創收交易同時徵收並由本公司向客户收取的税項 不計入簡明中期經營報表中銷售貨物的收入和成本。

受限現金：受限現金餘額包括本公司從附註 9中描述的現金墊付協議中收到的現金墊款。根據該協議的定義，該現金墊款只能用於購買公司運營所需的產品和營銷相關服務。

存貨： 存貨主要由產成品組成，採用加權平均成本法以成本或可變現淨值中的較低者計價。此外，該公司還將運費、關税和其他供應鏈成本計入庫存。這些成本包括在銷售庫存時的銷售成本中。

租賃改進和設備：租賃改進和設備按成本入賬。設備折舊按資產估計使用年限為三至五年的直線法計算。租賃改進在租賃期限較短或直線法改進的壽命內攤銷 。延長設備使用壽命的支出將計入資本化。修理和保養的費用在發生時記入費用。出售或註銷資產所產生的收益或損失 確定為出售收益與資產賬面金額之間的差額，並在運營中確認。

無形資產：無形資產包括資本化的網站開發成本，並使用直線法在其估計使用年限內進行攤銷，從一年到三年不等。本公司定期評估無形資產使用年限的合理性。修理費和維護費在發生時記入費用。

長期資產減值 ：當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，本公司將審查其長期資產的減值。在進行減值審查時，本公司將資產的賬面價值與其估計的未來未貼現税前現金流進行比較。如果確定已發生減值，則應在此期間確認損失。減值虧損按資產賬面價值與估計淨現金流量現值或可比市場價值之間的差額計算，並考慮近期經營業績及 定價趨勢。經審核後，本公司並不認為目前存在任何與其長期資產有關的重大減值。

遞延融資成本：遞延融資成本扣除累計攤銷後，直接從與此類成本相關的信貸額度的面值 中扣除。債務發行成本的攤銷被報告為利息支出的一個組成部分 ，並在協議期限內使用直線法計算，這與實際利息法相近。

所得税：本公司採用資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債 根據資產和負債的計税基準與其賬面價值之間的差額在財務報表中應佔的未來税項後果進行確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量 預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產及負債的影響 於包括頒佈日期在內的期間確認。估值 當需要將遞延税項資產減少到預期變現金額時，會設立減值準備。

公司採用美國公認會計原則對所得税中的不確定性進行會計處理。如果本公司僅根據税務倉位的技術價值，認為税務倉位經審計後比 更有可能維持，則會確認税務優惠。本公司通過確定在結算時實現可能性大於50%的金額來衡量税收優惠，並假定納税狀況 已由完全瞭解相關信息的適當税務機關進行審查。

截至2022年4月2日和2022年1月1日，公司沒有未確認的税收優惠。本公司2017財年之前的聯邦、州和地方所得税申報單已關閉，管理層不斷評估即將到期的訴訟時效法規、審計、擬議的和解方案、税法變更和新的權威裁決。

本公司確認與税務事宜相關的利息及罰款(如有)為營運開支的一部分，並在簡明中期資產負債表中計入應計利息及罰款及應計開支。

廣告費用：直接廣告和促銷費用在發生時計入。在截至2022年4月2日和2021年4月3日的13周內，廣告和促銷費用分別為718,381美元和844,252美元 ，幷包括在簡明中期運營報表中的一般和行政費用中。

壞賬費用：當客户無法履行其 支付未償還餘額的義務後，應收賬款不再可收回時，確認壞賬費用。

基於股權的薪酬：我們根據授予日的估計公允價值來衡量與授予的獎勵相關的基於股權的薪酬支出 。對於僅有服務條件的獎勵，基於權益的薪酬費用在必要的服務 期間使用直線法確認。股票期權授予日的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估算的。沒收在發生時被記錄下來。更多細節見附註16，基於股權的薪酬。

部門信息：公司有一個運營部門和一個可報告的部門，因為首席運營決策者是首席執行官，他在合併的基礎上審查財務信息，以分配資源和評估財務業績 。所有長壽資產都位於美國。

庫存 包括以下內容：

庫存計劃表

無形資產 包括以下內容：

無形資產附表

租賃權 改進和設備包括以下內容：

租賃改進和設備摘要

下表包括截至2022年4月2日的經營性租賃使用權資產和經營性租賃負債餘額：

資產負債經營性租賃使用權附表

截至2022年4月2日，我們的經營租賃負債到期日如下：

經營性租賃的租賃負債到期表

加權平均股數表

本公司在2021年計劃下的基於時間的股票期權活動摘要如下：

公司基於時間的股票期權活動計劃

公司的收入，淨額按以下類別分類：

收入分解表 ，淨額

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

一般信息

您 應閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本10-Q季度報告中其他部分包含的簡明中期財務報表和相關注釋，以及截至2022年1月1日的財務報表的註釋，這些報表包括在我們於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。以下討論包含有關公司未來事件和未來結果的前瞻性陳述 ，這些陳述基於對公司所處行業以及公司管理層的信念和假設的當前預期、估計、預測和預測。另見上文“關於前瞻性信息的告誡聲明”。“預期”、“預期”、“目標”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞彙以及類似的表述旨在識別此類前瞻性表述。 這些前瞻性表述僅為預測，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，實際結果可能與任何前瞻性表述中表達的結果存在實質性差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本季度報告中其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會的其他 報告中討論的因素。除法律另有規定外，公司不承擔因任何 原因公開修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

以下討論基於本季度報告中其他部分包含的財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則在 中編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關或有事項披露的估計和判斷。 在我們的業務運營過程中，我們經常就發票付款的時間、應收賬款的收取、產品的發貨、訂單的履行、用品的採購和庫存的建立等事項做出決定。這些決策中的每一項都會對任何給定時期的財務結果產生一定影響。在做出這些決定時，我們會考慮各種因素，包括合同義務、客户滿意度、競爭、內部和外部財務目標和預期，以及財務規劃目標。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與銷售回報、壞賬準備、長期資產減值，特別是商譽和無形資產的減值、基於股票的薪酬評估中使用的假設以及訴訟有關的估計。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

Kidpik Corp.(“本公司”)使用52-53周的財政年度，在每年最接近12月31日的星期六結束。截至2022年12月31日的年度為52週年度，在此稱為2022財政年度。截至2022年1月1日和2021年1月2日的年度分別為52周和53周。這些年度在本文中分別稱為財政“2021”和“2020”， 。該公司的財務季度一般為13周。如果公司的會計年度為53周 ，則相應的第四季度持續時間為14周。2022財年第一季度和2021財年第一季度分別指截至2022年4月2日和2021年4月3日的13周。

本公司截至2022年4月2日和2021年4月3日的13周未經審計財務報表的附註中定義了以下使用但未另作定義的某些大寫術語，這些術語的含義應與該等術語的含義一起閲讀。

以下對我們網站和第三方網站的引用僅供參考，除非下面明確説明，否則我們不希望 通過引用將此類網站的信息納入本報告。

除文意另有所指外，本報告中提及的“我們”、“註冊人”、“公司”、“KIDPik”和“Kidpik Corp.”請參考Kidpik公司。

在 添加中：

可用信息

公司在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快通過其互聯網網站、https://investor.kidpik.com/sec-filings，其年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第 或15(D)節提交或提供的對這些報告的修訂，免費提供這些材料。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上向公眾查閲本報告中包含或可通過本網站訪問的信息 不是本報告的一部分，也不包含在本報告中。 此外，本公司對網站URL的引用僅作為非活動文本引用。

引言

除了隨附的財務報表和附註外，還提供了我們的管理層對財務狀況和運營結果(MD&A)的討論和分析，以幫助讀者瞭解我們的運營結果、財務狀況和現金流 。MD&A的組織方式如下：

概述

我們 於2016年開始運營，作為一家基於訂閲的電子商務公司，我們的理念是通過為孩子們提供時尚的定製服裝，讓父母更容易、更方便地進行購物。Kidpik為男孩和女孩(尺碼2-16)提供兒童服裝認購箱，包括混合搭配的協調服裝，根據每個成員的風格偏好進行個性化定製。我們專注於通過設計從概念到盒子的每個季節性系列來提供從頭到腳的整套服裝(包括鞋子)。

要在新興行業中保持領先，需要在產品和服務方面不斷創新。自2016年推出4-14碼的女孩訂閲盒 以來，我們繼續擴大產品供應和營銷渠道。我們進軍男裝領域， 為男孩和女孩增加了更大的尺碼--服裝增加到16號，鞋子增加到6號，幼兒服裝的尺碼增加到2T&3T ，嬰兒鞋的尺碼增加到2T&3T ，我們推出了出售個人服裝和鞋子的shop.midpik.com，推出了gift.midpik.com， 我們銷售禮品盒，裏面有預先設計好的服裝和禮品卡。我們還通過在Amazon.com上銷售我們的品牌產品 ，以及預包裝和單件商品的亞馬遜履行(FBA)和商家履行(FBM)擴大了我們的分銷範圍。

我們 在2021年第一季度推出了我們的首個幼兒系列，推出了2T和3T尺碼的服裝，以及面向男孩和女孩的7號和8號童鞋 ，我們於2021年4月開始發貨。我們還根據 為所有會員推出了一個“Add-on”選項，他們可以在下一個訂閲盒訂單中添加他們選擇的其他項目。我們計劃擴大提供的附加項目的種類，以努力增加盒子的交易規模和每盒的毛利率。我們最近擴展了訂閲 盒子產品，引入了12件盒選項，增加了客户體驗，並提供了推動額外 收入的機會。我們還擴大了我們電子商務網站上提供的季節性預造型時尚盒子品種，這為現有會員提供了追加銷售機會，併為我們的電子商務客户提供了更多品種。

截至本報告之日，我們僅在美國48個毗鄰的州和陸軍郵局(APO)和艦隊郵局(FPO)提供電子商務服務。

我們 已經開始計劃將我們的產品擴展到新生兒尺寸，包括12個月和18個月，以及赫斯基/加號和苗條尺寸。 我們目前預計在2022年第三季度推出赫斯基/加號、苗條和新生兒尺寸。我們計劃繼續分析市場對新產品的興趣，並可能進一步投資擴大我們現有的產品線。

我們 在我們的付費廣告戰略中增加了新的渠道，包括TikTok、Tap joy和新的聯盟合作伙伴關係，目標是 增加新成員增長。此外，我們還專注於其他收入分享營銷機會，例如擴大我們的影響力大使計劃和軟推出面向消費者的品牌大使計劃。我們還在尋求新的認知戰略，例如與具有品牌協同效應的兒童公司的交叉推廣機會。

2021年11月，公司完成首次公開發行(IPO)，在扣除承銷折扣和佣金以及發行成本後，公司以每股8.5美元的價格發行和出售了2,117,647股授權普通股，淨收益為1,610萬美元。

關鍵績效指標

我們用來評估業務、衡量業績、確定影響業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策的關鍵績效指標，包括毛利率、已發貨項目和平均發貨保留率，每個指標都在下面詳細介紹 。

我們 還使用以下指標來評估我們的業務進展，決定將資金、時間和技術投資分配到哪裏，以及評估我們業務的短期和長期業績。

毛利

毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。毛利佔我們淨銷售額的百分比稱為毛利。 銷售成本由銷售給客户的商品的購買價格組成，其中包括進口税和其他税、運入、客户退貨、庫存註銷和其他雜項收縮。

調整後的EBITDA

除了我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)計算的業績外， 為了向投資者提供有關我們財務業績的其他信息，我們在下表和本報告的其他地方披露了調整後EBITDA，這是一種非美國GAAP財務指標，我們將其計算為扣除其他費用、淨額、利息、税項、折舊和攤銷前的淨虧損，並對其進行調整，以排除基於股權的薪酬支出和某些非常規項目的影響。 我們提供了調整後EBITDA與淨虧損的對賬，最直接可比的公認會計原則，即美國公認會計原則，即財務衡量標準。

我們 將調整後的EBITDA包括在本報告中，因為它是我們的管理層和董事會用來評估我們的 經營業績、制定未來經營計劃和做出有關資本分配的戰略決策的關鍵指標。特別是，在計算經調整的EBITDA時剔除某些費用有利於按期間進行經營業績比較 ，並且在剔除基於股權的薪酬的影響的情況下，不包括我們認為不能反映我們的核心經營業績的項目。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，以與我們的管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。

調整後的 EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它或將其作為我們根據美國公認會計準則報告的結果分析的替代品 。其中一些限制是：

● 雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產未來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新資本支出的現金資本支出要求 ；

●調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

●調整後的EBITDA沒有考慮股權薪酬的潛在稀釋影響；

● 調整後的EBITDA不反映可能代表我們可用現金減少的税款支付；

●調整後的EBITDA不反映某些非常規項目，這些項目可能代表我們可用現金的減少；以及

● 其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，這降低了其作為比較指標的有效性 。

由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括各種現金流 指標、淨虧損和我們的其他美國GAAP結果。

我們的 財務業績包括我們認為非常規且不能反映我們核心業務運營的潛在趨勢的某些項目。

調整後EBITDA的淨虧損對賬如下：

已發運 件物品

我們 將發貨項目定義為在指定時間段內通過我們的活動訂閲、亞馬遜 和在線網站銷售向我們的客户發運的項目總數。

平均發貨保留率

平均 發貨保管率的計算方法是客户保存的物品總數除以給定 期間內的發貨物品總數。

影響我們未來業績的因素

我們 相信，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了 風險和挑戰，包括在標題為“風險因素”一節中討論和討論的那些因素。

總體經濟趨勢

整體經濟環境和消費者行為的相關變化對我們的業務有重大影響。總體而言，更廣泛的經濟狀況會促進客户在我們網站上的支出，而經濟疲軟通常會導致客户支出減少 ，這可能會對我們網站上的支出產生更明顯的負面影響。可能影響客户消費模式，從而影響我們經營結果的宏觀經濟因素，包括就業率、通貨膨脹、商業狀況、住房市場變化、信貸供應、利率以及燃料和能源成本。此外，在低失業率時期，我們通常會經歷更高的勞動力成本。

品牌意識和現場訪問量的增長

我們 打算繼續投資於我們的品牌營銷工作。自2016年以來，我們進行了大量投資，通過擴大我們在社交媒體上的存在來加強“Kidpik”品牌。如果我們不能經濟高效地推廣我們的品牌或將印象轉化為新的 客户，我們的淨銷售額增長和盈利能力將受到不利影響。

獲取新訂閲

我們通過營銷吸引新訂閲的能力和我們品牌的發展是我們未來增長的關鍵因素。如果我們 無法在未來獲得足夠的新訂閲，我們的收入可能會下降。如果我們的營銷努力在未來不那麼有效，新訂閲可能會受到負面影響 。廣告費率的增加還可能對我們以經濟高效的方式獲得新訂閲的能力產生負面影響。消費者對我們品牌的品味、偏好和情緒也可能發生變化，導致對我們產品和服務的需求減少。與隱私、數據保護、營銷和廣告以及消費者保護相關的法律法規正在演變，可能會有不同的解釋。這些要求可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用，或者可能與其他規則或我們的做法和程序相沖突。

社交網絡作為新客户的來源和與現有客户聯繫的方式非常重要，而且其重要性可能會 增加。我們可能無法有效地在這些網絡中保持存在，這可能會導致品牌親和力和知名度低於預期，進而可能對我們的運營業績產生不利影響。此外，移動操作系統和網絡瀏覽器提供商(如Apple和Google)已經實施了產品更改，以限制廣告商 收集和使用數據來定向和衡量廣告的能力。例如，蘋果在iOS 14中做出了一項更改，要求應用程序在跟蹤或在應用程序所有者以外的公司擁有的應用程序或網站之間共享用户數據之前，必須獲得用户的 選擇加入權限。谷歌打算在2023年進一步限制第三方Cookie在其Chrome瀏覽器中的使用，這與其他瀏覽器的所有者採取的類似行動一致，例如Apple在其Safari瀏覽器中，Mozilla在其Firefox瀏覽器中。這些變化已經減少了 ，並將繼續降低我們有效定位和衡量廣告的能力，特別是通過在線社交網絡， 使我們的廣告成本效益和成功程度降低。我們預計將繼續受到這些變化的影響。

保留現有訂户

我們留住訂户的能力也是我們創造收入增長能力的一個關鍵因素。我們目前的大多數訂户都是通過基於訂閲的套餐購買產品的，訂户需要付費並定期發送產品。這一收入的經常性性質為我們提供了對未來收入的一定程度的可預測性。如果客户行為發生變化，並且未來客户保留率下降，則未來的收入將受到負面影響。

庫存管理

為確保充足的商品供應，我們通常提前並經常在客户購買確認服裝 趨勢之前輸入採購訂單。因此，我們很容易受到需求和定價變化的影響，也容易受到次優選擇和商品購買時機的影響。我們產生了庫存沖銷和庫存儲備的變化，這影響了我們的毛利率。由於我們的商品種類與客户的成功直接相關，因此我們有時可能會優化庫存，以優先考慮客户的長期成功，而不是短期毛利率影響。此外，我們的庫存投資將隨着業務需求的變化而波動。例如， 輸入新類別或添加新的履行中心將需要額外的庫存投資。

增長方面的投資

我們 希望通過投資於產品以及孩子和家長體驗，繼續專注於長期增長。我們預計 將在營銷方面進行大量投資，以獲得新的訂户和客户。此外，我們打算繼續投資於我們的履約和運營能力。短期內，我們預計這些投資將在未來增加我們的運營費用，不能確定這些努力將擴大我們的客户羣或具有成本效益；但從長期來看，我們預計這些投資將對我們的運營結果產生積極影響。

運營結果的組成部分

請注意，我們對構成貨物銷售成本、運輸和搬運、工資和相關成本以及基於權益的薪酬以及一般和管理成本的各種項目的分類可能與行業內的其他公司不同，因此可能無法與競爭對手的 進行比較。

收入

我們 在兩個類別中產生收入：1)我們訂閲框中的銷售項目，以及2)通過shop.midpik.com、 和其他市場銷售一次性購買的產品。我們將這些收入分類分別稱為“訂閲盒子”和“一次性購買”， 。淨收入是指收入減去促銷折扣、實際客户積分和退款以及預計將發放的客户積分和 退款以及銷售税。除非另有説明，否則在本報告中使用收入一詞時，我們指的是淨收入。我們還確認使用禮品卡產生的收入。決定退還每個兒童包裝盒中收到的部分或全部商品的客户，可以在收到包裝盒後10天內退還此類物品。客户在購買訂購商品時，對未退貨或已接受的訂購商品收取費用； 但是，他們可以收到退貨退款。

售出商品的成本

銷售商品的成本 包括製造商品的成本和將此類商品運往我們的倉庫進行分銷和庫存註銷的費用 ，與預計退回的商品的可收回成本相抵銷。

發貨和搬運

運輸 和搬運，包括將商品運送到客户並返回給我們的成本，以及履行和退貨 處理的成本，以及用於包裝的材料。

工資單 及相關成本

工資單 及相關成本代表我們的工資單提供商的員工工資、税金、福利和費用。

一般費用 和管理費用

一般費用和管理費用主要包括市場營銷費用、專業費用、亞馬遜賣家費用、壞賬費用和信用卡費用等。

折舊和攤銷

折舊和攤銷費用包括租賃改進和設備的折舊費用。

利息 費用

利息 費用主要包括與我們的信用額度相關的利息支出、未償還票據以及與我們的信用額度相關的遞延費用的攤銷。

其他 營業外收入

與免除先前的Paycheck Protection貸款有關的其他 營業外收入。

所得税撥備

我們的 所得税撥備包括基於制定的聯邦和州税率對聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況以及我們的聯邦和州淨遞延税項資產估值免税額的變化進行了調整。

運營結果

新型冠狀病毒(新冠肺炎)

2019年12月，中國武漢報告了一種新的冠狀病毒株，它會導致一種被稱為新冠肺炎的傳染病。世界衞生組織於2020年1月30日宣佈新冠肺炎為“國際關注的突發公共衞生事件” 並於2020年3月11日宣佈為全球大流行。2020年3月和4月，美國許多州和地方司法管轄區開始發佈“呆在家裏”的命令，自那以後，這些命令基本上已經過期。美國新發新冠肺炎感染病例總數最近有所下降；然而，尚不清楚這種下降是否會繼續下去，新的病毒株是否會導致感染人數增加，目前預計的疫苗效力數字將保持不變，或新病毒株將在未來成為主導，和/或我們開展業務的司法管轄區是否會發布新的或擴大的全職訂單，或者這些訂單或其他訂單可能如何影響我們的業務。

在2020年3月和4月的大部分時間裏，由於加利福尼亞州下達的居家訂單，我們關閉了加州倉庫。我們嚴格遵守安全協議和疾病控制與預防中心(CDC)的指導方針，於2020年4月17日恢復發貨。總體而言，我們在此期間損失了大約兩週的潛在收入，因為我們無法 發貨。在2020年3月和4月的幾個月裏，我們的新會員收購大幅減少。從2020年5月初至2020年6月，我們的新會員收購顯著增長，這很可能是由於居家訂單，當時消費者 轉向在線購物，然後穩定在預期增長數字。新冠肺炎對我們業務和運營的全面影響目前無法估計，將取決於許多因素，包括全球大流行的範圍和持續時間。

自疫情爆發以來，我們已採取措施優先考慮員工的健康和安全。由於新冠肺炎疫情，我們的一些員工繼續 遠程工作。目前，我們相信我們手頭有足夠的現金，並將通過運營產生足夠的 現金，以支持我們的短期運營；然而，我們將繼續根據獲得的新信息來評估我們的業務運營，並將根據有關 持續流行的任何新發展做出我們認為必要的改變。

雖然 新冠肺炎對全球的業務產生了重大影響，但到目前為止，除了2020年3月和4月，在這段時間裏，正如上面所述，我們的倉庫被關閉了，但疫情並沒有對我們的業務產生重大的負面影響。此後，我們的 倉庫恢復了滿負荷工作；然而，新冠肺炎最終對我們的影響程度取決於未來的未知事態發展，包括病毒的持續時間和傳播，以及可能的新季節性爆發、病毒突變、疫苗效力以及個人接種此類疫苗的意願，所有這些都是不確定和無法預測的。

然而，由於我們的運輸供應商在滿足更高的電子商務運輸需求方面遇到了挑戰，我們 遇到了往返客户的運輸延誤，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。我們還一直受到並預計將繼續受到與COVID相關的貨運延誤和採購材料困難的影響。此外，如果消費者在疫情後回到傳統的實體服裝零售商，我們可能會受到負面影響 。

運營結果

截至2022年4月2日和2021年4月3日的13周比較

收入

截至2022年4月2日的13周，我們的收入下降18.7%至4,325,997美元，而截至2021年4月3日的13周的收入為5,320,533美元，比上一季度減少994,536美元。截至2022年4月2日和2021年4月3日的13周內，按銷售渠道劃分的收入彙總如下：

截至2022年4月2日和2021年4月3日的13周內，來自訂閲盒的 收入來自活躍訂閲經常性盒子收入和新訂閲首盒收入，彙總如下：

收入下降的主要原因是訂閲盒銷售額的下降。下表彙總了截至2022年4月2日和2021年4月3日的13周內按產品線劃分的收入細目：

發運給我們客户的商品數量從截至2021年4月3日的13周的約543,000件減少到截至2022年4月2日的13周的約371,000件，降幅為31.7%。截至2022年4月2日的13周，平均發貨保留率增至70.4%，而截至2021年4月3日的13周，平均保有率為67.7%。

售出商品的成本

截至2022年4月2日的13周，我們的商品銷售成本下降了16.7%，降至1,733,914美元，與截至2021年4月3日的13周的2,082,202美元相比，減少了348,288美元。

與2021財年同期相比，截至2022年4月2日的13周的銷售成本下降了 ，這主要歸因於我們的訂閲盒銷售額的下降。

毛利和毛利佔收入的百分比

截至2022年4月2日的13周，我們的毛利為2,592,083美元，而截至2021年4月3日的13周的毛利為3,238,331美元。與2021財年同期相比，截至2022年4月2日的13周毛利下降，主要原因是我們的訂閲盒銷售額下降。

截至2022年4月2日的13周，毛利佔收入的比例為59.9%，而截至2021年4月3日的13周，毛利佔收入的比例為60.9%。

運營費用

截至2022年4月2日和2021年4月3日的13周內，我們的 運營費用匯總如下：

我們的 運營費用包括一般和行政費用、工資和福利、運輸和搬運以及折舊和攤銷， 如上表所示。截至2022年4月2日的13周，我們的運營費用增加了93,011美元或2.0%，達到4,667,878美元。 與截至2021年4月3日的13周的4,574,867美元相比。這一增長主要是由於(I)工資及相關 成本增加640,597美元，主要是由於2022年第一季度錄得的非現金、基於股權的薪酬617,164美元，(Ii)運輸和處理減少402,370美元，這是由於訂閲盒銷售額下降-我們的運輸和處理費用 佔當期總收入的23.9%，而上一季度為總收入的28.8%，以及(Iii)一般和行政費用減少141,160美元 ，主要原因是營銷費用減少以及第三方費用因銷售額下降而減少。

運營虧損

運營虧損從截至2021年4月3日的13周的1,336,536美元增加到截至2022年4月2日的13周的2,075,795美元 。業務虧損增加的主要原因是617164美元的非現金補償和銷售額減少。

其他 費用

截至2022年4月2日和2021年4月3日的13周，其他(收入)/支出總額分別為(265,120美元)和160,943美元。 利息支出減少是由於我們的債務餘額減少，而截至2022年4月2日的13周其他收入增加是由於解決了與受損庫存業務中斷相關的保險索賠。

所得税撥備

在截至2022年4月2日和2021年4月3日的13周內，我們 都象徵性地或沒有所得税撥備。

淨虧損

截至2022年4月2日的13周，我們的淨虧損為1,810,675美元，而截至2021年4月3日的13周的淨虧損為1,497,986美元，淨虧損增加了312,689美元或20.9%。淨虧損增加的主要原因是非現金、基於股權的薪酬支出增加617,164美元和收入減少，但被一般和行政費用減少141,160美元和利息支出減少138,953美元所抵消，如上文更詳細討論的。

流動性 和資本資源

在2022年4月2日，我們手頭有5,430,075美元現金，而截至2022年1月1日，我們手頭有8,415,797美元現金。

截至2022年4月2日，本公司的流動負債總額為6,269,878美元，主要包括應付賬款2,588,643美元、應付關聯方賬款 719,566美元、應計開支328,847美元、預付款197,029美元(下文討論)、經營租賃負債235,793美元及關聯方短期債務2,200,000美元(下文討論)。

截至2022年4月2日，我們的流動資產總額為19,531,808美元，流動負債總額為6,269,878美元，營運資本為13,261,930美元 ，累計赤字總額為35,729,859美元。

截至2021年11月10日，我們主要依賴我們的首席執行官兼董事長Ezra Dabah及其家族的貸款(截至2021年5月11日，除2,200,000美元外，這些貸款已全部轉換為股權)、應付票據(包括由Ezra Dabah及其家族(包括Moher Dabah)擁有86.36% 股份的Nina鞋業公司，以及由Ezra Dabah及其家族擔任首席執行官兼董事會成員的Ezra Dabah，關聯方和我們的信用額度(於2022年1月1日償還))。 和現金預付款協議(下文討論)，以及通過我們的運營產生的收入，以支持我們自 成立以來的運營。我們主要使用可用現金支付運營費用(工資和其他費用)，以及商品庫存成本、運輸成本和營銷支出。我們對資本支出沒有任何實質性的承諾。在2021年11月IPO完成後，我們也依賴IPO籌集的資金來支持我們的運營。

我們 自成立以來經歷了經常性的淨虧損和負運營現金流。我們相信，在可預見的未來，隨着我們繼續投資以吸引新客户、擴大產品供應並增強 技術和基礎設施，我們將繼續產生可觀的運營費用。這些努力可能被證明比我們預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加 淨收入和利潤率，足以抵消這些費用。因此，我們可能無法實現盈利，並可能在可預見的未來遭受重大虧損。

要 支持我們現有的業務或未來的任何業務擴展，包括執行我們的增長戰略的能力，我們必須 擁有足夠的資本來繼續進行投資和為運營提供資金。我們計劃推行增長戰略，通過增加營銷來吸引新成員來擴大業務，並完善營銷戰略，從戰略上優先考慮客户 獲取渠道，我們認為這些渠道在吸引新客户和成員方面會更成功。我們計劃推出新的部門和產品線，以幫助吸引新會員並留住現有會員。我們在2020年夏天推出了一個新的男裝部門，並在2021年3月底推出了一個幼兒部門。我們計劃在2022年秋季推出赫斯基/加號和苗條的尺碼，並增加我們的尺碼種類，包括12個月和18個月的尺碼。我們還計劃提高分銷效率和履行能力，以降低與訂閲盒銷售相關的成本。

2021年11月，我們完成了IPO，在扣除承銷折扣和佣金以及發行成本後，我們以每股8.50美元的價格發行和出售了2,117,647股授權普通股，淨收益為1,610萬美元。

我們 已將首次公開募股的淨收益用於償還債務，並計劃繼續使用這些淨收益來增加我們的資本和 財務靈活性，為我們的普通股創造一個公開市場，併為我們未來進入資本市場提供便利。我們還計劃繼續將淨收益的一部分用於營銷費用和營運資金。我們用發行所得淨收益的一部分支付了截至2021年10月28日的全部或部分未償債務，其中包括：(I)償還了欠十字路口的總額約320萬美元的款項(這筆款項已於2021年11月15日全額償還，連同應計利息和終止費用24,498美元)；(2)一張短期無擔保本票項下的欠款，其中尼娜鞋業公司 為40萬美元，於2021年12月31日到期(其中40萬美元已於2021年11月16日支付)；。(3)欠關聯方的130萬美元(沒有規定到期日，也不計利息)(其中80萬美元已於2022年4月2日支付)；。(Iv)與供應商應付款項有關的款項約為120萬美元(其中50萬美元已於2022年4月2日結清)；及(V)與Ezra、我們的首席執行官Dabah及其他關聯方股東的無抵押本票項下應付的款項，該等款項為Ezra Dabah家族成員控制的信託基金，金額為280萬美元(其中截至2022年4月2日已支付60萬美元)，不會產生利息。

我們 預計在可預見的未來，隨着我們進行投資以發展業務，我們將繼續產生淨虧損。我們相信，首次公開招股後現有的現金及現金等價物餘額將足以滿足我們自財務報表發佈之日起至少12個月的預期現金需求。然而，如果我們目前的現金和現金等價物不足以支持我們的業務發展，使其擁有來自運營的正現金流，我們計劃 通過股權融資、債務融資或其他資本來源，包括與其他公司的合作或其他戰略交易，來滿足我們未來對額外資本的需求。股權融資可能包括出售普通股。此類融資可能不會以對我們有利的條款 提供，或者根本不會。任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響。 如果我們無法在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續支持我們的業務增長、擴展我們的基礎設施以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害。

現金流

截至2022年4月2日的13周，用於經營活動的現金淨額降至2,233,663美元，而截至2021年4月3日的13周，用於經營活動的現金淨額為2,687,144美元。我們在經營活動中使用的現金減少了約45萬美元，主要是由於對總計53萬美元的非現金項目進行了調整，以及運營 資產和負債的變化產生了約24萬美元的積極影響，但如上文更詳細討論的，淨虧損增加了約31萬美元。

在截至2022年4月2日的13周內，用於投資活動的現金淨額為17,018美元，這與購買設備有關，而在截至2021年4月3日的13周內，投資活動中沒有使用現金。

截至2022年4月2日的13周，用於融資活動的現金淨額為735,126美元，與償還應付預付款有關。 相比之下，截至2021年4月3日的13周，融資活動提供的現金淨額為2,614,361美元，主要原因是前期出售了210萬美元的可轉換票據(此後已轉換為普通股)，以及預付款增加 40萬美元。

貸方第 行

於2017年9月5日，吾等與十字路口金融集團有限公司(“十字路口”)訂立貸款及擔保協議(經修訂，“貸款協議”)，該協議在本10-Q表格未經審核財務報表的“附註12：信貸額度” 項下有更詳細的描述。於2021年11月15日，吾等償還貸款及擔保協議3,200,000美元及相關未償還利息及融資費24,498美元，並透過首次公開招股 籌集資金。

在截至2022年4月2日和2021年4月3日的13周內，此類貸款協議的利息支出分別為零和89,655美元。 截至2022年4月2日和2021年4月3日，扣除累計攤銷後的遞延融資成本分別為零和20,906美元。 在截至2022年4月2日和2021年4月3日的13周內，這些成本的攤銷分別為零和12,544美元。

現金 預付款協議

我們不時地與金融機構簽訂現金預付款協議，根據該協議，此類機構購買應收賬款或預付現金以供我們購買存貨，這在我們未經審計的財務報表(包括在Form 10-Q表格中)的“附註9：預付款” 中有更詳細的描述。

截至2022年4月2日和2022年1月1日，未償還的現金預付款(包括利息)分別為197,029美元和932,155美元。 截至2022年4月2日和2021年4月3日的13周內，與預付款相關的利息支出分別為零和59,149美元。

SBA 貸款

作為對新冠肺炎疫情的 迴應，國會通過了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(“CARE法案”) 以幫助企業度過當前的經濟狀況。CARE法案根據小企業管理局(“SBA”)提供的計算，向企業提供貸款。2020年，公司從這些貸款中獲得442,352美元的資金 。CARE法案提供了一項條款，允許SBA根據某些 標準免除全部或部分貸款。任何未獲寬恕的部分將在兩年內償還，利息為1%的款項將延期10個月償還。 公司申請豁免，2021年8月2日，我們收到通知並確認，我們的貸款，包括相關的應計利息，已被SBA全部免除。寬恕的金額記錄在其他收入中。

相關 方可轉換票據和貸款

於2021年1月、2月及3月，本公司與股東訂立各種無抵押可轉換本票，總額為2,000,000美元。每股可轉換票據於2022年1月15日支付，並可自動轉換為本公司普通股，轉換價格相當於本公司完成的下一次股權融資的每股價格，金額至少為2,000,000美元，並要求在出售公司時償還此類可轉換票據金額的110%(包括 50%或更多有投票權的股份)。2021年5月，在到期之前，面額為2,000,000美元的票據被轉換為股權 。

於2021年4月及6月，本公司與共同控制下的一間關聯實體訂立各種短期無抵押本票，金額為400,000美元。這些票據不計息，將於2021年12月31日到期。2021年11月16日，公司全額償還了400,000美元的未償還貸款。

於2021年6月28日，本公司與股東訂立四張總額達100,000美元的無抵押可轉換本票。 每張可換股票據於2022年1月15日支付，並可自動轉換為本公司普通股，轉換價格相當於本公司完成的下一次股權融資的每股價格，金額至少為 2,000,000美元，並要求在出售本公司時償還該等可轉換票據金額的110%(包括變動 50%或以上有表決權的股份)。2021年8月25日，雙方同意修訂以前的可轉換票據，取消其中規定的轉換權利，並澄清可轉換票據不產生利息。2021年12月27日，本公司全額償還了100,000美元的未償還貸款。

2021年8月13日，本公司與股東簽訂了兩份總額為200,000美元的無擔保可轉換本票。 每份可轉換票據將於2022年1月15日支付，並可自動轉換為公司普通股，轉換價格相當於本公司完成的下一次股權融資的每股價格，金額至少為 2,000,000美元，並要求在出售公司時償還該可轉換票據金額的110%(包括改變 50%或更多有表決權的股份)。2021年8月25日，雙方同意修訂以前的可轉換票據，取消其中規定的轉換權利，並澄清可轉換票據不產生利息。2022年3月31日，自2022年1月15日起生效，雙方將票據修改為即期付款。

在2021年9月、10月和11月，公司向首席執行官兼董事長Ezra Dabah借款共計2,500,000美元。票據為無抵押、無利息，本金於2022年1月15日全額到期，利率為出售本公司時票據金額的110%(包括50%或以上有表決權股份的變動)。2021年12月27日，本公司支付了500,000美元的未償還貸款金額。2022年3月31日，並於2022年1月15日生效，雙方將票據修改為 按需付款。

截至2022年4月2日和2022年1月1日，分別有719,566美元和913,708美元欠關聯方。

未來資金需求

正如上文所述，我們目前的資本資源，加上IPO的剩餘淨收益，預計將足以為自該等財務報表發佈之日起計未來12個月的營運提供資金。除了此次發行中籌集的資金外，我們可能還需要 中的資金來支持我們未來的運營。我們還可能尋求在未來收購更多業務或資產，這可能需要我們籌集資金。我們目前預計，如果需要，此類資金將通過發行債券或股權來籌集。如果需要，這種額外的融資可能不會以優惠的條件提供，如果真的有的話。如果獲得債務融資 ，我們的利息支出可能會增加，並可能面臨違約風險，具體取決於此類融資的條款 。如果股權融資可用並獲得，可能會導致我們的股東遭遇嚴重稀釋。如果無法獲得此類融資，我們可能會被迫縮減業務計劃，這可能會導致我們的證券價值縮水 。

表外安排 表內安排

我們 沒有達成任何表外安排，也沒有在可變利息實體中持有任何股份。

關鍵會計政策和估算

本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的我們的財務報表及其相關附註是根據美國公認會計準則 編制的。編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告價值、財務報表日期的或有資產和負債的披露、以及報告期內報告的收入和支出金額。更重要的估計和假設是用於確定長期資產的可回收性和庫存陳舊的那些估計和假設。因此，實際結果可能與這些估計值不同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、運營結果和現金流都將受到影響。

我們的 關鍵會計政策在2021年年度報告中的標題“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”以及年度報告中其他地方的經審計財務報表的附註中進行了説明。在截至2022年4月2日的13周內，我們的關鍵會計政策與我們在2021年年報中討論的政策沒有實質性變化。

就業法案和最近的會計公告

就業法案“規定，”新興成長型公司“可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇 利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的、對上市公司和私營公司具有不同生效日期的會計準則，直到我們(I)不再 不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期。

我們 已實施所有有效且可能影響我們財務報表的新會計聲明，我們不認為已發佈的任何其他新會計聲明可能對我們的財務狀況或 經營業績產生實質性影響。

最近 會計聲明

有關最近發佈的尚未採用的會計聲明的討論，請參閲 本季度報告(Form 10-Q)中包含的未經審計的財務報表《注2：重要會計政策摘要》。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

我們 是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

第 項4.控制和程序

對披露控制和程序進行評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年4月1日，即本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語《披露控制和程序》是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保 公司根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的主要高管和主要財務官)或執行類似 職能的人員的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制變更

在截至2022年4月2日的13周內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義) 沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，也有可能對其產生重大影響。

控制和程序有效性方面的限制

在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運行得多麼好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證。此外，披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時應用其判斷。

第二部分--其他信息

項目 1.法律訴訟

我們 目前不參與任何重要的法律程序。我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種法律程序 ，主要是人身傷害和財產傷亡索賠。這些索賠即使缺乏可取之處，也可能導致我們花費大量的財務和管理資源。我們可能會在未來捲入重大的法律程序。

第 1a項。風險因素

有關風險因素的信息，請參閲我們2021年年度報告中第一部分第1A項“風險因素”，這些信息應與本報告“關於前瞻性信息的警示聲明”中所述因素一併閲讀。在我們的2021年10-K表格中披露的風險因素方面沒有實質性的變化。您應仔細 考慮這些因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。在 2021 Form 10-K中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大和不利的影響。

第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

最近銷售的未註冊證券

沒有。

使用首次公開募股所得的資金

2021年11月15日，我們完成了IPO，我們以每股8.50美元的價格向公眾出售了2,117,647股普通股。 關於IPO，公司還授予承銷商代表45天的選擇權，最多可額外購買317,647股普通股。扣除承保折扣、佣金和發行成本後，我們總共獲得約1,610萬美元的淨收益。

我們 已將首次公開募股的淨收益用於償還債務，並計劃繼續使用這些淨收益來增加我們的資本和 財務靈活性，為我們的普通股創造一個公開市場，併為我們未來進入資本市場提供便利。我們還計劃繼續將淨收益的一部分用於營銷費用和營運資金。我們用發行所得淨收益的一部分支付了截至2021年10月28日的全部或部分未償債務，其中包括：(I)償還了欠十字路口的總額約320萬美元的款項(這筆款項已於2021年11月15日全額償還，連同應計利息和終止費用24,498美元)；(2)一張短期無擔保本票項下的欠款，其中尼娜鞋業公司 為40萬美元，於2021年12月31日到期(其中40萬美元已於2021年11月16日支付)；。(3)欠關聯方的130萬美元(沒有規定到期日，也不計利息)(其中80萬美元已於2022年4月2日支付)；。(Iv)與供應商應付款項有關的款項約為120萬美元(其中50萬美元已於2022年4月2日結清)；及(V)與Ezra、我們的首席執行官Dabah及其他關聯方股東的無抵押本票項下應付的款項，該等款項為Ezra Dabah家族成員控制的信託基金，金額為280萬美元(其中截至2022年4月2日已支付60萬美元)，不會產生利息。

本公司首次公開招股發行及售出的所有股份均根據證券法登記，登記依據是本公司於2021年10月6日根據經修訂的證券法向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明(編號：333-260101)，以及本公司於2021年11月10日根據證券法向美國證券交易委員會提交的表格S-1MEF登記 聲明(文件編號：第333-260986號)，各註冊聲明均於2021年11月10日生效。我們IPO的承銷商代表是Benchmark Investments，LLC的子公司EF Hutton。在IPO結束時出售所有股份後，要約終止。除正常業務過程中的付款和如上所述的償還債務外，我們 沒有向董事、高級管理人員或持有我們普通股10%或以上的人員或他們的聯繫人或我們的關聯公司支付任何款項(償還關聯公司的款項 總計約180萬美元)。

根據規則424(B)，我們於2021年11月15日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書 中描述的首次公開募股所得資金淨額的預期用途沒有實質性變化。

根據我們目前的計劃和業務狀況，首次公開募股募集資金淨額的預期用途代表了我們的意圖。我們無法確定地預測 IPO所得資金的所有特定用途或我們將在上述用途上實際支出的金額 。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用我們從IPO中獲得的淨收益，投資者將依賴我們管理層對我們淨收益的應用做出的判斷。雖然我們預計將淨收益 用於上述目的，但我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流 、我們業務的預期增長以及為我們的 增長提供資金的替代融資來源的可用性和條款。

發行人和關聯購買者購買股票證券

沒有。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息。

沒有。

物品 6.展示

以下展品隨附存檔或以引用方式併入本文：

* 隨函存檔。

**根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18章第1350節，本季度報告中所附的附件32.1和32.2所附的 證書，並不被視為註冊人根據修訂後的《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act)第18節 的目的而提交的證書。

# 表示管理合同或補償計劃。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。