美國 美國
證券交易委員會
華盛頓，哥倫比亞特區20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年3月31日的季度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ，從_到_的過渡期
佣金 文檔號：001-40901
Lucid 診斷公司。
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
| (州或其他司法管轄區 | (美國國税局 僱主 | |
| 公司(br}或組織) | 標識 編號) | |
| (主要執行辦公室地址{br | (Zip 代碼) |
(212) 949-4319
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據《交易法》第12(B)條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
根據《交易法》第12(G)節註冊的證券：無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條 要求提交的電子交互數據文件。是 ☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 已加速 歸檔 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》☐第13(C)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐否☒
截至2022年5月12日，註冊人發行了38,138,036股普通股，每股面值0.001美元(截至該日期，包括根據Lucid Diagnostics Inc.2018年長期激勵股權計劃授予的未歸屬限制性股票獎勵的普通股)。
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第 項1. | 財務報表 | |
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計) | 1 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 2 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月股東權益(虧損)簡明綜合變動表(未經審計) | 3 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 21 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 32 |
| 第II部分--其他資料 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 33 |
| 第 項5. | 其他信息 | 33 |
| 第 項6. | 陳列品 | 33 |
| 簽名 | 34 | |
| 展品索引 | 35 |
| i |
第 部分：財務信息
項目 1.財務報表
Lucid 診斷公司。
和 子公司
(PAVmed Inc.的多數股權子公司。)
精簡的 合併資產負債表
(除股數和每股數據外，以千股為單位--未經審計)
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用、存款和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 固定資產，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、優先股和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，本期部分 | ||||||||
| 應付或有購買對價 | ||||||||
| 收件人：PAVmed Inc.-MSA費用和運營費用 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 經營租賃負債減去流動部分 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值，授權股份；截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份；和分別截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見 未經審計簡明綜合財務報表附註。
| 1 |
Lucid 診斷公司。
和 子公司
(PAVmed Inc.的多數股權子公司。)
精簡的 合併業務報表
(除股數和每股數據外，以千股為單位--未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利(虧損) | ( | ) | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 公允價值變動--或有對價 | ( | ) | ||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | ( | ) | ||||||
| 所得税準備前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | ||||||||
見 未經審計簡明綜合財務報表附註。
| 2 |
Lucid 診斷公司。
和 子公司
(PAVmed Inc.的多數股權子公司。)
簡明 合併股東權益變動表(虧損)
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(除股數和每股數據外，以千股為單位--未經審計)
| 普通股 | 額外實收 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 行權-股票期權-Lucid Diagnostics Inc.2018股權計劃 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬-Lucid Diagnostics Inc.2018股權計劃 | — | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬-PAVmed Inc.2014年股權計劃 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股 | 額外實收 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬-Lucid Diagnostics Inc.2018股權計劃 | — | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬-PAVmed Inc.2014年股權計劃 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
見 未經審計簡明綜合財務報表附註。
| 3 |
Lucid 診斷公司。
和 子公司
(PAVmed Inc.的多數股權子公司。)
簡明 合併現金流量表
(除股數和每股數據外，以千股為單位--未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬-Lucid Diagnostics Inc.2018股權計劃 | ||||||||
| 基於股票的薪酬-PAVmed Inc.2014年股權計劃 | ||||||||
| 對或有應付對價的公允價值調整 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 收件人：PAVmed Inc.-代表Lucid診斷公司支付的運營費用 | ( | ) | ||||||
| 收件人：PAVmed Inc.-管理服務協議費 | ||||||||
| 收件人：PAVmed Inc.-員工相關成本 | ||||||||
| 用於經營活動的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 收益--行使股票期權 | ||||||||
| 收益-到期：PAVmed Inc.-營運資金現金預付款 | ||||||||
| 融資活動提供的現金流量淨額 | ||||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
見 未經審計簡明綜合財務報表附註。
| 4 |
Lucid 診斷公司。
和 子公司
(PAVmed Inc.的多數股權子公司。)
未經審計的簡明合併財務報表附註
(這些附註中的金額 以千為單位表示，但股份數量和每股金額除外。)
附註 1-公司概要説明
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是Lucid Diagnostics Inc.(“Lucid Diagnostics”或“本公司”)的財務報表，該公司於2018年5月8日在特拉華州註冊成立。Lucid Diagnostics Inc.是PAVmed Inc.的控股子公司，如下所述。
該公司作為一家商業階段的醫療診斷技術公司在一個細分市場運營，專注於數百萬患有胃食道反流病(GERD)的患者，這種疾病也被稱為慢性胃灼熱、胃酸反流或簡單的反流，他們 面臨患上食道癌前病變和癌症，特別是高度致命的食管腺癌(EAC)的風險。
Lucid診斷公司與凱斯西儲大學(“CWRU”)簽訂了一項專利許可協議，註明修訂後的許可協議和2021年8月23日重新簽署的許可協議(“修訂後的CWRU許可協議”)。修訂後的CWRU許可協議 是2018年5月12日之前的CWRU許可協議的全部替代協議。修訂後的CWRU許可協議 在某些相關專利到期時終止，或在不存在此類專利的國家/地區於2038年5月12日終止，或在FDA或其他美國政府機構授予的任何獨家營銷權到期時終止 ，以較晚的日期為準。
經修訂的CWRU許可協議(與前身CWRU許可協議一樣)規定對兩個不同技術組件的專有技術的知識產權 進行全球獨家許可--稱為“EsoCheck®”的“EsoCheck細胞採集設備”，以及一組專有甲基化的DNA生物標記物，實驗室開發的測試(“LDT”)， 稱為“EsoGuard®”；以及統稱為“EsoGuard技術”。有關修訂的CWRU許可協議的討論，請參閲注 3，專利許可協議-案例西部儲備大學。
自 成立以來，公司已將基於EsoGuard和EsoCheck的專有技術從學術研究實驗室 提升到具有可擴展製造能力的商業診斷測試和設備。該公司目前專注於通過多種銷售渠道擴大商業化 ，包括：對EsoGuard LDT的醫生和臨牀醫生進行溝通和教育； 並建立“Lucid診斷測試中心”，用於使用EsoCheck Up收集細胞樣本，並在2022年2月25日之前將收集的細胞樣本發送給ResearchDX Inc.(“RDX”)，這是一家CLIA認證的商業 實驗室服務提供商，用於EsoGuard LDT的性能測試。請參閲下面的LucidDx Labs，Inc.和資產購買協議-2022年2月 。此外，該公司正在同時進行兩項臨牀試驗，分別是：“EsoGuard篩查研究”(“ESOGUARD-BE-1”)和“EsoGuard病例對照研究”(“ESOGUARD-BE-2”)，以支持美國食品和藥物管理局(FDA)將EsoGuard和EsoCheck用作體外診斷醫療設備(“IVD”)的上市前批准。此外，該公司正在開發更多的臨牀證據，以支持專業協會指南中對我們產品的推薦。
| 5 |
注1-公司概要説明-續
自成立以來至2021年10月14日公司首次公開募股之日為止，Lucid Diagnostics Inc.的運營一直由PAVmed Inc.提供資金，提供營運資金現金預付款，並由PAVmed Inc.代表Lucid Diagnostics Inc.支付某些運營費用。此外，Lucid Diagnostics Inc.的日常運營仍由PAVmed Inc.僱用的人員管理，根據Lucid Diagnostics Inc.和PAVmed Inc.之間的管理服務協議的條款，Lucid Diagnostics Inc.將為此產生費用。關於《管理服務協議》的信息； 和附註6，瞭解有關Lucid Diagnostics Inc.欠PAVmed Inc.的金額的詳細信息。
公司面臨醫療器械、診斷和醫療器械公司通常面臨的所有風險和不確定性 這些公司將幾乎所有的努力都投入到其初始產品和服務的商業化以及持續的研究和開發活動，並進行臨牀試驗。本公司預計業務將繼續出現經常性虧損，並將繼續通過債務和股權融資交易為其業務提供資金。然而，儘管截至本文日期手頭有現金 ，加上Lucid及其母公司PAVmed承諾的其他債務和股權資本來源，本公司預計 將能夠從本公司未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日起一年內為其未來運營提供資金，如本報告所述截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告所述。
Lucid 診斷公司首次公開募股-2021年10月14日
2021年10月14日，Lucid Diagnostics Inc.根據生效的S-1表格註冊書(美國證券交易委員會文件第333-259721號)完成了其普通股的首次公開募股，其中共發行了500萬股普通股， 其中包括向PAVmed Inc.發行的571,428股新股，發行價為每股14美元，在扣除承銷費490萬美元之前，獲得的收益總額為7,000萬美元。以及 公司產生的約70萬美元的發售成本。
LucidDx實驗室公司
2021年12月，Lucid Diagnostics，Inc.成立了一家新的全資子公司LucidDx Labs Inc.，主要建設和運營公司擁有的商業實驗室改進法案(CLIA)認證，美國病理學家學會(CAP)認可的商業臨牀實驗室。
2022年2月25日，LucidDx Labs，Inc.與無關第三方ResearchDx，Inc.(“RDX”)簽訂資產購買協議(“APA”) -“RDX APA”。根據RDX APA，LucidDx Labs Inc.收購了RDX的某些資產，將與LucidDx Labs Inc.合併購買和租賃財產和設備，以建立公司擁有的CLIA認證、CAP認證的商業臨牀實驗室 ，能夠進行EsoGuard®食道DNA檢測，包括DNA提取、下一代測序(“NGS”) 和標本存儲。見注7，收購-資產購買協議-Research Dx Inc.，以進一步討論RDX APA。
| 6 |
附註 2-重要會計政策摘要和最近的會計準則更新
重要的會計政策
除下文另有説明外，公司的重要會計政策在公司於2022年4月6日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露。
演示基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規則和規定編制，其中包括本公司及其全資子公司LucidDx Labs Inc.的賬目。 所有公司間交易和餘額已在合併中沖銷。Lucid Diagnostics Inc.(“本公司”) 是PAVmed Inc.持有多數股權的合併子公司，後者擁有多數股權，並擁有Lucid Diagnostics Inc.的財務控制權。本公司將其運營作為一個單一的運營部門進行管理，以評估業績 和做出運營決策。
所附合並財務報表及其附註中的所有 金額均以數千美元列報，如果沒有其他説明，則以百萬美元列報，但股票和每股金額除外。
使用預估的
在根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有虧損的披露，以及報告期內已報告的收入和費用金額。這些合併財務報表中的重大估計包括與基於股票的股權獎勵的估計公允價值和或有對價有關的估計。其他重要估計包括所得税撥備或利益及相應的遞延税項資產估值撥備。此外，管理層對公司作為持續經營企業的持續經營能力的評估涉及對未來現金流入和流出的金額和時間的估計。公司會持續評估其估計和假設。本公司的估計基於歷史經驗和其他各種認為 合理的假設。由於作出估計所涉及的固有不確定性，未來期間報告的實際結果可能會受到這些估計的變化的影響。
或有對價
或有 對價是指收購的潛在付款取決於所收購的業務是否達到了某些里程碑 本公司根據預期將轉讓的對價 ，於收購日期按公允價值記錄或有對價。對於與里程碑成就相關的潛在付款，公司根據實現此類里程碑的可能性估計了公允價值。在計算收購日期公允價值時使用的假設包括成功概率和貼現率。或有對價涉及某些假設，需要作出重大判斷，實際結果可能與假設和估計金額不同。或有對價在每個報告期內重新計量，公允價值的後續變動，包括隨時間推移而增加的，在本公司未經審計的簡明綜合經營報表中的其他收入(費用)淨額 中確認。
| 7 |
附註 2-重要會計政策摘要和最近的會計準則更新-續
最近採用的會計準則更新
自2021年12月31日起，公司採用了FASB ASC主題842，租賃，(“ASC 842”)。ASC 842建立了使用權(“ROU”) 模式，要求承租人確認所有租期超過12個月的租約的ROU資產和租賃負債。租賃分為融資型或經營型，其分類影響損益表中的費用確認模式。 本公司採用ASC 842對本公司的綜合財務報表沒有影響。見附註9， 租約。
注： 3-專利許可協議-案例西部儲備大學
該公司與CWRU簽訂了專利許可協議，其中規定了專利費報銷付款、里程碑付款和版税付款--每一項都將在下文討論。有關本協議的更多細節，請參閲公司截至2021年12月31日的年度的 Form 10-K綜合財務報表附註3。
Lucid 診斷公司負責報銷CWRU收取的某些專利費。關於在截至2022年和2021年3月31日期間向CWRU支付的專利費補償付款，請參閲附註5，關聯方交易， 。
CWRU許可協議包含里程碑對於
，其中$
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注 3-專利許可協議-案例西部儲備大學-續
根據經修訂的CWRU許可協議，本公司須就經修訂的CWRU許可協議所界定的“獲許可產品” 向CWRU支付按“淨銷售額”一個百分比的使用費， 如下：淨銷售額的5.0%，每年不超過1,000萬美元；淨銷售額為每年1,000,000,000美元或以上的8.0%，該等金額 須受最低年度特許權使用費規限。該公司在截至2022年3月31日的三個月中記錄了10美元的特許權使用費支出
附註 4--與客户簽訂合同的收入
收入 在履行履行義務時確認，即在交付產品和/或提供服務時確認，並按預期實現的估計對價金額計量。在截至2022年3月31日的期間內，公司根據日期為2021年8月1日的EsoGuard商業化協議確認收入，如下所述。
EsoGuard 商業化協議
該公司於2021年8月1日與其CLIA認證的商業實驗室服務提供商ResearchDX Inc.(“RDX”)簽訂了EsoGuard商業化協議，RDX是一家無關的第三方。EsoGuard商業化協議的初始期限 是按月簽訂的，於2022年2月25日簽署RDX APA時終止。有關RDX APA的進一步討論，請參見注7，收購 -資產購買協議-Research Dx Inc.。
已確認收入
在截至2022年3月31日的三個月內，公司根據EsoGuard商業化協議確認總收入為189美元 , 代表最低固定月費 $100從2022年1月1日至2022年2月25日終止日期，如上所述。月費被視為在RDX已及時支付適用的相應月費的期間內可收取。
收入成本
根據EsoGuard商業化協議確認的收入在2022年1月1日至2022年2月25日期間確認的收入成本共計369美元， 包括參與向患者提供EsoCheck細胞樣本管理的員工的員工相關成本 收集程序、分發給醫生的 地點和Lucid測試中心的EsoCheck設備和EsoGuard郵件(細胞樣本運輸成本)；Lucid測試中心的運營費用，包括租金和用品；以及根據修訂的CWRU許可協議產生的特許權使用費。
| 9 |
附註 5-關聯方交易
案例 西部儲備大學和醫生發明家-CWRU許可協議
案例 西部儲備大學(“CWRU”)和根據CWRU許可協議獲得許可的知識產權的三名醫生發明人(“醫生發明人”)各自持有Lucid Diagnostics Inc.的少數股權。 與CWRU許可協議和三名醫生發明人有關的費用匯總如下：
小股東已發生費用明細表
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入成本 | ||||||||
| CWRU-版税 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬費用-醫生發明家的限制性股票獎勵 | ||||||||
| 研發費用 | ||||||||
| CWRU許可協議-退還專利法律費用 | ||||||||
| 費用-醫生發明家的諮詢協議 | ||||||||
| 贊助研究協議 | ||||||||
| 基於股票的薪酬費用-醫生發明人的股票期權 | ||||||||
| 關聯方費用總額 | $ | $ | ||||||
Lucid Diagnostics Inc.與三個醫生發明人中的每一個簽訂了諮詢協議，每個此類諮詢協議都提供了 按合同每小時費率提供的諮詢服務補償，以及2021年5月12日協議續訂後的截止日期2024年5月12日。此外，如下文所述，每位醫生發明人都獲得了PAVmed Inc.2014長期激勵股權計劃下的股票期權，以及Lucid Diagnostics Inc.2018年長期激勵股權計劃下的股票期權和限制性股票獎勵。
根據他們各自與Lucid Diagnostics Inc.簽訂的(初始)諮詢協議，這三位醫生發明家分別根據PAVmed Inc.2014股權計劃獲得了25,000份股票期權，授予日期為2018年5月12日，行使價為PAVmed Inc.普通股每股1.59美元 ，從2018年6月30日開始至2021年3月31日按季度按比例授予，合同 期限為自授予之日起十年。截至2021年3月31日，此類股票期權已完全授予並可行使。在2021年3月31日之後，根據PAVmed Inc.2014股權計劃，每位醫生發明人都獲得了50,000份股票期權，授予日期為2021年6月21日，行使價格為PAVmed Inc.普通股每股6.41美元，從2021年6月30日起至2024年3月31日止按季度按比例授予，合同期為授予之日起十年。
2021年3月1日，根據Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃，向三位醫生 發明人每人授予限制性股票獎勵，此類限制性股票獎勵的單一歸屬日期為2023年3月1日，此類限制性股票獎勵的公允價值在歸屬期間按直線按比例確認為基於股票的補償支出，與服務期限 相稱。如果沒有完成必要的服務期，限制性股票獎勵將被沒收。
| 10 |
注 5-關聯方交易-續
PAVmed Inc.-管理服務協議
Lucid Diagnostics Inc.的日常運營由PAVmed Inc.僱用的人員管理，Lucid Diagnostics Inc.根據與PAVmed Inc.簽訂的管理服務協議(“MSA”)的規定 為此收取服務費，稱為“MSA費用”。MSA沒有終止日期，但可由Lucid Diagnostics Inc.董事會終止。MSA費用按季度收取，並根據向Lucid Diagnostics Inc.提供服務的PAVmed Inc.員工數量的變化進行定期調整，這一變化得到Lucid Diagnostics Inc.和PAVmed Inc.董事會的批准。
Lucid診斷公司確認的MSA費用為1,170美元和770美元於截至2022年3月31日及2021年3月31日止期間分別為 。未經審計的簡明綜合業務報表中註明的各期間的MSA費用分類如下：
未經審計的簡明經營報表中的MSA費用費用分類明細表
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入成本 | $ | $ | ||||||
| 銷售及市場推廣 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研究與發展 | ||||||||
| MSA總費用 | $ | $ | ||||||
上述MSA費用的分類是基於PAVmed Inc.對員工工資支出的分類。在這方面，PAVmed Inc.將員工工資支出歸類為EsoGuard商業化協議下從事服務交付的員工的收入成本，以及執行銷售、營銷和報銷活動和職能、一般和行政以及研發的員工的銷售和營銷費用，但從事產品和服務工程開發 以及設計和/或臨牀試驗活動的員工除外，對於這些員工，此類員工的工資被歸類為研發費用。
其他 關聯方交易
Lucid診斷公司之前與Stanley N.Lapidus簽訂了一項諮詢協議，從2020年6月起生效，該諮詢協議 規定按每小時合同費率對所提供的諮詢服務進行補償。2021年7月，拉皮德斯先生被任命為Lucid Diagnostics Inc.董事會副主席。Lucid Diagnostics Inc.確認了一般和行政費用 6美元在截至2021年3月31日的期間內，與諮詢協議有關。
| 11 |
注 6-由於PAVmed Inc.
所示期間到期的：PAVmed Inc.，包括高級無擔保本票的 總額摘要如下：
高級無擔保本票一覽表
| 營運資金現金預付款 | PAVmed Inc.OBO付款 | 與員工相關的成本 | MSA費用 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| MSA費用 | ||||||||||||||||||||
| 代表(OBO)活動 | ||||||||||||||||||||
| 僱員補償委員會-工資及福利 | ||||||||||||||||||||
| 向PAVmed Inc.支付現金。 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
在公司首次公開募股(IPO)之前，它 運營資金主要來自PAVmed Inc.的營運資金現金預付款，以及PAVmed Inc.代表Lucid Diagnostics Inc.定期支付的某些運營費用(“PAVmed Inc.OBO付款”)。此外，Lucid Diagnostics Inc.的日常運營由PAVmed Inc.僱用的人員管理，公司根據公司與PAVmed Inc.之間的管理服務協議(“MSA”)的條款 為此產生費用(“MSA費用”)。見 附註5、關聯方交易，瞭解有關MSA的更多信息。
| 12 |
注 7-收購
資產 購買協議-ResearchDx Inc.
2022年2月25日，LucidDx Labs，Inc.與ResearchDx，Inc.(“RDX”)、 無關的第三方--“RDX APA”簽訂了資產購買協議。根據RDX APA，LucidDx Labs Inc.從RDX收購了某些資產，並與LucidDx Labs Inc.購買和租賃財產和設備，以建立公司擁有的CLIA認證、CAP認證的商業 臨牀實驗室，能夠進行EsoGuard®食道DNA檢測，包括DNA提取、下一代測序 (“NGS”)和標本存儲。在完成RDX APA之前，RDX在其擁有的CLIA認證、CAP認可的實驗室提供此類實驗室服務。
截至2022年3月31日，公司的初步分析是，RDX APA交易是一項業務合併，導致根據附註 2所述的估值方法確認和計量初步收購對價。重要會計政策摘要和最近的會計準則更新.
根據RDX APA的條款，LucidDx Labs Inc.將向RDX支付總計6.2美元的收購價格收購的資產為100萬美元。總計
$
在簽署RDX APA的同時，LucidDx Labs Inc.和RDX還簽訂了管理服務協議(RDX MSA)，期限為三年，總額約為$
備考信息。
就形式財務報表披露而言，RDX APA交易的影響將主要影響公司與RDX的EsoGuard商業化協議，摘要如下：
業務收購形式信息明細表
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 如報道所述 | $ | $ | ||||||
| 形式上 | $ | $ | ||||||
| 淨虧損 | ||||||||
| 如報道所述 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 形式上 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | ||||||||
| 如報道所述 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 形式上 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 13 |
附註 8-預付費用、存款和其他流動資產
預付 費用和其他流動資產包括以下內容：
預付費用和其他流動資產明細表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 向服務提供商和供應商預付款項 | $ | $ | ||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 遞延融資費用 | ||||||||
| EsoCheck細胞收集用品 | ||||||||
| EsoGuard郵遞器用品 | ||||||||
| 預付費用、存款和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
附註 9-租約
與公司的現金和非現金活動及其租賃有關的補充 現金流量信息如下：
現金流量補充信息附表
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | ||||||||
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動 | ||||||||
| 以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 加權-平均剩餘租賃期限-經營租賃(年) | — | |||||||
| 加權平均貼現率-經營租賃 | % | — | % | |||||
截至2022年3月31日，公司的經營性租賃使用權資產為2224美元，
在未經審計的簡明綜合資產負債表中報告使用權資產經營租賃。截至2022年3月31日，該公司的未償還經營租賃義務為
| 14 |
備註： 10 — 金融工具公允價值計量
經常性公允價值計量
所註明的報告日期的公允價值等級表如下：
公允價值經常性計量附表{br
| 公允價值在報告日期按經常性計量，使用(1) | ||||||||||||||||
| 1級輸入 | 二級輸入 | 3級輸入 | 總計 | |||||||||||||
| March 31, 2022 | ||||||||||||||||
| 應付或有對價 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
或有對價的公允價值計量
公司記錄了4.9美元百萬，這是與RDX收購相關的或有對價的公允價值
。本公司須支付最高達$的或有代價付款
收購事項的或有對價負債的最終結清可能不同於根據上述財務措施的實際結果作出的當前估計數。該負債被視為3級財務負債，在每個報告期都會重新計量。這些收購的或有對價的公允價值變動計入其他收入 (費用)，淨額。
下表列出了使用重大不可觀察的 投入(第三級)按公允價值經常性計量的負債的對賬情況：
表 按公允價值經常性使用不可觀察的投入計量的負債對賬
| March 31, 2022 | ||||
| 購置日的或有對價的公允價值 | $ | |||
| 付款 | ||||
| 或有對價的公允價值變動 | ||||
| 應付或有對價 | $ | |||
截至2021年12月31日，沒有公允價值計量。
| 15 |
Lucid 診斷公司2018年長期激勵股權計劃
Lucid Diagnostics Inc.2018年長期激勵股權計劃(“Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃”)與下文討論的PAVmed Inc.2014股權計劃是分開的。Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃旨在使Lucid Diagnostics Inc.能夠根據定義向員工、高級管理人員、董事和顧問提供收購Lucid診斷公司普通股的機會。根據Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃可能授予的獎勵類型包括股票期權、股票增值權、限制性股票和其他基於股票的獎勵，但受適用法律的限制。所有獎項均須經Lucid Diagnostics Inc.董事會批准。
根據Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃，共有5,644,000股Lucid Diagnostics Inc.普通股預留供發行 截至2022年3月31日，共有733,541股可供授予。截至2022年3月31日，在Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃之外授予的總計473,300股Lucid診斷公司股票期權和限制性股票獎勵不會減少股票保留 。
Lucid Diagnostics Inc.2018年股票計劃-股票期權
股票期權發行及未完成活動一覽表
| 股票期權數量 | 加權平均行權價 | 剩餘合同期限(年) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還股票期權 | $ | |||||||||||
| 授與(1) | $ | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至2022年3月31日的未償還股票期權 | $ | |||||||||||
| 截至2022年3月31日的既得和可行使的股票期權 | $ | |||||||||||
| (1) |
有關根據Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃授予醫生發明人的股票期權所確認的基於股票的薪酬費用摘要，請參閲 注5，關聯方交易。
| 16 |
注 11-基於股票的薪酬-續
Lucid Diagnostics Inc.2018股權計劃-限制性股票獎勵
限制性股票獎勵活動日程表
| 限制性股票獎勵的數量 | 加權平均授予日期公允價值 | |||||||
| 截至2021年12月31日的未歸屬限制性股票獎勵 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 截至2022年3月31日的未歸屬限制性股票獎勵 | $ | |||||||
On January 7, 2022, 320,000限制性股票獎勵是根據Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃授予的，此類限制性股票獎勵的單一歸屬日期為2025年1月7日， 總授予日期公允價值約為$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，如果未完成所需的服務期，受限股票獎勵 將被沒收。
PAVmed Inc.2014股權計劃
PAVmed Inc.2014長期激勵股權計劃(“PAVmed Inc.2014股權計劃”)是獨立的，與Lucid診斷公司2018年股權計劃(如上所討論的此類股權計劃)分開。
根據PAVmed Inc.2014股權計劃，這三位醫生發明家分別獲得了25,000份股票期權，授予日期為2018年5月12日 ，PAVmed Inc.普通股的行使價為每股1.59美元，從2018年6月30日起至2021年3月31日按季度按比例授予，合同期為自授予之日起十年。此外，這三位醫生發明家 根據PAVmed Inc.2014股權計劃分別獲得了50,000份股票期權，授予日期為2021年6月21日，行使價格為PAVmed Inc.普通股每股6.41美元，從2021年6月30日起至2024年3月31日止按季度按比例授予，合同期為自授予之日起十年。有關根據PAVmed Inc.2014年股權計劃授予醫生發明人的股票期權所確認的基於股票的補償費用的摘要，請參閲附註5，關聯方交易。
基於股票的 薪酬費用
基於股票的薪酬費用明細表
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃-銷售和營銷費用 | $ | $ | ||||||
| Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃-一般和行政費用 | ||||||||
| Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃-研發費用 | ||||||||
| PAVmed Inc.2014年股權計劃-銷售和營銷費用 | ||||||||
| PAVmed Inc.2014年股權計劃-一般和行政費用 | ||||||||
| PAVmed Inc.2014年股權計劃-研發費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | $ | ||||||
如上所述，基於股票的薪酬支出包括：根據Lucid診斷公司2018年股權計劃授予PAVmed Inc.員工、醫生發明人(如上所述)和Lucid Diagnostics Inc.董事會成員的股票期權和限制性股票獎勵，以及根據PAVmed Inc.2014股權計劃授予醫生發明人(如上所述)的股票期權。
| 17 |
注 11-基於股票的薪酬-續
截至2022年3月31日，根據Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃和PAVmed Inc.2014股權計劃發行的股票期權和限制性股票獎勵的未確認基於股票的薪酬支出和加權平均必要服務期 如下：
未確認補償費用和加權平均剩餘服務年限明細表
| 未確認的 費用 | 加權平均剩餘服務年限(年) | |||||||
| Lucid診斷公司2018年股權計劃 | ||||||||
| 股票期權 | $ | |||||||
| 限制性股票獎 | $ | |||||||
| PAVmed Inc.2014年股權計劃 | ||||||||
| 股票期權 | $ | |||||||
| 限制性股票獎 | $ | |||||||
基於股票的 根據Lucid Diagnostics Inc.2018年股票計劃授予的股票期權確認的薪酬支出是基於截至2022年3月31日的年度內此類股票期權的加權平均估計公允價值每股2.95美元。在截至2021年3月31日的期間內，沒有根據Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃授予基於股票的獎勵。基於股票的薪酬是使用以下加權平均Black-Scholes估值模型假設計算得出的：
| 截至3月31日的三個月， | ||||
| 2022 | ||||
| 股票期權預期期限(年) | ||||
| 預期股價波動 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期股息收益率 | % | |||
Lucid Diagnostics，Inc.員工股票購買計劃(ESPP)
Lucid Diagnostics Inc.員工股票購買計劃(“Lucid Diagnostics Inc.ESPP”)，最初6個月的股票購買 期間為2022年4月1日至2022年9月30日。Lucid Diagnostics Inc.ESPP總共預訂了截至2022年3月31日，所有股票均可供發行的普通股。
| 18 |
附註 12-股東權益
Lucid 診斷公司普通股
截至2022年3月31日和2021年12月31日，已發行和已發行的普通股分別為35,171,796股和34,917,907股。 截至2022年3月31日，PAVmed Inc.持有27,927,190股，代表多數股權所有權，並擁有Lucid Diagnostics Inc.的控股權。
承諾的 股權安排-2022年3月28日
2022年3月28日，Lucid Diagnostics，Inc.與Cantor Fitzgerald(“Cantor”)的一家附屬公司簽訂了一項承諾股權安排。根據承諾股權融資的條款，Cantor已承諾應公司要求不時購買最多5,000萬美元的Lucid Diagnostics Inc.普通股。雖然存在明顯的差異，但該融資機制的結構類似於傳統的市場股權融資機制，因為它允許公司以現有市場價格為基礎定期籌集主要股權資本。
就執行承諾股權融資的協議而言，本公司同意向Cantor支付1,000,000美元作為代價 ，作為其不可撤銷的承諾，即在滿足該等 協議所載條件的情況下，按條款購買股份。此外，根據協議，我們同意償還坎託的某些費用。本公司還與Cantor簽訂了註冊權協議。本公司有權在初步滿足Cantor在融資項下免費購買股份的責任的條件後，於三個交易日 前發出書面通知，隨時終止協議。
| 19 |
基本和完全稀釋每股淨虧損明細表
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 分子 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母 | ||||||||
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | ||||||||
| 每股虧損 | ||||||||
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
基本 加權平均-截至2022年3月31日和2021年3月31日期間的已發行普通股和已發行普通股數量包括該等期間已發行和已發行的普通股，按加權平均計算。基本加權平均普通股數 不包括普通股等值增量股，稀釋後加權平均流通股數包括此類增量股。然而，由於本公司在所有呈報期間均處於虧損狀態，基本和攤薄加權平均流通股是相同的，因為納入增量股份將是反攤薄的。在計算稀釋加權平均流通股時不包括的普通股等價物如下：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| Lucid Diagnostics Inc.2018股權計劃： | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 未歸屬的限制性股票獎勵 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
上表中列出的股票期權和未授予的限制性股票獎勵總數包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的423,300個股票期權，以及截至2022年3月31日的50,000個限制性股票獎勵，這些股票獎勵是在Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃之外授予的。
附註 14-後續事件
CapNostics， 有限責任公司
2021年10月5日，PAVmed Inc.的全資子公司PAVmed子公司以總(總)約2.1美元的收購代價收購了CapNostics，LLC(以下簡稱CapNostics)的全部已發行普通股交易完成時支付的現金。
2022年4月，在獲得PAVmed和Lucid董事會的批准後，兩家公司
簽訂了一項協議，將CapNostics，LLC的資產從PAVmed轉讓給Lucid，並與CapNostics，LLC的前主要所有者
轉讓諮詢協議。轉讓價格為$
EsoCure
EsoCure
一直是PAVmed開發的一種食道消融設備，目的是允許臨牀醫生在EAC發展為高度致命的食道癌之前治療發育不良，並且不需要複雜而昂貴的資本設備。
在獲得PAVmed和Lucid董事會的批准後，兩家公司於2022年4月簽訂了PAVmed和Lucid之間的公司間許可證，從而Lucid將被授予將EsoCure商業化的權利，用於治療發育不良的Barrett食道，包括一項特許權使用費安排，Lucid將向PAVmed支付PAVmed a 5%
所有EsoCure銷售額的版税最高可達$
| 20 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們未經審計的簡明綜合財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表年報(“10-K表年報”)一起閲讀。我們是PAVmed Inc.的多數股權合併子公司。
除非上下文另有要求，否則此處提及的“我們”、“我們”和“我們”以及“公司”或“Lucid診斷公司”指的是Lucid診斷公司及其子公司LucidDx實驗室公司(以下簡稱“LucidDx實驗室”)。
前瞻性陳述
本《Form 10-Q》季度報告(以下簡稱《Form 10-Q》)包括以下對我們(未經審計)的簡明綜合財務狀況和經營結果的討論和分析，包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本10-Q表格中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略和未來經營的計劃和目標的陳述， 均為前瞻性陳述。“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，公司的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於，在表格10-K第一部分“風險因素”標題下討論的那些因素。
可能影響我們實際結果的重要 因素包括：
| ● | our limited operating history; | |
| ● | 我們的財務業績，包括我們的創收能力； | |
| ● | 我們的產品商業化獲得監管部門批准的能力； | |
| ● | 我們的產品獲得市場認可的能力； | |
| ● | 我們 成功留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或進行所需的變更； | |
| ● | 我們在需要時獲得額外資金的潛在能力； | |
| ● | 我們 保護知識產權的能力； | |
| ● | 我們 完成戰略收購的能力； | |
| ● | 我們管理增長和整合收購業務的能力； | |
| ● | 我們證券的潛在流動性和交易； | |
| ● | regulatory and operational risks; | |
| ● | cybersecurity risks; | |
| ● | risks related to SARS-CoV-2 /COVID-19 pandemic; | |
| ● | 管理層確定的重大弱點的影響；以及 | |
| ● | 我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計 。 |
此外，我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何融資、收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
我們 可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和/或期望，您不應 過度依賴我們的前瞻性聲明。您應該閲讀本Form 10-Q和Form 10-K，以及我們作為本Form 10-Q和Form 10-K的證物提交的文件，並完全瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。
| 21 |
概述
我們 是一家商業期、癌症預防和醫療診斷技術公司，專注於數百萬長期患有胃食道反流病(GERD)的患者，他們面臨患上食道癌前病變和癌症的風險，尤其是高致命性食管腺癌(EAC)，預計2021年將導致美國約16,000人死亡。
我們 相信，我們的領先產品，即EsoGuard食道DNA測試，對使用EsoCheck食道細胞採集設備採集的樣本進行測試，構成了第一個也是唯一一個商業化的診斷測試，能夠作為一種廣泛的篩查工具，通過早期發現高危GERD患者的食道癌前病變來預防EAC死亡。
| ● | EsoGuard是對EsoCheck採集的體表食道細胞進行的DNA測試，它是一種簡短的非侵入性辦公室程序，已被證明在檢測Barrett‘s食道(BE)方面具有90%以上的敏感性和特異性。食道癌前狀態和BE-EAC譜上的所有情況，包括EsoCheck收集的樣本(Moinova， 等人)。SCI，Transl Med.2018年1月17日；10(424)：eaao 5848)。 | |
| ● | EsoCheck是FDA 510(K)和CE Mark批准的非侵入性可吞嚥氣囊導管，能夠在不到5分鐘的辦公程序中對錶麪食道細胞進行採樣。我們相信 其專有的Collect+Protect™技術使其成為唯一的非侵入性食道 細胞採集設備，能夠進行解剖靶向和受保護的採樣，以防止在設備回收過程中 稀釋和污染。 |
EsoGuard 作為實驗室開發的測試(“LDT”)在美國商業化。它之前是由我們不相關的第三方商業臨牀實驗室服務合作伙伴ResearchDx Inc.(a d/b/a“Pacific Dx”)(“RDX”)， 在他們位於加利福尼亞州歐文市的臨牀實驗室改進修正案(CLIA)認證的商業臨牀實驗室進行的。從2022年3月開始，EsoGuard LDT已在我們自己的CLIA認證商業臨牀實驗室進行，該實驗室位於加利福尼亞州萊克福里斯特。此外，RDX還生產我們的EsoGuard標本套件。EsoCheck在美國作為510(K)許可的食道細胞採集設備在美國商業化，目前由我們的合同製造合作伙伴、位於馬薩諸塞州福克斯伯勒的Sage Product開發公司為我們製造。我們正在將EsoCheck製造轉移到Coastline International Inc.，這是一家總部位於加利福尼亞州聖地亞哥的大批量製造商，在墨西哥設有工廠。EsoGuard和EsoCheck均已完成CE標誌認證流程。雖然EsoGuard和EsoCheck可以單獨銷售，但它們目前還沒有被批准作為體外診斷設備(IVD)一起銷售。EsoGuard作為IVD與EsoCheck一起使用，獲得FDA Breakthrough 設備稱號，是兩項大型、積極登記的國際多中心PMA臨牀試驗的對象。
EsoGuard解放軍代碼0114U確保最終確定的醫療保險支付金額為1,938.01美元，自2021年1月1日起生效。進行EsoGuard檢測的CLIA認證實驗室 已開始提交索賠並接受網絡外的私人保險付款。我們正在等待 聯邦醫療保險本地覆蓋範圍的確定。我們還在積極推動EsoGuard美國私人支付者支付和覆蓋以及歐洲的 支付。
我們 正在努力通過建立面向初級保健醫生、專家、機構和消費者的直銷和營銷團隊，在多個渠道擴大EsoGuard的商業化。為了確保足夠的測試能力和地理覆蓋面，作為此次擴展的一部分，我們正在建立自己的Lucid測試中心網絡，由Lucid僱用的臨牀人員組成，其中 患者可以接受EsoCheck程序並將樣本發送到EsoGuard測試，首先是在鳳凰城地區推出的三個測試中心 ，最近我們的測試中心擴展到猶他州、內華達州、科羅拉多州、華盛頓州、俄勒岡州和愛達荷州。 我們還與獨立第三方遠程醫療提供商UpScript，LLC合作，建立了EsoGuard遠程醫療計劃這可以適應EsoGuard從直接面向消費者的營銷中進行自我推薦。
我們 是PAVmed的多數股權子公司。我們是與CWRU於2021年8月23日修訂並重述的專利許可協議(“修訂的CWRU許可協議”)的締約方，該協議規定EsoCheck和EsoGuard的專有技術的知識產權 獨家全球許可。
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最新發展動態
業務
臨牀指南更新-ACG
在 2022年4月，美國胃腸病學會(“ACG”)更新了其臨牀指南，以支持食道癌前病變(“巴雷特食道”，“BE”) 篩查，以預防高度致命的食道癌(“EAC”)，使用我們的EsoGuard®®細胞採集設備採集的樣本 。該臨牀指南重申了ACG長期以來的建議，即對患有胃食道反流病(GERD)的高危患者進行癌前篩查，GERD通常被稱為慢性胃灼熱、胃酸反流或單純反流。在其建議5中，ACG建議對有慢性GERD症狀和BE的3個或更多額外危險因素的患者進行一次內窺鏡檢查，包括男性、年齡>50歲、白人、吸煙、肥胖、BE或EAC的一級親屬家族史。此外，更重要的是，臨牀指南首次認可了非內窺鏡生物標記物篩查是昂貴和有創的內窺鏡檢查的可接受替代方案，因為ACG在其建議中指出，對於BE篩查，可吞嚥的非內窺鏡膠囊裝置和生物標記物是可接受的替代方案。臨牀指南特別提到了Esocheck，以及Lucid的EsophaCap®設備，如可吞嚥的非內窺鏡食道細胞收集設備，以及甲基化的dna生物標記物，如EsoGuard。這一建議的證據摘要引用了NIH資助的2018年發表在《科學轉化醫學》上的一項開創性的多中心病例對照研究，該研究表明EsoGuard在檢測食道癌前病變和癌症方面具有很高的準確性，包括通過EsoCheck收集的樣本。
本地 覆蓋範圍確定更新-CMS
2022年4月，MAC Palmetto GBA在醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)網站上發佈了一份擬議的 局部覆蓋確定(“LCD”)DL39256，題為“用於檢測上消化道化生、異型增生和新生病變的分子測試”。擬議的LCD是Lucid為確保EsoGuard的醫療保險覆蓋和付款而努力的進一步步驟。
CMS網站明確將擬議的LCD描述為“正在進行的工作”，以供“公眾審查”，該LCD概述了MolDX期望上消化道癌前病變和癌症分子診斷測試應滿足的標準。這些標準包括至少有兩個危險因素的活動性GERD，以及分析有效性、臨牀有效性和臨牀實用性的證據。儘管它發現 目前沒有一種現有的測試符合所有這些標準，但它表示將“監測證據，並將根據相關文獻和社會建議提供 覆蓋範圍。”值得注意的是，擬議的LCD早於ACG最新的臨牀指南更新，因此不包括考慮，該指南支持將可吞嚥的非內窺鏡膠囊設備與生物標記物相結合，如EsoCheck和EsoGuard。提議的LCD的發佈包括一個書面意見期，延長了 至2022年5月14日。MolDX於2022年5月10日舉行了一次公開會議，利益相關者和其他感興趣的各方有機會 就擬議的LCD發表講話。
我們 已使用書面意見流程和公開會議向MolDX提供了未納入 提議的LCD中的重要信息。這些問題包括：最新的ACG臨牀指南；EsoGuard已公佈的績效達到或高於在已批准和當前有效的聯邦醫療保險覆蓋範圍確定中檢測下消化道癌症的公認績效標準； 以及Lucid和臨牀研究人員正在進行的正在進行的臨牀實用研究的數據。在 MAC有機會評估和考慮來自書面評議期和公開會議的意見和意見之前，不會發布最終LCD。
MediNcrease 健康計劃
2022年5月，LucidDx Labs，Inc.與MediNcrease Health Plans，LLC(“MediNcrease”)簽訂了一項參與的提供商協議。 一個全國性的直接簽約、多專業PPO提供商網絡，通過其客户和付款人覆蓋800多萬人的生活，其中包括地區和國家健康計劃、保險公司、第三方管理人員、自我保險的僱主團體、市政當局、 工會和參與醫療索賠管理的其他實體。根據協議，MediNcrease客户和付款人承保的人員將有權在網絡內訪問Lucid的EsoGuard®DNA測試，這是第一種也是唯一一種商業化的測試， 可以作為一種廣泛的工具，通過早期發現高危慢性胃灼熱患者的食道癌前病變來預防食道癌死亡。該協議規定LucidDx Labs向此類被保險人提供的服務的報銷率為費用的百分比 ，包括EsoGuard測試的性能。
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最新發展--續
業務-續
CLIA 實驗室收購
2022年2月，Lucid Diagnostics，Inc.通過其全資子公司LucidDx Labs，Inc.與ResearchDx，Inc.(“RDX”)簽訂了資產購買協議(APA)。根據APA，LucidDx Labs獲得了運營CLIA認證、CAP認可的臨牀實驗室所需的某些許可證和其他相關 資產。收購的資產，連同LucidDx實驗室單獨購買的開始實驗室操作所需的某些額外資產，將由Lucid用於執行EsoGuard®食道DNA測試。
EsoCure 公司間許可證
2022年4月，我們在PAVmed和Lucid之間簽訂了公司間許可，使Lucid獲得了將用於治療發育不良的Barrett‘s食道的EsoCure商業化的權利，包括一項特許權使用費安排，Lucid將向PAVmed支付費用， 將有義務為持續開發成本和累計專利費用提供資金。EsoCure將成為面向BE-EAC的Lucid產品集成套件的一部分。EsoCure正在開發一種“食道消融設備”，目的是讓臨牀醫生在發展為高度致命的食道癌EAC之前就治療發育不良 ，而且不需要複雜而昂貴的資本設備 。我們已經成功地完成了EsoCure的臨牀前可行性動物研究，展示了良好的、可控的環向消融食道粘膜襯裏。我們計劃進行EsoCure的額外開發工作和動物測試，以支持計劃在2022年下半年提交的FDA 510(K)。
EsophaCap 跨公司分配
2022年4月，在獲得PAVmed和Lucid董事會的批准後，兩家公司簽訂了一項協議，將CapNostics，LLC的資產從PAVmed轉讓給Lucid，並與CapNostics，LLC的前主要所有者 轉讓諮詢協議。這些資產的轉讓價格為210萬美元。2021年10月5日，PAVmed Inc.的全資子公司PAVmed子公司以總計約210萬美元的現金收購了CapNostics，LLC(“CapNostics”)的全部已發行普通股，交易完成時支付了約210萬美元的現金。
融資
2022年3月，Lucid Diagnostics，Inc.與Cantor Fitzgerald(“Cantor”)的一家附屬公司簽訂了一項承諾股權融資機制。 根據融資協議的條款，Cantor承諾應Lucid Diagnostics Inc.的要求，不時購買價值高達5,000萬美元的Lucid Diagnostics Inc.普通股。雖然存在明顯的差異，但該融資機制的結構類似於傳統的市場股權融資機制，因為它允許Lucid Diagnostics Inc.根據現有市場價格 定期籌集主要資本。
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非典-冠狀病毒-2-新冠肺炎大流行的影響
此前，2019年12月，一種新的冠狀病毒株暴發，該冠狀病毒被聯合國 世界衞生組織(WHO)指定為“嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2”-或“SARS-CoV-2”。 SARS-CoV-2在全球範圍內傳播到包括美國在內的其他國家。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈由SARS-CoV-2引起的大流行 ，這種大流行通常被其導致的冠狀病毒病2019年，或“新冠肺炎”所指。 新冠肺炎大流行正在進行中，我們繼續監測新冠肺炎大流行對美國國家經濟、全球經濟和我們的業務的持續影響。
新冠肺炎疫情可能會對我們的運營、供應鏈和分銷系統和/或我們承包商的運營、供應鏈和分銷系統產生不利影響， 並增加我們的費用，包括正在採取的預防和預防措施、旅行限制、檢疫政策和社會距離相關的影響。這種不利影響可能包括，例如，我們的員工和/或我們承包商的員工無法履行他們的工作或減少他們向我們提供的服務。
我們 預計新冠肺炎疫情的重要性，包括其對我們的綜合財務狀況和綜合經營業績和現金流的影響程度，將取決於美國和全球在緩解SARS-CoV-2傳播和/或控制SARS-CoV-2方面的成功努力以及此類努力的影響。
此外，SARS-CoV-2病毒的傳播擾亂了美國的醫療保健和醫療保健監管體系，這可能會 將醫療保健資源從美國食品和藥物管理局(FDA)對我們產品的批准 轉移到美國食品和藥物管理局(FDA)。
此外，我們的臨牀試驗已經並可能進一步受到新冠肺炎大流行的影響，因為站點啟動和患者登記可能會延遲 ，例如，由於醫院資源優先用於病毒和/或疾病應對，以及政府施加的旅行限制，以及無法訪問臨牀測試站點進行啟動和監測。
新冠肺炎疫情可能會對包括美國在內的許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，導致 經濟低迷，可能會對對我們的產品和服務和/或我們的候選產品的需求產生不利影響。
儘管我們正在繼續監測和評估新冠肺炎疫情對我們業務的影響，但新冠肺炎疫情(或類似的衞生疫情)的最終影響非常不確定，可能會發生變化，因此，它對我們綜合財務狀況、 綜合經營業績和/或綜合現金流的影響可能是實質性的。
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運營結果
概述
收入
本公司持有多數股權的子公司Lucid Diagnostics Inc.與CLIA認證的商業實驗室服務提供商ResearchDX Inc.(“RDX”)於2021年8月1日簽訂的EsoGuard商業化協議已確認收入 。 2022年2月25日，在Lucid Diagnostics Inc.的全資子公司LucidDx Labs Inc.與RDX簽署資產收購協議後，EsoGuard商業化協議終止。
收入成本
就根據EsoGuard商業化協議確認的收入確認的收入成本包括：根據修訂的CWRU許可協議產生的特許權使用費 費用；分配給收入成本的MSA費用(如下文定義和討論)， 主要是從事EsoCheck細胞樣本採集程序(主要在Lucid測試中心)患者管理的PAVmed員工的員工成本 ；EsoCheck設備和EsoGuard郵件(細胞樣本運輸成本) 分發給醫生地點和Lucid測試中心；和Lucid測試中心的運營費用，包括租金 費用和用品。
銷售 和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括分配給銷售和營銷費用的MSA費用部分，主要是與PAVmed員工的員工相關的成本，以及廣告和促銷費用。我們預計未來我們的銷售和營銷費用 將會增加，因為隨着我們執行我們的業務戰略，我們預計與推出商業銷售和營銷運營相關的工資和相關費用將會增加。
一般費用和管理費用
一般費用和管理費用主要包括專業費用、會計和法律服務、顧問和與獲取和維護我們知識產權組合中的專利相關的費用，以及分配給一般和管理費用的MSA費用部分。
我們 預計未來我們的一般和行政費用將增加，因為我們預計分配給一般和行政費用的MSA費用 將增加，這與我們整體業務運營的持續擴張有關。我們還預計與上市公司相關的費用 ，包括法律、會計、税務、審計的專業服務費、參與第三方付款人報銷合同談判的員工費用和與保持上市公司合規性相關的監管服務，以及 保險費、投資者關係和其他公司費用。
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經營業績--續
概述-續
研究和開發費用
研究和開發費用在發生期間確認，主要包括為開發我們的技術和進行臨牀試驗而發生的內部和外部費用，包括：
| ● | 諮詢 我們簽約的各種外部合同研究機構向我們收取的費用 進行臨牀前研究和工程研究； | |
| ● | 與監管備案相關的成本 ； | |
| ● | patent license fees; | |
| ● | 實驗室用品以及獲取、開發和製造臨牀前原型的成本； | |
| ● | 產品 設計工程研究； | |
| ● | 與為我們的EsoGuard診斷化驗進行臨牀試驗相關的費用；以及 | |
| ● | MSA 分配給研究和開發的費用，如下所述。 |
我們 計劃在可預見的未來產生研發費用，因為我們將繼續開發我們的現有產品和新的創新。我們的研究和開發活動主要集中在獲得FDA批准和開發產品 改進或擴展我們正在開發的主要產品的用途，包括EsoCheck和EsoGuard。
美元金額的列報
本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的所有美元金額均以數千美元表示，如果未另行説明，則以百萬美元表示，但股份數量和每股金額除外。
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三個月 月截至2022年3月31日，與截至2021年3月31日的三個月相比
收入
在截至2022年3月31日的三個月中，收入為20萬美元，而前一年同期為零。20萬美元的增長主要與我們於2021年8月1日簽訂的EsoGuard商業化協議有關，該協議從2021年8月開始至2022年2月25日終止，每月收入確認為10萬美元。
收入成本
在截至2022年3月31日的三個月中，收入成本約為40萬美元，而上一年同期沒有收入成本。40萬美元的增長主要與上文提到的EsoGuard商業化協議相關的成本有關。
銷售 和營銷費用
在截至2022年3月31日的三個月中，銷售和營銷成本約為330萬美元，而去年同期為70萬美元 。淨增加260萬美元，主要是由於：
| ● | 薪酬相關成本增加約220萬美元，包括根據Lucid Diagnostics Inc.2018年長期股權激勵計劃(“Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃”)授予Lucid Diagnostics和PAVmed員工和非員工的約40萬美元的基於股票的薪酬 與限制性股票獎勵(RSA)授予的薪酬。以及授予的股票期權的增加與員工數量的增加相對應，主要與員工人數的增加有關； | |
| ● | 與EsoCheck、EsoGuard 以及諮詢和專業服務費用相關的外部專業服務增加了約500萬美元。 | |
| ● | 由於Lucid業務的增長和擴張以及通過PAVmed產生的服務，PAVmed的MSA費用分配減少了約 萬美元。 |
一般費用和管理費用
在截至2022年3月31日的三個月中，一般和行政成本約為570萬美元，而前一年同期為120萬美元。淨增加450萬美元，主要是因為：
| ● | 薪酬相關成本增加約160萬美元，包括根據Lucid Diagnostics Inc.2018年長期激勵股權計劃(“Lucid Diagnostics Inc.2018 Equity Plan”)授予的約140萬美元的基於股票的薪酬 至Lucid Diagnostics和PAVmed員工和非員工，以及授予的股票期權的增加，與員工數量的增加 主要與員工人數的增加有關； | |
| ● | 大約250萬美元的諮詢服務，涉及專利、法規遵從性、合同審查的法律程序、公關和投資者關係公司的過渡 公司以及上市公司費用；以及 | |
| ● | 在分配後，由於我們業務的增長和擴張以及通過PAVmed產生的服務，PAVmed的MSA費用增加了約40萬美元。 |
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截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月-續
研發費用
在截至2022年3月31日的三個月中，研發成本約為290萬美元，而前一年同期為180萬美元。淨增加110萬美元主要是由於：
| ● | 開發成本增加約80萬美元，特別是臨牀試驗活動 以及與EsoCheck、EsoCure和EsoGuard有關的外部專業和諮詢費； | |
| ● | 補償相關費用增加約10萬美元，與增加臨牀和工程人員有關；以及 | |
| ● | 由於Lucid業務的增長和擴展以及通過PAVmed產生的服務，來自PAVmed的MSA費用分配增加了約20萬美元。 |
有關醫生諮詢協議、股票期權和限制性股票獎勵確認的諮詢費支出和基於股票的薪酬支出的討論，請參閲我們隨附的未經審計的簡明合併財務報表：附註5，關聯方交易， ；有關Lucid Diagnostics和PAVmed之間的MSA； 和附註11，基於股票的薪酬，以瞭解有關Lucid Diagnostics 2018股權計劃和PAVmed Inc.2014股權計劃的信息。
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流動性 與資本資源
我們 主要通過來自PAVmed的預付款和通過在首次公開募股(IPO)中發行普通股來為我們的運營提供資金。我們受到醫療器械和診斷公司通常面臨的所有風險和不確定性的影響，這些公司將幾乎所有的努力都投入到其初始產品和服務的商業化以及持續的研發活動和臨牀試驗 中。我們預計將繼續遭受運營的經常性虧損，並將繼續通過債務和/或股權融資交易為我們的運營提供資金。然而，儘管有了截至2022年3月31日的手頭現金，我們預計自未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日起，我們將能夠 為我們未來的運營提供資金，因為 包括在截至2022年3月31日的本Form 10-Q季度報告中。
收件人：PAVmed Inc.
自我們於2018年5月通過2021年10月的IPO成立以來，我們的運營資金由PAVmed提供 營運資金現金預付款，並由PAVmed代表我們支付某些運營費用。此外，我們的日常運營 一直主要由PAVmed僱用的人員管理，因此我們根據上文討論的MSA條款 產生MSA費用支出。
截至2022年3月31日，我們有一筆應付給：PAVmed Inc.的付款義務債務，共計約180萬美元，由PAVmed Inc.代表我們償還與員工相關的費用和某些運營費用。見我們隨附的 未經審計的簡明合併財務報表附註6，由於PAVmed Inc.
Lucid 診斷公司承諾的股權融資
於2022年3月，我們與Cantor Fitzgerald(“Cantor”)的一家關聯公司訂立了一項承諾股權安排。根據融資條款，Cantor已承諾應我們的 要求不時購買我們的普通股，最高可達5,000萬美元。雖然存在明顯的差異，但該融資機制的結構類似於傳統的市場股權融資機制，因為它允許本公司以現有市場價格為基礎定期籌集主要股權資本。
在 坎託根據融資機制購買股份的義務的條件初步得到滿足後，包括登記坎託根據證券法轉售股份的登記 聲明被美國證券交易委員會宣佈生效，以及與此相關的最終招股説明書 已提交給美國證券交易委員會，我們將不時全權酌情決定指示坎託根據融資條款購買股票，直到 註冊聲明生效日期後36個月期限屆滿後的下一個月的第一天， 指示坎託根據融資條款購買股票。在任何交易日交易開始前向Cantor遞交書面通知，但受某些最高金額的限制。股份的收購價將為交易日普通股加權平均價的96%，我們已及時向Cantor發出書面通知，指示其購買融資項下的股份。
如果根據該融資機制發行的普通股股份總數將超過7,482,763股普通股，我們 不會根據該融資機制出售任何股份，Cantor也不會購買，除非我們獲得我們股東的批准，出售超過該金額的股份。此外，我們不會出售，Cantor也不會根據該安排購買任何股份，與Cantor及其聯營公司當時實益擁有的所有其他普通股股份合計，將導致Cantor及其聯營公司實益擁有我們超過4.99%的已發行投票權或普通股。
關於執行融資協議，吾等同意向Cantor支付1,000,000美元作為其不可撤銷的 承諾購買股份的代價，該承諾將在滿足該協議所載條件的前提下按條款購買。此外，根據協議，e同意償還Cantor的某些費用。我們還與Cantor簽訂了註冊權協議 。我們有權在初步滿足Cantor的 義務的條件後隨時終止協議，在三個交易日之前發出書面通知，在不收取任何費用或罰款的情況下購買該設施下的股份。
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關鍵的會計政策和重要的判斷和估計
對我們(未經審計的)財務狀況和綜合經營業績的討論和分析基於我們未經審計的簡明綜合財務報表，該綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。編制該等未經審核簡明綜合財務報表需要我們作出影響資產、負債及權益的呈報金額的估計及假設，以及披露於未經審核簡明綜合財務報表日期的或有資產及負債，以及於相應期間呈報的 開支金額。根據美國公認會計原則，我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。有關重要會計政策的摘要，請參閲本表格10-Q中包含的未經審計的 簡明綜合財務報表的附註2，重要會計政策摘要和最近的會計準則更新。
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第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的) 自該日期起有效，以提供合理的保證，我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的 規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便就所需的 披露做出及時決定。
更改財務報告內部控制
在截至2022年3月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(如《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有 發生變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很有可能對其產生重大影響。
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第 第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
在我們的正常業務過程中，特別是在其產品開始商業化的過程中，公司可能會受到其他 法律訴訟和索賠的影響，包括產品責任、消費者、商業、税務和政府事務，這些都可能在 中不時出現。除本文件另有註明外，本公司並不認為本公司目前是任何其他未決法律程序的一方。 儘管如此，法律程序仍存在固有的不確定性，不利的結果可能包括金錢損害、 以及訴訟可能導致的過度裁決，因此，可能會對本公司的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流造成重大不利影響。此外，儘管本公司為某些 潛在風險提供了專門的保險，但本公司未來可能會對本公司的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響 ，並可能作出判決或就索賠達成和解。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展示
作為本季度報告10-Q表的一部分提交的 展品列於下面的“展品索引”中。
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
| Lucid 診斷公司。 | ||
| May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ 丹尼斯·M·麥格拉思 |
| 丹尼斯·M·麥格拉思 | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席財務會計官 ) | ||
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展品索引
| 通過引用合併 | ||||||||
| 附件 編號： | 描述 | 表格 | 附件 編號： | 日期 | ||||
| 2.1‡ | 資產購買協議，日期為2022年2月25日，由LucidDx實驗室公司、Lucid診斷公司和ResearchDx，Inc.簽訂，日期為2022年2月25日。 ‡ | 8-K | 2.1 | 3/3/2022 | ||||
| 10.1 | 普通股購買協議，日期為2022年3月28日，由CF主體投資有限責任公司和Lucid Diagnostics Inc.簽署。 | 8-K | 10.1 | 4/1/2022 | ||||
| 10.2 | 註冊權協議，日期為2022年3月28日，由CF主體投資有限責任公司和Lucid Diagnostics Inc.簽署。 | 8-K | 10.2 | 4/1/2022 | ||||
| 10.3 | 管理服務協議，日期為2022年2月25日，由LucidDx Labs Inc.和ResearchDx，Inc.簽署。 | 8-K | 10.1 | 3/3/2022 | ||||
| 10.4 | 僱傭協議，日期為2022年2月22日，由利山·阿克洛格醫學博士和Lucid Diagnostics Inc. | 8-K | 10.1 | 1/20/2022 | ||||
| 10.5 | 僱傭協議，日期為2022年2月22日，由Dennis McGrath和Lucid Diagnostics Inc. | 8-K | 10.2 | 1/20/2022 | ||||
| 10.6 | 僱用協議，日期為2022年2月22日，由Shaun O‘Neil和Lucid Diagnostics Inc.簽訂(通過引用Lucid Diagnostics提交的當前報告的附件併入)。 | 8-K | 10.1 | 3/23/2022 | ||||
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行幹事證書。 | * | ||||||
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務和會計幹事證書。 | * | ||||||
| 32.1 | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | * | ||||||
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務和會計幹事證書。 | * | ||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | * | ||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展架構 | * | ||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫 | * | ||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase | * | ||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 | * | ||||||
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |||||||
* 隨函存檔。
‡ 根據S-K條例第601(B)(10)項，某些展品和附表已被省略。註冊人特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，補充提供任何遺漏的展品或時間表的副本。
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