Thunder Bridge Capital Partners IV Inc.(“本公司”)是一家空白支票公司，於2021年1月7日在特拉華州註冊成立。本公司為與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併而成立。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初期及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2022年3月31日，本公司尚未開始任何業務。2021年1月7日(開始)至2022年3月31日期間的所有 活動相關對於公司的成立和首次公開發行(“首次公開發行”)，如附註3所述。 公司最早在完成最初的 業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司首次公開招股的註冊説明書於2021年6月29日宣佈生效。於2021年7月2日，本公司 完成首次公開發售22,500,000股(“單位”，有關已發售單位所包括的A類普通股股份 ，稱為“公開股份”)， 產生毛收入225,000,000美元，如附註3所述。

同時，隨着首次公開發售的完成，本公司完成以每單位10.00美元的價格向TBCP IV，LLC(“保薦人”)出售625,000個私募單位(“私募單位”)，所產生的毛利為6,250,000美元(“私募”)，如附註4所述。

在2021年7月2日首次公開募股結束後，首次公開募股和私募單位出售單位的淨收益中的225,000,000美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户(“信託賬户”) ，該信託賬户可投資於美國政府證券，其含義符合1940年《投資公司法》(經修訂的《投資公司法》)第2(A)(16)節的含義，到期日為185天或以下，或持有符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司，由公司確定，直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户分配給公司的 股東，兩者中較早者如下所述。

交易成本為12,793,700美元，包括4,500,000美元承銷費、7,875,000美元遞延承銷費(見附註6) 和418,700美元其他成本。此外，1,249,593美元的現金在信託賬户之外持有，並可在首次公開募股結束時用於營運資本用途。

於2021年8月9日，承銷商行使部分超額配售選擇權，額外購入1,152,784個單位(“超額配售單位”)，總收益為11,527,840美元，並完成額外23,056個單位的出售 私人配售單位給贊助商，價格為$10.00每單位產生的毛收入為$230,560。收盤後，額外的 $11,527,840所得款項的一部分存入信託賬户。關於超額配售選擇權的部分行使和超額配售選擇權的到期，555,554B類普通股的股份被無償沒收。

公司管理層對首次公開招股和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情決定權，儘管基本上 所有淨收益旨在一般用於完成業務合併。納斯達克規則規定， 企業合併必須與一個或多個目標企業合併，這些目標企業的公平市值合計至少等於80簽署最終協議進行企業合併時，信託賬户餘額的百分比 (減去任何遞延承保佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)。只有在業務後合併公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標的%或更多未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。 不能保證公司將能夠成功實施業務合併。

本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回其全部或部分公眾股份的機會(I)與為批准企業合併而召開的股東大會有關或(Ii)以收購要約方式贖回。對於擬議的企業合併，公司可在為此目的召開的會議上尋求股東對企業合併的批准，股東可在會上尋求贖回其股票，無論他們投票支持還是反對企業合併。本公司只有在緊接企業合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果本公司尋求股東批准，投票表決的大部分流通股投票贊成企業合併，才會繼續進行業務合併。

如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，則 本公司修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公共股東連同該股東的任何關聯公司，或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13節的定義)，將被限制在未經本公司事先書面同意的情況下尋求贖回15%或以上公開股份的權利。

公眾股東將有權按信託賬户中當時金額(最初為#美元)按比例贖回他們的股份10.00公司將向承銷商支付遞延承銷佣金(如附註6所述)。 將分配給贖回其股份的股東的每股金額將不會因遞延承銷佣金而減少。完成業務合併後，本公司認股權證將不會有贖回權。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)專題 480“區分負債與股權”(“ASC480”)，這些A類普通股將按贖回價值入賬，並於首次公開發售完成後分類為臨時股本。

如果 不需要股東投票，並且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，則 公司將根據其公司註冊證書，根據美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的要約收購規則提供贖回，並提交包含與完成業務合併前向美國證券交易委員會提交的委託書中包含的信息基本相同的投標要約文件。

公司發起人已同意(A)投票表決其創辦人股份(定義見附註5)、包括在私人單位內的普通股以及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份，以支持企業合併，(B)不就企業合併完成前公司的企業合併前活動提出公司註冊證書 的修訂，除非 公司向持不同意見的公眾股東提供機會，連同任何該等修訂一併贖回其公開股份； (C)不贖回任何股份(包括創始人的股份)和私募單位(包括標的證券)的權利 在股東投票批准企業合併時從信託賬户獲得現金的權利(或在與企業合併相關的投標要約中出售任何股份的權利，如果公司不尋求股東批准的話) 或投票修改修訂和重新發布的公司註冊證書中與企業合併前活動的股東權利有關的條款，以及(D)創始人企業合併未完成的，股票和私募單位(包括標的證券)在清盤時不得參與任何清算分配。然而，如果公司未能完成業務合併，保薦人將有權從信託賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配 。

發起人同意，如果第三方對向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司與之訂立書面意向書、保密協議或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金額降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算日信託賬户中的實際每股公開股份金額，則發起人將對公司負責， 如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應付税款，只要此類負債不適用於第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，且該第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利被放棄(無論該豁免是否可強制執行)，它也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的某些負債的賠償 ，包括根據修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)下的負債。然而，本公司並未要求保薦人為該等彌償義務預留 ，本公司亦未獨立核實保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任，並相信保薦人的唯一資產為本公司證券。因此，本公司無法 向其股東保證保薦人將能夠履行這些義務。本公司的任何高級管理人員或董事都不會因第三方的索賠而對本公司進行賠償，包括但不限於, 供應商和潛在目標企業的債權。 本公司將努力降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性 努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠。

自首次公開募股結束起計，本公司將於2023年7月2日前完成業務合併(“合併期”)。 如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除為清盤目的的 以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公開 股票，但贖回後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開 股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，以支付税款(減少不超過100,000美元的利息以支付解散 費用)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利，但須受適用法律的規限)，及(Iii)(Iii)在贖回後，經其餘股東及本公司董事會批准， 開始自動清盤，從而正式解散本公司，但在每種情況下， 均須遵守其根據特拉華州法律須就債權人的債權及適用法律的規定作出規定的義務。承銷商已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中， 將可用於贖回公開發行的股票。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值 可能會低於首次公開募股提供 單價(10.00美元)。

本公司已完成首次公開發售，屆時 存入信託户口及/或用於支付發售開支的超出資金撥付本公司作一般營運資金用途 。因此，管理層此後重新評估了公司的流動資金和財務狀況，並確定存在足夠的資本維持運營至2023年7月2日，因此重大疑慮已得到緩解。

管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒可能 對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體的影響 截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。

演示基礎

所附財務報表按照美國公認會計原則和美國證券交易委員會的規章制度列報。

新興的 成長型公司

公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年《創業啟動法案》(“JOBS法案”)修訂，公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司 進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長過渡期 是困難或不可能的。

使用預估的

根據公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響於財務 報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的呈報金額。

做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此， 實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司分別擁有402,094美元和559,285美元的現金和現金等價物。

2021年7月2日，本公司完成了首次公開募股22,500,000單位，買入價為$10.00每單位。每個單位包括一股公司A類普通股，面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的五分之一。每份全公開認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股 (見附註7)。

2021年8月9日，承銷商 部分行使超額配售選擇權，增購1,152,784單位數為$10.00每單位。

2021年7月2日，在首次公開募股的同時，保薦人購買了625,000私人配售單位，售價$10.00每單位 ，購買總價為$6,250,000。2021年8月9日，關於承銷商部分行使超額配售選擇權，本公司完成了以每單位10.00美元的價格向保薦人額外出售23,056個私募單位 ，產生毛收入230,560美元。

每個私募配售單位 與首次公開發售中提供的單位相同，不同之處在於信託賬户不會就私募股份或私募認股權證從信託賬户贖回權利或清算分派 ，如果我們不在合併期內 完成業務合併，這些配售單位將一文不值。公司記錄了私募認股權證公允價值的超額部分 認股權證收益1,250作為首次公開招股結束時的融資費用。

方正 共享

2021年2月8日，公司 發佈了一份6,468,750向保薦人出售B類普通股(“方正股份”)，總價為$。25,000。方正股份包括高達843,750受保薦人沒收的股票，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售，保薦人將在折算後的基礎上共同擁有，20首次公開發行後公司已發行和流通股的百分比 。2021年8月9日，承銷商部分行使超額配售選擇權，增發1,152,784單位。 與部分行使超額配售選擇權及超額配售選擇權於2021年8月9日到期有關 555,554B類普通股的股份被無償沒收。

發起人同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至(A)企業合併完成 一年或(B)公司完成清算、合併、股本交換或類似交易的日期 導致公司股東有權將其普通股換取現金、證券或其他 財產。儘管如此，如果在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，公司A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將被解除鎖定 。

本票 票據關聯方

於2021年1月20日，保薦人同意向本公司提供總額達300,000美元的貸款，以支付根據本票(“票據”)進行的首次公開發售的相關費用。票據為無息票據，於2021年12月31日或首次公開發售完成後較早時支付。於2021年7月2日完成首次公開發售後，債券的105,000美元未償還餘額已悉數支付。

相關 黨的貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，公司的保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。此類週轉資金貸款將由本票證明。這些票據將在業務合併完成時償還， 無息，或由貸款人自行決定，最高可達$1,500,000在完成業務合併後，可將票據轉換為單位，價格為$10.00每單位。這些單位將與私人配售單位相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益 都不會用於償還營運資金貸款。2022年3月25日，本公司以本票形式向發起人執行營運資金貸款，向本公司提供最高可達$1,500,000(“本票”)。 本票項下沒有預付款。截至2022年3月31日，期票項下沒有借款。

管理 支持協議

本公司簽訂了一份 協議，自2021年7月2日起，通過完成企業合併或本公司清算，本公司向發起人的關聯公司支付總額為$10,000每月用於辦公空間、水電費和祕書費用以及行政支助費用。該公司已發生並支付了$30,000截至2022年3月31日的三個月和美元0自2021年1月7日(成立之日)至2021年3月3日。

諮詢 協議

本公司簽訂了一項 協議，自2021年7月2日起，通過完成業務合併或本公司清算，本公司向本公司首席執行官的關聯公司支付月費$20,000對於與其 搜索和完善其初始業務組合相關的諮詢服務。該公司已發生並支付了$60,000截至2022年3月31日的三個月和美元0自2021年1月7日(成立之日)至2021年3月31日。

註冊權

方正股份、私募單位及於營運資金貸款轉換後可能發行的任何單位的持有人(以及其成分證券的持有人，視情況而定)均有權根據與首次公開發售有關的登記權利協議而享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為我們的A類普通股後)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。 此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭便式”登記權利，並有權根據證券法規則 415要求公司登記轉售此類證券。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷商協議

該公司授予承銷商45天的選擇權，最多可購買3,375,000額外單位，用於彌補首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。2021年8月9日，承銷商部分行使超額配售選擇權，增發股份 1,152,784單位。

承銷商獲得了2%的現金承銷折扣(2.00%)首次公開發行和行使超額配售的總收益， 或$4,730,557。此外，承銷商有權獲得3.5%的遞延費用(3.5首次公開發行和超額配售的總收益的%)，或$8,278,474。遞延費用已存入信託賬户，並將在企業合併完成時以現金支付，但須符合承銷協議的條款。

公有認股權證只能針對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)完成業務合併後30天或(B)首次公開發售完成後12個月內(以較遲者為準)行使。公開認股權證將會到期五年自企業合併完成或更早於贖回或清算時起計。

本公司將不會因行使公共認股權證而有責任 交付任何A類普通股，亦無義務就該行使公共認股權證而交收任何A類普通股，除非證券法下有關可於行使公共認股權證時發行A類普通股的註冊聲明屆時生效，且有關招股章程為現行招股説明書，但須受本公司履行其註冊責任的限制。任何公共認股權證將不會以現金或無現金方式行使，本公司亦無責任 向尋求行使其公共認股權證的持有人發行任何股份，除非該等行使的股份已登記 或根據行使認股權證持有人所在國家的證券法符合資格，或可獲豁免登記。

本公司已同意 在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等首次業務合併完成後15個工作日， 將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交，並在吾等首次業務合併後60個工作日內宣佈生效， 一份涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的登記聲明，並 保留有關該等A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證期滿或贖回為止。如果涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明 在60^這是企業合併結束後的營業日 ，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金 基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明及在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內。

如果認股權證可由本公司贖回，則本公司可行使本公司的贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，亦可行使贖回權，但前提是本公司將盡其最大努力根據本公司在首次公開發售認股權證時所在州的居住地藍天法律登記或符合資格登記該等 普通股股份。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價及股份數目在某些情況下可能會作出調整，包括派發股息或進行資本重組、合併或合併。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求 以現金淨額結算公共認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其 權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)公司 因其初始業務合併的結束而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，則發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠釐定)，如向保薦人或其關聯公司發行任何該等股份，則不計保薦人或該等關聯公司在發行前所持有的方正股份(以適用者為準)(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得的總收益超過60公司初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額)可用於為公司初始業務合併提供資金的股權收益總額的%及其利息，以及(Z)自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內公司普通股的成交量加權平均價格 低於$9.20每股，認股權證的行權價 將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價格中較高者的百分比， $18.00上述每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價格中較大的 的百分比和$10.00上述每股贖回觸發價格將調整(至最接近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較大者。

私募認股權證 將與首次公開發售中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和A類股份除某些有限的例外情況外，在私募認股權證行使時可發行的普通股在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其許可受讓人持有，則不可贖回(公開認股權證贖回金額為$的情況除外)。0.10如上所述)。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

權證協議包含 替代發行條款，如果低於70A類普通股持有人在企業合併中的應收對價的%應以繼承實體普通股的形式支付，如果權證持有人在公司完成企業合併的公開披露後30天內正確行使權證，權證價格應減去(I)減價前的有效認股權證價格減去(Ii)(A)每股代價(定義見下文)減去(B)布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見下文 )的差額(但在任何情況下不得低於零)。“布萊克-斯科爾斯認股權證價值”是指在緊接完成基於布萊克-斯科爾斯認股權證模型的商業合併之前的認股權證價值，用於彭博金融市場上的美國限購。“每股對價”是指(1)如果支付給普通股持有人的對價完全是現金，則為每股普通股的現金金額；(2)在所有其他情況下，指在企業合併生效日期前一個交易日截止的10個交易日內普通股的成交量加權平均價格。

截至2022年3月31日，有 4,730,557全面公開認股權證及129,611公允價值為$的未償還認股權證2,980,251及$82,244分別。 截至2021年12月31日，有4,730,557全面公開認股權證及129,611私募認股權證已發行，公允價值 為$44,020,973及$111,465，分別為。

本公司的帳目4,730,557公開發行的認股權證和129,611私募認股權證符合FASB ASC主題815-40 “衍生品和對衝-實體自有股權的合同”(“ASC 815-40”)中包含的指導。該指引規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為衍生負債。權證協議包含另一項發行條款，即如果企業合併中A類普通股持有人應以繼承實體普通股形式支付的應收對價不足70%，且權證持有人在本公司完成業務合併公開披露後30天內正確行使權證，權證價格的減幅應等於(I)減價前有效的權證價格減去(Ii)(A)每股對價(定義見下文)減去(B)布萊克-斯科爾斯認股權證 價值(定義見下文)的差額(但在任何情況下不得低於零)。“布萊克-斯科爾斯認股權證價值”是指在緊接根據布萊克-斯科爾斯認股權證模式在彭博金融市場上進行的美國上限贖回業務合併完成之前的認股權證價值。“每股對價”是指(一)如果支付給普通股持有人的對價完全是現金，則為每股普通股的現金金額；(二)在其他情況下，為截至企業合併生效日期前一個交易日止的十個交易日內普通股的成交量加權平均價格。

本公司認為，對認股權證行使價格的調整是基於一個變量，該變量不是ASC 815-40定義的“固定換固定”期權的公允價值的輸入，因此認股權證不符合衍生工具會計的例外。衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開招股結束時記錄衍生負債。因此，本公司將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債，並將向認股權證分配發行單位所得款項的一部分，相當於通過蒙特卡洛模擬確定的公允價值。此負債在每個資產負債表日進行重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估 分類。如果分類因期間發生的事件而更改，則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起 重新分類。

優先股

本公司獲授權 發行1,000,000$的股票0.0001面值優先股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有發行或發行優先股 。

A類普通股

該公司被授權發行最多為200,000,000A類股份，$0.0001面值普通股。公司A類普通股持有者有權一為每一股投票。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有已發行或已發行的A類普通股(不包括23,652,784A類普通股，可能需要贖回)。

B類普通股k

該公司被授權發行最多為20,000,000B類股票，$0.0001面值普通股。公司B類普通股持有者有權一為每一股投票。在2022年3月31日和2021年12月31日，有5,913,196的股份 已發行和已發行的B類普通股。

A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票，但法律另有要求的除外；但在公司首次業務合併之前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。

在企業合併時，B類普通股將以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額或被視為超過首次公開募股的發行金額，且與企業合併的結束有關，B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量在折算基礎上總體相等，20完成後所有已發行普通股總數的百分比{br初始 公開發售加上因企業合併而發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股及股權掛鈎證券(不包括向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及在向本公司提供的貸款轉換時向保薦人或其附屬公司發行的任何私募等值單位及其標的證券)。方正股份持有人亦可隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股 股，但須按上述規定作出調整。

公司可增發 普通股或優先股以完成業務合併，或在完成業務合併後根據員工激勵計劃進行 。

公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格 。GAAP建立了一個三級公允價值等級，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。 該等級對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量) ，對不可觀察到的投入(第3級計量)給予最低優先權。這些層級包括：

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量將根據對公允價值計量重要的最低水平投入，在公允價值層次結構中進行整體分類。

下表顯示了本公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的負債的信息，並指出了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

根據美國會計準則第815-40條，該等認股權證按負債入賬，並於資產負債表中於認股權證負債內列報。權證負債 於開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動列示於營運説明書內權證負債的公允價值變動內。

初始測量

本公司採用認股權證及公開認股權證的蒙特卡羅模擬模型，於2021年7月2日，即本公司首次公開發售的日期，為認股權證確立了初始公允價值。本公司將從(I)出售單位(包括一股A類普通股及五分之一的公開認股權證)及(Ii)出售私募 單位所得款項分配予認股權證(首先按其於初步計量時釐定的公允價值計算)，其餘所得款項則分配給A類普通股 股份，但須按其於初始計量日期的相對公允價值作出可能的贖回。由於使用不可觀察到的輸入，私募認股權證在初始測量日期被歸類為3級。

私募認股權證和公開認股權證的蒙特卡洛模擬模型在初始測量時的關鍵輸入如下：

公司使用蒙特卡羅模擬模型需要使用主觀假設：

因此，兩類認股權證的最終估值 被確定為相等。2021年7月2日，私募認股權證和公開認股權證被確定為$1.00及$1.01總值為$的每張手令4.5百萬美元和美元126分別是上千個。

後續測量

認股權證按公允價值按經常性基礎計量。隨後於2022年3月31日對公開認股權證的計量被歸類為1級，原因是 在活躍的市場中使用了股票代碼為“THCPW”的可觀察市場報價。由於向少數獲準受讓人以外的人士轉讓私募認股權證將導致私募認股權證具有與公開認股權證大致相同的條款，本公司決定每份私人配售認股權證的公允價值與每份公開認股權證的公平價值相等，並對短期適銷性限制作出輕微調整。因此， 私募認股權證被歸類為2級。

下表列出了權證負債公允價值的變化：

於2022年3月22日，本公司與荷蘭私人有限責任公司Coincheck Group B.V.、日本有限責任公司M1 Co G.K.、特拉華州Coincheck Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)及日本股份公司Coincheck，Inc.(“Coincheck”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。若業務合併協議獲本公司股東批准，且業務合併協議擬進行的交易完成，(1)Coincheck股權持有人將進行股份交換，據此彼等將獲得pubco股份，而Coincheck將成為pubco的全資附屬公司，及(2)本公司將與pubco合併併成為pubco的全資附屬公司，而本公司將繼續作為尚存的公司及pubco的全資附屬公司，公司股東及認股權證持有人將獲得相同數目的pubco證券(統稱為“業務合併”)。

在公司股東的任何贖回和第三方融資(如果有)生效後，企業合併的完成受慣例的成交條件以及最低1億美元的現金條件的制約。

以上對企業合併協議的描述受企業合併協議全文的制約和限制，其副本作為附件附在截至2022年3月31日的季度報告10-Q中(本“報告”)。除具體討論外，本報告不實施擬議的業務合併。