美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年3月31日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 從到的過渡期
佣金 文檔號:001-41079
INFINT 收購公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(State or other jurisdiction of 公司(br}或組織) |
(I.R.S. Employer 標識 編號) |
|
(主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(212) 287-5010
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
☒ | 較小的報告公司 | ||
新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒否☐
截至2022年5月13日,共有19,999,880人A類普通股,每股面值0.0001美元,以及B類普通股,面值為每股0.0001美元,已發行和已發行。
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截至2022年3月31日的季度10-Q表
目錄
頁面 | ||
第一部分財務信息 | ||
第 項1. | 財務報表 | |
簡明資產負債表 | 3 | |
業務簡明報表(未經審計) | 4 | |
股東虧損變動簡明報表(未經審計) | 5 | |
現金流量表簡明表(未經審計) | 6 | |
簡明財務報表附註(未經審計) | 7 | |
第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 17 |
第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 |
第 項。 | 控制和程序 | 20 |
第二部分:其他信息 | ||
第 項1. | 法律訴訟 | 21 |
第 1a項。 | 風險因素 | 21 |
第 項2. | 未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用 | 21 |
第 項3. | 高級證券違約 | 21 |
第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 21 |
第 項5. | 其他信息 | 21 |
第 項6. | 陳列品 | 22 |
2 |
第 部分-財務信息
項目1.財務報表。
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精簡的資產負債表
3月31日, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
(未經審計) | (經審計) | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付保險 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
信託賬户中持有的現金和有價證券 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東虧損 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應計費用 | $ | $ | ||||||
流動負債總額 | ||||||||
應付遞延承保費 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
可能贖回的A類普通股; | 贖回價值為$的股票 每股||||||||
股東虧損 | ||||||||
優先股,$ | 票面價值; 授權股份; 已發行和未償還- | - | ||||||
A類普通股,$(須贖回的股份) | 票面價值; 授權股份; 已發行及未償還(不包括- | - | ||||||
B類普通股,$ | 票面價值; 授權股份; 已發行和未償還||||||||
額外實收資本 | - | - | ||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | $ |
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
3 |
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精簡的 操作説明書
自起計 | ||||||||
3月8日, | ||||||||
對於 | 2021 | |||||||
三個月 | (開始) | |||||||
告一段落 | 至 | |||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
組建和運營成本 | $ | $ | ||||||
運營成本損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入: | ||||||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | - | |||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
A類普通股已贖回加權平均流通股 | - | |||||||
需贖回的普通股每股基本及攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ||||
B類不可贖回普通股加權平均流通股 | - | |||||||
每股普通股基本及攤薄淨虧損不受贖回限制 | $ | ( | ) | $ |
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
4 |
INFINT 收購公司
簡明的股東虧損變動報表
普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 已繳入 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額-2021年3月8日(開始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
餘額--2021年3月31日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
餘額--2021年12月31日(經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
餘額-2022年3月31日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
5 |
INFINT 收購公司
簡明現金流量表
自起計 | ||||||||
對於 | March 8, 2021 | |||||||
三個月 | (開始) | |||||||
告一段落 | 至 | |||||||
3月31日, | 3月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( | ) | - | |||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
預付保險 | - | |||||||
應計費用 | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | - | |||||
現金淨變動額 | ( | ) | - | |||||
期初現金 | - | |||||||
期末現金 | $ | $ | ||||||
非現金投資和融資活動: | ||||||||
應付遞延承銷費 | $ | $ | ||||||
本票關聯方支付的延期發行成本 | $ | $ | ||||||
應計延期發售成本 | $ | $ |
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
6 |
INFINT 收購公司
簡明財務報表附註
注: 1.組織機構、業務運作和持續經營情況説明
InFinT 收購公司(“本公司”)是一家於2021年3月8日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。本公司為收購、進行股份交換、股份重組及合併、購買 一個或多個企業或實體的全部或幾乎全部資產、與之訂立合約安排或從事任何其他類似業務組合(“企業合併”)而成立。儘管本公司並不侷限於特定行業或地理區域以完成業務合併,但本公司打算專注於金融科技部門的業務,通常總部設在北美、亞洲、拉丁美洲、歐洲和以色列,但前提是本公司無意在中國或香港開展主要業務,或收購任何以中國或香港為基礎或在中國或香港開展業務的業務,或使用或可能使用可變利益實體結構進行以中國為基礎的業務。
於2022年3月31日,本公司尚未開始任何業務。截至2022年3月31日的所有活動與公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)和尋找目標業務以完成初始業務合併有關。 公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入 。本公司將從首次公開招股所得款項中以現金及現金等價物利息收入的形式產生營業外收入 。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。本公司 為初創及新興成長型公司,因此,本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。
該公司的贊助商是InFinT Capital LLC,這是一家總部位於美國的贊助商集團。公司首次公開募股的註冊聲明於2021年11月18日宣佈生效。於2021年11月23日,本公司完成首次公開發售19,999,880個單位(“單位”及有關被髮售單位所包括的A類普通股, “公眾股份”),每股10.00元,所得款項總額199,998,800元,招致發售成本9,351,106 元,其中5,999,964元為遞延承銷佣金(見附註6)。每個單位包括一股本公司A類普通股和一份認股權證的一半,其中每份完整的認股權證使持有人有權購買一股A類普通股。公司授予承銷商45天的選擇權,可按首次公開發行價格額外購買最多2,608,680個單位,以彌補超額配售。 如果有超額配售的話。在首次公開發售結束的同時,超額配售選擇權已全部行使。
同時,隨着首次公開發售完成,本公司完成向保薦人定向配售合共7,796,842份認股權證(“定向增發認股權證”),每份定向增發認股權證的價格為1.00美元,產生的總收益為7,796,842美元(“定向增發”)(見附註4)。
交易成本為9,351,106美元,包括2,499,985美元的承銷費、5,999,964美元的遞延承銷佣金、268,617美元的代表股公允價值和582,540美元的其他發行成本。
在2021年11月23日首次公開發行結束並由承銷商行使部分超額配售後,從首次公開發行中出售單位的淨收益中獲得的202,998,782美元(每單位10.15美元)和私募認股權證的銷售淨收益7,796,842美元被存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”),該賬户以現金項目形式持有或僅投資於美國政府證券。在經修訂的1940年《投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)第2(A)(16)節所述的含義內,期限為185天或以下的任何開放式投資公司,其本身是本公司選定的貨幣市場基金,符合本公司確定的《投資公司法》第2a-7條第(D)款的條件,直至(I)完成業務 合併和(Ii)信託賬户中持有的資產的分配,如下所述。
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簡明財務報表附註
該公司已在紐約證券交易所(“NYSE”)上市。本公司管理層在首次公開發售及出售配售單位所得款項淨額的具體運用方面擁有廣泛的酌情權 ,儘管基本上所有所得款項淨額旨在一般用於完成業務合併。紐約證券交易所規則規定,企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署企業合併協議時,公平市場價值至少等於信託賬户餘額的80% (減去任何遞延承銷佣金和所賺取利息的應付税款,以及減去由此賺取的用於納税的任何利息)。公司 只有在企業合併後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券,或以其他方式獲得目標公司的控股權,足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法(“投資公司法”)將 註冊為投資公司時,公司才會完成業務合併。不能 保證公司將能夠成功實施業務合併。首次公開發售完成後, 管理層同意首次公開發售中出售的每單位10.15美元(或,如果兩次延期三個月,則為10.45美元),包括出售私募認股權證的收益,將存放在信託賬户中,並投資於美國政府證券, 《投資公司法》第2(A)(16)條規定的含義,期限為185天或更短, 或任何符合投資公司法第2a-7條條件(由本公司決定)的開放式投資公司,直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户內的資金分配給本公司股東,兩者中以較早者為準,如下所述。
公司將向其股東提供在完成業務合併時贖回全部或部分公開股份的機會,包括(I)通過召開股東大會批准業務合併,或(Ii)通過要約收購。對於擬議的企業合併,公司可在為此目的召開的股東大會上尋求股東對企業合併的批准,股東可在會上尋求贖回其股份,無論他們投票贊成還是反對企業合併。本公司只有在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值,並且如果本公司尋求股東批准,投票表決的已發行股份中的大多數投票贊成企業合併,公司才會繼續進行企業合併。
如果本公司尋求股東對企業合併的批准,並且沒有根據要約收購規則進行贖回,則 本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和細則規定,公眾股東連同該股東的任何關聯公司,或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(如1934年《證券交易法》第13條(經修訂的《交易法》)所界定),將被限制在未經本公司事先書面同意的情況下,尋求有關15%或以上公眾股份的贖回權。
股東將有權按當時信託賬户中的金額按比例贖回其公開發行的股票(最初為每股10.15美元(如果兩次延期均為三個月,則為10.45美元),外加從信託賬户中持有的資金按比例賺取的任何按比例利息,以支付公司的納税義務)。將分配給贖回其公開發行股票的股東的每股金額將不會因公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。 完成業務合併後,將不會有關於公司認股權證或權利的贖回權。 這些普通股將按贖回價值記錄,並在首次公開募股完成後分類為臨時股權,根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”。
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簡明財務報表附註
如果 不需要股東投票,且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東表決,則 公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則,根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的投標要約規則提出贖回,並提交載有與美國證券交易委員會完成業務合併前的委託書所包含的基本相同的 信息的投標要約文件。
發起人已同意:(I)放棄與完成企業合併有關的方正股份和公開發行股份的贖回權;(Ii)放棄對其創辦人股份及公眾股份的贖回權利 股東投票批准修訂本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則(A) 以修改本公司允許贖回與初始業務合併有關的義務的實質或時間 ,或如本公司在首次公開招股完成後12個月內仍未完成初始業務合併,或(B)與以下任何其他重大條款有關的義務,則放棄贖回100%公眾股份的權利股東權利或發起前的企業合併活動。(Iii)如果公司未能在首次公開募股結束後12個月內(或如果公司延長完成業務合併的時間,在首次公開募股結束後最多18個月內完成首次公開募股),他們放棄從信託賬户中清算與其創始人 股票有關的分配的權利,儘管如果公司未能在規定的時間框架內完成其持有的任何公開募股,他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配;及(Iv)對其持有的任何方正股份 及在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份(包括在公開市場及私下協商的交易)投贊成票,贊成初始業務合併。
公司將在首次公開募股結束後12個月內(如果延長完成業務合併的時間,則在首次公開募股結束後最多18個月內)完成業務合併(“合併 期限”)。如果本公司無法在合併期內完成企業合併,本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票,但不超過十個工作日, 以每股現金價格贖回公眾股票,相當於當時存入信託賬户的總金額, 包括信託賬户資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息收入)除以當時已發行的公眾股票數量,該等贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)於贖回該等贖回後,經本公司其餘股東及本公司董事會批准,於合理情況下儘快進行清盤及解散,就第(Ii)及(Iii)條而言,須受本公司根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的責任及在所有情況下須受適用法律的其他規定規限。將不會贖回與本公司認股權證有關的權利或清算分派,如果本公司未能在12個月時間內(或如果本公司延長完成業務合併的時間,則自首次公開發售完成起最多18個月)內完成其初始業務合併,則這些認股權證將一文不值。
承銷商已同意,如果公司 沒有在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利,在這種情況下,這些金額將包括在信託賬户中持有的資金 中,可用於贖回公開發行的股票。如果進行此類分派,則剩餘可供分派的資產的每股價值有可能低於單位首次公開發行價格 (10.00美元)。
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簡明財務報表附註
發起人已同意,如果供應商就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司已與之討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠,發起人將對公司負責,將信託賬户中的金額降至每股10.15美元以下(如果兩次延期三個月,則為10.45美元)(無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使),除非第三方簽署了放棄對信託賬户的任何和所有權利的任何索賠,以及根據公司對首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的索賠,包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的任何索賠。 如果簽署的豁免被視為無法對第三方強制執行,保薦人將不對該等第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議, 放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠,以此來降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
流動性 與資本資源
截至2022年3月31日,公司運營賬户中的現金約為918,459美元,營運資本約為1,072,807美元。
於首次公開發售完成前,本公司的流動資金需求已透過保薦人出資25,100美元購買方正股份及向保薦人發行於2021年12月7日(附註5)償還的無抵押本票(“票據”)貸款400,000美元,以滿足本公司的流動資金需求。於首次公開發售及私募完成後,本公司的流動資金需求已由完成私募所得款項滿足 不在信託賬户內。
根據上述情況,管理層相信本公司將擁有足夠的營運資金及借款能力,以較早完成業務合併或自本申請日期起計一年的時間滿足其需要。在此期間,公司將 將這些資金用於支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、 對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要與 合併或收購的目標業務以及構建、談判和完善業務合併。然而,918,459美元的現金可能不足以讓公司至少在財務報表發佈後的12個月內繼續運營。此外,合併 期間自財務報表發佈之日起不到一年。因此,自該等財務報表發佈之日起計,本公司能否持續經營至少一年,實在令人懷疑。
注 2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
所附財務報表以美元列報,符合美國公認會計原則(“公認會計原則”),並符合美國證券交易委員會的規則和規定。
新興的 成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義,經《2012年創業企業法》(《JOBS法案》)修訂的《證券法》第2(A)節規定,本公司為“新興成長型公司”,本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師認證要求,在其定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條規定,新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,公司作為新興成長型公司,可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司 既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,但由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
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INFINT 收購公司
簡明財務報表附註
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和支出金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司沒有現金等價物。
信託賬户中持有的現金
截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司在信託賬户中分別持有203,021,148美元和203,000,706美元現金。
提供與首次公開募股相關的成本
公司遵守財務會計準則委員會ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A“發售費用”的要求。發售成本582,540美元主要包括與成立本公司及籌備首次公開發售有關的成本及代表性股份的公允價值268,617美元。該等成本連同承銷商折扣8,499,949美元及代表股份的公允價值於首次公開發售完成後計入額外實收資本。
本公司根據ASC 480“區分負債與權益”所列舉的指引,對其可能須贖回的普通股入賬。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,其贖回權由持有人控制,或在發生不確定事件時須予贖回,而不完全在本公司 控制範圍內)分類為臨時股本。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權利,本公司認為這些權利不在本公司的控制範圍內,可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此,於2022年3月31日,可能贖回的A類普通股金額為202,998,782美元,在 公司資產負債表的股東權益部分之外作為臨時權益列報。
可贖回普通股對賬明細表
總收益 | $ | |||
更少: | ||||
分配給公開認股權證的收益 | ( | ) | ||
A類普通股發行成本 | ( | ) | ||
另外: | ||||
分配給公有權證的發售成本 | ||||
賬面價值對初始贖回價值的增值 | ||||
可能贖回的A類普通股 | $ |
認股權證
公司根據對權證的具體條款和ASC 480中適用的權威指導的評估,將權證作為權益分類或負債分類工具進行會計處理,區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815,衍生工具和對衝(“ASC 815”)。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立金融工具 是否符合ASC 480對負債的定義,以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及其他股權分類條件 。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個隨後的報告期結束日進行。本公司所有認股權證 均符合股權處理標準。
所得税 税
公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求,該主題要求採用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表和税基之間的差額,這些差額將導致未來的應税或可扣除金額 。 必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產減少到預期實現的金額。
ASC 主題740規定了對納税申報單中已採取或預期採取的立場進行財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處,税務機關審查後,税務狀況必須更有可能持續 。本公司管理層決定開曼羣島為本公司的唯一主要税務管轄區。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税 費用。截至2022年3月31日和2021年12月31日,以及截至2022年3月31日的三個月,以及從2021年3月8日(開始)到2021年3月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額。 公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼羣島所得税條例,本公司不徵收所得税。因此,所得税不會反映在公司的財務報表中。 公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生重大變化。
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INFINT 收購公司
簡明財務報表附註
公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司採用兩級法計算每股收益。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。每股淨虧損為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數,不包括應被沒收的普通股。於2022年3月31日,本公司並無任何攤薄證券及其他合約可潛在地行使或轉換為普通股,然後於本公司收益中分享。因此,每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
普通股基本及攤薄淨損失表
截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||
A類 | B類 | |||||||
每股普通股基本及攤薄淨虧損 | ||||||||
分子: | ||||||||
淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母: | ||||||||
基本和稀釋後的加權平均普通股 | ||||||||
每股普通股基本及攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户 ,該賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。於2022年3月31日及2021年12月31日,本公司 並無因此而蒙受虧損,管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合FASB ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具,其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同,主要是由於其短期性質。
最近 發佈了會計聲明
除以下 外,管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明如果目前被採納, 將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度, 債務-可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合同 (分主題815-40)(“ASU 2020-06”)以簡化某些金融工具。ASU 2020-06取消了當前的模式,即 要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開,並簡化了與實體自有股權中合同的股權分類有關的衍生工具範圍 例外指導。新準則還對與實體自身權益掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露。 ASU 2020-06修訂了稀釋每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年生效,應在完整或修改後的追溯基礎上應用 。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後的財年,包括這些財年內的過渡期。本公司採用ASU 2020-06,對公司的財務狀況、經營業績或現金流沒有任何影響。
注: 3.首次公開發行
於2021年11月23日,本公司以每單位10.00美元完成首次公開發售19,999,880個單位,產生毛收入 199,998,800美元,招致發售成本約9,351,106美元,其中2,499,985美元為承銷費,5,999,964美元為遞延承銷佣金,268,617美元為代表股公允價值,582,540美元為其他發售成本。
每個單位由一股普通股和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半組成。每份全公開認股權證 使持有人有權按每股全股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(見附註7)。
注: 4.私募
與首次公開發售結束同時,本公司完成向保薦人定向配售合共7,796,842份認股權證,每份定向增發認股權證價格為1.00美元,總收益為7,796,842美元。
出售私募認股權證所得的 已加入信託賬户中持有的首次公開發售的淨收益中。除附註7所述 外,私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同。如本公司未能在合併期間內完成業務合併,私募認股權證將於 期滿一文不值。
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簡明財務報表附註
注: 5.關聯方交易
方正 共享
截至2022年3月31日和2021年12月31日,該公司共發行5833,083份向保薦人出售B類普通股,總收購價為$
初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股(某些許可受讓人除外) 任何B類普通股(或其轉換為的A類普通股),直到(I)企業合併完成之日起六個月,或(Ii)公司A類普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息調整後,重組和資本重組) 在企業合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,或更早的任何20個交易日內,如果在企業合併後,公司完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致公司所有 股東有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產。
本票 票據關聯方
保薦人於2021年4月20日向本公司發出無抵押本票,據此本公司可借入本金總額最高達400,000美元,用於支付與首次公開招股相關的成本。票據的利息為 (年利率0.01%),於(I)2021年12月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。這些 金額將在首次公開募股完成時償還,這筆金額將從已分配用於支付發售費用的696,875美元的發售所得中償還。本公司在本票項下借款338,038美元(含利息),並於2021年12月10日全額償還了這張 票據。截至2022年3月31日及2021年12月31日,票據項下並無未償還餘額。
行政服務安排
公司保薦人同意自公司證券首次在紐約證券交易所上市之日起至公司完成企業合併及其清算之日起,向公司提供公司可能不時需要的某些一般服務和行政服務,包括辦公空間、公用事業和行政服務。 公司同意為這些服務每月向保薦人支付10,000美元。在截至2022年3月31日的三個月中,公司為這些服務產生了30,000美元的費用。此外,本公司還向贊助商的一家關聯公司報銷了代表本公司發生的某些費用,金額為21,460美元。
相關的 黨的貸款和成本
為了支付與企業合併相關的交易成本,公司的保薦人或保薦人的關聯公司,或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據將在業務合併完成時償還,不計息,或在貸款人酌情決定,最多1,500,000美元的票據可在完成業務合併 後轉換為額外的私募認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益 都不會用於償還營運資金貸款。
公司將在首次公開募股結束後12個月內完成其初始業務組合。然而, 如果本公司預計其可能無法在12個月內完成本公司的初始業務合併,則應發起人的要求,本公司可通過董事會決議將完成業務合併的時間延長最多兩次,每次再延長三個月(完成一項業務合併最多可延長18個月), 發起人需將額外資金存入如下所述的信託賬户。根據本公司與大陸股票轉讓信託有限責任公司簽訂的信託協議的條款,為延長本公司完成初始業務合併的可用時間,初始股東或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天 提前通知,在適用的截止日期當日或之前,每次延期三個月,向信託賬户存入2,999,982 美元(每股0.15美元),總額不超過5,999,964美元。約合每股0.30美元。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將不計息,並在公司完成初始業務合併時支付。如果公司完成了最初的業務合併,公司將償還貸款金額。如果公司的初始業務合併沒有結束,公司 可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但公司信託賬户的任何收益都不會用於償還此類款項。最高1,500美元, 可根據貸款人的選擇,以每份認股權證1.00美元的價格,將其中000筆貸款轉換為企業合併後實體的私募認股權證。此外,與公司初始股東的書面協議包含一項條款,根據該條款,保薦人已同意在公司未完成業務合併的情況下,放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。如果公司在適用的截止日期前五天收到贊助商的通知,希望我們延期,公司打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這一意向。 此外,公司打算在適用的截止日期的第二天發佈新聞稿,宣佈資金是否已及時存入。保薦人及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金,以延長公司完成其初始業務合併的時間。如果本公司選擇延長完成本文所述業務合併的期限,股東將沒有能力投票或贖回與三個月延期中的任何一項相關的股份。但是,如果公司尋求在延長期內完成業務合併,投資者 仍可以投票和贖回與該業務合併相關的股份。截至2022年3月31日和2021年12月31日,本公司尚未從營運資金貸款中借入任何金額。
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簡明財務報表附註
代表股 股
本公司於2021年11月23日將99,999股B類普通股以面值代價轉讓予代表(“代表 股”)。公司估計,代表股的公允價值為268,617美元,佔總發行成本9,351,106美元的2.96%。該公司將估計公允價值確認為發售成本的一部分。代表股份持有人已 同意在企業合併完成前不轉讓、轉讓或出售任何該等股份。此外,持有人已 同意(I)放棄在完成業務合併時對該等股份的贖回權利,及(Ii)如本公司未能在合併期間內完成業務合併,則放棄從信託賬户就該等股份進行清算分派的權利。
代表股已被FINRA視為補償,因此,根據FINRA的NASD行為規則第5110I(1)條,代表股在與首次公開募股相關的註冊聲明生效日期後 受到180天的鎖定期。根據FINRA規則5110I(1),這些證券在緊隨與首次公開發行相關的註冊聲明生效日期後180天內不得作為任何人對證券進行任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的,也不得出售、轉讓、轉讓。在緊接與首次公開發售有關的登記聲明生效日期後180天內質押或質押,但參與首次公開發售的任何承銷商和選定交易商及其真誠的高級職員或合作伙伴除外。
附註 6.承付款和或有事項
註冊 權利
根據將於首次公開發售生效日期前或當日簽署的協議,內幕股份的 持有人以及私募認股權證(及相關證券)持有人及為支付向本公司提供營運資金貸款而發行的任何證券 將有權享有註冊權。大多數此類證券的持有者有權提出最多三項要求,要求本公司登記此類證券。儘管有任何相反的規定,承銷商(和/或其 指定人)只能(I)在首次公開募股的生效日期 起的五年內進行索要登記。大多數內幕股份的持有人可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間 行使這些登記權。私募認股權證(及相關證券)及為支付營運資金貸款而發行的證券(或相關證券)的持有人可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等註冊權。此外, 持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。儘管有任何相反規定,承銷商(和/或其指定人)只能在首次公開募股生效之日起的七年內參與“搭便式”註冊。 本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。儘管有任何相反的規定,但根據FINRA規則5110, 承銷商和/或其指定人在首次公開發行股票登記聲明生效之日起的五年內,只能(I)一次 和(Ii)進行索要登記, 承銷商和/或其指定人只能在首次公開發行股票登記聲明生效之日起的七年期間內參與“搭載式”註冊。
承銷 協議
公司購買了2,608,680個單位,以彌補首次公開募股價格的超額配售。
承銷商獲得現金承銷折扣:(I)首次公開發行總收益的1.25%(1.25%),或2,499,985美元,(Ii)0.5%(0.5%)的代表股。此外,承銷商有權獲得首次公開募股總收益的3%(3.00%)的遞延費用,或在完成業務 合併時獲得5,999,964美元。遞延費用將在企業合併結束時從信託賬户中的金額中以現金支付, 符合承銷協議的條款。
優先購買權
自首次公開招股結束起至業務合併結束後12個月止的 期間,公司已授予EF Hutton在此期間擔任任何及所有未來私募或公開股本、可轉換及債券發行的主要賬簿管理經理及主要左側經理的優先購買權。根據FINRA規則5110(F)(2)i(I),這種優先購買權的期限自登記聲明生效之日起不得超過三年。
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響,並得出結論,雖然該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果、首次公開募股的結束和/或尋找目標公司產生負面影響,但具體影響截至這些財務報表的日期尚不能輕易確定。 財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
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簡明財務報表附註
注: 7.股東權益
優先股 -本公司獲授權發行5,000,000股優先股,每股面值0.0001美元,其名稱、權利及優惠由本公司董事會不時決定。截至2022年3月31日和2021年12月31日,沒有已發行或已發行的優先股。
A類普通股-公司有權發行500,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元。公司A類普通股的持有者有權為每股股份投一票。於2022年3月31日及2021年12月31日,並無已發行及已發行的A類普通股(不包括須贖回的19,999,880股)。
B類普通股-公司有權發行50,000,000,000股面值為$的B類普通股每股。本公司B類普通股的持有者每股享有一票投票權。截至2022年3月31日和2021年12月31日,共有5833,083人已發行發行的B類普通股。
保薦人轉讓方正股份給EF Hutton,30,000股方正股份給Jones Trading作為代表股。因此,截至2022年3月31日和2021年12月31日,有5733,084人的B類普通股由保薦人持有
和
認股權證 -公開認股權證將在業務合併完成後30天和首次公開發售結束後12個月內行使。公開認股權證將於企業合併完成後或在贖回或清算後更早的五年內到期。
本公司將無責任根據公開認股權證的行使交付任何A類普通股,亦無責任 就該等公開認股權證的行使進行結算,除非證券法下有關發行可於行使公開認股權證時發行的A類普通股的登記聲明隨即生效,且有關招股説明書為現行招股説明書,且 本公司須履行其登記責任,或根據證券法 及認股權證登記持有人居住國家的證券法,該等發行被視為獲豁免。
一旦認股權證可行使,本公司即可贖回公共認股權證:
● | 全部而不是部分; |
● | 價格為
$ |
● | 在認股權證可行使後的任何時間, |
● | 向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知; |
● | 如果, 且僅當,報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過$ 在認股權證可行使後的任何時間起計的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的每股(經股票 拆分、股票股息、重組和資本重組調整後),並在向權證持有人發出贖回通知前的第三個工作日結束;以及 |
● | 如果, 且僅當存在與該等認股權證有關的A類普通股的有效登記聲明。 |
如果 公司要求贖回公共認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定,在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整,包括派發股息、進行資本重組、合併或合併。然而,除下文所述外,認股權證將不會因以低於行使價的價格發行A類普通股而作出調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求淨賺 現金結算權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併,並且本公司清算信託賬户中持有的資金,則認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金,也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此, 認股權證到期可能一文不值。
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此外,如果(X)公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由公司董事會真誠決定)因企業合併的結束而增發A類普通股或股權掛鈎證券,且在向保薦人或其關聯方發行任何此類股票的情況下,不考慮保薦人或其關聯方持有的任何方正股票(視情況而定), 發行前)(“新發行價格”),(Y)該等發行的總收益佔企業合併完成之日可用於企業合併融資的股權收益總額及其利息的60%以上(不計贖回),以及(Z)公司A類普通股在公司完成業務合併的次日起的20個交易日內的成交量加權平均價格 (該價格,(“市值”)低於每股9.20美元,認股權證的行使價將調整(至最近的 美分),等於市值和新發行價格中較大者的115%,而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的美分),等於市值和新發行價格中較大者的180%。
公司向保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司發行的 私募認股權證,以及最多1,500,000份額外私募認股權證,以支付向本公司發放的營運資金貸款,將 與首次公開發售中發售的單位相關認股權證相同。根據本公司 與私募認股權證持有人訂立的協議,私募認股權證持有人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證,直至本公司完成首次業務合併 後30天。
於2022年3月31日及2021年12月31日,共有9,999,940份公開認股權證及7,796,842份私募認股權證未償還。 本公司根據對ASC 480及ASC 815衍生工具及對衝(下稱“ASC 815”)工具的具體條款及適用權威指引的評估,將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估 考慮該等工具是否符合ASC 480所指的獨立金融工具,是否符合ASC 480所指的負債定義,以及該等工具是否符合ASC 815所規定的所有權益分類要求,包括該等工具是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及在本公司無法控制的情況下,票據持有人是否有可能要求“現金淨額結算” ,以及其他權益分類條件。這項評估需要 使用專業判斷,是在權證發行時以及在隨後的每個期間結束日期進行的,而票據 仍未清償。管理層已斷定,根據認股權證協議發行的公開認股權證及私募認股權證符合股權會計處理資格。
注: 8.後續事件
根據ASC主題855“後續事件”(該主題為資產負債表日期之後但財務報表發佈之前發生的事件建立了會計和披露的一般標準),公司對截至經審計財務報表發佈之日發生的所有事件或交易進行了評估。根據本次審核,本公司並無發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
本報告中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是INFINT收購公司。 我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事,而“贊助商” 指的是InFinT Capital LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本報告其他部分所載的年度財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
警示 有關前瞻性陳述的説明
除歷史事實陳述外,本10-Q表格季度報告中包含的所有 陳述,包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。在本10-Q表格季度報告中使用“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、 或此類術語或其他類似表述的否定詞來識別前瞻性表述。 此類前瞻性表述基於管理層的信念,以及以下假設:和目前可供我們管理層使用的信息。不能保證任何前瞻性陳述中的結果將會實現,實際結果可能會受到一個或多個因素的影響,這些因素可能會導致它們大不相同。本季度報告中所作的警示聲明 應理解為適用於本季度報告中以Form 10-Q格式發佈的所有前瞻性聲明。對於這些聲明,我們要求保護《私人證券訴訟改革法案》中包含的前瞻性聲明的安全港。由於某些因素,實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同,包括但不限於,在我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳細描述的那些因素。歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面或口頭 前瞻性陳述均受本段的限制。
運營結果
截至2022年3月31日,我們的 唯一活動是組織活動,即完成首次公開募股所必需的活動,如下所述 ,並確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前,我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司,我們正在招致費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用。
截至2022年3月31日的三個月,我們淨虧損462,567美元,其中包括483,009美元的運營成本,被信託賬户持有的有價證券賺取的20,442美元利息所抵消。
流動性 與資本資源
2021年11月23日,本公司完成了17,391,200個單位的首次公開募股。每個單位由一股A類普通股、每股面值0.0001美元和一份認股權證的一半組成,每份認股權證的持有人有權按每股11.5美元的價格購買一股 普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,產生了173,912,000美元的毛收入 。
同時,隨着首次公開發售的完成,本公司完成了7,032,580份認股權證的定向增發,向公司保薦人InFinT Capital LLC以每份定向增發認股權證1.00美元的價格 ,產生總收益7,032,580美元。 定向增發認股權證與首次公開發行中出售的公開認股權證相同。
於2021年11月23日,本公司完成出售額外764,262份私募認股權證,與承銷商行使其超額配售選擇權,以毛收入26,086,800美元額外購買2,608,680個單位有關。私募認股權證以每份認股權證1美元的價格出售,產生額外的毛收入764,262美元。於超額配售選擇權完成後,本公司從首次公開發售及定向增發所得總收益為207,795,642美元,其中 本公司於首次公開發售籌集199,998,800美元,定向增發籌得7,796,842美元,其中202,998,782美元存入與首次公開發售相關設立的信託賬户。
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在截至2022年3月31日的三個月中,運營活動中使用的現金為109,724美元。淨虧損462,567美元被信託賬户持有的有價證券賺取的利息20,442美元所抵消。營業資產和負債的變動使用了373,285美元的現金 用於經營活動。
截至2022年3月31日,我們在信託賬户中持有203,021,148美元的現金和有價證券,其中包括貨幣市場基金持有的證券,以及投資於美國政府國庫券、債券或期限不超過185天的債券的政府債券。到2022年3月31日,我們沒有提取信託賬户上賺取的任何利息來繳納税款。我們打算 使用信託賬户中持有的幾乎所有資金來收購目標企業並支付與之相關的費用。 如果我們的股本全部或部分用作實現企業合併的對價,信託賬户中持有的剩餘資金將用作營運資金,為目標企業的運營提供資金。此類營運資金 可用於多種方式,包括繼續或擴大目標企業的運營,用於戰略收購 ,以及營銷、研究和開發現有或新產品。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在完成業務合併之前發生的任何運營費用或發現人費用,則該等資金也可用於償還此類費用。
截至2022年3月31日,我們的運營賬户上有918,459美元的現金,營運資金為1,072,807美元。我們將主要使用這些 資金尋找和評估目標企業,對潛在目標企業進行業務、法律和會計盡職調查, 往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查 潛在目標企業的公司文件和重要協議,以及構建、談判和完成企業合併。 我們信託賬户中的投資賺取的利息收入不能用於支付運營費用。
為支付與企業合併相關的交易成本,公司的保薦人或保薦人的關聯公司,或公司的高級管理人員和董事可以,但沒有義務提供營運資金貸款。此類週轉資金貸款 將由本票證明。票據將在業務合併完成時償還,不計息, 或者,貸款人可酌情在業務合併完成後將高達1,500,000美元的票據轉換為額外的私募認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款,但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款 。
我們 將在首次公開募股結束後的12個月內完成我們的初始業務組合。然而,如果我們預計我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併,我們可以應發起人的要求,通過董事會決議將完成業務合併的時間延長兩次,每次再延長三個月 個月(完成業務合併總共需要18個月),但發起人必須將額外資金存入如下所述的 信託賬户。根據我們與大陸股票轉讓信託公司簽訂的信託協議的條款,為了延長我們完成初始業務合併的時間,我們的初始股東或他們的關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天提前通知,在適用的截止日期或之前,每次延期三個月,將2,999,982美元(在任何情況下為每股0.15美元)存入信託賬户,總額最高為5,999,964美元。約合每股0.30美元。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將 不計息,並在完成我們的初始業務合併後支付。如果我們完成初始業務合併,我們將償還這些貸款金額。如果我們的初始業務合併沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的營運資本的一部分來償還貸款金額,但我們信託賬户的收益將不會用於償還此類貸款。 此類貸款中最多1,500,000美元可轉換為業務合併後實體的私募配售認股權證,貸款人可以選擇以每證1.00美元的價格 轉換為私人配售認股權證。更有甚者, 與我們的初始股東的書面協議包含一項條款 ,根據該條款,我們的贊助商已同意在我們未完成企業合併的情況下,放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。如果我們在適用的截止日期 前五天收到贊助商希望我們延期的通知,我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿,宣佈我們的意向。此外,我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿,宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金,以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們選擇延長完成本文所述業務合併的時間段,您將不能投票或贖回與三個月延期 相關的股票。但是,如果我們尋求在延長期內完成業務合併,投資者仍可以投票和贖回與該業務合併相關的股票。截至2022年3月31日,公司尚未從營運資金貸款中借入任何金額。
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根據上述情況,管理層相信本公司將擁有足夠的營運資金及借款能力,以較早完成業務合併或自本申請日期起計一年的時間滿足其需要。然而,918,459美元的現金可能不足以讓公司至少在財務報表發佈後的12個月內繼續運營。此外,合併期自財務報表發佈之日起不到一年。因此,自該等財務報表發佈之日起計,本公司能否持續經營至少一年,實在令人懷疑。
表外融資安排
截至2022年3月31日,我們 沒有義務、資產或負債,這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易,這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體,其建立的目的是促進表外安排。我們並未訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、為其他 實體的任何債務或承諾提供擔保,或購買任何非金融資產。
合同義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務,但有協議 向我們的贊助商支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。我們從2021年11月23日開始收取這些費用,並將繼續每月收取這些費用,直到業務合併完成和我們的清算完成 。
對於我們的初始業務合併,我們有義務支付與此相關的費用,包括支付給我們的承銷商的遞延承保佣金,金額相當於此次發行籌集的總收益的3.0%,或在完成我們的初始業務合併 時支付5,999,964美元。
關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的收入和費用。實際 結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策:
A類普通股,可能需要贖回
本公司根據ASC 480“區分負債與權益”所列舉的指引,對其可能須贖回的普通股入賬。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,其贖回權由持有人控制,或在發生不確定事件時須予贖回,而不完全在本公司 控制範圍內)分類為臨時股本。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權利,本公司認為這些權利不在本公司的控制範圍內,可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此,於2022年3月31日,可能贖回的A類普通股金額為202,998,782美元,在 公司資產負債表的股東權益部分之外作為臨時權益列報。
每股普通股淨虧損
公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨虧損按淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數計算,不包括應沒收的普通股 。於2022年3月31日,本公司並無任何攤薄證券及其他可能會被行使或轉換為普通股,繼而分享本公司盈利的合約。因此,每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
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最新會計準則
管理層 不認為任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前採用,會對我們的財務報表產生實質性影響 。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露。
我們 是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司,不需要提供本項目所要求的其他信息。
項目4.控制和程序
評估披露控制和程序
截至截至2022年3月31日的季度末,我們的管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下,對我們的“披露控制和程序” (該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估。基於這一評估,首席執行官和首席財務官得出結論, 截至2022年3月31日的季度末,我們的披露控制和程序有效,以確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息 在證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 ,並累計 並傳達給註冊人的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。
還應指出的是,首席執行官和首席財務官認為我們的披露控制和程序提供了有效的合理保證,他們並不期望我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制將防止 所有錯誤和欺詐。控制系統,無論其構思或操作有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對保證控制系統的目標得以實現。
財務報告方面的內部控制變化
在截至2022年3月31日的財政季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他信息
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素 是在美國證券交易委員會於2022年3月23日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“年度報告”)中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。其他 我們目前未知或認為無關緊要的風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。截至本季度報告日期 ,我們年度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化,但以下修訂和重述的風險因素除外:
法律或法規的變更 或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響,包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。
我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是,我們將被要求遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化, 這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外,未能 遵守解釋和適用的適用法律或法規,可能會對我們的業務產生重大不利影響,包括 我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。
2022年3月30日,美國證券交易委員會發布了擬議的規則,除其他事項外,將對涉及SPAC和私營運營公司的商業合併 交易施加額外的披露要求;修訂適用於涉及此類公司的商業合併 交易的財務報表要求;更新和擴大關於美國證券交易委員會備案文件中預測的一般使用以及與擬議的商業合併交易相關的預測披露的指導意見;增加某些 參與者在擬議的商業合併交易中的潛在責任;並影響SPAC可能受到1940年投資公司法監管的程度。如果採用這些規則,無論是建議的形式還是修訂後的形式,都可能對我們的業務產生重大不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併的能力,並可能增加與此相關的成本和 時間。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
於2021年12月31日底,本公司已向保薦人發行合共5,833,083股B類普通股,總收購價為25,100美元現金。我們的保薦人將99,999股方正股票作為代表股轉讓給EF Hutton。
於2021年11月23日,本公司完成首次公開發售19,999,880個單位,每單位10.00美元,產生毛收入 199,998,800美元,招致發行成本9,351,106美元,其中5,999,964美元為遞延承銷佣金。每個單位 由一股本公司A類普通股和一份認股權證的一半組成,其中每份完整的認股權證賦予持有人購買 一股A類普通股的權利。公司授予承銷商45天的選擇權,可按首次公開發行價格額外購買最多2,608,680個單位,以彌補超額配售(如果有)。在首次公開發售結束的同時,超額配售選擇權已全部行使。
與此同時,本公司完成向保薦人定向配售合共7,796,842份私募認股權證,每份私募認股權證的價格為1.00美元,總收益為7,796,842美元。
交易成本為9,351,106美元,包括2,499,985美元的承銷費、5,999,964美元的遞延承銷佣金、268,617美元的代表股公允價值和582,540美元的其他發行成本。
在2021年11月23日首次公開發行完成並由承銷商行使部分超額配售後,根據1940年《投資公司法》第2(A)(16)節的規定,從首次公開發行中出售單位的淨收益和私募認股權證的銷售淨收益中獲得202,998,782美元(每單位10.15美元)的金額被存入信託賬户,該信託賬户位於美國並作為現金項目持有或僅投資於美國政府證券, 經修訂的《投資公司法》(“投資公司法”),期限為185天或以下的任何不限成員名額投資公司,如本公司所決定,顯示自己為本公司選定的符合投資公司法第2a-7條(D)段條件的貨幣市場基金,直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户內持有的資產 ,兩者以較早者為準,如下所述。
公司已將這些單位在紐約證券交易所上市。公司管理層對首次公開發行和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權,儘管基本上所有的淨收益 都旨在一般用於完成業務合併。
有關首次公開招股所得款項用途的説明,請參閲本季度報告第I部分第2項。
第3項:高級證券違約。
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用 。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品。
以下證據作為本季度報告的一部分或通過引用併入本季度報告。
展品
不。 |
描述 | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101..INS | 內聯 XBRL實例文檔-該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。 |
22 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
INFINT 收購公司 | ||
Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供: | /s/ 亞歷山大·埃德加羅夫 |
姓名: | 亞歷山大·埃德加羅夫 | |
標題: | 首席執行官 | |
(首席執行官 ) | ||
Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供: | /s/ 謝爾頓·布里克曼 |
姓名: | 謝爾頓 布里克曼 | |
標題: | 首席財務官 | |
(首席財務會計官 ) |
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