美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年3月31日的季度
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ，過渡期從_。
佣金 檔號：333-219922
威德公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
內華達州 (州或公司或組織的其他司法管轄區) |
83-0452269 (國際税務局僱主身份編號 ) |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(520)818-8582 註冊人的電話號碼，包括區號
| (前 地址，如果自上次報告以來已更改) |
| (前 財年，如果自上次報告以來發生更改) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 無 | 無 | 無 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
普通股 股票，面值0.001美元 (班級名稱)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 x沒有 o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
是 x沒有 o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
| 大型 加速文件服務器o | 加速的 文件管理器o | |
| 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
僅適用於在過去五年內參與破產程序的發行人：
用複選標記表示註冊人在根據法院確認的計劃進行證券分配之後，是否提交了1934年《交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是o不是o
僅適用於企業發行人：
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。截至2022年5月12日，共有122,322,685個普通股 ，面值0.00001美元，已發行和已發行。
1
威德， Inc.
目錄表
| 第一部分-財務信息 | 3 | |
| 第1項 | 合併財務報表 | 4 |
| 第2項 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 20 |
| 第3項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| 項目4 | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分--其他資料 | 27 | |
| 第1項 | 法律訴訟 | 27 |
| 第1A項 | 風險因素 | 27 |
| 第2項 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 27 |
| 第3項 | 高級證券違約 | 28 |
| 項目4 | 煤礦安全信息披露 | 28 |
| 第5項 | 其他信息 | 28 |
| 項目6 | 陳列品 | 29 |
2
第 部分-財務信息
本季度報告包括經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，以及管理層目前可獲得的信息。 前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營結果的信息，這些信息列在 標題“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下。前瞻性陳述 還包括使用了“預期”、“預計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“考慮”或類似表述的陳述。
前瞻性的 聲明不能保證未來的業績。它們涉及風險、不確定性和假設。我們未來的業績和股東價值可能與這些前瞻性陳述中表達的大不相同。告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述。
3
| ITEM 1 | 合併財務報表 |
截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年3月31日、2022年和2021年3月31日的綜合經營報表和綜合虧損表，截至2022年3月31日的綜合股東權益(赤字)變動表，以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的綜合現金流量表如下。 未經審計的中期財務報表反映了管理層認為對報告中期業績的公允陳述 所必需的所有調整。所有這些調整都是正常的和反覆出現的。
4
| 威德， Inc.和子公司 |
| 合併財務報表 |
| March 31, 2022 |
| 目錄表 |
| 第 頁第 | |
| 合併財務報表 | |
| 合併資產負債表(未經審計) | 6 |
| 合併經營報表和全面虧損(未經審計) | 7 |
| 合併股東權益變動表(虧損)(未經審計) | 8 |
| 合併現金流量表(未經審計) | 9 |
5
| 威德， Inc. |
| 合併資產負債表 |
| (未經審計) | ||||||||
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收帳款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 存款 | - | - | ||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 建房 | ||||||||
| 計算機和設備 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 商標 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 商標，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計高級人員薪酬 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應付票據，關聯方 | ||||||||
| 應付票據--違約 | ||||||||
| 歸功於軍官 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| 普通股，$面值，授權，和分別發行和未償還 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 應付認購 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損： | ||||||||
| 外幣折算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ||||||||
| 負債總額和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
附註是合併財務報表的組成部分
6
| 威德， Inc. |
| 合併 經營報表和全面虧損 |
| (未經審計) |
| 這三個月 | ||||||||
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 淨營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他綜合損失 | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股加權平均數 | ||||||||
| 出類拔萃-基本和完全稀釋 | ||||||||
| 每股淨虧損--基本和完全攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註是合併財務報表的組成部分
7
| 威德， Inc. |
| 合併的股東權益變動表(虧損) |
| 截至2022年3月31日的三個月 |
| (未經審計) |
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | 訂費 | 累計 | 其他 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 實收資本 | 應付 | 赤字 | 全面 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 普通股出售換取現金 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| RP貸款的計入利息 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 其他全面收益，淨額 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 普通股出售換取現金 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| RP貸款的計入利息 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 其他全面收益，淨額 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
附註是合併財務報表的組成部分
8
| 威德， Inc. |
| 合併現金流量表 |
| (未經審計) |
| 對於三個人來説 | ||||||||
| 截至的月份 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 債務攤銷 | ||||||||
| RP貸款的計入利息 | ||||||||
| 基於股票的薪酬的估計公允價值 | ||||||||
| 為服務發行的股份的估計公允價值 | ||||||||
| 資產減少(增加) | ||||||||
| 預付費用和押金 | ( | ) | ||||||
| 存款關聯方 | ( | ) | ||||||
| 負債增加(減少) | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 應付股票 | ||||||||
| 應付票據收益--關聯方 | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 應付票據的償還-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ||||||||
| 匯率對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 在截至12月31日的年度內支付的現金： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
附註是合併財務報表的組成部分
9
威德， Inc.
合併財務報表附註
截至2022年3月31日
(未經審計)
附註 1-業務性質和重要會計政策
業務性質
威德， Inc.(The Company)，(前身為United Mines，Inc.)根據亞利桑那州法律於1999年8月20日(初始日期)註冊為PLAe，Inc.，從事金銀礦藏的勘探。2014年11月26日，該公司從United Mines，Inc.更名為Wide，Inc.，並重新定位為從事購買土地和建設商業級種植中心的業務，以諮詢、協助、管理和租賃持牌藥房所有者和有機種植經營者，重點放在法律和醫用大麻行業。該公司的計劃 是成為一家真正的種子銷售公司，在這個新興市場提供基礎設施、金融解決方案和房地產選項。本公司隸屬United Mines，之前正在收購位於美國亞利桑那州的礦藏或礦權。2005年2月18日更名為King Mines，Inc.，隨後於2005年3月30日更名為United Mines，Inc.該公司在場外粉單上交易，股票代碼：BADZ。
2017年4月20日，該公司收購了Sangre AT，LLC，這是一家以Sangre Agrotech的名稱經營業務的懷俄明州公司。(桑格雷？)。Sangre 是一家植物基因組研究和育種公司，由頂尖的科學家組成，他們在基因組測序、基於遺傳的育種、植物組織培養和植物生物化學方面擁有廣泛的專業知識，利用最先進的測序和分析技術和專有的生物信息學數據系統。在獲得更多資金之前，目前沒有開展任何工作。
所附財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。這些報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，管理層認為這些調整對於公平列報其中所載信息是必要的。
公司有用於報告的日曆年終。
演示基礎 ：
隨附的截至2021年12月31日的綜合資產負債表是根據經審計的綜合財務報表以及截至2022年和2021年3月31日的未經審計的綜合財務報表(財務報表)， 是根據美國公認的中期財務信息會計準則(GAAP)以及表格10-Q和S-X條例第8條的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註，應與我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的截至2021年12月31日的S-1表格註冊報表(2021年年報)中包含的經審計的 綜合財務報表和相關腳註一起閲讀。然而，管理層認為，所有重大調整(包括正常經常性調整)都已作出，這是公平列報財務報表所必需的。合併財務報表包括所有必要的重大調整(由正常經常性應計項目組成)，以使合併財務報表不產生誤導性，符合條例第(Br)S-X號規則第10-01條的要求。
合併原則
合併財務報表所附的 包括下列實體的賬户，所有這些賬户均受共同控制和所有權：
受共同控制和所有權的實體清單
| 狀態 為 | 縮寫 | |||||
| 實體名稱 | 參入 | 關係 (1) | 參考 | |||
| 內華達州 | 父級 | 雜草 | ||||
| 懷俄明州 | 子公司 | 桑格雷 |
| (1) |
| (2) |
本合併財務報表包含上述全資子公司的經營情況。在編制這些財務報表時，所有重大的公司間交易都已被取消。母公司、雜草和子公司Sangre在本文中將統稱為公司，或雜草。該公司總部位於亞利桑那州圖森市，其業務主要在美國境內，在澳大利亞的業務很少。
這些 報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，管理層認為這些調整對於公平列報其中所載信息是必要的。
10
附註 1--業務性質和重要會計政策(續)
使用預估的
按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層 作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。 實際結果可能與這些估計不同。
金融工具的公允價值
根據FASB ASC 820-10-05，財務會計準則委員會建立了以公認會計原則計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。本聲明重申，公允價值是相關計量屬性 。本準則的採納並未對本公司的財務報表產生重大影響，如本文所述。 資產負債表上報告的現金、預付費用和應計費用的賬面金額主要由於工具的短期性質而由管理層估計為接近公允價值。
長期資產減值
當事件或情況顯示某項資產的賬面金額可能無法收回或減值時，本公司持有及使用的長期資產會被檢視是否可能減值 。回收能力是根據歷史業績和當前的息税前收益預測，使用未貼現現金流進行評估的。減值是根據與資本成本相對應的比率，使用未來經營業績的貼現現金流進行計量的。如果賬面價值超過未來業務的貼現現金流，則在經營業績中確認減值。
每股普通股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量。攤薄後每股普通股淨虧損的計算方法為：將按折算後的淨虧損調整後的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數，再加上潛在的攤薄證券。於本報告所述期間，潛在攤薄證券具有反攤薄效果，不計入每股普通股攤薄淨虧損的計算。
根據 FASB ASC 718-10-30-2，向員工支付的所有基於股票的付款，包括授予員工股票期權，將根據其公允價值在損益表中確認。形式上的披露不再是一種選擇。
收入 確認
該公司使用ASU 2014-09收入確認標準，？與客户簽訂合同的收入(主題606)，並使用 累積影響(修改後的追溯)方法。修改後的追溯採用要求實體對財務報表中列報的最新期間追溯適用標準 ，要求追溯應用的累積效果為對首次應用日留存收益期初餘額的調整。由於本公司沒有歷史收入，留存收益中沒有記錄累計影響調整。採用新準則的影響對本公司的綜合財務報表並不重要。本公司於截至2022年3月31日及2021年3月31日止期間並無收入。當公司獲得收入時，將根據FASB ASC 606-與 客户的合同收入確認。
新指導方針下的主要變化是要求將壞賬準備報告為淨收入的減少，而不是壞賬支出，壞賬支出是業務費用的一個組成部分。除了披露額外的財務報表外，採用這一指導方針對我們的合併財務報表沒有影響。指導意見要求增加披露，包括對與客户簽訂的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性進行定性和定量披露。
公司作為一個可報告的部門運營。
固定價格合同的銷售額 在獲得服務、盈利流程已完成或基本完成、且收入 可衡量且可合理確定可收款時進行記錄。對客户的折扣和回扣、預計退貨和津貼、 和其他調整的撥備在記錄相關銷售額的同一時期內計入。本公司將遞延任何已收到付款但尚未進行收益處理的銷售收入。銷售還沒有開始。
廣告 和促銷
與廣告和促銷產品相關的所有 成本均在發生時計入費用。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，這些費用分別為4,600美元和500美元。
11
附註 1--業務性質和重要會計政策(續)
外幣交易
費用 按交易當日的有效匯率折算。以外幣計價的應付款項按資產負債表日的匯率折算。由此產生的交易損益計入發生期間的損益表。
這些業務的資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算。收入和支出使用報告期內交易日的匯率進行折算。換算調整(如果有)作為累計其他全面收入的單獨 組成部分報告。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，外匯匯率的交易收益(虧損)分別為(756美元)和(562美元) 。對於所有重要的海外業務，職能貨幣都是當地貨幣。
注 2--持續經營
如所附財務報表所示，截至2022年3月31日，公司沒有收入，運營淨虧損導致累計虧損83,423,872美元，營運資本為負1,503,258美元。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層正在積極開發新產品和服務，以開始產生收入。此外，該公司目前正在尋找額外的資金來源，為短期業務提供資金。然而，本公司依賴於其獲得股權和/或債務融資的能力，不能保證本公司將會成功； 因此，如果沒有足夠的融資，本公司將不太可能繼續作為一家持續經營的企業。
財務報表不包括因公司持續經營能力 存在任何不確定性而可能產生的任何調整。財務報表亦不包括任何與記錄資產金額或金額的可回收性和分類有關的調整，以及在公司無法繼續經營時可能需要的負債分類 。
注： 3關聯方
應付票據
如下文附註8所披露，本公司不時收到高級職員及董事提供的短期貸款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司在綜合資產負債表上的應付票據總額分別為802,999美元和596,401美元。 從2021年1月至2021年3月31日，公司從Nicole Breen獲得了30,500美元的貸款。從2021年4月至2021年6月，本公司從Nicole Breen獲得了8,000美元的貸款。從2021年7月至2021年9月，該公司從Nicole Breen那裏獲得了7,000美元的貸款。從2021年10月至2021年12月，該公司分別從Nicole Breen和Glenn Martin獲得了18,000美元和300,000美元的貸款。從2022年1月至2022年3月31日，本公司分別從Nicole Breen和Glenn Martin獲得4,000美元和500,000美元的貸款。Glenn Martin的500,000美元貸款被替換為300,000美元貸款。
服務
尼科爾·M·布林為公司提供的服務每週可獲得1500美元的現金補償。
格倫·E·馬丁每月獲得8000美元的現金補償，以補償他為公司提供的服務。
存款
格倫·E·馬丁在他名下的索恩牧場房產上支付了5萬美元的押金。Glenn E、Martin和公司之間有一項協議，如果物業關閉，Glenn E.Martin將把所有權和所有權利轉讓給公司。押金已於2021年6月退還。
應計薪酬
截至2022年3月31日和2020年3月31日，未支付和未支付的軍官薪酬分別為389 250美元和302 250美元。
12
附註 4-金融工具的公允價值
根據FASB ASC 820-10-5，公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格(退出價格)。該準則概述了估值框架並創建了公允價值層次，以提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性。 根據公認會計原則，某些資產和負債必須按公允價值計量，而FASB ASC 820-10-50詳細説明瞭按公允價值計量的項目所需的披露 。
公司有某些金融工具必須根據新的公允價值準則進行計量。本公司的金融資產和負債是使用公允價值體系的三個層次的投入計量的。這三個級別如下：
級別 1-投入是公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價 。
第 2級-投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、活躍市場中相同或類似資產或負債的報價 、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(例如，利率、收益率曲線等)，以及主要通過相關性 或其他方式(市場證實投入)從可觀察到的市場數據得出或得到其證實的投入。
第 3級-無法觀察到的輸入，這些輸入反映了我們對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的假設。
下表彙總了資產負債表中分別於2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性對金融工具進行的估值：
按公允價值計量的資產和負債表，經常性
2021年12月31日的公允價值計量
| 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 應付票據，關聯方 | $ | |||||||||||
| 應付票據 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
2022年3月31日的公允價值計量
| 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 應付票據，關聯方 | $ | |||||||||||
| 應付票據 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
我們關聯方債務的公允價值被視為接近賬面價值，並被視為ASC主題 820-10-35定義的第二級投入。
截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度，1級、2級和3級投入之間沒有金融資產或負債轉移。
13
附註 5--土地和物業投資
2019年6月25日，本公司從Lex Seabre獲得60,000美元，以換取本公司120,000股普通股。這6萬美元 是作為糖山高爾夫球場物業拍賣的保證金支付的。
2019年6月28日，本公司從Nicole Breen那裏獲得了12,000美元的貸款。這12,000美元是作為糖山高爾夫球場物業拍賣的押金支付的。
2019年9月25日，公司從Lex Seabre獲得20,000美元，以換取公司100,000股普通股。這筆20,000美元(br})作為購買Sugar Hill高爾夫球場物業的額外60天延期的保證金。
截至2020年12月31日，已支付總計211,000美元作為購買糖山高爾夫球場的定金。截至2021年9月31日，已支付25.2萬美元作為購買糖山高爾夫球場的定金。
公司與M&T銀行和推薦人簽訂了糖山物業的銷售協議備忘錄，從2020年2月1日開始每月支付10,000美元 ，至2021年1月1日為止，並於2021年2月1日支付272,167.73美元。2021年1月18日，公司與銀行達成了一項額外的延期協議。根據該協議的條款，我們同意從2021年2月1日至2021年11月1日每月支付10,000美元，然後支付2021年12月1日或之前到期的氣球付款 約172,000美元。
2021年11月11日，該公司支付245,000美元購買了Sugar Hill高爾夫球場物業。總成交價為47.7萬美元。
附註 6--財產和設備
截至2022年3月31日和2021年12月31日，財產和設備分別包括：
財產和設備明細表
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 物業改善 | $ | $ | ||||||
| 汽車 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 實驗室設備 | 65,769 | 65,769 | ||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 屬性 | 1,977,973 | 1,977,973 | ||||||
| 財產和設備，毛額 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2022年和2021年3月31日的三個月，折舊費用分別為34,377美元和32,708美元。
附註 7--無形資產
根據FASB ASC 350、無形資產-商譽及其他準則，當事件或環境變化顯示某項無形資產的賬面價值可能無法收回時，本公司評估可識別無形資產的可回收性。 減值損失將按該資產的賬面價值超出其公允價值的金額計算。在截至2018年12月31日的財年中，分別以40,000美元和50,000美元收購了美國和歐洲的商標。商標最初是根據其公允價值進行計量的，然後按10年和25年攤銷。
截至2022年和2021年3月31日的三個月，攤銷費用分別為573美元和650美元。
14
附註 8-應付票據，關聯方
應付票據，關聯方分別於2022年3月31日和2021年12月31日包括以下內容：
應付票據明細表，相關方
| March 31, 2022 | December 31, 2021 | |||||||
| 2010年4月12日，本公司收到一筆金額為2,000美元的無擔保、無息貸款，應Robert Leitzman的要求到期。利息按本公司的估計借款利率計算，或年利率10%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的期間，未償還的最大總額為2,000美元。Leitzman先生擁有本公司不到1%的普通股，然而，鑑於貸款的無息性質和債務在發起時的重要性，Leitzman先生被視為關聯方。 | ||||||||
| 於二零一一年及二零一二年的不同日期，本公司從Sandra Orman收到總額為10,000美元的無抵押貸款，按要求到期，利息為10%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的期間，未償還的最大總額為10,000美元。Orman女士擁有本公司不到1%的普通股，然而，鑑於貸款的性質和債務在發起時的重要性，Orman女士被視為關聯方。 | ||||||||
| 從2019年4月到2022年3月，該公司從Nicole Breen那裏收到了淨額356,700美元的預付款，利息為5%。2019年10月28日，該公司價值9.3萬美元的車輛被用作還款。 | ||||||||
| 2021年11月2日，該公司從格倫·馬丁那裏獲得了一筆30萬美元的無擔保貸款，利息為5%。這筆貸款於2022年3月1日還清。 | ||||||||
| 2022年3月1日，該公司從格倫·馬丁那裏獲得了一筆50萬美元的無擔保貸款，利息為9.25%。 | ||||||||
| 應付票據，關聯方 | $ | $ | ||||||
| 減去：貸款費用，扣除攤銷後的淨額 | ||||||||
| 應付票據，關聯方 | | |||||||
本公司於截至2022年及2021年3月31日止三個月分別錄得利息開支36,467美元及6,982美元，包括與應付票據及關聯方有關期間的預計利息開支9,127美元及6,982美元。
15
附註 9-應付票據
應付票據 分別於2022年3月31日和2021年12月31日包括以下內容：
應付票據附表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 2019年8月5日，公司開立了一張本票，承諾向Snell&Wilmer L.L.P支付本金250,000美元，年利率為2.5%。該票據將連續按月支付，金額為25,000美元，包括2019年8月30日開始的應計利息，直到2020年1月30日支付最後一筆氣球付款。這張鈔票是違約的。本票以信託契約、租約和租金轉讓、擔保協議和固定設備檔案作為擔保，涉及Sangre擁有的位於科羅拉多州拉維塔市山谷路1390號的不動產，郵編：81055。截至2022年3月，已向Snell&Wilmer支付了205,631美元。 | $ | |||||||
| 在不同的日期，公司收到了顧問帕特里克·布羅德尼克的預付款，利息為5%。 | $ | |||||||
| $ | $ | |||||||
公司於截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月分別確認與應付票據有關的利息支出487美元及2,585美元 。
附註 10--承付款和或有事項
2018年1月19日，美國亞利桑那州地區法院起訴本公司(William Martin訴Widd，Inc.，案件編號4：18-cv-00027-rm)。該公司於2018年1月26日收到了經核實的投訴。起訴書 聲稱對違反合同的具體履行、違反合同損害賠償、違反誠信和公平交易契約、轉換和禁令救濟的索賠。除了經核實的投訴外，該公司還收到了一份申請，要求提出臨時限制令的理由。經核實的起訴書稱，公司於2014年10月1日與原告簽訂合同，原告將為公司提供某些諮詢服務，以換取500,000股預付普通股和將於2015年5月31日發行的額外700,000股普通股。原告聲稱，他根據協議完成了所要求的服務，並獲得了最初的50萬股普通股，但沒有獲得額外的70萬股。強制令救濟請求 要求法院命令該公司向原告發行70萬股其普通股，並可能將其包括在S-1表格的登記聲明中，或者或者發行這些股票並由法院持有，等待訴訟的決議 ，或者或者出售這些股票並將出售所得存入法院將控制的賬户中。關於臨時限制令的聽證會於2018年1月29日舉行。2018年1月30日，法院作出裁決，駁回了臨時限制令的申請。目前，沒有安排就此事舉行進一步的聽證會。2018年2月13日，公司 提交了對經核實的投訴和反訴的答覆。2018年2月15日, 該公司提交動議駁回經核實的投訴 。2018年2月23日，公司提交動議修訂反訴，增加W.Martin的妻子Joanna Martin為被告。 2018年3月9日，William Martin提交動議駁回反訴。2018年3月12日，威廉·馬丁提交了一項動議，要求修改經核實的起訴書，其中包括增加對格倫·馬丁、妮可和瑞安·布林的指控。2018年3月27日，法院批准了威廉·馬丁和威德公司的修訂動議。2018年3月27日，該公司提交了修改後的反訴，增加了 Joanna Martin。2018年4月2日，公司提交動議，修改我們的反訴，增加違約索賠。2018年4月10日，該公司提交了對第一次修改後的經核實投訴的答覆。2018年4月23日，格倫·馬丁、妮可和瑞安·布林提交了對第一份修改後的申訴的答覆。2018年5月31日，法院發佈了一項命令：(A)批准本公司駁回動議，從而駁回原告違反誠信和公平交易契約的索賠和轉換索賠， (B)駁回William Martin提出的駁回關於欺詐性隱瞞和欺詐性失實陳述索賠的反訴的動議，但僅批准駁回關於欺詐性隱瞞索賠的動議，以及(C)批准公司駁回動議，以修訂其反索賠，增加違約索賠。2018年6月1日，威廉·馬丁和他的妻子提交了對第一份修訂後的反訴的答覆。2018年6月1日，威廉·馬丁和他的妻子提交了對第二次修訂後的反訴的答覆。除上述訴狀和動議外，, 雙方交換了披露聲明，並送達並回應了書面披露。公司全盤否認原告在核實後的訴狀中的指控，並計劃積極抗辯這起訴訟。由於損失不是可能的，原告聲稱他根據與公司的協議欠他的700,000股普通股沒有任何應計項目。
16
特拉維斯·納爾遜訴Sangre Agrotech，LLC等人。(科羅拉多州胡爾菲諾縣地區法院，2018年2月5日立案，案件編號2018CV30003)。前子公司Sangre Agrotech，LLC的成員Travis Nelson先生提起這項訴訟，指控不當解僱是為了報復 據稱與內幕交易、欺詐和非法跨州運輸植物基因有關的舉報人活動。在駁回動議獲得部分批准後，納爾遜先生提交了第二份修訂後的起訴書，聲稱修改後的指控涉及違反受託責任、不當解職和違反科羅拉多州有組織犯罪控制法。納爾遜聲稱，他損失了60萬美元的工資，與舉報人指控有關的未指明損失，以及費用和律師費。在最初披露的信息中，納爾遜先生聲稱損失了1,000萬美元。2019年1月31日，Nelson先生提交了一份金額為100,000美元的判決要約。 該要約被公司拒絕。法院於2019年4月24日進行了調解，但此事仍未解決。 根據2020年2月4日的命令，法院定於2020年10月5日開庭審理。該公司否認對所有索賠承擔責任。由於不利結果並非本函件最後一段所指的ABA政策聲明所指的可能或遙不可及的結果，因此我們拒絕就此事的可能結果或公司的責任(如有)發表意見。
法律訴訟
在正常業務過程中，公司可能會不時受到法律訴訟和因合同或其他事項引起的索賠。 管理層並不知悉任何未決或受威脅的訴訟，而最終處置或解決方案可能對其財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。
附註 11-股東權益
優先股 股票
2014年12月5日，公司修改了公司章程，授權發行2000萬股面值0.001美元的空白支票優先股。到目前為止，還沒有指定優先股系列。
普通股 股票
2014年12月5日，公司修改了公司章程，將法定股份增加到200,000,000股，面值0.001美元的普通股。
2022 普通股活動
普通 股票銷售(2022)
在截至2022年3月31日的期間，該公司發行了200,000股普通股，收益為30,000美元。截至2022年3月31日，前一年結轉的50,000股股票價值356,250美元 未發行，該金額已包括在應付認購中。
普通股 服務發行(2022)
在截至2022年3月31日的三個月內，公司同意向提供服務的顧問發放總計1,410,000美元。普通股的公允價值總額為314,200美元，基於公司在計量日期所賺取普通股的收盤價 。
常見的 股票取消
在截至2022年3月31日的季度內，沒有 普通股被註銷。
2021年 普通股活動
普通 股票銷售(2021年)
在截至2021年12月31日的年度內，該公司發行了2,200,000股普通股，收益為560,000美元。截至2021年12月31日，前一年結轉的50,000股價值356,250美元的股票尚未發行，該金額已包括在應付認購中。
普通股 服務發行(2021)
在截至2021年12月31日的年度內，本公司同意向顧問發行合共3,650,000股普通股，以提供服務 。普通股的公允價值總額為2,002,850美元，基於公司在計量日賺取的普通股的收盤價 。
17
常見的 股票取消
截至2021年12月31日止年度內，並無任何普通股被註銷。
附註 12-普通股認股權證和期權
普通 認股權證獲批(2022)
截至2022年3月31日至2021年12月31日的三個月內，未授予任何普通股認股權證。
認股權證 已行使(2022)
截至2022年3月31日止三個月內，並無行使任何認股權證。
2021 普通股認股權證活動
普通 認股權證獲批(2021)
截至2021年12月31日止年度內，並無授予任何普通股認股權證。
普通股權證 到期(2020)
在截至2020年12月31日的年度內，共有200,000份認股權證到期。
認股權證 已行使(2020)
截至2020年12月31日止年度內，並無行使任何認股權證。
普通 股票期權(2019)
股票期權活動日程表
| 截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||
第 個 | 平均值 | |||||||
| 股票 | 價格 | |||||||
| 期初未清償債務 | $ | $ | ||||||
| 授與 | ||||||||
| 行使/到期/取消 | ||||||||
| 期末未償債務 | $ | |||||||
| 可在期滿時行使 | $ | |||||||
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||
第 個 | 平均值 | |||||||
| 股票 | 價格 | |||||||
| 期初未清償債務 | $ | $ | ||||||
| 授與 | ||||||||
| 行使/到期/取消 | ||||||||
| 期末未償債務 | $ | |||||||
| 可在期滿時行使 | $ | |||||||
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附註 13--所得税
公司根據FASB ASC 740-10核算所得税，這需要使用負債法。FASB ASC 740-10-25規定，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的計税基礎與其賬面金額之間的差額進行記錄的，用於財務報告目的，稱為暫時性差額。
截至2022年3月31日止三個月及截至2021年12月31日止年度，本公司錄得淨營運虧損，因此，未計提所得税撥備。此外，由於任何税務資產變現的不確定性，未記錄所得税優惠。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損分別約為276,771美元和2,683,947美元。結轉的淨營業虧損，如果不加以利用，將於2031年開始到期。
本公司遞延税項資產的 組成部分如下：
遞延納税資產明細表
| March 31, 2022 | ||||
| 遞延税項資產： | ||||
| 截至2021年12月31日的淨營業虧損結轉 | ||||
| 預計税收損失2022年3月31日 | ||||
| 為服務添加回共享 | ( | ) | ||
| NOL累計結轉至2022年3月31日 | ||||
| 法定税率 | ||||
| 遞延税金資產 | ||||
| 估值 | ( | ) | ||
| 遞延税金淨資產 | ||||
根據可得的客觀證據，包括本公司的虧損歷史，管理層相信遞延税項淨資產極有可能無法完全變現。因此，本公司分別於2022年3月31日及2021年12月31日就其遞延税項淨資產計提全額估值準備。
附註 14-後續事件
我們 評估了截至本10-Q表格提交日期的後續事件，並確定已發生的後續事件很少需要在合併財務報表或其附註中的披露中確認。
| 1. | 公司於4月7日共發行普通股15萬股這是，2022年。 100,000股全額支付給Robert S Wolkin，50,000股全額支付給Highland 商業服務公司。 |
| 2. | 2022年5月2日，根據公司與米勒先生的僱傭協議條款，公司同意發行100,000股公司普通股。 | |
| 3. | 2022年5月1日，公司同意根據諮詢協議的條款向艾琳·威爾遜發行12萬股普通股。 | |
| 4. | 2022年4月8日，該公司同意根據諮詢協議的條款向羅傑·巴登惠曾發行12萬股普通股。 | |
| 5. | 2022年5月2日，公司與傑弗裏·米勒簽訂了一項股份交換協議，根據該協議，如果協議完成，公司將向傑弗裏·米勒交換總計2,000，00股普通股，以換取傑弗裏·米勒在Hemprical Genetics，LLC的成員單位，這些成員單位是Hemprical Genetics，LLC的100%現有成員單位。根據協議條款，本公司於2022年5月2日向Miller先生發行1,000,000股股份。 |
19
| ITEM 2 | 管理層對有關前瞻性陳述的財務狀況和經營免責聲明的討論和分析 |
我們的 管理層討論和分析或運營計劃不僅包含歷史事實的陳述，還包含前瞻性的陳述 。前瞻性陳述本身就具有不確定性和風險性。這些風險和不確定性包括： 國際、國家和當地總體經濟和市場狀況；人口結構變化；我們維持、管理或預測增長的能力；我們成功進行和整合收購的能力；原材料成本和可獲得性；新產品開發和推出；現有政府法規和政府法規的變化或未能遵守；不利宣傳； 競爭；重要客户或供應商的流失；經營業績的波動和預測困難； 業務戰略或發展計劃的變化；業務中斷；吸引和留住合格人才的能力；保護技術的能力；以及其他風險，這些風險可能會在我們提交給美國證券交易委員會的文件中不時詳細説明。
儘管本季度報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能 基於他們目前已知的事實和因素。因此，由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大相徑庭。我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告和其他報告中所作的各種披露 ，因為我們試圖向感興趣的各方提供可能影響我們的業務、財務狀況以及運營和前景的結果的風險和因素。
概述
目前，大麻及其子公司正在致力於或計劃在大麻和大麻領域創造不同的商業機會，包括但不限於：室內和室外大麻種植、用於研究的種植和收穫、產品開發、加工 以及在全球範圍內製造醫藥和非醫藥產品、服務、治療和治療(
其次， 2021年11月22日，威德完成了對位於紐約波特蘭鎮的糖山高爾夫球場物業的購買。威德 收購了這塊佔地約43英畝、長約2000英尺的土地。伊利湖濱水區還擁有與該物業相關的從伊利湖無限制取水的權利，以及一個完整的廢水處理廠。作為我們位於美國最大的康科德葡萄產區中部的物業，威德最初的計劃是利用 物業進入大麻和灌裝飲料市場。未來，WIDD可能會考慮使用獨特的房地產基礎設施在最自然的環境中建造豪華共管公寓和度假村開發 與WIDD一起組成其社會公平諮詢理事會(SEAC)，在我們的行業中創造 多樣性和平等。該項目僅處於概念階段，除了擬議的名稱：The 4 Winds豪華公寓及度假村將成為大麻友好型酒店，還沒有制定其他資金或計劃 ，這將是該國第一個大麻友好型酒店。
第三，威德成立了威德澳大利亞有限公司及其全資擁有的澳大利亞大麻研究所(C.I.A.)2017年3月在澳大利亞，為 如上所述開展大麻和大麻研究並可能在澳大利亞境內和為澳大利亞人開發產品和教育服務的目的。中情局是一個非營利性實體，其目的是與大學和其他非營利性組織合作開展大麻和大麻研究，以保護我們這個高度監管的行業的所有知識產權、財產和用途。中情局有潛力 在澳大利亞開發產品，用於國內研究和開發產品、服務和教育目的， 包括塔斯馬尼亞州在內的所有七個州和地區將在全球銷售。
20
我們的第一個商業機會是，並將繼續通過我們的全資子公司Sangre AT，LLC(Sangre)， 我們專注於大麻衍生化合物的開發和應用，用於治療人類疾病和動物疾病。為此，Sangre正在進行一項為期五年的大麻基因組研究，以通過創建整個植物的全球基因組分類來完成大麻屬植物的遺傳藍圖。Sangre於2017和2018年在德克薩斯-加爾維斯頓大學通過工業元基因組學完成了一項為期1-2年的試點研究，耗資近100萬美元。Sangre完成了從世界各地收集的30個品種的初步研究，其中包括30個菌株(24個雌性和6個雄性)。這些結果是高度專有的，是未來研究的基礎。我們需要籌集更多的資金來繼續我們的大麻基因組研究的下一步。
2018年5月14日，也就是以色列建國70週年紀念日，威德成立了其全資子公司--威德以色列大麻有限公司，目的是完成和補充上述研究。因此，WIDD以色列公司與耶路撒冷的希伯來大學以及全球大麻和大麻領域的頂尖科學家合作。為此，威德以色列公司希望進行臨牀試驗和產品開發，這將是FDA在美國的質量和接受度。由於美國目前的法律和條件，醫藥和非醫藥產品的所有研究成果和產品開發都不能 推向美國市場。自2018年開始以來，美國在大麻和大麻合法化方面取得了巨大的進步和進步。截至2021年底，已有37個州和哥倫比亞特區批准了國家級醫用大麻和大麻方案。此外，還有17個國家實施或批准了《成人使用大麻的心理活動》，這是大麻高使用量的一個重要方面。
我們與雜草以色列大麻有限公司合作，安排Elka Touitou教授擔任雜草以色列諮詢委員會的負責人，領導和協助我們在以色列進行大麻和大麻研究的臨牀試驗。Touitou教授是HUJ藥學院藥物研究所創新皮膚、經皮和粘膜給藥實驗室的負責人，現已退休，但仍擁有HUJ臨牀試驗和獨立研究/實驗室的特權。Touitou教授在藥物輸送和設計新技術以有效管理藥物和開發新產品方面是國際知名權威 。圖伊圖教授自1988年以來一直在以色列耶路撒冷希伯來大學從事大麻素研究。此前，威德正在購買土豆教授的各種專利，以包括大麻科植物的生物利用度 。然而，在花費超過500,000美元收購Touitou教授的專利後，我們不得不在2019年終止協議 ，原因是大麻市場低迷，特別是關於公共大麻公司，由於全球正在/仍然在進行的Covid大流行，無法恢復 。通過董事以色列公司經理艾略特·奎斯特爾先生，我們一直與圖伊圖教授保持着經常的聯繫。截至2022年，Touitou博士仍有興趣與WIDE合作，完成對她的專利的購買，並在適當的資金支持下開始臨牀試驗。
企業 概述
我們 最初於1999年8月20日在亞利桑那州以PLAE，Inc.的名稱註冊。當我們以PLAe，Inc.的名義運營時，沒有進行任何業務。沒有保存任何賬簿或記錄，也沒有舉行任何會議。基本上，在2005年1月Glenn E.Martin收購PLAe，Inc.之前，公司成立後什麼都沒有做。2005年2月18日，公司名稱改為King Mines，Inc.，隨後於2005年3月30日更名為現在的名稱United Mines，Inc.。在本公司成為United Mines，Inc.之前，我們沒有發行任何股份。從2005年到2015年，我們是一家勘探階段的礦產勘探公司， 擁有多項未獲專利的採礦主張和亞利桑那州土地部的主張。
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2014年11月26日，我們的董事會批准我們公司從亞利桑那州重新本地化到內華達州(《本地化條款》)，並批准了內華達州的公司章程，這與當時的《亞利桑那州公司章程》不同， 主要是通過(A)將我們的名稱從United Mines，Inc.改為Widd，Inc.，(B)授權2000萬(20,000,000)股優先股 ，向我們的董事會授予空白支票權利，以及(C)授權2億(200,000,000)股普通股 (《內華達州公司章程》)。2014年12月19日，我們大部分已發行普通股的持有者在特別股東大會上批准了本地化條款和內華達州公司章程。2015年1月16日，《歸化條款》和《內華達州公司章程》與內華達州州務卿生效。2015年2月2日，我們的名稱更名為WIDD，Inc.，相應的股票代碼更改為BUDZ，並在FINRA生效 ，並反映在我們在場外交易市場的普通股報價中。
這些變化 是為了使我們的公司名稱和股票代碼更好地與我們的短期和長期業務重點保持一致。 我們目前的短期目標與大麻基因組研究和由此產生的各種新大麻品種的開發有關， 我們計劃在未來5年內處理這些結果，以成為一家國際大麻研究和產品開發公司，擁有全球知名的品牌，專注於建設和購買實驗室、土地和建築商業級種植 中心諮詢、協助、管理和租賃大學、州政府、有執照的藥房所有者和有機種植經營者以合同為基礎，主要集中在合法和醫用大麻部門。
我們的長期計劃是成為一家真正的種子到銷售的全球控股公司，在這個新的新興市場提供基礎設施、金融解決方案、產品開發和房地產選項。我們的長期增長還可能來自收購協同式 業務，如釀酒廠，生產從灌裝飲料到含CBD和THC的超氧水等任何產品。目前，我們已經成立了WIDD澳大利亞有限公司，在澳大利亞註冊為非上市上市公司，以滿足這一全球需求。我們還成立了以色列公司威德以色列大麻有限公司，以滿足未來的全球需求。我們將着眼於未來在國際層面上對我們的專有產品進行研究、營銷、進出口和製造。
於2017年4月20日，吾等與懷俄明州有限責任公司Sangre AT，LLC訂立換股協議，根據該協議，吾等收購Sangre所有已發行及尚未發行的有限責任公司會員單位，以換取50000(500,000)股本公司普通股，受規則第144條限制。作為這項協議的結果，Sangre是威德公司的全資子公司。
本討論和分析應與作為本季度報告一部分的我們的財務報表一起閲讀。
22
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
運營結果
| 截至3月的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | ||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政 | 136,790 | 450,716 | ||||||
| 專業費用 | 359,401 | 471,612 | ||||||
| 折舊及攤銷 | 34,949 | 33,358 | ||||||
| 總運營費用 | 531,140 | 955,686 | ||||||
| 淨營業虧損 | (531,140 | ) | (955,686 | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息支出 | (46,081 | ) | (9,567 | ) | ||||
| 其他費用 | (13,750 | ) | (6,491 | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | (590,971 | ) | $ | (971,744 | ) | ||
| 其他全面損失 | (756 | ) | (562 | ) | ||||
| 綜合損失 | $ | (591,727 | ) | $ | (972,306 | ) | ||
營業虧損；淨虧損
與截至2022年3月31日的三個月相比，我們的綜合虧損從截至2021年3月31日的三個月減少了380,579美元，從972,306美元減少到(591,727美元)。同期我們的運營虧損減少了424,546美元，從955,686美元降至531,140美元。與上年同期相比，淨虧損減少 主要是由於一般和行政費用以及專業費用的減少，但折舊和攤銷略有增加，部分抵消了這一影響。下面將詳細介紹這些更改。
收入
我們 自成立以來一直沒有任何收入。2014年10月1日之前，我們是一家勘探階段的礦產勘探公司， 擁有多項未獲專利的採礦權和亞利桑那州土地部的礦業權。2014年底，我們將短期和長期業務重點轉向醫用大麻行業。一旦我們有了足夠的資金，我們計劃通過我們在紐約新收購的物業進行研究，並可能進入大麻和飲料行業，並進行Sangre‘s Cannabis基因組研究和處理這些 結果。從長遠來看，我們計劃成為一家專注於購買土地和建設商業級種植中心的公司 以合同形式諮詢、協助、管理和出租給有執照的藥房所有者和有機種植運營商，專注於合法和醫用大麻(Cannabis)部門。我們的長期計劃是成為一家真正的種子到銷售公司，在全球這個新的新興市場提供基礎設施、金融解決方案和房地產選擇。我們計劃將我們的品牌推向全球，因此我們將尋找機會，在未來進行任何專有產品的國際研究、營銷、進出口和製造。
23
一般費用 和管理費用
一般和行政費用減少313,926美元，從截至2021年3月31日的三個月的450,716美元減少到截至2022年3月31日的三個月的136,790美元，這主要是由於諮詢服務和費用的減少。
專業費用
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月，我們的專業費用減少了112,211美元。 截至2022年3月31日的三個月，我們的專業費用為136,790美元，截至2021年3月31日的三個月，我們的專業費用為471,612美元。 這些費用主要與支付給法律和會計服務的費用以及對獨立承包商的補償有關， 減少的主要原因是在此期間因發行服務股票而導致的股票薪酬獎勵價值下降。如果我們繼續使用基於股票的薪酬，我們預計這些費用將因我們的業務和股價波動而不同。 如果我們進行不尋常的交易，如收購、證券發行或提交註冊聲明， 我們預計這些費用在此期間將大幅增加。
折舊和攤銷
在截至2022年3月31日的三個月內，我們的折舊和攤銷費用為34,949美元，而截至2021年3月31日的三個月為33,358美元。我們的折舊和攤銷費用主要與我們的財產和商標收購有關。
利息 費用
與2021年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的利息支出從(9,567美元)增加到(46,081美元)。我們的利息 費用主要涉及律師和關聯方的應付票據。
其他 費用
在截至2022年3月31日的三個月內，我們的其他費用為(13,750美元)，而截至2021年3月31日的三個月為(6,491美元)。 截至2022年3月31日的三個月的其他費用主要與貸款相關的經紀佣金有關，截至2021年3月31日的三個月的其他費用 主要與財務費用有關。
流動性 與資本資源
引言
在截至2022年3月31日的三個月內，由於我們的運營虧損，我們沒有產生正的運營現金流。截至2022年3月31日，我們手頭的現金為33,888美元，我們每月的現金流消耗率約為45,000美元。我們手頭的現金主要是通過出售我們的證券獲得的收益。我們目前認為，在未來許多年裏，我們的收入無法滿足我們的現金需求。
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截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的現金、流動資產、總資產、流動負債和總負債分別如下：
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | 變化 | ||||||||||
| 現金 | $ | 33,888 | $ | 19,654 | $ | 14,234 | ||||||
| 流動資產總額 | 52,650 | 41,918 | 10,732 | |||||||||
| 總資產 | 1,935,008 | 1,959,225 | (24,217 | ) | ||||||||
| 流動負債總額 | 1,555,908 | 1,341,725 | 214,183 | |||||||||
| 總負債 | 1,555,908 | 1,341,725 | 214,183 | |||||||||
與2021年12月31日相比，截至2022年3月31日，我們的總資產減少了24,217美元。這兩個時期之間我們總資產的減少歸因於我們的預付費用以及財產和設備淨額的減少，但與2021年12月31日相比，我們在2022年3月31日的現金增加部分抵消了這一減少。
截至2022年3月31日，與2021年12月31日相比，我們的流動負債和總負債增加了214,183美元。這一增長 主要是由於應計高級管理人員薪酬、應計利息和關聯方應付票據的增加，但部分抵消了 應付賬款和應付票據違約的減少。
為了在到期時全額或部分償還我們的債務，我們將被要求從其他來源籌集資金。然而，不能保證我們會在這些努力中取得成功。
現金需求
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的可用現金分別為33,888美元和19,654美元。基於我們缺乏收入、手頭現金和目前每月約45,000美元的燒損率，我們將需要繼續向股東和其他 關聯方借款，和/或通過出售證券籌集資金，為運營提供資金。
現金的來源和用途
運營
截至2022年3月31日的三個月，我們在運營活動中使用的淨現金為181,826美元，而截至2021年3月31日的三個月為290,599美元。於2022年期間，經營活動中使用的現金淨額主要包括本公司淨虧損 (590,971美元)，經摺舊及攤銷調整後為34,949美元，債務攤銷為25,018美元，為服務而發行的股份的估計公允價值為314,200美元，計入RP貸款的利息為9,127美元，並經預付費用和存款減少3,502美元和應付賬款減少13,001美元以及應計費用增加35,350美元進行調整。於2021年期間，經營活動所使用的現金淨額主要包括本公司淨虧損(971,744美元)，經為服務發行的股份估計價值696,200美元調整， 折舊及攤銷為33,358美元，計入RP貸款利息9,567美元，並經預付費用及存款增加36,506美元及存款相關人士增加50,000美元，以及應付賬款負債減少4,474美元 及應計開支負債增加33,000美元調整。
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投資
截至2022年3月31日的三個月，我們沒有投資活動的現金流。在截至2021年3月31日的三個月中，我們從購買物業和設備的投資活動中獲得了3734美元的現金流。
融資
截至2022年3月31日的三個月，我們通過融資活動提供的淨現金為196,816美元，而截至2021年3月31日的三個月為326,000美元。在2022年期間，我們的融資活動涉及出售普通股的收益30,000美元， 應付票據相關方的收益480,857美元，部分被應付票據的償還14,041美元和應付票據的償還 應付相關方的300,000美元所抵消。在2021年期間，我們的融資活動涉及出售普通股的收益210,000美元，應付票據相關方收益30,500美元，應付股票110,000美元，但被23,000美元的應付票據償還和1,500美元的應付票據償還部分抵消。
資產負債表外安排
我們 沒有表外安排。
| 第 項3 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。
| ITEM 4 | 控制 和程序 |
(A)信息披露控制程序的評估
披露 控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)旨在確保在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息 在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露和控制程序還旨在確保積累此類信息並將其傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定 。
截至2022年3月31日，我們在包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。在設計和評估披露控制和程序時， 管理層認識到任何披露控制和程序系統的有效性都存在固有限制，包括 人為錯誤的可能性以及規避或凌駕於控制和程序之上。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其預期的控制目標提供合理的保證。此外，在評估和實施可能的控制和程序時，管理層需要運用其合理的判斷。我們也沒有審計委員會 。根據上述評估，並在一定程度上由於沒有審計委員會並由一名個人 擔任我們的首席執行官和首席財務官，我們得出的結論是，截至本報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序在2022年3月31日無效，與在2021年12月31日無效的程度相同。
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除了之前報告的缺陷之外，我們沒有與識別和批准相關交易方交易相關的正式流程。
隨着 資金的到位，我們預計將採取更多措施來改善披露控制和程序。
(B)財務報告內部控制的變化
在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
(C)警官的證書
在這份10-Q表格季度報告中展示的是我們首席執行官和財務官的認證證書。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的第302節(第302節認證)，需要獲得認證。 表格10-Q季度報告的這一節包含有關第302節認證中提到的控制評估的信息。本信息應與第302節認證一起閲讀，以便更全面地理解所介紹的主題。
第二部分--其他信息
| ITEM 1 | 法律訴訟 |
在正常業務過程中，我們不時涉及各種未決或威脅的法律行動。訴訟過程 本質上是不確定的，此類問題的解決可能會對我們的財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。然而，除本文所述外，我們的管理層認為，目前懸而未決或面臨威脅的事項預計不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
| ITEM 1A | 風險因素 |
由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。
| ITEM 2 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
在截至2022年3月31日的三個月內，我們發行了以下未註冊證券：
普通股票銷售
在截至2022年3月31日的三個月內，我們向非關聯公司發行了200,000股普通股，收益為30,000美元。截至2022年3月31日，50,000股價值356,250美元的股票尚未發行 ，該金額已包括在應付認購中。此次發行和出售是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節進行的。為了確定這一點，我們依賴於買方簽署的證券購買協議中包含的買方的陳述，這些陳述表明買方瞭解我們的管理和運營 ，是經驗豐富的投資者，並瞭解此次購買是私募的一部分。
27
向顧問公司發行普通股
在截至2022年3月31日的三個月內，我們同意向提供服務的顧問發行總計1,410,000股普通股 。普通股的總公允價值為314,200美元，基於我們普通股在計量日期的收盤價 。這些發行是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條進行的。為了確定這一點，我們 依賴於購買者簽署的協議中包含的購買者的陳述，以及顧問為公司工作並熟悉公司、其運營和管理的事實。
| ITEM 3 | 高級證券違約 |
沒有 需要在此項目下報告的事件。
| ITEM 4 | 礦山 安全披露 |
沒有 需要在此項目下報告的事件。
| ITEM 5 | 其他 信息 |
沒有 需要在此項目下報告的事件。
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| ITEM 6 | 陳列品 |
| 第 項編號 | 描述 | |
| 3.1 (1) | 威德公司的公司章程。 | |
| 3.2 (1) | 《威德公司章程》 | |
| 10.1 (1) | Widd，Inc.與Sangre AT，LLC之間的換股協議日期為2017年4月20日 | |
| 10.2 (1) | 簽發給A.R.米勒的日期為2017年7月26日的本票，用於收購CO公司的La Veta財產 | |
| 10.3 (1) | 2017年7月26日與收購CO公司La Veta物業有關的信託契約 | |
| 10.4 (2) | 證券購買協議格式 | |
| 10.5 (2) | 認股權證協議的格式 | |
| 10.6 (2) | Wide，Inc.與Greg DiPaolo‘s Pro Am Golf，LLC之間的買賣協議日期為2017年10月24日 | |
| 10.7 (3) | 對威德公司和A.R.米勒公司之間2018年1月12日本票的第1號修正案 | |
| 10.8 (3) | 2018年2月1日修訂並重新簽署的與格倫·E·馬丁的僱傭協議 | |
| 10.9 (3) | 2018年2月1日修訂並重新簽署的與Nicole M.Breen的僱傭協議 | |
| 10.10 (3) | 威德股份有限公司限制性股票協議的形式 | |
| 10.11 (3) | 威德股份有限公司授予非限制性股票期權的通知 | |
| 10.12 (3) | 2018年2月1日與Ryan Breen達成的工資和解和釋放協議 | |
| 10.13 (4) | 第二份買賣協議附錄Greg DiPaolo s Pro Am Gold，LLC日期為2018年2月19日 | |
| 10.14 (5) | 2019年3月1日與耶路撒冷希伯來大學Yissm研究開發公司簽訂的獨家許可和轉讓協議 | |
| 10.15 (5) | 與耶路撒冷希伯來大學Yissm研究開發公司和Elka Touitou教授簽訂的諮詢協議，日期為2019年3月1日 | |
| 10.16 (7) | 威德公司簽發給格倫·E·馬丁的本票日期為2021年11月2日 |
29
| 21.1 (6) | 威德公司的子公司。 | |
| 31.1 | 第13a-14(A)/15d-14(A)條首席執行幹事證書(隨函存檔)。 | |
| 31.2 | 第13a-14(A)/15d-14(A)條首席會計幹事證書(隨函存檔)。 | |
| 32.1 | 第1350條首席執行官證書(現存檔)。 | |
| 32.2 | 第1350條首席會計官證書(隨函存檔)。 |
| 101.INS ** | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH ** | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL ** | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF ** | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB ** | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE ** | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104** | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | 隨函存檔。 |
| ** | XBRL (可擴展業務報告語言)信息是提供的而不是歸檔的，或者註冊聲明或招股説明書的一部分被視為未根據修訂的1933年證券法第11或12節的目的而提交，被視為未就修訂的1934年證券交易法第18節的目的提交，否則不承擔這些條款下的責任。 |
| (1) | 從我們於2017年8月11日提交給委員會的S-1表格註冊聲明中引用了 。 |
| (2) | 從我們於2017年11月16日提交給證監會的S-1表格註冊聲明的第1號修正案中引用了 。 |
| (3) | 從我們於2018年2月1日提交給證監會的S-1表格註冊聲明的第2號修正案中引用了 。 |
| (4) | 通過引用我們於2018年4月30日提交給證監會的S-1表格註冊聲明的第3號修正案將其併入。 |
| (5) | 從2019年3月7日提交給委員會的當前8-K表格報告中引用了 。 |
| (6) | 引用自2019年4月16日提交給委員會的Form 10-K年度報告。 |
| (7) | 從2021年12月10日提交委員會的表格8-K的當前報告中引用了 。 |
30
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| 威德， Inc. | ||
| Dated: May 16, 2022 | /s/ 格林·E·馬丁 | |
| 由以下人員提供： | 格倫·E·馬丁 | |
| ITS： | 總裁，首席執行官(首席執行官)、首席財務官(首席會計官)(首席財務官) | |
31