附件10.1
本票據未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)或美國任何州的證券法註冊。本票據受轉讓和轉售的限制，不得轉讓或轉售，除非ACT和適用的州證券法允許，並根據其註冊或豁免。本票據的發行人可能需要律師的意見，在形式和實質上令發行人滿意，大意是任何擬議的轉讓或轉售符合ACT和任何適用的州證券法。
本票據及在此證明的債務，在債權人間協議(定義見下文)所載的範圍內，可成為優先債務(定義見下文)的次要償還權；而本票據的持有人在接受本票據後，不可撤銷地同意簽署任何該等債權人間協議的規定並受其約束。
有擔保的本票
註明日期：2022年5月11日
債券本金：$10,000,000.00
對於收到的價值，特拉華州的一家公司(“借款人”)享受技術公司承諾向以下籤署的持有人或該當事人的受讓人(“持有人”)支付上述本金，以及未償還本金的利息，利率相當於年利率10%。利息應從本合同的日期開始幷包括在內，並應根據未償還的本金金額繼續計算，直至全部(或部分)根據
第1(B)條)。利息按實際經過天數的一年365天計算，按季度複利。除任何債權人間協議另有規定外，所有利息及本金，除非先前已預付，否則應於本票據日期起六個月後持有人提出書面要求時到期及應付。
本有擔保本票(下稱“本票”)指的是日期為2022年5月11日的某一擔保協議，並由借款人為其中所述的擔保當事人籤立(該擔保協議可能不時被修訂、修改、補充或重述)，並就該擔保協議籤立和交付。證券規定了持有人的其他權利和義務。
協議。本文中使用的所有大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有證券中賦予它們的各自含義
協議。
1.基本條款。
(A)付款。本票據的所有利息和本金應以美利堅合眾國的合法貨幣支付，並應支付給持有人，或如適用，支付給持有人的許可受讓人。所有付款應首先用於應計利息，然後用於本金。
(B)提前還款。借款人可在未經持有人同意的情況下隨時全部或部分預付本票據，以及所有應計但未付的利息以及本票據項下與預付金額相關的其他應付金額，無需支付溢價或罰款。
2.申述及保證。
(A)借款人的申述及保證。借款人特此聲明並向持有人保證，截止日期為
下發通告如下：
(一)組織、信譽、資質。借款人是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。借款人擁有必要的公司權力，以擁有和經營其財產和資產，並按照目前進行的和建議進行的進行其業務。借款人具有適當的資格，並獲授權開展業務，在其活動及其財產(包括自有和租賃的財產)的性質使其有必要具備這種資格的所有法域中，作為一家外國公司具有良好的信譽，但不具備這種資格的法域不會對借款人或其業務產生重大不利影響(“重大不利影響”)的司法管轄區除外。
(Ii)公司權力。借款人擁有發行本票據以及履行和履行其在本票據項下義務的所有必要的公司權力。借款人董事會基於合理理由相信本票據的發行已批准本票據的發行
在合理詢問借款人的融資目標和財務狀況後，適用於借款人。
(三)授權。借款人已採取發行和交付本票據所需的所有公司行動。本票據構成借款人的一項有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守有關破產、無力償債、債務人救濟的一般適用法律，以及就獲得賠償的權利而言，須受聯邦和州證券法的約束。
(四)政府意見書。借款人就發行本票據所需的任何政府當局的所有同意、批准、命令或授權，或登記、資格、指定、聲明或備案，均已獲得。
(五)遵紀守法。據其所知，借款人沒有違反任何國內或外國政府或其任何工具或機構在其業務開展或其財產所有權方面的任何適用的法規、規則、條例、命令或限制，違反這些規定將產生實質性的不利影響。
(Vi)遵守其他文書。借款人並無違反或違反其公司註冊證書或附例的任何條款，或其作為一方並受其約束的任何按揭、契據或合約的任何規定，或任何判決、判令、命令或令狀的任何規定，但不會產生重大不利影響的違規行為除外。本票據的籤立、交付和履行不會導致任何此類違規行為，也不會與任何此類條款、文書、判決、判令、命令或令狀下的違約行為或導致產生任何留置權、押記或產權負擔的事件相沖突或構成，無論是否經過時間和發出通知
借款人或暫停、撤銷、減值、沒收或不續期適用於以下項目的任何材料許可證、許可證、授權或批准
借款人、其業務或經營或其任何資產或財產。
(Vii)沒有“不良演員”資格被取消。借款人已作出合理謹慎，以確定任何借款人所涵蓋的人(定義見下文)是否受到該法第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述、經第506(D)(2)和(D)(3)條修改的任何“不良行為者”資格的取消(“取消資格事件”)。據借款人所知，借款人承保人員不會受到取消資格事件的影響。借款人已在必要的程度上遵守了該法第506(E)條規定的任何披露義務。就本附註而言，“借款人涵蓋人士”是指公司法規則第506(D)(1)條所列的人士；但借款人涵蓋人士並不包括(A)持有人，或(B)純粹因借款人與持有人之間的關係而被視為借款人的關聯發行人的任何人士或實體。
2.
(八)要約。假設以下(B)款所載持有人的陳述和擔保的準確性，則本票據的發售、發行和出售將不受該法的登記和招股説明書交付要求的約束，並且已經根據所有適用的州證券法的登記、許可或資格要求進行登記或獲得資格(或豁免登記和資格)。
(Ix)收益的使用。借款人應將本票據所得款項僅用於其業務運營，不得用於任何個人、家庭或家庭目的。
以下是：
(B)持有人的申述及保證。持有人特此聲明並向借款人保證，自本合同簽訂之日起
(I)自行購買。持有人純粹為持有人本身的户口及投資的實益權益而收購本票據，而非為出售或旨在分派本票據或其任何部分，目前並無出售(與分派或以其他方式有關)、參與或以其他方式分派該票據的意向，且目前並無理由預期該意向會有所改變。
(Ii)信息和複雜程度。在不減少或排除以上(A)項所述借款人的陳述和擔保的情況下，持有人特此：(A)承認持有人已收到持有人要求借款人提供的所有信息，並且持有人認為決定是否購買本票據是必要或適當的；(B)表示持有人已有機會就發行本票據的條款和條件向借款人提出問題和獲得答覆，並獲得任何額外的
(C)(C)進一步顯示持有人在金融及商業事務方面的知識及經驗，足以令持有人有能力評估此項投資的優點及風險。
(三)經濟風險承受能力。持有人承認投資本票據涉及高度風險，並表示持有人有能力在不對持有人的財務狀況造成重大損害的情況下，無限期持有本票據，並蒙受持有人投資的全部損失。
(4)對處分的進一步限制。在不以任何方式限制上述陳述的情況下，持有人進一步同意不對本票據的全部或任何部分進行任何處置，除非且直到：
(1)該法規定的登記聲明實際上涵蓋了這種擬議的處置，而這種處置是按照該登記聲明進行的；或
(2)持有人應已將建議的處分通知借款人，並向借款人提供有關建議處分的詳細情況説明，如借款人提出合理要求，持有人應已向借款人提供令借款人合理滿意的律師意見，即此種處置不需要根據該法或任何適用的州證券法進行登記；但符合該法第144條的處置不需要此類意見，除非在特殊情況下。
3.
儘管有上文第(1)款和第(2)款的規定，如果所有受讓人以書面形式同意接受本條款的約束，則持有人向直接或間接控制、由持有人控制或與持有人共同控制的任何其他實體轉讓時，不需要此類登記聲明或律師意見，就如同他們是本條例下的持有人一樣。
(V)認可投資者身份。持有者是“經認可的投資者”，該術語在該法案的規則501中有定義。
(Vi)沒有“不良演員”資格被取消。持有人聲明並保證，(A)持有人或(B)控制持有人或受持有人控制或與持有人共同控制的任何實體均不會發生任何取消資格事件，但公司法第506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)條所涵蓋並以合理詳細方式向借款人披露的取消資格事件除外。持有人表示，持有人已作出合理的謹慎，以確定持有人在本款中所作陳述的準確性，並同意，如果持有人意識到有任何事實使持有人在本條款下所作的陳述不準確，將通知借款人。
(七)境外投資者。如果持有人不是美國人(如經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第7701(A)(30)條所界定)，則持有人在此聲明，他/她或其已信納在邀請認購本票據或使用本票據時，其司法管轄權的法律已得到充分遵守，包括(A)在持有人的司法管轄權範圍內購買本票據的法律要求；(B)適用於該項購買的任何外匯限制；(C)可能需要取得的任何政府或其他同意，及(D)可能與購買、持有、贖回、出售或轉讓本票據有關的所得税及其他税務後果(如有的話)。持有人認購、支付和繼續實益擁有本票據不會違反任何適用的證券
或持有人管轄的其他法律。
(八)前瞻性表述。關於向持有人提供的任何預測、結果預測和其他前瞻性陳述和信息，持有人承認，此類陳述是根據借款人在編制時認為合理的假設編制的。不能保證這樣的陳述將被證明是準確的，借款人沒有義務更新這樣的陳述。
3.違約事件。
倘在本協議下發生任何違約事件(定義見下文)，在遵守債權人間協議的條款下，在持有人作出選擇及聲明後，並在向借款人發出書面通知後(如發生下述第(Ii)或(Iii)款所述違約事件，則無須作出選擇及通知)，本票據將加速發行，而所有本金及未付應計利息將成為到期及應付的利息。下列任何一項或多項的發生應構成“違約事件”：
(I)借款人沒有及時支付根據本票據到期應付的任何本金，或在本票據到期應付的任何未付累算利息或其他款項；
(Ii)借款人根據現在或以後有效的任何破產、重組、無力償債或暫緩償債的法律或任何其他法律提交任何要求濟助的呈請書或訴訟，以濟助債務人或與債務人有關的法律，或為債權人的利益作出任何轉讓，或為貫徹上述任何規定而採取任何公司訴訟；
4.
(Iii)有針對借款人的非自願呈請提交(除非該項呈請在60天內根據現在或以後生效的任何破產法被駁回或解除，或為債權人(或其他相類似的官員)的利益而委任保管人、接管人、受託人或承讓人接管、保管或控制借款人的任何財產)；
(4)“違約事件”(如《擔保協議》所界定)；
(V)“違約事件”(定義見任何高級債務)應已發生並仍在繼續，而該事件的持有人
優先債務應加速這種債務(而這種加速不應已被撤銷)；或
(Vi)發生以下交易：(A)任何“個人”或“團體”(1934年證券交易法第13(D)及14(D)(2)條所指者)，除持有人或其聯營公司外，直接或間接成為借款人的“實益擁有人”(如1934年證券交易法第13(D)條所界定者)，並直接或間接地成為通常有權在董事選舉中投票的借款人當時已發行的所有類別股份的足夠數目的“實益擁有人”，授權該“個人”或“團體”選舉借款人的管理委員會的多數成員，(B)將本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產(整體而言)出售予除持有人或其聯屬公司以外的任何“人士”(定義見1934年證券交易法第13(D)條)。
4.雜項條文。
(A)豁免。借款人特此放棄索要、通知、提示、拒付和退票通知。
(B)進一步保證。持有人同意並承諾，在任何時間和不時，持有人將迅速簽署並向借款人交付其他文書和文件，並採取借款人可能合理要求的進一步行動，以實現本票據的全部意圖和目的，並遵守州或聯邦證券法或其他監管批准。
(C)轉讓本票。本票據只有在交回借款人登記轉讓、妥為背書或附有妥為籤立、格式合理令借款人滿意的轉讓文書後，方可轉讓。即日起，本紙幣重新發行
鬚髮給受讓人並以受讓人名義登記，或向受讓人發出本金及利息相同的新票據，並以受讓人名義登記。本票據的利息、本金及任何費用只須支付予本票據的登記持有人。這種支付應構成完全解除借款人支付該利息和本金的義務。儘管有上述規定，未經借款人事先書面同意，持有人不得轉讓本票據或本票據項下的任何權利或義務，無論是通過法律的實施還是其他方式；任何被禁止的轉讓將是無效的，沒有任何效力或效果；但條件是持有人可將其對本票據的權利、所有權和權益轉讓給由持有人控制、控制或與其共同控制的任何人。
(D)修訂和豁免。經借款人和持有人書面同意，本票據的任何條款均可修改或免除。在符合本款規定的持有人同意下作出該等豁免或修訂後，該等修訂或豁免對本票據的任何未來持有人均屬有效，並對其具有約束力。
5.
(五)依法治國。本票據應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。在任何一方之間或與本票據有關的任何訴訟中，包括尋求公平救濟的任何訴訟，雙方均不可撤銷和無條件地同意並服從位於特拉華州的州和聯邦法院的專屬管轄權和地點。每一方在此不可撤銷地放棄在因本票據、本票據預期的交易或此等各方在本票據和本票據的談判、管理、履行和執行中的行為而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)中由陪審團進行審判的權利。
(F)具有約束力的協議。本附註的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。除本附註明確規定外，本附註中任何明示或默示的內容均無意授予任何第三方根據本附註或因本附註而產生的任何權利、補救、義務或責任。
(G)對應方；交付方式。本票據可籤立兩份或兩份以上副本，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。交易對手可以通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案或其他適用法律的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何交易對手應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。
(H)標題和字幕。本説明中使用的標題和副標題僅為方便起見，在解釋或解釋本説明時不作考慮。
(I)通知。本協議要求或允許的所有通知應以書面形式發出，並應視為有效：(I)當面送達被通知方，(Ii)在收件人的正常營業時間內通過確認電子郵件或傳真發送，如果不是，則在下一個工作日，(Iii)通過掛號信或掛號信發送後五天，要求退回收據，預付郵資，或(Iv)寄存給國家認可的隔夜快遞的一天後(或就國際遞送而言，寄存於公認的國際隔夜快遞後兩天)，具體説明次日遞送，並提供書面收據驗證。給一方的所有通信應發送到本合同簽字頁上規定的該方地址，或該方提前10天向另一方發出書面通知而指定的其他地址。
(J)開支。借款人和持有人應各自承擔與本票據的議付、籤立和交付及本票據所擬進行的交易相關的費用和法律費用。
(K)延誤或疏忽。雙方同意，因借款人在本附註項下的任何違約或錯失而延遲或遺漏行使持有人應享有的任何權利、權力或補救辦法，不得損害任何該等權利、權力或補救辦法，亦不得解釋為放棄任何該等違約或錯失、或任何默許、或其後發生的任何類似的違約或錯失；任何單一違約或錯失的放棄，亦不得被視為放棄在此之前或之後發生的任何其他違約或錯失。雙方進一步同意，持有人對本票據項下任何違反或失責行為的任何形式或性質的放棄、許可、同意或批准，或持有人對本票據任何條款或條件的任何放棄，必須以書面形式作出，並且僅在書面明確規定的範圍內有效，而所有補救措施，無論是根據本票據，或根據法律或以其他方式提供給持有人，均應為累積的，而非替代的。如持有人未能在本票據日期起計五個歷日內將本金全額匯回借款人，本票據即屬無效，並無效力或效力。
6.
(L)整個協議。本附註構成雙方對本附註主題的全面和完整的理解和協議，除本附註中明確規定外，任何一方均不以任何方式對任何其他方承擔任何責任或約束任何其他方。
(M)擔保權益。本票據的全部金額以
由借款人簽署並交付給持有人的擔保協議。
(N)從屬地位。
(I)截至本附註日期，本附註所證明的債項並非次要債項。自本附註日期起及之後，本附註所證明的債務，在下文所述的範圍及方式下，應明確地從屬於優先償付任何優先債項的權利。“高級債務”係指借款人對銀行或商業金融機構或其他經常從事放款業務的貸款機構(包括有時從事放貸活動但主要從事股權證券投資的風險資本、投資銀行或類似機構及其關聯公司)所欠的債務的本金、未付利息和可償還的金額、費用、開支、執行成本和其他與下列各項有關的款項：(A)借款人對銀行或商業融資機構或其他貸款機構(包括有時從事貸款活動但主要從事股權證券投資的風險資本、投資銀行或類似機構及其關聯公司)的債務，不論是否有擔保，為換取該高級債項而發出的票據或其他債務證據，或由擔保人清償該高級債項而產生的任何債項。
(Ii)於接納本附註後，持有人同意簽署及交付優先債權持有人不時合理要求的慣常附屬協議或債權人間協議(“債權人間協議”)，而作為持有人在本附註項下權利的一項條件，借款人可要求持有人簽署該等債權人間協議。
[簽名頁面如下]
7.
自上文第一次提到的日期起，雙方已簽署了這張有擔保的本票。
借款人：
樂享科技有限公司
作者：/s/Jonathan Mariner
姓名：喬納森·馬林納
頭銜：首席行政官
電郵：[***]
地址：愉悦科技公司
山景大道3240號
加州帕洛阿爾託，郵編：94304
自上文第一次提到的日期起，雙方已簽署了這張有擔保的本票。
持有者：
羅恩·約翰遜
/s/羅恩·約翰遜
電郵：[***]
地址：C/O EVERY科技公司
山景大道3240號
加州帕洛阿爾託，郵編：94304