e
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一) |
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依據第13或15(D)條提交的季度報告 |
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或
根據第13或15(D)條提交的過渡報告 |
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委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(自上次報告以來如有更改，則為原姓名或前地址及前財政年度)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“非加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器☐ |
加速的文件服務器☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是
截至2022年5月13日，註冊人的已發行普通股數量為
目錄
第一部分-財務信息 |
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第1項。 |
財務報表 |
6 |
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截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
6 |
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截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合經營報表和全面虧損 |
7 |
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截至2022年和2021年3月31日三個月的可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)簡明合併報表 |
8 |
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截至三個月的簡明合併現金流量表 March 31, 2022 and 2021 |
9 |
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簡明合併財務報表附註 |
10 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
27 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
41 |
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第四項。 |
控制和程序 |
42 |
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第二部分--其他資料 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
45 |
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第1A項。 |
風險因素 |
45 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
80 |
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第三項。 |
高級證券違約 |
81 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
81 |
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第五項。 |
其他信息 |
81 |
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第六項。 |
陳列品 |
82 |
2
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本季度報告中的10-Q表格(“享受”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於“項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下有關我們當前財務狀況和未來財務和經營業績、經營戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述,包括我們的展望和指導，對我們產品、服務和支持的需求，供應鏈和庫存水平，我們向新市場擴張的能力，我們投資於我們的平臺以實現未來增長的能力，以及我們實現長期戰略的能力。這些陳述構成了1995年《私人證券訴訟改革法》意義上的預測、預測和前瞻性陳述。這些聲明並不是業績的保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。在本季度報告中使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”等詞語以及類似的表達方式可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。當我們討論我們的戰略或計劃時，我們是在進行預測、預測或前瞻性陳述。這些陳述是基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。
這些前瞻性陳述基於截至本季度報告發布之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，其中涉及許多判斷、風險和不確定因素，包括但不限於與以下方面有關的陳述：
3
我們提醒您，上述列表可能不包含本季度報告中所作的所有前瞻性陳述。
將決定這些結果和股東價值的許多風險和因素超出了我們的控制或預測能力。所有這些前瞻性陳述僅在本季度報告發布之日發表。我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。可歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受有關前瞻性陳述的本告誡聲明的全部限制。
彙總風險因素
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性是我們在成功實施我們的戰略和業務增長方面面臨的挑戰。投資我們的普通股涉及許多風險，包括“第二部分，第1A項”中所述的風險。本季度報告的10-Q表格中的“風險因素”。以下是其中一些風險，這些風險可能抵消我們的競爭優勢，或對我們的業務戰略、財務狀況或經營業績產生負面影響，可能導致我們普通股或認股權證的股票價格大幅下跌，並導致您的全部或部分投資損失：
4
5
第I部分--FIN金融信息
項目1.FI財務報表
樂享科技有限公司
冷凝CO非公益化資產負債表
(以千為單位的數額，但份額除外)
(未經審計)
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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$ |
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$ |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債，流動 |
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流動負債總額 |
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非流動經營租賃負債 |
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衍生認股權證負債 |
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總負債 |
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股東權益 |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
樂享科技有限公司
濃縮合並S經營狀況和綜合損失情況
(以千為單位，不包括每股和每股)
(未經審計)
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截至三個月 |
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3月31日， |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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運營費用： |
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收入成本 |
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運營和技術 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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可轉換貸款損失 |
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利息支出 |
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( |
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利息收入 |
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其他收入，淨額 |
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扣除所得税準備前的虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税撥備 |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
其他綜合虧損，税後淨額 |
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累計平移調整 |
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( |
) |
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( |
) |
全面損失總額 |
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) |
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) |
每股基本和稀釋後淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
用於計算每股淨虧損的加權平均股份，基本和 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7
樂享科技有限公司
可贖回可轉換優先股的簡明合併報表和股東權益(虧損)
(以千為單位的數額，但份額除外)
(未經審計)
|
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可贖回 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計其他 |
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累計 |
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總計 |
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股份(1) |
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金額 |
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股份(1) |
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金額 |
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資本 |
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收入 |
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赤字 |
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權益 |
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2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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) |
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$ |
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根據股票計劃發行普通股，扣除因員工税而扣繳的股票 |
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普通股的發行 |
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基於股票的薪酬 |
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庫存計劃中的預扣税 |
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( |
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外幣折算 |
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( |
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( |
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淨虧損 |
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( |
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2022年3月31日的餘額 |
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可贖回 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計其他 |
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累計 |
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總計 |
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股份(1) |
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金額 |
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股份(1) |
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金額 |
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資本 |
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收入 |
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赤字 |
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權益(赤字) |
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2020年12月31日的餘額 |
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( |
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發行C系列可贖回可轉換優先股(扣除發行成本) |
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股票計劃下普通股的發行 |
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可轉換貸款的債務清償 |
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基於股票的薪酬 |
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外幣折算 |
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( |
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( |
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淨虧損 |
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( |
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) |
2021年3月31日的餘額 |
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(1)本公司於合併前的普通股及可贖回可轉換優先股股份(定義見附註1)已追溯重列，以反映
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
8
樂享科技有限公司
濃縮鞏固D現金流量表
(金額以千為單位)
(未經審計)
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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) |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊及攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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資產處置損失 |
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債務貼現的增加 |
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非現金經營租賃費用 |
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認股權證的重估 |
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( |
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( |
) |
外幣交易(收益)損失 |
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( |
) |
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可轉換債券的重估 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他資產 |
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經營租賃負債 |
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( |
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應付帳款 |
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( |
) |
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( |
) |
應計費用和其他流動負債 |
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( |
) |
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用於經營活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
投資活動產生的現金流： |
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購置財產和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動的現金流： |
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可轉換貸款收益 |
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發行可贖回可轉換優先股所得款項 |
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發行普通股所得款項 |
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支付遞延融資成本 |
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( |
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與税收有關的普通股預提 |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
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( |
) |
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匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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( |
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( |
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現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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( |
) |
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( |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和受限現金，期末 |
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補充披露現金流量信息： |
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支付利息的現金 |
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補充披露非現金經營和融資活動： |
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財產和設備，淨額計入應付帳款 |
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$ |
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$ |
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財產和設備淨額計入應計費用和其他流動負債 |
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$ |
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$ |
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以租賃義務換取的經營租賃權益資產 |
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$ |
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非現金利息 |
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可轉換貸款的清償收益 |
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應付賬款中包含的遞延交易成本 |
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應計費用和其他流動負債中包括的遞延交易成本 |
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$ |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
9
樂享科技有限公司
要濃縮的註解D合併財務報表
(以千為單位的數額，但每股和每股數額或另有説明者除外)
(未經審計)
愛享科技公司(“愛”或“公司”)於2014年5月在特拉華州註冊成立，總部設在加利福尼亞州帕洛阿爾託。愛享運營移動商店，為美國、英國和加拿大的科技和電信公司提供送貨上門、設置和全面的購物體驗。此處所指的愛或本公司是指愛享科技公司及其合併的子公司。
重組--2021年1月，Joy Technology，Inc.向特拉華州州務卿提交了實施控股公司重組的文件(“重組”)，這導致了一家新成立的特拉華州公司--Joy Technology Holding Company(“Joy Holdings”)，該公司擁有Joy Technology，Inc.的所有股本。Joy Holdings最初是Joy Technology，Inc.的直接全資子公司。根據重組，新成立的實體(“合併子公司”)與Joy Technology，Inc.合併，並與Joy Technology，Inc.合併，合併為Joy Technology，Inc.。Inc.，作為enJoy Holdings的直接全資子公司生存下來。在重組前發行和發行的各類股票中的每一股都自動轉換為同等的相應的享有控股公司的股票，具有與正在轉換的享有科技公司的相應股票相同的名稱、權利、權力和優先權以及資格、限制和限制。因此，重組完成後，享樂科技公司的現有股東成為享樂控股公司的股東。享受技術公司的股東在轉換他們在享受控股公司的股份時，沒有確認任何用於美國聯邦所得税目的的收益或損失。最後，享受科技公司更名為享受科技有限責任公司，而享受控股公司更名為享受科技公司。
Marquee Raine收購公司合併 – 於二零二一年四月二十八日，本公司與上市公司Marquee Raine Acquisition Corp.(“MRAC”，合併前及合併完成後的“新享樂”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。特殊用途收購公司。於二零二一年十月十五日(“截止日期”)，經於二零二一年十月十三日舉行的MRAC股東特別大會批准後，本公司與MRAC完成合並協議(“合併”)所預期的合併交易。
有關合並的進一步詳情，請參閲附註3，“反向資本重組”。
陳述的基礎-簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。簡明的綜合財務報表包括享受技術公司及其全資子公司的賬目。對於中期報告，除非美國公認會計準則或美國證券交易委員會規則和法規另有要求，否則美國公認會計準則通常要求的某些腳註或其他財務信息可能被精簡或省略。這些簡明綜合財務報表的編制依據與公司截至2021年12月31日及截至該年度的年度綜合財務報表及其附註包括在公司2021財年年度報告Form 10-K中的基礎相同，並應與之一併閲讀。管理層認為，所有被認為是公允報表所必需的正常經常性調整都已包括在這些簡明合併財務報表中。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。截至2022年3月31日的三個月的經營結果並不一定表明截至2021年12月31日的年度的預期結果或任何其他過渡期或未來一年。截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表來自經審計的年度綜合財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的年度綜合財務報表的所有信息。
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重新分類– 為了符合目前的列報方式，公司在截至2021年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表和全面虧損中對每個運營費用項目內的某些成本進行了重新分類。這些變化對本公司以前報告的綜合淨虧損和全面虧損、現金流或每股基本和稀釋後淨虧損金額沒有影響。
持續經營的企業-簡明綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，不包括任何調整，以反映資產的可回收性和分類可能產生的未來影響，或這種不確定性可能導致的負債金額和分類。
自成立以來，該公司在運營中出現了虧損和現金外流。在截至2022年3月31日的三個月內，公司發生淨虧損$
管理層認為，該公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。
2022年5月11日，公司獲得中期融資$
公司估計的現金和現金等價物，其中包括#美元
在……上面2022年5月16日，公司宣佈，董事會已啟動對戰略選擇的審查，包括潛在的出售、合併或其他戰略交易，以及公司的融資戰略。本公司正處於其戰略審查的早期階段，尚未制定完成審查過程的時間表。目前還不能保證這一過程會導致任何交易或戰略變化。該公司已聘請Centerview Partners作為其財務顧問，以協助
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策略性此外，本公司亦已聘請全球諮詢公司AlixPartners就本公司於本審查期內的財務狀況提供意見。如果我們無法成功完成戰略交易，或無法如上所述獲得額外融資，或無法在到期時履行我們的義務，我們可能需要根據美國破產法提交自願救濟申請，以實施重組計劃或清算。
重要會計政策摘要
除採用會計準則編撰(“ASC”)842的影響外，租契如下文所述，與截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表中所述的重大會計政策相比，截至2022年3月31日的三個月，公司的重大會計政策並未發生重大變化。
租契—根據ASC 842，在以下情況下，合同即為或包含租賃：(1)合同中已明確或隱含地確定資產，以及(2)客户從使用標的資產中獲得幾乎所有經濟利益，並指示在合同期限內如何使用該資產以及用於什麼目的。公司將在合同開始時確定一項安排是否為租賃。對於所有租賃(融資租賃和經營租賃)，截至租賃開始日，公司在資產負債表上確認與租賃相關的債務，以及代表我們在使用期內使用標的資產的權利的相應資產。初始租期為12個月或以下的租約符合短期租約的定義，由於本公司的會計政策選擇，短期租約不在資產負債表上記錄；該等租約的租賃費用按租賃期內的直線基礎確認。
每份租賃的租賃負債在租賃開始時根據尚未支付的租賃付款的現值確認。每次租賃的使用權資產(“ROU資產”)的初始餘額按初始計量租賃負債的金額入賬，並根據預付租金、收到的租賃獎勵和產生的初始直接成本的餘額進行調整。
租賃付款總額按更易確定的(I)租賃隱含利率或(Ii)本公司遞增借款利率(即本公司須為抵押借款支付的估計利率，相當於租賃期內的租賃支付總額)折現至現值。由於本公司的租賃一般不提供隱含利率，本公司使用租賃開始日可獲得的信息來估計其遞增借款利率，這些信息包括但不限於我們的信用評級、租賃期限和安排計價的貨幣。
本公司的租賃條款可能包括延長(或不終止租賃)期權項下的期限，當我們合理地確定我們將行使該期權時。本公司在確定租賃資產和負債時，一般採用基本的、不可撤銷的租賃期限。本公司在確定租賃期時包括續期(或不終止)的選擇權，當該選擇權被視為合理保證將被行使時。本公司將預期租賃期限的變化作為對原始合同的修改進行會計處理。
對於經營性租賃，費用一般以直線基礎在租賃期內確認。對於任何融資租賃，租賃負債的利息採用實際利息法確認，而使用權資產則按直線攤銷，從開始日期至使用權資產的使用年限結束或租賃期結束時較早的日期。
關於公司租賃會計的進一步討論見“最近採用的會計聲明”一節。
最近採用的會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2016-02》，租賃(主題842)，它取代了《租賃(主題840)》中關於租賃會計的現有指導方針。ASU 2016-02修訂了承租人的租賃會計，要求確認除符合短期租賃定義的租賃外的所有租賃的使用權資產和租賃負債，見
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公司的選擇權。新的租賃會計準則還要求加強對實體租賃安排的披露，以及其他變化。
本公司於2022年1月1日採用新租賃會計準則，並確認初步應用該指引對2022年1月1日其簡明綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產和經營租賃負債進行調整的累積效果，而不追溯適用於比較期間。公司截至2022年12月31日及以後的會計季度和年度的財務報表應反映主題842的應用。
在被採用後：
採用時，公司記錄的經營租賃使用權資產和租賃負債共計#美元。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化所得税會計(主題740)。更新的指導意見中的修正案通過刪除某些例外並通過澄清指導意見來改進對該專題其他領域的一致適用，從而簡化了所得税的核算。新的指導方針適用於2021年12月15日之後開始的財政年度，以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的中期。該準則的採用並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--帶有轉換和其他選項的債務(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益中的合同(分專題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計。ASU 2020-06改變了實體在實體自身權益中對可轉換工具和合同的會計處理方式，並通過取消當前指導要求的受益轉換特徵(“BCF”)和現金轉換特徵(“CCF”)分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還取消了股權合同符合股權分類資格所需的某些結算條件。最後，ASU 2020-06改變了包含CCF的可轉換債券的現有稀釋每股收益(“EPS”)計算方法，並增加了對可轉換工具的披露要求。ASU對符合美國證券交易委員會申請者定義的公共企業實體有效，有效期為2021年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。該準則的採用並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
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最近發佈的尚未採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASUNo. 2016-13, 金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量,並自那以後發佈了各種修正案。指導意見和相關修訂修改了對大多數金融資產的信貸損失的會計處理，並要求使用預期損失模型取代目前使用的已發生損失方法。根據這一模式，各實體必須估計這類工具的終身預期信貸損失，並記錄一項撥備，以抵消金融資產的攤銷成本基礎，從而淨列報金融資產的預期收入額。本指引自2022年12月15日起對本公司生效。空分設備的採用2016-13預計不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08號，企業合併(主題805)--從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。這一ASU的發佈是為了改善與業務合併中客户的收購收入合同的會計處理，通過解決實踐中的多樣性和與以下相關的不一致問題：(1)收購合同負債的確認；(2)支付條件及其對收購方確認的後續收入的影響。本ASU中的修訂要求收購實體應用主題606確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債，而現行的GAAP要求收購方在收購日按公允價值計量該等資產和負債。該指南在2023年12月15日之後的一年內對本公司有效，並允許提前採用。公司將在ASU 2021-08中應用本指南在本公司採用修訂的會計年度內發生的業務合併的預期基礎上。
於完成日，本公司與華潤置業於舉行的華潤置業股東特別大會通過後，完成合並協議擬進行的合併交易。2021年10月13日。
關於簽署合併協議，MRAC簽訂了認購協議(“認購協議”)與某些投資者(統稱為“管道投資者”)訂立協議，根據該協議，管道投資者同意總共購買約
在成交當日，某些投資者總共購買了，
緊接合並生效時間之前，(1)Legacy Enhare的(A)A系列優先股每股面值$
在合併時，符合資格的Legacy Eight股權持有人已收到或有權收到MRAC的A類普通股，其被視為價值為$
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比率大約有
作為合併交易的結果，該公司籌集了#美元的毛收入。
下表彙總了公司在簡明合併財務報表中按公允價值經常性計量的資產和負債(以千計)：
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2022年3月31日的公允價值計量使用： |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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負債： |
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衍生認股權證負債-公開 |
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衍生權證負債--私人 |
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財務負債總額 |
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2021年12月31日的公允價值計量使用： |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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負債： |
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衍生認股權證負債-公開 |
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衍生權證負債--私人 |
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財務負債總額 |
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“公開認股權證”是指MRAC於首次公開發售時發售及出售的可贖回認股權證(包括相關單位的認股權證)，而“私募認股權證”或“私募認股權證”則為MRAC根據實質上與完成MRAC首次公開發售同時進行的私人配售而發行的認股權證，其後於合併後由本公司承擔。
當公開認股權證公開交易時，公開認股權證的估計公允價值按一級公允價值計量披露。私人認股權證的估計公允價值按第2級公允價值計量披露，因為估值模型的主要輸入可從公開認股權證的上市價格中觀察到。
由於到期日較短，本公司的現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近其公允價值。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司擁有
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險。管理層根據ASC 480和ASC 815-15評估公司的所有金融工具，包括購買MRAC A類普通股的已發行認股權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。
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根據ASC 815-40，公司所有未清償認股權證均確認為衍生負債。因此，本公司確認權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整為公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使該等負債為止，而公允價值的任何變動均確認為其他費用、綜合經營報表淨額及全面虧損。公共認股權證的公允價值是根據該等認股權證的上市市場價格計量的。私募認股權證的公允價值乃根據公開認股權證的上市市價估計。
財產和設備，淨額由以下部分組成(以千計)：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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租賃權改進 |
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傢俱和固定裝置 |
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辦公設備 |
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計算機設備 |
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車輛 |
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車載設備 |
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減去：累計折舊 |
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財產和設備，淨額 |
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與財產和設備有關的折舊費用總額，淨額為$
在2022年3月31日之後的一段時間裏，根據我們的公開報價，我們的市值隨後出現了下降。此外，2022年5月16日，該公司宣佈，其董事會已開始審查戰略選擇，包括潛在的出售、合併或其他戰略交易(見附註1)。這些事件和情況的變化可能表明我們的長期資產組的賬面價值可能無法收回，需要進一步測試以確定在隨後的報告期內是否存在潛在的減值。
無形資產淨額由以下各項組成(以千計)：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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域名 |
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減去：累計攤銷 |
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無形資產，淨額 |
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攤銷費用總額為$
這個該公司在美國和國際上租賃房地產、車隊和一些設備。公司的房地產租賃，佔公司總ROU資產的大部分
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和負債餘額，包括辦公空間和其他設施的租金。截至2022年3月31日，公司的房地產和非房地產租約的剩餘租賃期限為
與經營性租賃有關的租賃費用總額的構成如下(以千計)：
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這三個月 |
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經營租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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房租費用是$
上文披露的短期租賃成本合理地反映了本公司持續的短期租賃承諾。
下表提供了與公司經營租賃有關的資產負債表信息(單位：千)：
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3月31日， |
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資產 |
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經營性租賃使用權資產 |
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負債 |
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經營租賃負債，流動 |
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非流動經營租賃負債 |
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經營租賃負債總額 |
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下表提供了與公司經營租賃有關的補充現金流信息(單位：千)：
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這三個月 |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
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融資活動產生的現金流 |
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經營活動現金流 |
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關於因獲得使用權資產而產生的租賃負債的補充非現金信息： |
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期內因取得新ROU資產而產生的租賃負債 |
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加權平均剩餘租期 |
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加權平均貼現率 |
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% |
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截至2022年3月31日的租賃負債到期日如下(單位：千)：
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這一年的 |
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經營租約 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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未貼現的租賃付款總額 |
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減去：代表利息的部分 |
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租賃總負債 |
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截至2022年3月31日，公司已簽署額外的租賃協議，未來未貼現的租賃付款總額約為$
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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應計薪金和工資 |
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遞延租金 |
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應計應付款 |
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應計税 |
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應計假期和福利 |
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應計其他 |
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應計費用和其他流動負債總額 |
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認股權證負債包括以下內容(以千計)：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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公開認股權證 |
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私募認股權證 |
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認股權證負債總額 |
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該公司確認了一美元
公開認股權證及私募認股權證-截至2022年3月31日，公司已
該公司的認股權證的行使價格為#美元。
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在每股價格等於或超過$時贖回權證
本公司不會贖回上述認股權證，除非根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)的登記聲明有效，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，且與該普通股有關的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由公司贖回，即使無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，公司仍可行使贖回權。
除下文所述外，任何私募認股權證只要由Marquee Raine收購保薦人LP(“保薦人”)或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。
在每股價格等於或超過$時贖回權證
公司可贖回尚未發行的認股權證(除本文所述的私募認股權證外)：
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就上述目的而言，本公司普通股的“公平市價”應指本公司普通股在
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司已發行普通股為
普通股每股有權獲得
截至每個資產負債表日期，該公司已預留普通股，以供發行，涉及的事項如下：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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公開認股權證及私募認股權證的行使 |
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購買可贖回可轉換及普通股的認股權證 |
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股權項下未清償的賠償 |
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可供日後在 |
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可供日後在 |
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總計 |
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2014股權激勵計劃
2014年6月，公司通過了《2014年股權激勵計劃》(簡稱《2014計劃》)，規定向符合條件的參與者發行激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權和限制性股票。根據2014年計劃授予的期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。激勵性股票期權(ISO)只能授予公司員工(包括高級管理人員和董事)。非限定股票期權(NSO)可能授予公司的員工和顧問。
根據2014年計劃，購買普通股獎勵的期權按不低於授予當日公司普通股公允價值的100%授予，由董事會決定(激勵性股票期權公允價值的100%和
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董事可批准將行使期限延長至
在通過2021年股權激勵計劃後，2014年計劃終止，不再根據2014年計劃提供進一步贈款。根據2014年計劃授予的任何獎勵仍將遵守2014年計劃和適用的授標協議的條款。
2021年股權激勵計劃
2021年10月，公司通過了《2021年股權激勵計劃》(《2021年計劃》)，規定向符合條件的參與者發行激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵等形式的獎勵。根據2021計劃授予的期權可以是激勵性股票期權，也可以是非限制性股票期權。激勵性股票期權(ISO)只能授予公司員工(包括高級管理人員和董事)。非限定股票期權(NSO)可能授予公司的員工和顧問。
截至2022年3月31日，根據2021年計劃，只授予了限制性股票單位。限制性股票單位獎勵可以現金、交付公司普通股、董事會確定的現金和股票的組合，或限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價來解決。此外，對於限制性股票單位獎勵所涵蓋的股票，股息等價物可以計入貸方。除適用的獎勵協議或董事會另有規定外，一旦參與者的連續服務因任何原因終止，尚未授予的限制性股票單位獎勵將被沒收。
2021年員工購股計劃
2021年10月，公司通過了2021年員工購股計劃(ESPP)。ESPP將允許符合條件的員工以折扣價購買公司普通股，扣減的工資最高可達每歷年美國國税局允許的限額。一旦確定了購買股票的發行日期，購買價格將定為(I)相當於以下金額的較低者
公司在綜合經營報表中確認了以下類別所有獎勵的基於股票的薪酬支出和綜合虧損截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月(單位：千)：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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收入成本 |
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運營和技術 |
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬總支出 |
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股票期權
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截至的股票期權狀況摘要2022年3月31日，在截至那時的三個月內的變化如下(除股票和每股金額外，以千為單位)：
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數量 |
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加權 |
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剩餘 |
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集料 |
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2021年12月31日的餘額 |
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授予的期權 |
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行使的期權 |
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選項已取消 |
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2022年3月31日的餘額 |
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截至2022年3月31日可行使的期權 |
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已歸屬和預期歸屬-2022年3月31日 |
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截至2022年3月31日止三個月內行使的期權總內在價值為$
本公司在歸屬期間以直線方式記錄補償費用。截至2022年和2021年3月31日，大約有 $
限制性股票單位(RSU)
下表彙總了與RSU有關的信息截至2022年3月31日的三個月(單位：千，加權平均授予日公允價值除外)：
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RSU數量 |
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加權平均 |
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截至2021年12月31日未歸屬 |
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授與 |
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既得 |
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取消/沒收 |
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截至2022年3月31日未歸屬 |
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RSU的公允價值以授出日相關股份的市值為基礎。RSU授予的授權期取決於基於服務的條件。滿足基於服務的歸屬要求：a)
截至2022年3月31日，
截至2022年和2021年3月31日止三個月的實際税率為
22
無法識別税收優惠受到全額估值免税額的限制，如果得到確認，將不會影響實際税率。
下表列出了每股普通股淨虧損的計算方法(除每股和每股金額外，以千計)：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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分子： |
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淨虧損 |
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加權平均普通股 |
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每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
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公司的潛在攤薄證券，包括公開認股權證、私募認股權證、限制性股票單位、購買普通股的股票期權以及購買可贖回可轉換優先股和普通股的認股權證，已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為其影響將是反攤薄的。因此，用於計算基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均流通股數量是相同的。不包括該公司
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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可贖回可轉換優先股的轉換 |
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公開認股權證及私募認股權證 |
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購買可贖回可兑換股票的認股權證 |
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購買普通股的期權 |
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限制性股票單位 |
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可轉換貸款的轉換 |
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普通股總等價物 |
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本公司於合併前的普通股及可贖回可轉換優先股股份(定義見附註1)已追溯重列，以反映約
公司通過以下方式管理其運營
我們的首席運營決策者(“CODM”)是我們的總裁兼首席執行官，在為我們的部門做出資源分配決策時，我們可以獲得單獨的財務信息，並定期對其進行評估。CODM利用來自外部客户的收入和部門收入(虧損)來衡量和評估每個部門的業績。
23
分部虧損的計算方法為營收減去營收成本、與各分部直接相關的運營費用，不包括某些公司費用。我們將這一指標視為衡量業務表現的重要指標，因為它涵蓋了移動商店和細分市場的盈利能力，並提供了不同報告期的可比性。
未分配的公司運營和技術費用包括工程師的人事相關費用以及我們技術系統的開發和維護費用。未分配的一般和行政費用包括與人事有關的行政、財務、法律、人力資源和公司設施費用。
下表列出了各期的部門收入與合併收入、部門虧損與業務綜合虧損的對賬情況(以千計)：
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截至2022年3月31日的三個月 |
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北美 |
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歐洲 |
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總計 |
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收入 |
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線段損耗 |
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未分配的公司費用： |
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運營和技術 |
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一般和行政 |
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運營虧損 |
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截至2021年3月31日的三個月 |
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北美 |
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歐洲 |
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總計 |
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收入 |
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線段損耗 |
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未分配的公司費用： |
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運營和技術 |
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一般和行政 |
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運營虧損 |
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該公司北美部門的收入分配如下：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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美國 |
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加拿大 |
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在截至2022年3月31日的三個月內，
在截至2021年3月31日的三個月內，
2016年1月，公司通過了401(K)計劃，根據國內收入法第401節，該計劃符合遞延薪酬安排的條件。根據401(K)計劃，參與計劃的美國員工可以推遲
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其税前收入的部分不得超過允許的最高金額。截至2022年3月31日和2021年3月31日，公司尚未在401(K)計劃下做出任何相應的貢獻。
本公司亦為本公司英國辦事處的所有合資格員工維持集團個人退休金計劃(“GPP計劃”)。GPP計劃是一種確定的繳費計劃，根據該計劃，員工有資格繳納一部分工資，但每年的最高金額由英國税務和海關確定。在2022年和2021年，該公司
備用信用證-截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司有幾個與其經營租賃和工人補償總額有關的未付信用證$
截至2022年3月31日和2021年12月31日，房東的保證金總額為$
法律事務-在正常的業務過程中，本公司是某些索賠的一方。雖然這些索賠的結果無法確切預測，但公司相信，這些事項的最終結果不會對精簡的綜合財務狀況和經營結果產生重大不利影響。當公司認為很可能會發生損失，並且損失金額或損失範圍可以合理估計時，公司記錄負債。有幾個
賠償-作為其標準商業條款的一部分，該公司在其與業務合作伙伴、投資者、貸款人和承包商的協議中包括一項賠償條款，該條款包括就因該公司的服務或材料侵犯美國專利、版權和商標以及盜用第三方的商業機密而對這些當事人提出的責任和損害賠償(包括法律辯護費用)，並對這些當事人進行辯護和賠償。到目前為止，該公司還沒有遇到任何與其賠償條款有關的索賠。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司擁有
在特拉華州法律允許的範圍內，公司擁有協議，根據這些協議，某些高級管理人員和董事在董事或高級管理人員正在或曾經擔任此類職務期間發生的某些事件或事件將得到賠償。賠償期涵蓋所有相關事件，只要該官員或董事可能受到任何可能的索賠。然而，該公司維持董事和高級職員保險範圍，以減少總體風險，並能夠收回未來支付的任何金額的一部分。截至2022年3月31日和2021年12月31日，這些賠償協議超出適用保險範圍的估計公允價值被認為是無關緊要的。.
首席財務官辭職-
自2022年4月13日起，卡爾文·R·霍格蘭繼續擔任臨時首席財務官，
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有效Khan先生離職後，他成為本公司的主要財務和會計官。
關聯方貸款--2022年5月11日，公司發行了本金總額為#美元的有擔保本票
客户存款-2022年5月，公司收到一筆客户預付款，用於合理預期在2022年5月期間提供的未來服務，金額為#美元
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項目2.管理層的討論財務狀況及經營成果的統計與分析
以下關於我們財務狀況和經營結果的討論應與本季度報告中其他部分的財務報表、相關附註和其他財務信息一起閲讀。以下討論可能包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括本季度報告其他部分，特別是在第二部分第1A項“風險因素”中討論的因素。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
最新發展動態
持續經營的企業
自成立以來，我們發生了淨虧損和運營現金外流。管理層預計，在可預見的未來，隨着我們繼續努力為我們的運營提供資金，隨着我們對戰略選擇的審查取得進展，運營虧損和來自運營活動的負現金流將繼續存在。正如我們之前在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的那樣，截至2021年12月31日，我們的結論是，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2021年12月31日的財務報表報告中包含了一段解釋性段落，描述了我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。截至2022年3月31日，人們仍然對我們作為一家持續經營的企業的能力產生了很大的懷疑。
2022年5月11日，公司從董事會主席兼首席執行官羅恩·約翰遜那裏獲得了1000萬美元的臨時融資，以幫助為其在尋求戰略替代方案時的運營提供資金。戰略替代方案的預定到期日為2022年11月11日，將在該日期或之後隨時根據持有人的書面要求償還。該票據已獲本公司董事會審核委員會根據本公司關聯方交易政策批准。(有關融資條款的進一步詳情，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分的簡明綜合財務報表附註17“後續事項及關聯方交易”。)此外，在2022年5月初，公司收到了610萬美元的客户預付款，用於合理預期在2022年5月期間提供的未來服務，這可能會因某些按存儲容量使用計費和其他調整而進行調整。該公司還在尋求獲得更多的客户預付款。我們不能保證我們的進一步談判會成功，也不能保證我們收到的任何預付款足以支持我們目前的業務或提供足夠的現金流來履行我們近期的義務。我們預計，任何此類預付款都將對我們服務已預付的未來期間的現金流產生負面影響。
截至2022年5月12日，該公司的現金和現金等價物估計為3610萬美元，其中包括1000萬美元的關聯方融資和610萬美元的客户第二季度銷售額預付款。該公司正在與多個融資來源進行談判，試圖在2022年6月初之前獲得額外的中期融資，這是繼續運營和為其他流動性需求提供資金所必需的。在沒有額外流動資金來源的情況下，管理層預計現有現金資源將不足以滿足2022年6月初以後的運營和流動資金需求。不能保證管理層將能夠獲得更多流動資金或成功籌集到更多資金，或該等所需資金(如果可用)將以有吸引力的條款提供，或不能保證它們不會對我們現有股東產生重大稀釋效應。此外，我們目前無法確定這些潛在的流動資金來源是否足以支持我們的運營或為我們提供足夠的現金流，以履行到期債務並繼續作為一家持續經營的企業。如果我們確定我們將無法獲得額外的流動性來源，或不允許我們在到期時履行我們的義務，我們可能需要根據美國破產法提交自願申請救濟，以實施重組計劃或清算。
戰略回顧
2022年5月16日，公司宣佈，董事會已啟動對戰略選擇的審查，包括潛在的出售、合併或其他戰略交易，以及公司的融資戰略。本公司正處於其戰略審查的早期階段，尚未制定完成審查過程的時間表。目前還不能保證這一過程會導致任何交易或戰略變化。本公司已聘請Centerview Partners作為其財務顧問，協助進行戰略評估，並已聘請全球諮詢公司AlixPartners就本公司在本審查期內的財務情況提供意見。在……裏面
27
如果我們無法成功完成戰略交易，或無法如上所述獲得額外融資，或無法在到期時履行我們的義務，我們可能需要根據美國破產法提交自願救濟申請，以實施重組計劃或清算。
概述
愛享於2014年5月在特拉華州註冊成立，總部設在加利福尼亞州帕洛阿爾託。樂享運營移動商店，為公司提供送貨上門、設置和全面的購物體驗。
我們目前在美國、加拿大和英國的80多個地點開展業務。該公司有兩個可報告的部門，這兩個部門由地理位置決定：北美和歐洲。北美部分包括在美國和加拿大的業務，歐洲部分目前包括在聯合王國的業務。
樂享從一個簡單的問題開始，“如果商店裏最好的東西都能給你，那會怎麼樣？”在過去的八年裏，我們建立並優化了我們的移動商店，這是一個新的渠道，將在線購物的便利性與在最終客户(“消費者”)家中舒適的店內零售體驗的個人觸摸結合在一起。
在過去的25年裏，電子商務幾乎在每個類別上都顛覆了零售業，將商業從實體店轉移到了家庭。雖然電子商務渠道極大地擴大了選擇範圍，增加了便利性，實現了客户家門口的滿足，但它們並沒有解決客户對產品(如技術)渴望的互動購物體驗的重要性。Enhare提供設置和激活，並幫助客户在家中舒適地購買硬件、配件和訂閲服務。這種移動商店購物體驗為消費者創造了傳統零售渠道所不存在的獨特而深刻的零售體驗。我們進一步認為，這代表着消費者購物體驗的下一次顛覆。
我們與領先的電信和技術公司保持多年的合同關係，這些公司是我們的“業務夥伴”或“客户”。我們的收入來自客户支付給我們的各種服務、安裝和送貨費。在我們的移動商店訪問期間，消費者通過安全的移動銷售點設備直接向我們的客户支付產品和服務。在確認購買後，我們的客户然後直接將我們的費用匯給我們。
愛享提供由我們的客户提供的各種電信和技術產品及配件。我們的移動零售銷售團隊(“專家”)提供我們交付的產品的設置、激活和演示。我們幫助消費者評估和選擇各種配件、媒體資源、保護、寬帶和其他服務。我們還協助客户的產品以舊換新和升級。我們努力以當天或次日的頻率交付客户的產品，與傳統電子商務渠道的速度相匹配，但又具有體驗。
消費者在我們客户的電子商務網站、服務中心或零售點開始他們的購買。消費者選擇上門送貨和送貨窗口。消費者訂單從我們客户的電子商務網站無縫流動，通過深度集成的技術平臺享受。這導致Enhance的消費者採購成本幾乎為零。
我們的庫存是100%由我們的客户寄送給我們的，並保存在我們市場位置的安全倉庫中。這些倉庫位置也是我們移動商店車隊的運營基地，也是他們所服務的市場的運營中心。我們的倉庫還為我們的專家提供會議、培訓和支持服務。我們的倉庫和移動商店車隊都已全部出租。我們目前在80多個地點開展業務，為我們服務的市場中超過50%的人口提供服務，代表着超過2億的潛在消費者。
我們的業務是通過高度複雜的專有技術應用程序、系統和數據科學工具集實現的。為了提供和優化數以百萬計的零售體驗，我們從頭開始構建我們的技術平臺，以支持客户集成、智能物流和各種解決方案，使我們的專家能夠為每一位消費者提供最佳和最個性化的體驗。
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我們的專家是我們為消費者提供的居家零售體驗的核心。我們的專家100%喜歡員工，他們的技能和培訓足以讓他們對我們提供的產品和服務瞭如指掌。我們相信，我們的專家將為消費者帶來世界級的、深度吸引人的購物體驗。
我們相信，樂享將從幾個長期趨勢中受益，這些趨勢將繼續擴大對家庭商務的需求。這些趨勢包括但可能不限於：1)網購的增長以及對速度和便利的需求；2)勞動力的移動性增強，其中包括更多的遠程辦公和在家工作的安排，所有這些都因新冠肺炎的流行而加速；3)通過技術和電信實現的家庭互聯日益互聯；4)通過在線渠道提供的基於訂閲的服務的快速擴展。
影響我們業務的因素
消費者可自由支配支出
我們依賴消費者可自由支配的支出，可能會受到經濟低迷和其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。我們的業務和經營業績受到全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響。一些可能對消費者支出產生負面影響的因素包括高失業率、更高的消費者債務水平、淨資產縮水、資產價值下降以及相關的市場不確定性、商品價格波動、通貨膨脹以及未來整體政治和經濟環境的普遍不確定性。在經濟不確定時期、可支配收入減少或消費者信心下降期間，消費者對技術的購買可能會下降。這種經濟不確定性可能會減緩個人選擇購買新技術、升級現有技術或購買服務、訂閲或配件的速度。
網上消費者購物行為與居家商務
我們的業務受到網購行為和電子商務增長的影響。我們的收入主要來自我們的客户網站或客户服務中心的在線購物。全球網購市場規模龐大，佔全球零售額的比例還在不斷增長。消費者正在將購買的商品多樣化，以便在國內送貨，而新冠肺炎疫情加速了這一趨勢。由於一些消費者仍然對店內購買持謹慎態度，他們增加了對在線購買並送貨上門的新產品類別的需求。消費者也在通過在線渠道增加對居家服務的購買。儘管市場對電子商務業務的需求有所增加，但新冠肺炎安全協議大幅降低了我們室內消費者參與的比例，這對我們的業務產生了負面影響。
消費者行為和生活方式的變化
我們的業務受到消費者在家庭和工作中的行為和生活方式的變化以及移動技術在實現這些變化中所起的作用的影響。在過去的40年裏，移動技術發展迅速，預計隨着更多功能的推出，對智能手機的依賴將會增加。智能手機和移動技術是我們收入中的主要產品類別。此外，在家工作和遠程工作一直在穩步增長。儘管新冠肺炎疫情在過去一年裏大幅增加了在家工作的安排，但更靈活的工作環境和遠程辦公的基本趨勢表明，這些趨勢將繼續下去。研究表明，靈活的工作環境可以創造更多的生產力和幸福感。技術的進步使遠程工作人員能夠以越來越有效的方式進行協作。這些趨勢可能會加速家庭商務的發展。
產品創新生命週期
我們的業務受到智能手機和消費技術升級週期的影響。消費者對技術平均更換週期長度的趨勢與這些設備的性能和功能的進步有關。我們的客户生產或銷售領先品牌，並迅速將創新推向市場。
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客户提供的產品和服務的變化
除了我們從客户那裏獲得的交付和安裝產品的基本費用外，我們的收入還受到消費者購買的附加數字訂閲服務和設備保護計劃的影響。隨着消費者將消費行為從傳統的內容來源轉向在線和點播形式，新聞、音樂、電影、遊戲應用和娛樂等數字訂閲服務一直在增長。我們的業務還受到消費者採用設備保護計劃和客户提供的其他支持服務的影響。我們相信，由消費者採用率和新服務推動的訂閲服務增長將繼續下去。
從我們的客户處獲得庫存
我們有客户提供的寄售庫存。這些庫存要麼由我們的客户製造，要麼由我們的客户採購，然後交付到我們的倉庫。我們不能肯定地保證我們在任何時候都有足夠的庫存來支持我們的業務。有時，我們的業務可能會面臨庫存短缺的中斷，這些庫存短缺是由高消費者需求的新產品發佈、供應限制、政治、環境或其他因素造成的。
季節性銷售趨勢
由於消費者的消費模式，我們已經並預計將繼續經歷銷售的季節性波動。我們的收入通常在第一和第二個日曆季度是最低的，原因是第四季度假期之後消費者需求下降，以及銷售下降通常發生在預期新的或增強的智能手機和消費技術的推出，這通常發生在第三個日曆季度，這往往會推動該季度和下一個季度的銷售。此外，由於“黑色星期五”和“網絡星期一”等季節性銷售，我們的收入在第三和第四個日曆季度往往更高，因為消費者往往在假日季節進行更高的購買。我們第二個日曆季度的收入通常是一年中最低的，第一個日曆季度緊隨其後。我們預計這種季節性趨勢將持續下去。
限制性股票單位授予
2022年3月，公司根據2021年股權激勵計劃授予了約790萬股公司普通股的限制性股票單位(“2022年3月RSU”)。2022年3月的RSU在滿足服務歸屬要求後進行歸屬。基於服務的歸屬要求主要滿足如下：
關鍵績效指標
我們定期審查幾個指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們認為這些關鍵業績指標對投資者有用的原因如下。
每日流動商店– 每日移動商店代表我們在給定的一天運營的移動商店的數量。計算方法為：將某一報告期內接待來訪的專家輪班總數除以該期間的日曆日數。訪問服務專家輪班被定義為計劃在給定的一天為消費者服務的專家。我們相信，這是衡量我們零售足跡規模和增長的主要指標。
30
每家移動商店的日收入-每個移動商店的日收入定義為每個每日移動商店產生的平均日收入。此指標的計算方法是將給定報告期內產生的收入除以Daily Mobile Store的乘積和該報告期內的天數。我們相信，每個移動商店的日收入增長是提高公司盈利能力的關鍵驅動力。
移動商店利潤(虧損)和移動商店利潤率– 移動商店利潤(虧損)是根據公認會計原則編制的衡量標準，其定義為收入減去收入成本。移動商店毛利是指移動商店利潤(虧損)佔收入的百分比。我們將這一指標視為衡量業務績效的重要指標，因為它反映了Mobile Store的盈利能力，並提供了不同報告期的可比性。
分部收入(虧損)-分部收入(虧損)被定義為收入減去收入成本、與每個分部直接相關的運營費用，不包括某些公司費用。我們將這一指標視為衡量業務績效的重要指標，因為它涵蓋了移動商店和細分市場的盈利能力，並提供了不同報告期的可比性。
調整後的EBITDA-調整後的EBITDA被定義為淨虧損，扣除利息支出、所得税準備金、折舊和攤銷、基於股票的薪酬、可轉換貸款損失、一次性交易相關成本、利息收入和其他不被認為是我們業務核心部分的費用。調整後的EBITDA通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，為比較我們當前、過去和未來期間的業務運營提供了一個基礎。調整後的EBITDA是一項非公認會計準則的衡量標準。請參閲“非公認會計準則衡量標準“下一節，以供進一步討論。
31
下表列出了我們在報告期間的主要績效指標(除每日移動商店數量外，以千為單位)：
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截至2022年3月31日的三個月 |
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|||||||||
|
|
北美 |
|
|
歐洲 |
|
|
已整合 |
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|||
每日流動商店 |
|
|
649 |
|
|
|
129 |
|
|
|
778 |
|
每家移動商店的日收入 |
|
$ |
355 |
|
|
$ |
281 |
|
|
$ |
343 |
|
移動商店損失 |
|
$ |
(9,042 |
) |
|
$ |
(1,744 |
) |
|
$ |
(10,786 |
) |
移動商店利潤率 |
|
|
(43.5 |
)% |
|
|
(53.5 |
)% |
|
|
(44.9 |
)% |
線段損耗 |
|
$ |
(32,072 |
) |
|
$ |
(7,011 |
) |
|
|
|
|
調整後的EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(51,522 |
) |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
截至2021年3月31日的三個月 |
|
|||||||||
|
|
北美 |
|
|
歐洲 |
|
|
已整合 |
|
|||
每日流動商店 |
|
|
427 |
|
|
|
152 |
|
|
|
579 |
|
每家移動商店的日收入 |
|
$ |
404 |
|
|
$ |
280 |
|
|
$ |
371 |
|
移動商店損失 |
|
$ |
(3,122 |
) |
|
$ |
(1,700 |
) |
|
$ |
(4,822 |
) |
移動商店利潤率 |
|
|
(20.1 |
)% |
|
|
(44.4 |
)% |
|
|
(24.9 |
)% |
線段損耗 |
|
$ |
(19,298 |
) |
|
$ |
(5,872 |
) |
|
|
|
|
調整後的EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(34,076 |
) |
||
經營成果
經營成果的構成部分
收入
收入包括我們的客户為將他們的產品和服務帶給消費者而向我們支付的服務費。這些費用包括每次訪問的固定服務費和基於配件、解決方案和訂閲服務的銷售的可變費用。這些費用的構成和支付的服務率因客户與我們合同條款的不同而不同。我們的費用通過按存儲容量使用計費和寄售的丟失、損壞或被盜的庫存來降低。按存儲容量使用計費基於消費者在預先指定的時間範圍內取消服務和訂閲。
收入成本
收入成本主要包括與公司專家有關的工資、福利和其他費用，車隊車輛費用，以及與每次專家實地考察的業績直接相關的其他費用。這些費用將隨着我們移動商店的增長而按比例增加。我們預計，未來幾年，這些支出佔收入的比例將會下降。
運營和技術
運營和技術費用主要包括與我們移動商店的運營直接相關的技術、設施和管理費用。這包括我們倉庫的租賃和運營費用、庫存管理和存儲、設施用品和折舊費用。我們還包括直接或間接支持我們專家的員工的成本，包括監督和運營管理、庫存管理、履行和研發成本。我們預計未來運營和技術支出將增加，以支持我們的增長，包括增加倉庫設施和繼續投資於技術改進，以支持消費者的銷售體驗，為我們的銷售專業人員銷售工具，並提高我們的運營效率。這些支出佔收入的百分比可能會因時期而異，這主要取決於我們何時選擇進行更重大的投資。我們預計，未來幾年，這些支出佔收入的比例將會下降。
32
一般和行政
一般和行政費用主要包括與我們的一般公司職能有關的人事費用。這包括我們的領導團隊、金融、人力資源、法律和工作場所服務、企業和金融信息技術系統以及營銷方面的員工。隨着我們擴大基礎設施以支持上市公司的運營和我們業務的整體增長，我們預計將增加一般和管理費用。雖然這些支出佔收入的百分比可能因時期而異，但我們預計它們在未來幾年佔收入的百分比將會下降。
可轉換貸款損失
可轉換貸款的未實現虧損包括我們可轉換貸款的公允價值的變化。作為合併的一部分，可轉換貸款被轉換為普通股。
利息收入
利息收入由我們的現金和現金等價物賺取的利息組成。
利息支出
利息支出主要包括未償債務產生的利息，以及遞延融資成本的攤銷，主要是債務來源和承諾費。
其他收入，淨額
本報告所述期間的其他收入主要包括與已發行認股權證有關的公允價值損益以及外幣交易的損益。
所得税撥備
我們的所得税規定包括美國的州最低税和外國税。我們對美國聯邦和州遞延税金淨資產有全額估值津貼，主要由淨營業虧損結轉、應計和準備金組成。我們預計在可預見的未來將維持這一全額估值額度。
33
手術結果的比較
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較
下表是以下討論的參考：
|
|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
收入 |
|
$ |
24,024 |
|
|
$ |
19,346 |
|
|
$ |
4,678 |
|
|
|
24.2 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本* |
|
|
34,810 |
|
|
|
24,168 |
|
|
$ |
10,642 |
|
|
|
44.0 |
% |
運營和技術* |
|
|
27,332 |
|
|
|
19,233 |
|
|
$ |
8,099 |
|
|
|
42.1 |
% |
一般事務和行政事務* |
|
|
19,680 |
|
|
|
12,098 |
|
|
$ |
7,582 |
|
|
|
62.7 |
% |
總運營費用 |
|
|
81,822 |
|
|
|
55,499 |
|
|
$ |
26,323 |
|
|
|
47.4 |
% |
運營虧損 |
|
|
(57,798 |
) |
|
|
(36,153 |
) |
|
$ |
(21,645 |
) |
|
|
59.9 |
% |
可轉換貸款損失 |
|
|
— |
|
|
|
(1,865 |
) |
|
$ |
1,865 |
|
|
|
(100.0 |
)% |
利息支出 |
|
|
(38 |
) |
|
|
(1,407 |
) |
|
$ |
1,369 |
|
|
|
(97.2 |
)% |
利息收入 |
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
$ |
(0 |
) |
|
|
(22.4 |
)% |
其他收入，淨額 |
|
|
2,623 |
|
|
|
134 |
|
|
$ |
2,489 |
|
|
|
1857.5 |
% |
扣除所得税準備前的虧損 |
|
|
(55,211 |
) |
|
|
(39,289 |
) |
|
$ |
(15,922 |
) |
|
|
40.5 |
% |
所得税撥備 |
|
|
34 |
|
|
|
177 |
|
|
$ |
(143 |
) |
|
|
(81.0 |
)% |
淨虧損 |
|
|
(55,245 |
) |
|
$ |
(39,466 |
) |
|
$ |
(15,779 |
) |
|
|
40.0 |
% |
* 為了符合目前的列報方式，公司在截至2021年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表和全面虧損中對每個運營費用項目內的某些成本進行了重新分類。這些變化對本公司以前報告的綜合淨虧損和全面虧損、現金流或每股基本和稀釋後淨虧損金額沒有影響。
收入
截至2022年3月31日的三個月，收入較上一季度增加470萬美元，增幅24.2%，主要是由於移動商店總數從579家增加到2022年的778家，增加了199家門店。
截至2022年3月31日的三個月，北美地區的收入與上一季度相比增加了520萬美元，增幅為33.8%，這主要是由於我們的每日移動商店數量從2021年的427家增加到649家，部分被截至2022年3月31日的三個月每個移動商店的每日收入減少49美元至355美元所抵消，低於2021年同期的404美元。每個移動商店的日收入下降是由於智能最後一英里平臺推出後送貨量低於預期。
截至2022年3月31日的三個月，歐洲的收入與上一季度相比分別減少了60萬美元，或(14.9%)，這主要是由於我們的每日移動商店數量從2021年的152家減少到129家，減少了23家。這一下降是由於管理層決定重新定位我們的專家團隊，以包括更高比例的具有銷售經驗的專家。
收入成本
收入成本截至2022年3月31日的三個月與上年同期比較增長1,060萬美元或44%，主要是因為我們的每日移動商店數量從2021年的579家增加到2022年的199家，達到778家。每日移動商店的增加是由更多的專家推動的，導致總工資和福利成本更高。更多的日常流動商店也增加了與車輛租賃、燃料、車輛保險和運營我們的流動商店所需的其他直接費用相關的費用。截至2022年3月31日的三個月，收入成本佔收入的百分比增加到144.9%，而截至2021年3月31日的三個月為124.9%。
34
北美收入成本截至2022年3月31日的三個月與上年同期比較增長1,120萬美元或59.9%，主要是由於我們的每日移動商店數量從2021年的427家增加到649家，增加了222家。在2021年期間，我們擴大了我們在美國和加拿大的地理市場覆蓋範圍，併為美國的一個新客户啟動了服務。增加的移動商店得到了更多專家的支持，導致了更高的總工資和福利成本。更多的Daily Mobile Store也增加了與車輛租賃、燃料、車輛保險和其他直接費用相關的費用。截至2022年3月31日的三個月，收入成本佔收入的百分比增加到143.5%，而截至2021年3月31日的三個月為120.0%。
歐洲的收入成本截至2022年3月31日的三個月與上年同期比較減少了60萬美元，降幅為9.5%，主要是因為我們的每日移動商店數量減少了23家，從2021年的152家減少到129家。截至2022年3月31日的三個月，收入成本佔收入的百分比上升至153.5%，而截至2021年3月31日的三個月為144.4%。
運營和技術
運營和技術支出截至2022年3月31日的三個月與上年同期比較增長810萬美元，增幅為42.1%，這主要是由於對我們倉庫網絡的投資，以支持我們的市場擴張和我們增加的移動商店數量。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們的倉庫總數增加了7個，從截至2021年3月31日的三個月的86個增加到93個。與2021年相比，我們在2022年運營的倉庫數量增加，增加了與市場級專家監督、培訓和發展活動以及設施投資相關的倉庫租賃費用、工資和福利。隨着我們擴展支持全球運營的功能和特性，與開發支持我們移動商店運營的技術相關的費用也增加了。這些增長被履行業務生產率的提高部分抵消。截至2022年3月31日的三個月，運營和技術支出佔收入的百分比從截至2021年3月31日的三個月的99.4%增加到113.8。
北美運營和技術支出截至2022年3月31日的三個月與上年同期比較增長590萬美元，增幅為47.7%，主要是由於投資擴大了我們的倉儲網絡，以支持我們的市場擴張和移動商店數量的增加。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們的倉庫總數從63個增加到70個或截至3月31日的三個月，2021年，我們搬進了現有地點的更大倉庫，以適應增長。期內，我們經營的倉庫數目和規模增加，增加了倉庫租賃開支、與市場級專家監督人員、培訓和開發活動及設施投資相關的工資和福利，但這部分被履行業務生產率的提高所抵消。截至2022年3月31日的三個月，北美的運營和技術費用佔收入的百分比從截至2021年3月31日的三個月的80.3%增加到88.7%。
歐洲運營和技術支出截至2022年3月31日的三個月與上年同期比較增加80萬美元，即23.1%，主要是因為增加了對外地管理人員，包括管理專家和履行專家的隊長的投資，從而增加了薪金和工資。在歐洲的運營和技術支出佔收入的百分比或截至2022年3月31日的三個月增長至134.0%，而截至2021年3月31日的三個月為92.6%。
企業運營和技術支出截至2022年3月31日的三個月與上年同期比較增加了130萬美元，增幅為41.3%，這主要是由於對支持我們移動商店的技術和數據基礎設施的投資。
一般和行政
一般和行政費用f或截至2022年3月31日的三個月與上一時期相比增加760萬美元，或62.7%，原因是：(I)由於員工人數增加，基於股票的薪酬支出增加了300萬美元，(Ii)工資和其他相關成本增加了140萬美元，會費和保險增加了130萬美元，專業服務增加了80萬美元，以及(Iii)用品、折舊和招聘成本等其他行政費用增加了110萬美元，每個增加都是由於擴大業務和市場擴張。一般和
35
行政費用佔收入的百分比或截至2022年3月31日的三個月與上一時期相比從62.5%增加到81.9%。
北美地區一般和行政費用f或截至2022年3月31日的三個月與上一時期相比增加了90萬美元，增幅為24.4%，主要是由於領導層和運營人員的增加，以支持我們的市場擴張和招聘成本。一般和行政費用佔收入的百分比或截至2022年3月31日的三個月與上一時期相比從23.9%下降到22.2%。
歐洲一般和行政費用或截至2022年3月31日的三個月與上一時期相比由於各種微不足道的費用增加，增加了30萬美元，增幅為44.1%。一般和行政費用佔收入的百分比或截至2022年3月31日的三個月與上一時期相比從16.3%增加到27.5%。
公司一般和行政費用或截至2022年3月31日的三個月與上一時期相比增加640萬美元，增幅82.5%，主要原因是工資和其他費用增加，以及員工人數增加帶來的基於股票的薪酬。
可轉換貸款損失
可轉換貸款的損失或截至2022年3月31日的三個月與上一時期相比從190萬美元減少到2022年的0美元，因為作為合併的一部分，我們向某些投資者提供的可轉換貸款轉換為普通股
利息收入
利息收入f或截至2022年3月31日的三個月與上一時期相比減少20萬美元，或98.3%，主要是由於計息賬户中持有的現金數量減少。
利息支出
利息支出f或截至2022年3月31日的三個月與各自之前的2021年期間增加了140萬美元，這是由於我們與Blue Torch Finance，LLC的貸款相關的利息，這筆貸款已於2021年第四季度償還。
其他收入，淨額
其他收入，淨額f或截至2022年3月31日的三個月與上一時期相比增加250萬美元，主要是由於認股權證公允價值的變化。
所得税撥備
所得税撥備為或截至2022年3月31日的三個月與上一時期相比減少20萬美元。截至2022年3月31日的三個月，所得税撥備佔收入的百分比為0.1%，截至2021年3月31日的三個月為0.9%。
非GAAP衡量標準
除了根據公認會計原則提出的衡量標準--淨虧損外，管理層認為，調整後的EBITDA為管理層和投資者提供了相關和有用的信息，以評估我們的業績。調整後的EBITDA是對Enhare業績的補充衡量，既不是公認會計準則所要求的，也不是根據公認會計準則提出的。這一指標的效用有限，不應被視為替代GAAP指標，如運營損失、淨虧損或根據GAAP得出的任何其他業績指標，並且可能無法與其他公司使用的類似指標相比較。
36
調整後的EBITDA代表經利息、税項、折舊和攤銷、基於股票的薪酬支出以及某些不被視為我們業務核心部分的費用和收入調整後的淨虧損。
我們認為，調整後的EBITDA對扣除投資和融資費用以及所得税影響前的收益(虧損)的某些方面提供了有意義的瞭解。調整後的EBITDA對投資者評估我們的業績很有用，因為這一衡量標準：
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的調整後EBITDA淨虧損對賬如下：
|
|
截至三個月 |
|
|||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
淨虧損 |
|
$ |
(55,245 |
) |
|
$ |
(39,466 |
) |
添加回： |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
|
38 |
|
|
|
1,407 |
|
所得税撥備 |
|
|
34 |
|
|
|
177 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
1,155 |
|
|
|
916 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
5,121 |
|
|
|
878 |
|
可轉換貸款損失 |
|
|
— |
|
|
|
1,865 |
|
交易相關成本(1) |
|
|
— |
|
|
|
283 |
|
扣除： |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
(2 |
) |
|
|
(2 |
) |
其他收入，淨額 |
|
|
(2,623 |
) |
|
|
(134 |
) |
調整後的EBITDA |
|
$ |
(51,522 |
) |
|
$ |
(34,076 |
) |
流動性與資本資源
到目前為止，從以前發行的普通股和可贖回可轉換優先股獲得的資金，以及公司獲得貸款承諾的能力，為公司的運營提供了必要的流動資金。該公司的持續經營取決於其能否獲得額外的融資和產生足夠的現金流，以及時履行其義務。公司的業務將需要大量資本來維持運營，公司將需要進行執行其長期業務計劃所需的投資。
自成立以來，我們發生了淨虧損和運營現金外流。截至2022年3月31日，該公司的現金和現金等價物為3730萬美元，累計虧損6.978億美元，截至2022年3月31日的三個月淨虧損5520萬美元。管理層預計，隨着我們繼續投資於擴大我們的業務，在可預見的未來，運營虧損和來自運營活動的負現金流將繼續存在。正如在“概述-最近的發展”中所討論的那樣，管理層認為，我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力存在很大的疑問。
2022年5月11日，公司從董事會主席兼首席執行官羅恩·約翰遜那裏獲得了1000萬美元的臨時融資，以幫助為其在尋求戰略替代方案時的運營提供資金。戰略替代方案的預定到期日為2022年11月11日，將在該日期或之後隨時根據持有人的書面要求償還。該票據已獲本公司董事會審核委員會根據本公司關聯方交易政策批准。此外，在2022年5月，公司收到了一份
37
合理預期將在2022年5月期間提供的未來服務的預付款，可能會因某些退款和其他調整而進行調整。該公司還在尋求獲得更多的預付款。我們不能保證我們的進一步談判會成功，也不能保證我們收到的任何預付款足以支持我們目前的業務或提供足夠的現金流來履行我們近期的義務。我們預計，任何此類預付款都將對我們服務已預付的未來期間的現金流產生負面影響。
截至2022年5月12日，該公司的現金和現金等價物估計為3610萬美元，其中包括1000萬美元的關聯方融資和610萬美元的客户第二季度銷售額預付款。該公司正在與多個融資來源進行談判，試圖在2022年6月初之前獲得額外的中期融資，這是繼續運營和為其他流動性需求提供資金所必需的。在沒有額外流動資金來源的情況下，管理層預計現有現金資源將不足以滿足2022年6月初以後的運營和流動資金需求。不能保證管理層將能夠獲得更多流動資金或成功籌集到更多資金，或該等所需資金(如果可用)將以有吸引力的條款提供，或不能保證它們不會對我們現有股東產生重大稀釋效應。此外，我們目前無法確定這些潛在的流動資金來源是否足以支持我們的運營或為我們提供足夠的現金流，以履行到期債務並繼續作為一家持續經營的企業。如果我們確定我們將無法獲得額外的流動性來源，或不允許我們在到期時履行我們的義務，我們可能需要根據美國破產法提交自願申請救濟，以實施重組計劃或清算。
2022年5月16日，公司宣佈，董事會已啟動對戰略選擇的審查，包括潛在的出售、合併或其他戰略交易，以及公司的融資戰略。本公司正處於其戰略審查的早期階段，尚未制定完成審查過程的時間表。目前還不能保證這一過程會導致任何交易或戰略變化。本公司已聘請Centerview Partners作為其財務顧問，協助進行戰略評估，並已聘請全球諮詢公司AlixPartners就本公司在本審查期內的財務情況提供意見。如果我們無法成功完成戰略交易，或無法如上所述獲得額外融資，或無法在到期時履行我們的義務，我們可能需要根據美國破產法提交自願救濟申請，以實施重組計劃或清算。
下表列出了本報告所列期間公司的現金和現金等價物、限制性現金和應收賬款淨額：
(單位：千) |
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
37,277 |
|
|
$ |
85,836 |
|
受限現金 |
|
|
1,710 |
|
|
|
1,710 |
|
應收賬款淨額 |
|
|
5,355 |
|
|
|
9,977 |
|
本季度報告Form 10-Q中包含的未經審計的簡明綜合財務報表是由管理層編制的，假設我們將繼續作為一個持續經營的企業，而不是
38
包括任何調整，以反映資產的可回收性和分類的未來可能影響，或這種不確定性的結果可能導致的負債的數額和分類。
現金流
下表列出了本報告所列期間經營、投資和融資活動提供(用於)的現金：
|
|
截至三個月 |
|
|||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(47,760 |
) |
|
$ |
(35,268 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(437 |
) |
|
|
(537 |
) |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(355 |
) |
|
|
14,928 |
|
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
|
(7 |
) |
|
|
(26 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
|
$ |
(48,559 |
) |
|
$ |
(20,903 |
) |
經營活動
在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動使用了4780萬美元的現金，這是我們淨虧損5520萬美元的結果，但由我們運營資產和負債的變化40萬美元以及非現金費用淨額790萬美元的淨現金抵消。在截至2022年3月31日的三個月中，我們的經營資產和負債的變化提供的淨現金主要包括應收賬款減少460萬美元，預付費用和其他流動資產減少70萬美元，部分被應計費用和其他流動負債減少70萬美元所抵消。應收賬款減少的主要原因是在2022年第一季度收取發票的時間安排。訪問量的減少應計費用和其他流動負債是由於應計和支付薪金和工資的時間以及應計應付賬款的時間所致。
在截至2021年3月31日的三個月中，運營活動使用了3530萬美元的現金，這是由於我們的淨虧損3950萬美元，以及我們的運營資產和負債的變化提供的現金淨額40萬美元，以及非現金費用淨額380萬美元。我們的經營資產和負債的變化提供的淨現金無論是單獨還是總體上都是微不足道的。非現金費用主要包括90萬美元的折舊和攤銷，90萬美元的基於股票的薪酬，以及190萬美元的可轉換債務的公平市場重估。
投資活動
在截至2022年3月31日的三個月中，投資活動使用了40萬美元的現金，這些現金來自購買財產和設備。
在截至2021年3月31日的三個月中，投資活動提供了50萬美元的現金，這是購買財產和設備的結果。
融資活動
在截至2022年3月31日的三個月裏，融資活動使用了40萬美元的現金，主要是由於與税收有關的普通股預扣。
在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動提供了1490萬美元的現金，主要來自發行1500萬美元的可贖回可轉換優先股的收益，被其他微不足道的融資活動所抵消。
材料現金需求
我們的重要現金需求，包括根據我們的合同義務和其他義務應付的金額，包括
39
根據我們於2019年9月開始的租賃協議，我們在加利福尼亞州帕洛阿爾託的總部辦公空間以及整個美國以及加拿大和英國的辦公空間簽訂了為期90個月的月度基本租金運營租賃。在持續的基礎上，我們還根據車隊租賃協議在美國和英國簽訂車輛租賃協議，每輛車的租期通常為36個月。請參閲本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報第II部分第8項“財務報表及補充數據”所載的綜合財務報表附註17-“承擔額及或有事項”，以瞭解有關經營租賃及其到期金額的更多資料。
關鍵會計政策和估算
根據公認會計原則編制綜合財務報表時，我們的管理層需要就報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及列報期間的收入和支出作出若干估計和假設。這些估計、假設和判斷是必要的，因為未來事件及其對我們綜合財務報表的影響不能確定，是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設做出的。隨着新事件的發生或獲得更多信息，這些估計可能會發生變化，我們可能會定期面臨不確定性，其結果不在我們的控制範圍內，可能在很長一段時間內無法得知。由於使用估計數是財務報告過程中固有的，實際結果可能與這些估計數大不相同。我們認為，下文討論的會計估計數涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計：
收入確認-該公司通過訪問費獲得收入，根據客户的要求，公司的專家提供送貨、安裝和技術專業服務。它的客户主要是大型電信和技術公司，這些公司銷售技術產品和服務，需要為其客户提供移動商店體驗，這些客户在本文中被稱為“消費者”。收入在將承諾服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些承諾服務。
每份客户合同只包含一項履約義務，這是公司專家在整個合同期限內為客户提供探訪的長期義務。隨時待命的義務包括一系列基本相同和具有相同轉移模式的不同服務，表現為隨着時間的推移向滿意的消費者提供的訪問。
公司合同的交易價格是完全可變的，因為每次訪問的次數和每次訪問提供的具體服務在合同開始時是未知的。每份合同都包括定價，根據該定價
公司和客户同意支付訪問的各個要素，其中通常包括進行訪問和交付產品的基本費用，以及為消費者提供的附加組件的增量金額。由於義務的性質、根據進行的訪問次數支付的不同以及每次訪問提供的特定服務和產品在每次訪問完成時解決，公司在提供此類訪問時在收入中確認訪問費用。此外，公司還必須就公司控制下的任何丟失、損壞或被盜的寄售庫存的規定價值向其客户開具信用證。當公司發現物品丟失、損壞或被盜時，將抵扣確認為收入的減少。
有時，公司的專家會在客户到訪期間代表客户向客户銷售增量服務。本公司的某些合同包含條款，允許客户退還本公司銷售增量服務的費用，如果消費者在訪問後的特定時間內取消此類服務。使用從消費者取消特定服務的歷史信息以及客户提供的實時信息得出的估計，在此類訪問發生期間，按存儲容量使用計費被確認為收入的減少。每項履約義務的退款估算要求
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我們需要做出主觀判斷，而且容易受到不確定性的影響。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司分別記錄了1030萬美元和860萬美元的按存儲容量使用計費。
基於股票的薪酬
我們根據估計授予日期的公允價值來核算與我們的股票期權獎勵相關的基於股票的薪酬支出，該公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入主觀假設，而主觀假設容易受到不確定性的影響。如果因素髮生變化，並使用不同的假設，我們的基於股票的薪酬支出在當前期間和未來可能會有很大不同。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的這些假設和估計如下：
近期發佈和採納的會計公告
有關最近採納和尚未採納的會計公告及其對我們綜合財務報表的潛在影響的討論，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中其他部分包含的精簡綜合財務報表的附註2。
新興成長型公司
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期遵守適用於上市公司的新的或修訂後的會計準則，允許它們推遲採用這些準則，直到這些準則適用於私營公司。愛享已選擇利用根據《就業法案》對新興成長型公司降低的部分監管和報告要求，只要它符合新興成長型公司的資格，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和金降落傘薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種市場風險和其他風險，包括利率、通脹和外匯變化的影響，以及資金來源的風險、危險事件和特定資產風險。
利率風險
我們的金融工具和我們的財務狀況所固有的市場風險代表了利率不利變化所產生的潛在損失。
根據我們截至2022年3月31日和2021年12月31日的利率，根據我們可變利率債務的利率下限，每增加1%(1%)將導致這兩個時期的年度利息支出增加約10萬美元。
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通貨膨脹風險
本公司並不認為通脹已對其業務造成或目前已對其業務造成實質影響。
外幣風險
由於在加拿大和英國開展業務，公司面臨外幣風險。本公司並不認為外幣變動已對其業務造成或目前已對其業務產生重大影響。
項目4.續名單和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據《交易所法案》提交或提交的公司報告中要求披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年3月31日我們的披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的設計和運營的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，由於以下所述財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序在合理保證水平下並不有效。
在設計和評估披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制系統，無論設計和運作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即該系統達到了預期的控制目標。此外，任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設。由於控制系統的這些和其他固有限制，不能保證任何設計在所有未來情況下都能成功地實現其規定的目標。因此，我們的披露控制和程序的設計必須提供合理的、而不是絕對的保證，以確保我們的披露控制制度的目標得以實現。
財務報告內部控制存在的重大缺陷
正如之前披露的，在編制我們之前發佈的財務報表時，發現了我們對財務報告的內部控制中的重大弱點，並截至2022年3月31日繼續存在。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已確定的重大弱點如下：
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這些重大弱點導致了以下其他重大弱點：
上述重大弱點並未導致我們的年度或中期綜合財務報表出現錯誤陳述。然而，這些重大弱點中的每一個都可能導致我們的財務報表賬目或披露的錯誤陳述，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或發現的。
財務報告內部控制重大薄弱環節的彌補
公司管理層已經並將繼續花費大量的精力和資源來補救以前發現的重大弱點。我們已經並將繼續採取以下行動，以彌補實質性的弱點。
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我們致力於維持一個強有力的內部控制環境，並實施旨在幫助確保造成重大弱點的控制缺陷儘快得到補救的措施。我們在補救方面取得了進展，並將繼續實施我們的補救計劃，以解決上述財務報告內部控制方面的重大弱點。我們不會考慮補救重大弱點，直至適用的管制措施運作足夠長時間，而管理層經測試認為管制措施有效運作為止。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的最近一個季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他R信息
項目1.l法律訴訟程序
我們在過去和將來可能會在正常業務過程中受到法律程序、索賠和監管行動的影響。我們預計，任何此類事項所產生的最終責任(如有)不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
項目1A.風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害，以及我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。
在我們開展業務的過程中，我們面臨着各種各樣的風險。我們下面描述的任何風險因素已經影響或可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果出現一個或多個這樣的風險和不確定性，我們普通股的市場價格可能會大幅或永久性地下跌。“風險因素”中的某些陳述是前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。
與我們的業務和運營相關的風險
我們可能無法繼續經營下去，我們普通股的持有者可能會遭受投資的全部損失。
我們經常性的運營虧損和負現金流令人懷疑我們是否有能力在沒有額外融資活動的情況下繼續作為一家持續經營的企業。因此，我們得出的結論是，我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在着很大的疑問。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2021年12月31日的財務報表報告中包含了一段解釋性段落，描述了我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。我們將需要更多的流動資金來源和籌資活動，以繼續在短期內運營，併為我們的運營提供資金，實現我們的業務目標，並繼續作為一家持續經營的企業。未能或延遲獲得此類流動性可能迫使我們推遲、限制或終止我們的業務，裁減我們的員工，清算我們的全部或部分資產和/或根據美國破產法第7章或第11章尋求保護(“破產保護”)。
2022年5月11日，公司從董事會主席兼首席執行官羅恩·約翰遜那裏獲得了1000萬美元的臨時融資，以幫助為其在尋求戰略替代方案時的運營提供資金。戰略替代方案的預定到期日為2022年11月11日，將在該日期或之後隨時根據持有人的書面要求償還。該票據已獲本公司董事會審核委員會根據本公司關聯方交易政策批准。此外，在2022年5月，公司收到了合理預期在2022年5月期間提供的未來服務的預付款，該預付款可能會因某些按存儲容量使用計費和其他調整而進行調整。該公司還在尋求獲得更多的預付款。我們不能保證我們的進一步談判會成功，也不能保證我們收到的任何預付款足以支持我們目前的業務或提供足夠的現金流來履行我們近期的義務。我們預計，任何此類預付款都將對我們服務已預付的未來期間的現金流產生負面影響。
截至2022年5月12日，該公司的現金和現金等價物估計為3610萬美元，其中包括1000萬美元的關聯方融資和610萬美元的客户第二季度銷售額預付款。該公司正在與多個融資來源進行談判，試圖在2022年6月初之前獲得額外的中期融資，這是繼續運營和為其他流動性需求提供資金所必需的。在沒有額外流動資金來源的情況下，管理層預計現有現金資源將不足以滿足2022年6月初以後的運營和流動資金需求。不能保證管理層將能夠獲得更多流動資金或成功籌集到更多資金，或該等所需資金(如果可用)將以有吸引力的條款提供，或不能保證它們不會對我們現有股東產生重大稀釋效應。此外，我們
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目前無法確定這些潛在的流動資金來源是否足以支持我們的運營或為我們提供足夠的現金流，以履行到期債務並繼續作為一家持續經營的企業。如果我們確定我們將無法獲得額外的流動性來源，或不允許我們在到期時履行我們的義務，我們可能需要根據美國破產法提交自願申請救濟，以實施重組計劃或清算。
不能保證我們對戰略選擇的審查將導致我們普通股持有者滿意的交易或任何根本的變化。
2022年5月16日，我們宣佈，董事會已啟動對戰略選擇的審查，包括潛在的出售、合併或其他戰略交易，以及公司的融資戰略。我們正處於戰略審查的早期階段，我們還沒有為完成審查進程制定時間表。我們無法確定任何交易或戰略變化的時機，也無法確定我們是否能夠實現這一點。即使完成了一項戰略交易，也可能不會向我們普通股的持有者返還任何價值。無論我們是否執行戰略解決方案，公司所經歷的不利壓力都可能持續或加劇，我們將繼續面臨本部分“風險因素”中確定的所有風險，包括我們可能無法作為持續經營的公司繼續經營的風險。見-我們將無法繼續作為一家持續經營的企業，我們普通股的持有者可能會遭受他們的投資的全部損失。
追求額外的資本和戰略替代方案將消耗我們管理層的大量時間和注意力，並需要額外的資本資源，可能會對我們的業務造成幹擾，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們無法確切地預測成功確定、推行和執行任何戰略備選方案或獲得額外資金所需的時間和資源。管理層注意力的轉移可能會對我們的業務行為產生實質性的不利影響，從而影響我們的財務狀況和運營結果。我們因評估戰略選擇和尋求額外資本而產生的額外費用可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，並部分抵消我們執行的任何戰略計劃或我們獲得的額外融資的價值。此外，對我們持續經營能力的懷疑可能會影響我們與消費者、業務合作伙伴、潛在客户和其他第三方的關係，以及我們與他們獲得、維護或續簽合同的能力，或者對我們與這些各方的談判籌碼產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何因懷疑我們作為持續經營企業的能力而導致的關鍵人員流失、員工自然減員或員工士氣大幅下降，都可能對我們有效開展業務的能力產生重大不利影響，並可能削弱我們執行戰略和實現業務目標的能力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們尋求破產保護，我們將受到與此類訴訟相關的風險和不確定性的影響。
如果我們根據美國破產法申請救濟，我們的運營、我們制定和執行業務計劃的能力以及我們作為持續經營企業的持續經營將受到與破產程序相關的風險和不確定性的影響，其中包括：我們執行、確認和完善重組計劃的能力；破產程序和相關費用的高昂成本；我們獲得足夠資金使我們能夠擺脱破產並在破產後執行我們的業務計劃的能力；以及我們遵守融資條款和條件的能力；我們在正常過程中繼續運營的能力；我們與消費者、商業合作伙伴、交易對手、員工和其他第三方保持關係的能力；我們以合理可接受的條款和條件獲得、維護或續簽對我們的運營至關重要的合同的能力；我們吸引、激勵和留住關鍵員工的能力；第三方利用美國破產法中某些有限的安全港條款終止合同的能力，而無需首先尋求破產法院的批准；第三方迫使我們進入第7章程序而不是第11章程序的能力，以及我們的利益相關者和在我們的破產程序中擁有利益的其他第三方的行動和決定可能與我們的運營和戰略計劃不一致。我們破產程序的任何延誤都會增加我們無法重組業務和擺脱破產程序的風險，並可能增加我們與破產程序相關的成本，或導致公司長期運營中斷。還有, 在任何破產程序的過程中，我們需要事先獲得破產法院的批准，以進行非正常業務過程中的交易，這可能
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限制我們對某些事件作出及時反應或利用某些機會的能力。由於與任何破產程序相關的風險和不確定性，我們無法準確預測或量化在任何此類程序中可能發生的事件的最終影響。不能保證，如果我們尋求破產保護，我們將擺脱破產保護，成為一家持續經營的公司，或者我們普通股的持有者將從任何破產程序中獲得任何恢復。
如果我們無法根據《美國破產法》第11章尋求破產保護，或者如果我們成功地從此類訴訟中脱穎而出，可能需要根據美國破產法第7章為我們的全部或部分業務尋求破產保護。
如果我們無法根據《美國破產法》第11章尋求破產保護，或者如果我們成功地從此類訴訟中脱穎而出，我們可能有必要根據美國破產法第7章為我們的全部或部分業務尋求破產保護。在這種情況下，將根據美國破產法確定的優先順序，指定或選舉第7章受託人清算我們的資產進行分配。我們認為，根據破產法第7章進行清算將導致向我們的利益相關者作出的分派比根據破產法第11章可能獲得的分派要少得多，這主要是因為資產可能不得不在短期內以不良方式出售或以其他方式處置，而不是以受控的方式和作為持續經營的企業。
我們未來籌集資金的能力可能是有限的，並可能導致對我們股東的潛在稀釋。
除了我們的短期流動資金需求外，我們將被要求通過公共或私人融資或其他安排籌集資金，因為我們將需要額外的流動資金來源，使我們能夠在未來繼續作為一家持續經營的企業。見-我們可能無法作為一家持續經營的企業繼續經營，我們普通股的持有者可能會遭受投資的全部損失。這種融資或安排可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能，我們如果不能在需要或希望的時候籌集資金，可能會損害我們的業務。如有需要，我們是否有能力籌集額外資本，將視乎投資者的需求、我們的經營表現、我們的信貸評級，以及資本市場的狀況等因素而定。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券和其他股權證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，我們普通股的持有者，包括我們可轉換票據轉換後發行的任何普通股的持有者，可能會被大幅稀釋。在這類後續交易中的新投資者可以獲得優先於我們普通股持有者的權利、優惠和特權。債務融資如果可行，可能會涉及限制性契約，並可能降低我們的運營靈活性或盈利能力。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法繼續經營下去。
我們有過淨虧損的歷史，我們預計未來的支出會增加，未來我們可能無法實現盈利。
自成立以來，我們每年都出現淨虧損，預計未來支出會增加，未來可能無法實現盈利。在截至2022年3月31日的三個月中，公司淨虧損5520萬美元，運營現金流出4780萬美元。在截至2021年和2020年12月31日的年度內，公司分別發生了2.206億美元和1.578億美元的淨虧損，運營現金流出分別為1.746億美元和9530萬美元。截至2022年3月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，公司累計虧損分別約為6.978億美元、6.425億美元和4.219億美元。我們預計，隨着時間的推移，我們的成本將會增加，隨着我們努力為我們的運營提供資金，以及隨着我們對戰略選擇的審查取得進展，我們的虧損將繼續下去。我們已經花費，並預計將繼續花費大量的財政和其他資源來開發我們的平臺。這些努力的成本可能比我們預期的更高，可能不會導致我們的收入增加或業務增長。任何未能充分增加我們的收入，以跟上我們的投資和其他費用的速度，都可能阻止我們實現盈利或正現金。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功地應對它們，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
此外，與我們的RSU和其他未償還股權獎勵相關的基於股票的薪酬支出增加了我們的支出，特別是在合併完成的那個季度，這將增加我們的
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未來期間的費用。此外，我們可能會在某些RSU的初始結算時產生的預扣税和匯款義務上花費大量資金。
如果我們無法產生足夠的收入增長和管理我們的支出，我們可能會在未來繼續遭受重大損失，並可能無法實現盈利。此外，正如上文“我們將無法繼續經營下去，我們普通股的持有者可能遭受其投資的全部損失”一節所述，我們經常性的運營虧損和負現金流令人對我們繼續經營下去的能力產生很大的懷疑。
我們未來可能需要就與我們長期資產相關的減值費用產生重大減記，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
我們根據ASC 360對長期資產進行減值評估，物業、廠房及設備。當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，長期資產，例如物業及設備及無形資產，會被檢視是否減值。根據我們公開報價的股票價格，我們的市值有所下降。此外，2022年5月16日，該公司宣佈，其董事會已啟動對戰略選擇的審查，包括潛在的出售、合併或其他戰略交易。這些事件和其他情況變化可能表明我們的長期資產組的賬面價值可能無法收回，因此需要進一步測試，以確定在隨後的報告期內是否存在潛在的減值。因此，根據我們未來的業務表現和其他事件，包括新冠肺炎疫情和我們對戰略選擇的審查結果，我們可能需要產生費用來確認我們的長期資產減值，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
新冠肺炎疫情是史無前例的，已經並可能繼續以多種方式影響我們的關鍵指標和運營結果，這些方面仍然不穩定和不可預測。
正在進行的新冠肺炎大流行的影響是嚴重的、廣泛的，並且還在繼續演變。大流行以及相關的政府和私營部門的應對行動已經影響到更廣泛的經濟和金融市場，引發了經濟低迷，這在某些時候已經產生不利影響，並可能再次對我們的服務需求產生不利影響。隨着形勢繼續快速演變，不可能預測新冠肺炎大流行的所有影響和最終影響。新冠肺炎疫情擾亂了全球供應鏈，現有的或未來可能制定或重新實施的預防和保護措施，如隔離、商業限制和關閉以及旅行限制，可能會干擾向消費者提供服務的能力。如果我們提供服務的能力受到限制或關閉，我們的收入可能會受到負面影響。
此外，為了應對新冠肺炎疫情，我們正在或已經要求我們的員工遠程工作，這可能會對我們業務計劃和運營的執行產生負面影響。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加可能會對我們的信息技術資產、數據構成更大的風險，還會導致消費者隱私和欺詐問題。
由於新冠肺炎疫情，我們的運營結果可能會受到美國和國際資本市場和整體經濟不利條件的重大影響。經濟的不確定性，包括通脹的影響，可能會對消費者在整個消費電子市場上購買非必需品產生不利影響。隨着這場流行病的演變，我們也看到了消費者購買行為的顯著和迅速的變化，特別是當它與可能被認為是“必需的”與“非必需的物品”有關時。我們的業務在幾個方面受到了新冠肺炎的實質性影響。通常，消費者交互發生在消費者的家中。社交距離協議改變了我們與消費者互動的方式，我們的家訪在大流行的早期階段降至零。根據地理位置的不同，在某些時期，我們沒有進行過家訪，這些家訪仍然大大低於新冠肺炎前的水平
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在整個大流行期間。此外，該公司從2020年4月至2020年8月期間對英國員工進行休假，並從2021年1月至2021年8月再次進行休假。這些因素對每日移動商店數量和每家移動商店的每日收入都產生了負面影響。為了保護我們的員工和消費者，我們實施了各種計劃，以提供口罩、清潔用品和其他仍然有效的協議。目前，公司無法預測新冠肺炎疫情對我們的財務狀況和運營將產生多大的具體影響、持續時間或全面影響。新冠肺炎疫情對管理層預期和該公司財務業績的全面影響可能取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延，包括新的變種及其對疫苗和相關政府建議和限制的抵抗力。此外，公司可能會看到員工資源的一些限制，否則這些資源將集中在運營上，包括但不限於員工或他們的家人生病，希望員工避免與人羣接觸，以及對在家工作的依賴增加。我們也很難預測，新冠肺炎疫情導致的消費者支出模式變化會對我們的業務產生怎樣的影響。可能影響消費者自由支配購買意願的因素包括：總體商業狀況、就業水平、利率、税率、消費信貸的可獲得性、消費者對未來經濟狀況和刺激措施的信心、通脹，或公眾對疫情或新冠肺炎等流行病風險的看法。如果經濟持續低迷或嚴重衰退，消費者的消費習慣可能會受到不利影響，我們的收入可能會低於預期, 淨收入和調整後的EBITDA。
在一個不斷髮展的行業中，我們在提供產品和服務的新模式和戰略方面的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。
我們於2015年開始運營，我們的業務和服務模式是新的和未經測試的，沒有經過驗證的先例，我們可能無法達到商業成功和滿足我們的財務預測所需的市場接受程度。有限的經營歷史和我們不斷髮展的業務使我們很難評估我們未來的前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。這些風險和挑戰包括我們有能力：
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如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及本“風險因素”部分其他部分所述的風險和困難，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，由於我們的歷史財務數據有限，並且在一個快速發展的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營時那樣準確。我們在過去和未來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是在快速變化的行業中經營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來計劃和運營業務)的假設是不正確的或發生了變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的經營業績受業務合作伙伴業務的季節性和消費者行為模式的影響。
我們的業務高度依賴於我們多年來觀察到的消費者行為模式。我們的部分商業夥伴經歷了季節性的放緩。與本財年的其他季度相比，我們在第三和第四個日曆季度的收入歷來較高，部分原因是季節性假日需求。此外，新產品和服務的推出以及此類產品和服務的推出時間可能會對收入和運營費用產生重大影響。其他季節性趨勢可能會發展，我們體驗到的現有季節性和消費者行為可能會改變或變得更加重要。因此，分析師和投資者可能會不準確地估計季節性因素對我們未來一個或多個季度經營業績的影響，因此，我們的經營業績可能會低於預期。
我們可能無法成功推廣和維持我們的品牌或商業關係，這可能會對我們的聲譽產生不利影響，並損害我們的業務。
我們未來增長的一個關鍵組成部分是我們促進和維持我們品牌和商業關係的能力，我們相信這可以通過提供高質量的消費者體驗來實現。我們品牌推廣戰略的一個重要元素是與我們的商業夥伴和消費者建立信任關係。為了提供高質量的客户和消費者體驗，我們在網站的開發和功能、技術基礎設施、客户服務運營和人員發展方面投入了大量資源。我們為消費者和客户提供高質量體驗的能力也高度依賴於我們幾乎無法控制的外部因素，包括但不限於供應商和第三方運營商。如果消費者對他們銷售的產品的質量或他們得到的服務和他們的整體體驗不滿意，或者如果我們或我們的業務合作伙伴不能及時向消費者交付產品，或者根本不能，我們的業務合作伙伴和消費者可能會停止使用我們的服務。
我們因任何原因未能為我們的業務夥伴和消費者提供高質量的服務，可能會嚴重損害我們的聲譽，並對我們發展成為值得信賴的品牌和業務合作伙伴的努力產生不利影響，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
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消費者、投資者、僱員和其他利益攸關方以及政府和非政府組織也更加重視社會、環境和可持續發展問題。
如果我們或我們的業務合作伙伴沒有(或被認為不是)在社會、環境和可持續發展標準方面負責任地採取行動，或者如果我們沒有適當地迴應消費者、投資者和其他相關者提出的可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的擔憂，我們的聲譽可能會受到損害。例如，美國證券交易委員會最近提出了氣候變化和ESG報告要求，如果獲得批准，將大幅增加我們的成本。我們目前不報告我們的環境排放，缺乏報告或未來報告可能會導致某些投資者拒絕投資我們的普通股。
此外，對我們持續經營能力的懷疑可能會影響我們與消費者、業務合作伙伴、潛在客户和其他第三方的關係，以及我們與他們獲得、維護或續簽合同的能力，或者對我們與這些各方的談判籌碼產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法彌補這些重大弱點，或者如果我們在未來發現更多的重大弱點，或者以其他方式未能保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能對我們的業務和股票價格產生不利影響。
正如之前披露的，在編制我們之前發佈的財務報表時，發現了我們對財務報告的內部控制中的重大弱點，這些弱點截至2022年3月31日仍然存在。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已確定的重大弱點如下：
這些重大弱點導致了以下其他重大弱點：
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上述重大弱點並未導致我們的年度或中期綜合財務報表出現錯誤陳述。然而，這些重大弱點中的每一個都可能導致我們的財務報表賬目或披露的錯誤陳述，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或發現的。
我們的管理層已經並將繼續花費大量的努力和資源來補救以前發現的重大弱點。我們已經並將繼續採取以下行動，以彌補實質性的弱點。
我們致力於維持一個強有力的內部控制環境，並實施旨在幫助確保造成重大弱點的控制缺陷儘快得到補救的措施。我們在補救方面取得了進展，並將繼續實施我們的補救計劃，以解決上述財務報告內部控制方面的重大弱點。我們不會考慮補救重大弱點，直至適用的管制措施運作足夠長時間，而管理層經測試認為管制措施有效運作為止。
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我們正在努力盡可能高效和有效地補救重大弱點，預計全面補救可能會持續到2022財年以後。目前，我們無法提供與實施這項補救計劃相關的預計成本估計；但是，這些補救措施將非常耗時，將導致我們招致鉅額成本，並將對我們的財務和運營資源提出重大要求。
雖然我們相信這些努力將彌補實質性的弱點，但我們可能無法及時或根本無法完成我們的評估、測試或任何必要的補救措施。我們不能向您保證，我們迄今已經採取和未來可能採取的措施將足以彌補導致財務報告內部控制重大缺陷的控制缺陷，或它們將防止或避免未來潛在的重大缺陷。我們對財務報告的內部控制的有效性受到各種內在限制的制約，包括成本限制、決策時使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。任何未能設計或維持有效的財務報告內部控制，或在執行或改善過程中遇到任何困難，均可能增加合規成本、負面影響股票交易價格，或以其他方式對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景產生重大不利影響，或導致我們未能履行報告義務。
我們可能無法及時有效地擴展和調整我們現有的技術和業務，以滿足我們業務合作伙伴的期望，這將對我們的業務、聲譽、財務業績、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。
由於我們無法控制的因素，滿足我們業務合作伙伴的期望以及維護、改進和擴展我們的平臺和服務可能會變得越來越困難。如果我們的服務在業務合作伙伴和消費者嘗試訪問它們時不可用，或者如果我們未能滿足他們的期望，業務合作伙伴和消費者可能會尋求其他服務提供商，並且可能不會像將來那樣頻繁地返回我們的平臺，或者根本不會。這將對我們吸引業務合作伙伴、消費者和專家的能力產生不利影響，並降低業務合作伙伴和消費者使用我們服務的頻率。如果我們不能有效地解決運力限制、根據需要升級我們的服務或持續發展我們的物流系統以適應實際和預期的技術變化，我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
我們依賴消費者可自由支配的支出，這會受到經濟下滑的不利影響，包括經濟衰退或蕭條，以及其他宏觀經濟狀況或趨勢。
我們的業務和經營業績受到全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響，特別是在消費電子市場。可能對消費者在消費電子產品上的支出產生負面影響的因素之一是經濟低迷，包括經濟衰退或蕭條、高失業率、更高的消費者債務水平、通貨膨脹率、淨值下降、資產價值下降和相關市場不確定性、房屋喪失抵押品贖回權和房價下降、利率和信貸供應波動、燃料和其他能源成本波動、大宗商品價格波動以及未來總體政治和經濟環境的總體不確定性。由於新冠肺炎大流行，這些因素中的許多已經發生，並可能繼續變得更加普遍。某些地區的經濟狀況也可能受到自然災害的影響，如地震、颶風、野火和對公眾健康的威脅，如目前爆發的新冠肺炎疫情。在經濟不確定、可支配收入減少或消費者信心下降的時期，消費者對新電子產品的購買量可能會下降。
我們依賴我們的高技能員工來運營我們的業務，如果我們無法招聘、保留、管理、適當補償、培訓和激勵我們的員工，或者如果我們的新員工沒有像我們預期的那樣表現，我們可能無法有效地增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
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我們的業務在一定程度上取決於我們的創始人、高級管理團隊、關鍵技術員工和其他高技能員工(包括我們的聯合創始人兼首席執行官羅恩·約翰遜)的持續服務，以及我們繼續識別、招聘、發展、激勵、適當薪酬、培訓和留住有才華的員工的能力。我們未來可能無法保留我們的任何員工或其他高級管理層成員的服務。此外，我們在美國的所有員工，包括我們的高級管理團隊和Johnson先生，都是自願為我們工作的，不能保證任何這樣的員工會留在我們這裏。我們的競爭對手可能在招聘和聘用我們的高級管理團隊成員或其他關鍵員工方面取得成功，我們可能很難及時、以競爭條件或根本找不到合適的繼任者。如果我們無法吸引和留住必要的員工，特別是在我們業務的關鍵領域，我們可能無法實現我們的戰略目標。此外，我們的高級管理團隊可能會不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。如果我們的高級管理團隊不能有效地合作並執行其計劃和戰略，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們面臨着對高技能員工的激烈競爭。為了吸引和留住頂尖人才，我們不得不提供，我們相信我們將需要繼續提供具有競爭力的薪酬和福利待遇。求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。我們普通股的交易價格可能會波動，可能會受到各種因素的波動，可能不會升值。如果我們的股權獎勵的感知價值因此或其他原因而下降，可能會對我們吸引和留住高素質員工的能力產生不利影響。我們的某些員工在私下交易中從出售我們的股權中獲得了可觀的收益，我們的許多員工可能從公開市場上出售我們的股權中獲得大量收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求或成功整合新員工，我們的效率、滿足預測的能力以及員工的士氣、生產力和敬業度可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，任何因懷疑我們作為持續經營企業的能力而導致的關鍵人員流失、員工嚴重流失或員工士氣大幅下降，都可能對我們有效開展業務的能力產生重大不利影響，並可能削弱我們執行戰略和實現業務目標的能力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
勞動力供應和成本的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務可能會受到國內和國際勞動力成本上升的不利影響，包括工資、日程安排和福利方面的監管行動引發的上漲；醫療保健和工傷保險成本的增加；吸引和留住具有合適技能的高素質員工所需的工資和其他福利成本的增加；以及與新冠肺炎疫情相關的工資、福利和成本的增加。由於我們業務的變化和其他宏觀經濟因素，可能很難找到並僱用足夠數量的員工，維持有效的內部控制系統，並在全球培訓員工以提供始終如一的高質量產品和消費者體驗，這可能會對我們的業務和運營結果造成重大損害。此外，雖然我們的員工沒有加入工會，但如果他們加入工會，我們的勞動力成本可能會增加，我們的業務可能會受到其他要求和預期的負面影響，這些要求和預期可能會增加我們的成本，改變我們的員工文化，降低我們的運營靈活性，並擾亂我們的業務，這可能會對我們的運營效率產生不利影響。此外，我們對任何工會組織努力的迴應可能會對我們的品牌形象產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響，包括對我們的財務業績。
移動商店的市場仍處於相對早期的增長階段，如果這個市場不能繼續增長，增長速度慢於我們的預期，或未能增長到我們預期的規模，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
自我們在2015年開始運營以來，手機商店市場增長迅速，但它仍然是相對較新的，市場接受度將在多大程度上繼續增長(如果有的話)還不確定。我們的成功在很大程度上將取決於人們是否願意廣泛採用移動商店體驗和我們提供的服務。如果公眾不認為這些服務有益，或出於擔憂而選擇不採用這些服務
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在安全性、可負擔性方面，或出於其他原因，無論是由於與我們的業務合作伙伴的產品和服務相關的事件，還是由於交付時或其他原因，或者採用可能出現的替代解決方案，則我們的服務市場可能無法進一步發展，發展速度可能比我們預期的慢，或可能無法實現我們預期的增長潛力，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們不繼續創新和進一步發展我們的服務，我們無法有效地執行我們的服務並跟上產品生命週期或消費者升級行為，或者我們無法跟上技術發展的步伐，我們可能無法保持競爭力，我們的業務和運營結果可能會受到影響。
我們的業務在一定程度上取決於我們繼續創新和進一步發展我們服務的能力。要保持競爭力，我們必須不斷提升和改善我們的服務。如果我們無法擴展我們提供的服務套件，或者如果我們無法持續增強和改進現有服務以跟上產品生命週期或消費者升級行為，我們留住和獲取消費者和業務合作伙伴的能力可能會受到不利影響。我們的業務可能取決於我們是否有能力擴大我們的產品組合，並以經濟高效和及時的方式對技術進步和新興的行業標準和實踐做出反應。
我們的業務規模迅速擴大，重要的新功能和服務在過去和未來可能會繼續帶來影響我們業務的運營挑戰。開發和啟動對我們服務的增強可能涉及重大的技術風險和前期資本投資，這些投資可能不會產生投資回報。我們可能會低效地使用新技術，或者我們可能無法適應新興的行業標準。如果我們在推出新的或增強的服務方面遇到重大延誤，或者如果我們最近推出的產品沒有達到我們的預期，使用我們服務的業務合作伙伴和消費者可能會放棄使用我們的服務，轉而使用我們的競爭對手的服務。
我們正在參與並可能尋求更多的戰略關係。我們對這種關係的控制可能有限，而這些關係可能不會提供預期的好處。
我們參與了各種戰略關係，包括與蘋果、AT&T、BT集團(包括EE)和羅傑斯通信的合作，我們預計這將使我們的業務受益，並幫助我們分別在美國、英國和加拿大實現增長。截至2022年3月31日，我們在美國和英國最大的兩個業務合作伙伴分別佔我們收入的62%和15%。我們預計，隨着我們合作伙伴關係的擴大，這兩個業務合作伙伴佔我們收入的比例將隨着時間的推移而下降。這些或任何其他主要業務夥伴的業務損失或減少，或合併，可能會對我們的業務、財務狀況、財務業績和前景產生不利影響。
我們還可能在未來尋求和建立更多的戰略關係。此類關係涉及風險，包括但不限於：與另一方保持良好的工作關係；另一方的任何經濟或商業利益與我們的不一致；另一方未能為其運營資本份額提供資金或履行其其他承諾，包括向我們提供準確和及時的會計和財務信息，這可能對我們的經營結果產生負面影響；關鍵人員的損失；我們的商業關係採取的行動可能不符合適用的規則、法規和法律；對我們的業務夥伴或我們的領導層的聲譽擔憂；破產，要求我們承擔與關係相關的所有風險和資本要求，以及相關的破產程序，可能對關係產生不利影響；以及因關係而產生的任何可能導致聲譽損害或法律風險的行為。此外，這些關係可能不會帶來最初預期的好處。此外，對我們持續經營能力的懷疑可能會影響我們與業務夥伴的關係，以及我們與他們獲得、維護或續簽合同的能力，或對我們與業務夥伴的談判籌碼產生負面影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
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我們在吸引消費者方面面臨着激烈的間接競爭，如果我們不能有效競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們經營的市場競爭激烈，其特點是用户偏好不斷變化、分散，以及頻繁推出新服務和產品。我們的業務合作伙伴目前不依賴本地的居家銷售團隊，而他們自己的銷售團隊的發展，而不是他們對我們的依賴，可能會對我們的業務產生負面影響。隨着我們繼續擴大在國際上的存在，我們也將面臨這些市場的競爭。此外，在吸引消費者注意力方面，我們與傳統的實體零售商展開競爭。改變傳統零售習慣是困難的，如果業務合作伙伴和消費者不像我們預期的那樣過渡到本地上門送貨，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們未來的競爭對手可能擁有競爭優勢，例如更高的知名度、更長的經營歷史、在某些市場的更大類別份額、與客户建立的關係以及在某些市場更大的現有用户基礎、更成功的營銷能力，以及比我們擁有的更多的財務、技術和其他資源。更多的財務資源、技術專長和銷售策略可能會使這些競爭對手對新技術或新興技術以及消費者偏好的變化做出更快的反應，這些變化可能會使我們的服務吸引力降低或過時。如果我們無法在特定的地理市場吸引某些合作伙伴，或者如果合作伙伴選擇只與我們的競爭對手接觸，我們可能會缺乏足夠的產品種類和供應，或者無法獲得最受歡迎的產品，從而使我們的產品對消費者的吸引力降低。我們的競爭對手也可能在它們之間或與包括電子製造商在內的其他公司之間進行收購或建立合作或其他戰略關係。我們的競爭對手還可以推出具有競爭力的價格和性能特點的新產品，或者進行比我們更積極的營銷活動。這種競爭壓力可能會導致我們維持或降低我們的費率和費用，或維持或增加我們的激勵、折扣和促銷，以保持競爭力，特別是在我們沒有領先地位的市場。這些努力可能會對我們的財務業績產生負面影響，也不能保證這些努力一定會成功。
此外，對我們持續經營能力的懷疑可能會影響我們與我們的消費者、業務合作伙伴、潛在客户和其他第三方的關係，以及我們與他們獲得、維護或續簽合同的能力，或者對我們與這些各方的談判籌碼產生負面影響。由於所有這些原因，我們可能無法成功競爭。如果我們失去了使用或提供我們服務的現有業務夥伴、消費者或專家，無法吸引新的業務夥伴、消費者或專家，或被迫做出定價讓步，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
與我們的產品組合以及我們為其提供服務和交付產品的當前和未來業務夥伴相關的風險可能會對我們的財務業績以及我們的聲譽和商業關係產生不利影響。
我們的財務業績受到我們在特定時期內交付的產品組合的影響。不能保證我們將能夠成功地改變或擴大我們的產品組合，以包括更高毛利率的產品。我們的財務預測和指導可能包括對產品銷售組合的假設。如果實際結果與預計的產品銷售組合不同，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們還依賴於我們有能力及時、高效地向消費者提供與合格商業夥伴和供應商提供的產品相關的廣泛服務。我們無法從供應商那裏獲得足夠數量的產品，或根本無法從供應商那裏獲得產品，這可能會對我們的產品供應和業務產生不利影響，並影響我們的財務預測和指導。政治和經濟不穩定，全球或區域不利條件，如流行病或其他疾病暴發或自然災害，供應商的財務穩定，供應商的能力
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符合我們的標準、供應商遇到的勞工問題、原材料的可獲得性或成本、商品質量問題、貨幣匯率、貿易關税發展、運輸可用性和成本，包括與進口相關的税收、運輸安全、通貨膨脹和其他與我們的供應商相關的因素，都是我們無法控制的。例如，由於工廠關閉和勞動力短缺風險等原因，持續的新冠肺炎疫情可能會對供應商設施和運營產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
不能保證我們將能夠在可接受的商業條件下建立新的或以其他方式擴展現有的商業關係。我們有能力發展和維護與商業夥伴的關係，並向消費者提供他們的高質量商品，這對我們的業務至關重要。如果我們無法發展和維持與業務夥伴的關係，使我們能夠以可接受的商業條款提供足夠數量和種類的優質商品，我們滿足消費者需求的能力將受到不利影響。
此外，我們依賴我們的業務夥伴對產品質量、安全和遵守適用法律和標準的陳述。如果我們的業務合作伙伴、供應商或其他供應商違反適用的法律或法規，或實施被視為不道德、不安全或對環境有害的做法，可能會損害我們的聲譽，並對我們的經營業績產生負面影響。此外，對我們業務合作伙伴提供的產品的安全和質量的擔憂可能會導致消費者避免購買這些產品，或者完全避免使用我們的服務，即使這種擔憂的基礎不是我們所能控制的。因此，與我們銷售的任何產品的質量和安全有關的任何問題或感知到的問題，無論原因如何，都可能對我們的商業關係、聲譽、運營和財務業績產生不利影響。
我們也無法預測我們的業務夥伴的產品目前或未來可能在哪些國家生產，是否會受到美國或外國政府施加的新的、不同的或額外的貿易限制，或任何此類限制的可能性、類型或影響。任何導致中斷或延遲從具有國際製造業務的供應商進口的事件，包括實施額外的進口限制、限制資金轉移或增加關税或配額，都可能增加成本或減少消費者可獲得的商品供應，併產生不利影響。
影響我們的財務業績以及我們的聲譽和商業關係。此外，我們的一些或所有商業夥伴的海外業務可能會受到政治和金融不穩定的不利影響，導致出口國的貿易中斷、資金轉移受到限制或其他貿易中斷。
此外，我們與外國客户和供應商的業務可能會受到美元相對於其他外幣價值變化的影響。例如，任何其他外幣對美元的任何變動都可能導致消費者購買這些商品的成本上升，從而減少對我們服務的需求，或削弱我們以當前成本提供服務的能力。外幣和匯率的下跌可能會對我們一家或多家外國供應商的盈利能力和業務前景產生負面影響。反過來，這可能會導致這些外國供應商要求更高的商品價格，以努力抵消任何與貨幣貶值相關的利潤損失，推遲商品發貨，或者完全停止與我們的銷售，任何這些最終都可能減少我們的銷售額或增加我們的成本。
我們依賴我們的業務合作伙伴提供與我們提供的產品相關的某些服務。
我們的業務夥伴通常負責對其各自的產品進行一些傳統的零售業務，包括維護庫存和準備將商品運往消費者手中。在這些情況下，我們可能無法確保我們的業務合作伙伴將以為消費者提供統一品牌體驗的方式或以商業合理的條款提供令消費者滿意的服務。
此外，我們還代銷我們的業務夥伴的產品。該庫存由我們的業務合作伙伴製造或採購，並交付到我們的倉庫。我們不能肯定地保證我們會
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在任何時候都有充足的庫存來支持我們的業務。有時，我們的業務可能會面臨庫存短缺的中斷，這些庫存短缺是由高消費者需求的新產品發佈、供應限制以及政治、環境或其他因素造成的。如果消費者對我們的商業夥伴提供的產品和/或服務不滿意，我們的業務、聲譽和商業關係可能會受到影響。
我們依賴第三方背景調查提供商來篩選潛在員工，包括專家，如果這些提供商無法提供準確的信息，或者我們沒有與他們保持業務關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們依賴第三方背景調查提供商提供潛在員工(包括專家)的民事和刑事記錄，以幫助識別根據適用法律或我們的內部標準沒有資格加入我們團隊的人員，如果這些提供商不履行其合同義務、我們的期望或適用法律或法規的要求，我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們的任何第三方背景調查提供商終止了與我們的關係或拒絕按合理的商業條款與我們續簽協議，我們可能需要尋找替代提供商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似的條款或替換此類合作伙伴。在我們開展業務的每個司法管轄區(美國、加拿大和英國)，我們依賴於該司法管轄區的單一第三方背景調查提供商。如果我們無法在各自司法管轄區以我們可以接受的條款找到替代的第三方背景調查提供商，我們可能無法及時加入潛在專家，因此，我們的平臺對潛在專家的吸引力可能會降低，我們可能難以找到足夠的專家來滿足消費者需求。此外，如果我們的第三方背景調查提供商進行的背景調查不準確或不符合我們的預期，合格的專家可能會無意中被排除在我們的平臺之外，而不合格的專家可能被允許進行交付，因此，我們可能無法為消費者提供足夠的保護或提供安全的環境。此外，如果我們的第三方背景調查提供商進行的背景調查不符合適用法律法規的要求，我們可能面臨法律責任或負面宣傳。
我們還必須遵守適用於對使用我們平臺的潛在和現有專家進行背景調查的一些法律和法規。如果我們或我們的第三方背景調查提供商未能遵守適用的法律、規則和法規，我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，我們可能面臨法律訴訟，包括集體、集體或其他代表訴訟。此外，根據國家和當地法律，背景調查資格程序可能在某些司法管轄區受到限制，我們的第三方服務提供商可能無法進行充分的背景調查或披露可能與確定就業資格相關的信息。
在我們的行業沒有制定背景調查標準的法規的司法管轄區，我們決定我們背景調查的範圍和我們進行此類背景調查的節奏。如果選擇的背景調查範圍可能比適用法律或法規允許我們進行的範圍不徹底，或者在專家入職後沒有進行額外的背景調查，我們可能會面臨負面宣傳或在未來成為訴訟對象。
與我們的任何第三方背景調查提供商有關的任何負面宣傳，包括與安全事件或實際或預期的隱私或數據安全違規或其他安全事件有關的宣傳，都可能對我們的聲譽和商業關係產生不利影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們保護團隊成員、消費者和其他人的健康、安全和保障的政策、程序和計劃可能不夠充分，我們團隊成員的任何實際或被指控的行為已經並可能在未來使我們面臨法律風險並損害我們的聲譽。
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截至2022年3月31日，我們擁有2,685名全職員工，其中2,219名位於北美部分，466名位於歐洲部分。
員工，特別是專家的非法、不當或其他不適當的活動已經發生，並可能在未來發生，這可能會對我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。雖然我們已經實施了各種措施，旨在預測、識別和應對此類活動的風險，以及我們認為的最佳實踐，以在我們的家訪中保護我們的團隊成員、獨立承包商、消費者和其他人的健康、安全和安保，但這些措施可能無法充分解決或防止這些各方的所有非法、不當或其他不適當的活動發生，此類行為可能使我們承擔責任，包括通過訴訟，或對我們的品牌或聲譽造成不利影響。如果這些政策、程序和計劃不充分，或者團隊成員沒有接受相關的充分培訓，或者出於任何原因沒有遵守這些政策、程序和計劃，後果可能對我們有害，這可能會損害我們的運營，導致我們招致重大法律責任或罰款，並對我們的商業合作伙伴關係產生負面影響。此外，團隊成員的實際或被指控的行為可能會導致負面的公眾輿論。
未來，我們可能會被指定為訴訟、索賠和其他法律程序中的被告，這些訴訟、索賠和其他法律程序是在我們的正常業務過程中出現的，這些訴訟、索賠和其他法律程序基於團隊成員被指控的不當行為，包括家訪專家以及涉及我們專家的機動車事故。除其他事項外，這些訴訟可尋求對被指控的人身傷害、性騷擾、工作場所不當行為、工資和工時索賠以及其他與僱傭有關的損害賠償、疏忽或嚴重疏忽、懲罰性損害賠償、間接損害賠償、民事處罰或其他損失或強制或宣告性救濟。任何指控、訴訟、索賠或法律程序的結果本質上都是不確定的，可能會導致鉅額成本、對我們的品牌或聲譽的損害，以及轉移管理層對我們業務的注意力。我們的保險可能不包括或不足以支付我們因健康、安全或安保事故而招致的任何法律責任或罰款。
如果我們的保險範圍不足或我們的保險公司無法履行他們的義務，我們的保險可能不會減輕我們的業務面臨的風險。
我們的保單承保一系列風險和潛在責任，例如一般責任、財產保險、技術錯誤和遺漏責任、僱傭責任、業務中斷、犯罪、汽車和董事及高級管理人員的責任。對於某些類型的商業風險，我們可能無法或可能選擇不購買保險，或者我們可能無法以經濟合理的條款獲得保險。此外，保險公司向我們提供的保險範圍可能是有限的，可能不包括我們的一些風險或責任。此外，我們的保險可能無法充分緩解我們面臨的風險，或者我們可能不得不為我們獲得的保險支付高額保費和/或免賠額。此外，如果我們的任何一家保險公司破產，這些保險公司將無法支付我們提出的任何索賠。
我們最近的增長率可能不是可持續的，也不能預示我們未來的增長，而且我們有可能無法繼續作為一家持續經營的企業運營。
我們的歷史增長率可能是不可持續的，也不能預示未來的增長。我們相信，除其他因素外，我們的持續收入增長將取決於我們是否有能力：
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我們不能向你保證，我們將能夠實現上述任何一項。由於競爭的加劇和業務的成熟，我們的消費者基礎可能不會繼續增長或可能會下降。如果不能繼續保持我們的收入增長率，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。您不應依賴我們的歷史收入增長率作為我們未來業績的指標。此外，不能保證我們將能夠繼續作為一家持續經營的企業運營。見-我們將無法繼續作為一家持續經營的企業，我們普通股的持有者可能會遭受他們的投資的全部損失。
當我們將業務擴展到新的本地市場時，我們可能會面臨困難，因為我們在這些市場上之前的運營經驗有限，甚至沒有。
我們持續增長的能力在一定程度上取決於我們將業務擴展到新的本地市場並在其中有效競爭的能力。在這些新的本地市場中，我們可能很難理解和準確預測消費者的偏好和購買習慣。此外，每個市場都有獨特的監管動態。這些包括可能直接或間接影響我們的運營能力的法律和法規，以及與保險、支持、欺詐和新專家培訓相關的成本。此外，每個市場都受到不同的競爭和運營動態的影響。這包括我們提供比其他選擇更具吸引力的服務的能力，以及我們有效吸引和留住業務合作伙伴、消費者和專家的能力，所有這些都會影響我們的銷售額、運營結果和關鍵業務指標。因此，由於我們運營的當地市場的動態變化，我們的運營結果可能會出現波動。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的業務，而不能有效地管理這些風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
與我們的國際業務相關的風險
我們的全球業務涉及額外的風險，隨着業務的不斷擴大，我們對這些風險的敞口將會增加。
我們在多個司法管轄區開展業務，並打算繼續擴大我們的全球業務，包括在新興市場。在我們經營的市場中，我們面臨着複雜、動態和多變的風險格局。當我們進入對我們來説陌生的國家和市場時，我們必須根據這些國家和市場的獨特情況調整我們的服務和商業模式，這些情況可能是複雜、困難、昂貴的，並會分散管理和人力資源。此外，我們可能會在其他國家面臨來自那些在這些國家或總體上在全球運營方面有更多經驗的公司的競爭。有利於當地競爭對手的法律和商業做法，或者禁止或限制外資對某些企業的所有權，或者我們未能有效地調整我們的做法、制度、流程和商業模式，以適應我們擴張到的每個國家的消費者和供應商的偏好，都可能會減緩我們的增長。我們經營的某些市場或我們未來可能經營的某些新市場的利潤率低於我們更成熟的市場，這可能會對我們的整體利潤率產生負面影響，因為我們從這些市場獲得的收入隨着時間的推移而增長。
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除了本節其他部分列出的風險外，我們的全球業務還面臨許多其他風險，包括：
此外，在2022年2月俄羅斯軍事入侵烏克蘭後，北約向東歐增派軍事力量，美國、歐盟等國宣佈對俄羅斯和白俄羅斯實施各種制裁。對烏克蘭的入侵，以及美國、北約和其他國家已經採取的以及未來可能採取的報復措施，引發了全球安全擔憂，可能導致地區衝突，否則將對地區和全球經濟產生持久影響，任何或所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。
貨幣匯率的波動可能會對我們的財務業績和我們報告的經營業績產生不利影響。
由於我們以國際業務的當地貨幣產生淨收入，我們的財務業績受到貨幣匯率波動的影響。我們國際業務的經營結果受到貨幣匯率波動的影響，因為出於財務報告的目的，適用子公司的財務結果從當地貨幣換算成美元。我們的財務報表是以美元計價的，因此，貨幣匯率的波動可能會對我們的經營業績或
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財務業績。如果美元對外幣走弱，這些以外幣計價的淨收入或支出的換算將導致以美元計價的淨收入和支出增加。同樣，如果美元對外幣走強，特別是歐元、英鎊或加元，我們對外幣計價的淨收入或支出的換算將導致以美元計價的淨收入和支出減少。到目前為止，我們還沒有簽訂任何貨幣對衝合約。因此，匯率的波動可能會對我們的財務業績產生重大影響。
與我們的知識產權有關的風險
如果不能充分保護、維護或執行我們的知識產權，可能會對我們的業務和運營結果造成重大損害。
我們依靠商標、版權、機密信息、商業祕密和合同限制來保護我們的知識產權。這些機構提供的保護有其侷限性。儘管我們努力保護和執行我們的專有權，但未經授權的各方已經並可能在未來使用我們的商標或類似商標。
我們並沒有在世界各地的所有司法管轄區為我們的所有知識產權提供全面的註冊保護。不能保證我們將是第一個為我們的品牌在所有地區和/或類別提交商標申請的公司。此外，不能保證我們對任何商標的未決商標申請將繼續進行註冊，我們的未決申請可能會在註冊前遭到第三方的反對，甚至那些已註冊的商標也可能受到第三方的挑戰，包括通過撤銷或無效行動。例如，我們在加拿大申請將名稱“EVERY”和我們的EVERY&Design徽標註冊為商標的申請被第三方成功地反對。我們的競爭對手可能採用與我們類似的服務名稱，從而阻礙我們建立品牌認同感的能力，並可能稀釋我們的品牌，導致品牌稀釋或消費者困惑。第三方可能會申請在我們面前的司法管轄區註冊我們的商標或其他與我們的商標類似的商標，從而對我們在這些司法管轄區使用和註冊我們的商標的能力造成風險。此外，我們的商標或類似於我們的商標的其他權利(包括註冊商標)的所有者可能會提出潛在的商號或商標所有權或侵權索賠。任何與我們的品牌(包括我們的商標)相關的侵權、品牌稀釋或消費者困惑的索賠，或者任何未能以可接受的條款續訂關鍵許可協議的索賠，都可能損害我們的聲譽和品牌身份，並嚴重損害我們的業務和運營結果。
域名一般由互聯網監管機構監管，對域名的監管可能會發生變化。監管機構已經並可能繼續建立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊人或修改持有域名的要求。我們可能無法在我們目前開展或打算開展業務的所有國家/地區收購或維護使用“享受”名稱的所有域名，或者這可能不具有成本效益。如果我們失去了使用域名的能力，我們可能會產生大量的額外費用來在該國營銷我們的產品，包括開發新的品牌。這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景造成實質性損害。
為了保護、登記和執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密和域名，以及確定其他人的專有權利的有效性和範圍，過去和將來都有必要進行訴訟或類似的訴訟。此外，任何法律或任何此類法律的解釋的任何變化，特別是知識產權法，都可能影響我們保護、登記或執行我們的知識產權的能力。任何訴訟或不利的優先權程序都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景造成重大損害。
第三方對我們侵犯或挪用其知識產權或機密的斷言可能會導致重大成本，並對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
第三方未來可能會聲稱我們侵犯或挪用了他們的商標、版權、機密專有技術、商業祕密、專利或其他知識產權。我們無法預測任何此類斷言或由此類斷言引起的索賠是否會對我們的業務和運營結果造成實質性損害，
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無論他們是否成功。如果我們被迫對與第三方的商標、版權、機密技術、商業祕密、專利或其他知識產權有關的任何侵權或其他索賠進行辯護，無論它們是否有價值或被裁定為對我們有利，我們可能面臨代價高昂的訴訟或技術和管理人員的分流。此外，糾紛的結果可能是我們需要停止使用我們的部分技術或商標，開發非侵權技術，進行品牌重塑。支付損害賠償、費用或金錢和解，或簽訂特許權使用費或許可協議。如果需要，版税或許可協議可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不能提供。任何此類斷言或訴訟都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
我們的平臺使用開源軟件，任何不遵守這些開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。
我們在我們的平臺上使用開源軟件，並期待在未來使用開源軟件。美國法院尚未解釋各種開源許可證的條款，而且此類許可證有可能被解釋為對我們的平臺營銷能力施加意想不到的條件或限制。根據某些開放源碼許可的條款，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼，並使我們的專有軟件在開放源碼許可下可用。如果我們的專有軟件的一部分被確定為受開源許可的約束，我們可能被要求公開發布我們的源代碼的受影響部分，重新設計我們的全部或部分技術，或者以其他方式限制我們技術的使用或許可，每一項都可能降低或消除我們的技術和服務的價值。除了與許可證要求相關的風險外，使用開放源碼軟件可能會導致比使用商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。
我們的應用程序、後端系統或其他技術系統以及第三方技術提供商的應用程序、後端系統或其他技術系統(包括我們的物流系統和程序)中的缺陷、錯誤或漏洞可能會損害我們的聲譽和商業關係，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們平臺背後的軟件非常複雜，可能包含未檢測到的錯誤或漏洞，其中一些可能只有在代碼發佈後才能發現。我們的做法是頻繁發佈軟件更新，有時一天多次。我們整合到我們的平臺中的第三方軟件，包括我們的SaaS平臺，也可能會受到錯誤或漏洞的影響，並可能使我們的平臺無法運行。發佈後，在我們的代碼或第三方軟件中發現的任何錯誤或漏洞都可能導致負面宣傳、用户流失或收入和訪問權限的損失或其他性能問題。此類漏洞也可能被惡意行為者利用，導致我們平臺上的用户數據泄露，或者以其他方式導致安全漏洞或其他安全事件。我們可能需要花費大量的財政和開發資源來分析、糾正、消除或解決錯誤或缺陷，或者解決和消除漏洞。如果不能及時有效地解決任何此類錯誤、缺陷或漏洞，可能會對我們的業務、聲譽、商業關係、財務狀況和運營結果產生不利影響。
使用社交媒體、電子郵件和短信可能會對我們的聲譽造成負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰。
我們使用社交媒體、電子郵件、推送通知和短信作為我們全渠道營銷方法的一部分。隨着監管這些渠道使用的法律和法規的發展，我們、我們的員工或第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的聲譽造成不利影響，或受到罰款或其他處罰。此外，我們的員工或按照我們的指示行事的第三方可能故意或無意地以可能導致知識產權丟失或侵犯的方式使用社交媒體，以及公開披露我們的企業、員工、消費者或其他人的專有、機密或敏感個人信息。關於我們或我們的業務合作伙伴的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上，並可能對我們的商業關係、聲譽或業務產生不利影響。傷害可能是直接的，而不是給我們
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這可能會對我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
與我們的法律和監管環境有關的風險
我們的業務受到各種法律的約束，其中許多法律尚未解決，而且仍在發展中，這些法律可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務或運營結果。
在我們看來，家庭商務體驗是一種新興的行業模式，正在發展中。我們受到一系列不斷演變的聯邦、州和地方法律和法規的制約，其中許多法律和法規可能僅限於沒有解釋先例，因為它與我們的商業模式有關。
此外，我們可能受到外國隱私、數據安全和其他法律法規的約束，包括但不限於歐盟一般數據保護條例(GDPR)和個人信息保護和電子文檔法案(加拿大)，這些法規可能比美國的限制更嚴格，可能會影響我們傳輸、處理和/或接收跨國數據的能力。隱私和安全問題的監管框架正在演變，並可能在一段時間內保持變化。很難確定這是否會影響我們在英國和加拿大的業務。如果我們的業務增長和發展，我們的服務在更多的地區使用，我們也可能會受到其他司法管轄區的法律和法規的約束。很難預測現有的法律將如何適用於我們的業務，以及我們可能會受到的新法律的約束。
如果我們不能遵守這些法律或法規，或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任，我們可能會受到傷害，我們可能會被迫實施新的措施，以減少我們對這種責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源或停止某些產品或功能，這將對我們的業務產生負面影響。此外，由於訴訟和立法提案可能損害我們的聲譽或影響我們業務的增長，人們越來越關注潛在的責任來源。為防止或減輕這一潛在責任而產生的任何成本也可能損害我們的業務和運營結果。
我們可能會受到一般訴訟、監管糾紛和政府調查的影響。
作為一家業務不斷擴大的成長型公司，我們過去曾面臨，未來也可能越來越多地面臨索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟的風險，
除其他事項外，我們未能推廣和維持我們的品牌或商業關係、競爭和反壟斷、知識產權、隱私、消費者保護、無障礙聲明(包括與我們遵守1990年《美國殘疾人法》有關的聲明)、證券、税務、勞工和就業、商業糾紛和服務。隨着政治和監管格局的變化，隨着我們的規模和範圍和地理覆蓋範圍的擴大，以及我們的服務的複雜性增加，這些糾紛和調查的數量和重要性都有所增加。例如，我們目前和將來可能會在州法院、聯邦和州機構以及聯合王國的法庭上受到各種與僱傭有關的索賠。
要準確預測此類爭端和調查的開始或結果往往具有挑戰性。無論結果如何，由於法律成本、管理資源轉移和其他因素，這些都可能對我們的業務產生不利影響。確定任何訴訟的準備金是一個複雜和事實密集的過程，受到判決的要求。一個或多個此類訴訟的解決方案可能需要我們支付大量款項，以履行判決、罰款或罰款，或了結索賠或訴訟，其中任何一項都可能損害我們的業務。這些訴訟還可能導致聲譽損害、刑事制裁、同意法令或命令，阻止我們提供某些產品或服務，要求以代價高昂的方式改變我們的商業做法，或要求開發非侵權或以其他方式改變的產品或技術。針對我們的訴訟和其他索賠以及監管程序可能導致意外費用
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和負債，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，不利的變化可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
我們受制於一般商業法規和法律，以及專門管理互聯網和電子商務的聯邦和州法規和法律。現有和未來的法律法規可能會阻礙互聯網、電子商務或其他在線服務的發展，並增加提供在線服務的成本。這些法規和法律可能涵蓋抽獎、税收、關税、用户隱私、數據安全、定價、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護、寬帶住宅互聯網接入以及服務的特點和質量。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售、使用和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網和電子商務。如果這些問題解決不當，可能會損害我們的業務和運營結果。
我們對個人信息和其他數據的使用和處理受到與隱私和數據安全相關的法律和義務的約束，如果我們或我們的供應商實際或被認為未能遵守此類法律和義務，可能會導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售額的損失；以及其他不利的業務後果。
在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、保護、處理、傳輸和共享(通常稱為處理)個人信息和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密和知識產權。許多地方、州、聯邦和外國的法律、規則和法規管理着隱私、數據安全、數據保護以及我們對個人信息和其他類型數據的收集、使用、披露和其他處理。這些法律、規則和法規正在不斷演變，我們預計美國、英國、加拿大和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準。
其中最嚴格的法律是GDPR，該法律於2018年5月在歐盟生效，也已被調整為我們開展業務的英國的國內法律。GDPR除其他事項外，要求組織就個人信息的處理髮出詳細通知；對受託個人信息的供應商和合作夥伴實施合同數據安全要求；滿足廣泛的數據保護治理要求；發出數據泄露通知；以及尊重個人的數據訪問、刪除和更正請求。違反GDPR的公司可能面臨私人訴訟、數據處理禁令、高達2000萬歐元或其全球年收入4%的罰款和其他行政處罰。
此外，歐洲的立法建議和現行法律法規--GDPR除外--適用於Cookie和類似的跟蹤技術、電子通信和營銷。在歐盟和英國，監管機構越來越注重遵守與在線行為廣告生態系統相關的要求。預計《電子隱私條例》和國家實施法將取代執行《電子隱私指令》的現行國家法律。遵守這些法律可能會要求我們做出重大的運營變化，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，並使我們承擔責任。
某些司法管轄區已經制定了數據本地化法律和跨境個人信息轉移法，這可能會使跨司法管轄區轉移信息變得更加困難(例如轉移或接收源自歐盟、英國或其他外國司法管轄區的個人數據)。促進跨境個人信息轉移的現有機制可能會改變或被廢止。例如，在沒有適當的保障措施或其他情況下，GDPR一般限制將個人信息轉移到
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歐洲經濟區(“EEA”)，歐盟委員會認為不能提供足夠水平的數據隱私和安全，如美國。歐盟委員會發布了一套“標準合同條款”(“SCC”)，旨在成為一種有效的機制，促進個人信息從歐洲經濟區轉移到這些司法管轄區。目前，這些標準合同條款是將個人信息轉移到歐洲經濟區以外的有效機制，但關於SCC是否仍是有效機制存在一些不確定性。此外，SCC會施加額外的合規負擔，例如進行轉移影響評估，以確定是否需要採取額外的安全措施來保護有問題的個人數據。
如果我們不能為跨境個人信息傳輸實施有效的合規機制，我們可能面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁止處理或傳輸來自歐洲或其他外國司法管轄區的個人數據的禁令。無法將個人信息導入美國可能會對我們的業務運營產生重大和負面影響，限制我們與受此類跨境數據傳輸或本地化法律約束的各方合作的能力，或者要求我們以鉅額費用增加在外國司法管轄區的個人信息處理能力和基礎設施。
我們還在加拿大開展業務，在加拿大，《個人信息保護和電子文件法案》(PIPEDA)和各省法律要求公司向消費者發出詳細的隱私通知，徵得使用個人信息的同意，允許個人訪問和更正其個人信息，並報告某些數據違規行為。此外，加拿大的反垃圾郵件立法(CASL)禁止在未經收件人同意的情況下營銷電子郵件，但有限的例外情況除外。不遵守加拿大聯邦或省的隱私或數據保護法可能會導致鉅額罰款和處罰或可能的損害賠償。
美國的隱私和數據安全法律也很複雜，變化很快。許多州都頒佈了法律，對在線收集、使用和披露個人信息進行監管，並要求公司實施合理的數據安全措施。所有州和美國領土的法律還要求企業在某些影響個人信息的安全漏洞時通知受影響的個人和/或政府實體。這些法律並不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守這些法律是複雜和昂貴的。各州也開始實施全面的隱私法，類似於GDPR。例如，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效，仿效GDPR關於隱私通知和尊重加州的要求
居民訪問或刪除個人信息的請求。加州居民也可以選擇不分享他們的某些個人信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及與某些數據泄露相關的法定損害賠償的私人訴權，預計這將增加集體訴訟數據泄露訴訟的數量和勝訴。此外，預計將於2023年1月1日生效的2020年加州隱私權法案(CPRA)將擴大CCPA。此外，CPRA建立了一個新的加州隱私保護局來實施和執行CPRA，這可能會增加執行的風險。其他州也頒佈了數據隱私法。例如，弗吉尼亞州通過了消費者數據保護法，科羅拉多州通過了科羅拉多州隱私法案，這兩項法案都將於2023年生效。在其他州通過全面隱私法的立法建議正在考慮中。這些法律可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，併為遵守這些法律而產生大量成本和費用。
除了面臨新的隱私和數據安全法律帶來的風險外，我們還可能面臨違反長期確立的隱私和消費者保護法的索賠，例如《電話消費者保護法》(TCPA)。TCPA對使用電話、移動設備和短信等技術向個人進行營銷提出了具體要求。違反TCPA的行為可能會導致重大的經濟處罰，包括聯邦通信委員會施加的罰款或刑事罰款，或者通過私人訴訟或州當局對每次違規行為處以最高1500美元的罰款。集體訴訟是私人執法最常見的方法。儘管我們做出了合規努力，但我們代表我們的業務合作伙伴使用短信通信或在我們的網站上使用分析技術可能會使我們面臨代價高昂的訴訟、政府執法行動、損害和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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此外，為了遵守法律和合同義務，我們需要就我們的隱私和數據安全做法發表公開聲明，包括我們在在線隱私政策中所做的聲明。儘管我們努力遵守這些聲明，但如果它們被證明是不真實的或被認為不真實，即使在我們無法合理控制的情況下，我們也可能面臨美國聯邦貿易委員會、州總檢察長和其他聯邦、州和外國監管機構以及私人訴訟當事人指控違反隱私或消費者保護法的訴訟、索賠、調查、調查或其他訴訟程序。
我們還不能完全確定這些或未來的法律、規則、法規和標準可能對我們的業務或運營產生的影響。不同司法管轄區的規則可能不一致，可能會有不同的解釋，法院或監管機構可能會認為我們為遵守這些法律、規則、法規和標準所做的努力是不夠的。此外，我們可能受到適用於我們收集、使用、處理和披露各種類型的數據(包括個人信息)的合同要求的約束，並可能受到或自願遵守與這些事項有關的自律或其他行業標準。
與我們的法律義務一樣，我們的商業夥伴對我們在隱私和數據安全方面的要求也變得更加嚴格。隱私和數據安全法律越來越多地要求公司對受託提供個人信息的服務提供商施加具體的合同限制，並對他們進行更嚴格的隱私和數據安全盡職調查。我們的業務合作伙伴不斷提高的隱私和數據安全標準也增加了確保我們運營業務和提供服務的第三方能夠滿足這些標準的成本和複雜性。如果我們或我們的供應商無法滿足我們的業務合作伙伴的要求，或無法遵守他們在隱私和數據安全方面對我們施加的日益嚴格的合同要求，我們可能面臨更多的法律責任、合同終止和對我們服務的需求減少。
我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守這些法律、規則、法規和標準，或我們或該等第三方正在或可能承擔的其他義務，可能會導致政府實體對我們提起訴訟、私人索賠和訴訟、法律和其他成本以及大量時間和資源的支出，以及罰款、處罰或其他責任。任何此類行動都將是昂貴的辯護，可能需要花費大量的法律和其他費用以及大量的時間和資源，並可能損害我們的聲譽。
此外，鑑於新的或修改的地方、州、聯邦或外國法律和法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，或其解釋的任何變化，我們可能會發現有必要或希望從根本上改變我們的業務活動和做法，或花費大量資源來修改我們的產品，並以其他方式適應這些變化。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行此類更改和修改，並且我們在某些司法管轄區(特別是某些國外市場)提供我們的產品和服務或開發新產品和服務的能力可能會受到限制，這可能會減少對它們的需求。上述任何事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
如果我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的系統或數據受到或被破壞，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售額的損失；以及其他不利後果。
我們的業務涉及收集、存儲、處理和傳輸業務合作伙伴、專家和消費者的個人信息以及可能的其他敏感和專有信息。此外，我們保留與我們的業務相關的敏感和專有信息，例如我們自己的專有信息和與我們員工相關的個人信息。我們可能依賴第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於員工電子郵件和其他功能。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。我們可能與第三方共享或從第三方接收敏感信息。
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網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動以及線上和線下欺詐盛行，而且還在繼續增加。這些威脅正變得越來越難以察覺。這些威脅來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。我們和我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵的結果)、拒絕服務攻擊(如憑據填充)、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產的丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水、以及其他類似的威脅。勒索軟件攻擊，包括有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的業務嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。同樣，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也有所增加, 我們不能保證我們的供應鏈或我們的第三方合作伙伴的供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到損害，或者它們不包含可能導致我們的信息技術系統(包括我們的產品和服務)或支持我們和我們的服務的第三方信息技術系統被破壞或中斷的可利用的缺陷或錯誤。此外，由於持續的新冠肺炎疫情，我們員工的某些職能領域仍然處於遠程工作環境中，處於公司網絡安全防護邊界之外，這給我們的業務帶來了額外的風險，包括增加了工業間諜活動、網絡釣魚和其他網絡安全攻擊的風險，以及未經授權傳播專有或機密信息。未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。
任何先前確定的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷。安全事件或其他中斷可能導致未經授權、非法或意外的獲取，
修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息。安全事件或其他中斷可能會破壞我們(以及我們所依賴的第三方)提供我們產品和服務的能力。我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以嘗試防範安全事件。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施、行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。
儘管我們開發的信息技術系統和流程旨在保護使用我們平臺的業務合作伙伴、專家和消費者的數據，保護我們的系統，防止數據丟失，並防止其他安全事件，但這些安全措施可能無法完全保護我們的系統，我們也無法保證我們的信息技術系統或第三方服務提供商的安全。我們過去並不總是能夠，將來也可能無法檢測到我們的信息技術系統(包括我們的產品)中的漏洞，因為這種威脅和技術經常變化，性質複雜，可能要在安全事件發生後才能檢測到。儘管我們努力識別和解決我們的信息技術系統(包括我們的產品)中的漏洞(如果有的話)，但我們的努力可能不會成功。此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。
此外，我們服務的用户在他們自己的設備上可能存在與我們的系統和平臺完全無關的漏洞，但可能會錯誤地將他們自己的漏洞歸因於我們。此外，其他公司遇到的違規行為也可能對我們不利。例如，憑據填充攻擊正變得越來越常見，經驗豐富的攻擊者可以掩蓋他們的攻擊，使得識別和預防它們變得越來越困難。某些努力可能得到國家支持或得到大量財政和技術資源的支持，這使得它們更難被發現、補救或以其他方式作出反應。
儘管我們開發了旨在保護業務合作伙伴、專家和消費者的數據的系統和流程，但他們利用我們的平臺、保護我們的系統、防止數據丟失和防止其他安全
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這些安全措施可能不能完全保護我們的系統，我們也不能保證我們系統或我們處理的信息的安全。我們的業務或與我們合作的第三方使用的IT和基礎設施可能容易受到個人或黑客團體和複雜組織(包括國家支持的組織或民族國家)的網絡攻擊或安全漏洞、計算機惡意軟件、病毒、網絡釣魚和其他社會工程、勒索軟件、憑據填充攻擊、黑客和其他努力的影響。此類事件可能導致未經授權的各方訪問數據，包括業務合作伙伴、專家和消費者的個人信息和其他敏感和專有信息；我們員工的個人信息；或我們可通過這些系統訪問的其他敏感和專有數據。員工在存儲、使用或傳輸任何此類數據時的錯誤、瀆職或其他錯誤可能會導致實際或感知的隱私或安全漏洞或其他安全事件。儘管我們有限制訪問我們存儲的個人信息的政策，但這些政策可能並不在所有情況下都有效。
任何實際或感知到的安全事件，都可能中斷我們的運營，導致我們的平臺不可用，導致數據的丟失或不當訪問，或獲取或披露數據，導致欺詐性資金轉移，損害我們的聲譽、商業關係和競爭地位，損害我們與第三方合作伙伴的關係，或導致索賠、監管調查和訴訟以及重大的法律、監管和財務風險，包括監管機構的持續監控，任何此類事件或任何認為我們的安全措施不足的看法可能導致商業合作伙伴、專家或消費者對我們的平臺失去信心或減少使用。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。影響我們與之共享或披露數據的任何實體(例如，包括我們的第三方技術提供商)的任何實際或感知的安全事件都可能產生類似的影響。此外，任何針對我們的競爭對手或遭受的任何網絡攻擊或實際或感知的安全事件都可能降低人們對我們整個行業的信心，從而降低人們對我們的信心。我們還預計在檢測和預防安全事件的努力中會產生巨大的成本，而且如果發生實際或感知的安全事件，我們可能會面臨更高的成本和花費大量資源的要求。
此外，對基於任何安全事件的索賠或訴訟進行辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。我們不能確定我們的保險範圍是否足以支付實際發生的數據處理或數據安全成本或債務，我們不能確定我們是否繼續以商業合理的條款或根本不能獲得保險，或者任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、商業關係、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。
我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上的競爭能力。我們可能會因違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。
我們受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例、美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例、1977年修訂的美國反海外腐敗法、美國聯邦法典第18篇第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法，以及我們開展業務所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其僱員、代理人、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者支付不當款項或任何其他有價值的東西。我們可能會聘請第三方銷售我們的產品和服務，或在美國境外獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致鉅額民事和刑事罰款，以及
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懲罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。
我們報告的經營結果可能會受到公認會計原則變化的不利影響。
公認會計原則須經財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、美國證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的運營結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。很難預測未來會計原則或會計政策變化的影響，其中任何一項都可能對我們報告的經營業績產生負面影響。
我們可能被要求收取額外的銷售、使用、增值税和其他間接税，或者在不同的司法管轄區承擔其他税收義務，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
對我們這樣的企業和我們的商業夥伴徵收間接税，如銷售和使用税、增值税、省級商品和服務税、商業、數字服務和總收入税，是一個複雜和不斷變化的問題。評估適用的納税義務需要重大判斷，因此，記錄的金額是估計數，可能會進行調整。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚新的和現有的法規何時以及如何適用於我們的企業或我們客户的企業。如果我們被發現沒有充分履行我們的納税義務，我們的業務可能會受到不利影響。
多個司法管轄區(包括美國各州和歐盟成員國)正在尋求或最近已經對像我們這樣促進在線商務的企業施加額外的報告、記錄保存或間接税收和匯款義務。例如，美國和其他國家的税務當局要求電子商務平臺計算、徵收和匯出通過互聯網進行的交易的間接税。美國大多數州的司法管轄區都制定了法律，要求市場報告用户活動，或對市場上出售的某些商品徵收和減免税款。如果這些要求適用於其他司法管轄區，我們的業務，以及我們客户的業務，可能會受到損害。此外，這項立法可能要求我們或我們的業務合作伙伴為遵守規定而產生鉅額成本，包括與税收計算、徵收、匯款和審計要求相關的成本，這可能會降低在我們的市場上銷售的吸引力。此外，美國最高法院在南達科他州訴WayFair案中裁定，美國一個州可以要求在線零售商徵收由買家所在州徵收的銷售税，即使零售商在該州沒有實體存在，從而允許更廣泛地執行此類銷售税徵收要求。如果我們在開展業務的司法管轄區的税收計算、徵收和匯款被確定為有缺陷，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。如果根據美國州税法，我們在我們的平臺上被視為零售商的代理，我們可能主要負責收取銷售税並直接將其匯至某些州。有可能有一個或多個州尋求徵收銷售税, 就我們平臺上的銷售或訂單對我們承擔使用或其他税收義務。這些税可能適用於過去的銷售。如果税務機關成功地斷言我們應該徵收額外的銷售、使用或其他税收，或者直接將這些税收匯給各州，可能會導致對過去的銷售和額外的行政費用產生鉅額税收負擔，這可能會嚴重損害我們的業務。
我們的有效税率或納税義務的變化可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
由於幾個因素，我們的實際税率可能會增加，包括：
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許多徵收税收和其他義務的基本法律、規則和條例都是在互聯網和電子商務發展之前建立的。不同司法管轄區的税務機關目前正在審查對從事互聯網商務的公司的適當待遇，並可能對現有的税收或其他法律進行修改，從而可能導致與我們的活動相關的額外税收，和/或向我們施加徵收此類税收的義務。新的税收法律或法規可能隨時頒佈，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律和法規可能被解釋、修改或適用於我們不利。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性來抵消應税收入或減少我們的税收的能力可能有限。
截至2021年12月31日，我們已積累了5.51億美元和4.291億美元的聯邦和州淨營業虧損結轉(“NOL”)，可用於減少未來的應税收入，其中一部分將於2034年開始到期，聯邦部分將於2024年到期，州税收部分將於2024年到期。我們可能無法及時產生應税收入，無法在某些NOL到期前使用它們，或者根本不能使用。在2017年12月31日之後開始的納税年度中發生的淨營業虧損可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後開始的納税年度中此類聯邦淨營業虧損的抵扣限制為本年度應納税所得額的80%。根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《法典》)第382節和第383節的規定，如果一家公司發生了所有權變更，該公司利用變更前的NOL和其他税收屬性(包括研發税收抵免)來抵消變更後的收入或税收的能力可能會受到限制。一般而言，如果“5%的股東”在三年滾動期間的累計持股變化超過50個百分點，就會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。由於之前的所有權變更和未來可能發生的所有權變更，我們使用NOL和其他税收屬性來減少未來應税收入和負債的能力可能會受到年度限制。此外，就州所得税而言，各州將在多大程度上遵守聯邦法律是不確定的，在此期間可能會暫停使用或以其他方式限制淨營業虧損結轉，這可能會加速或永久增加州應繳税款。
與我們普通股所有權相關的額外風險
我們普通股和認股權證的價格可能會波動。
我們普通股的價格以及我們的認股權證的價格可能會因各種因素而波動，包括：
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無論我們的經營業績如何，這些市場和行業因素都可能大幅降低我們普通股和認股權證的市場價格。
2022年2月，俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突升級。到目前為止，在俄羅斯入侵烏克蘭後，美國和其他國家宣佈的制裁措施包括限制在受影響地區銷售或進口商品、服務或技術，以及旅行禁令和資產凍結，影響到俄羅斯境內有關聯的個人和政治、軍事、商業和金融組織。如果衝突進一步升級，美國和其他國家可能會實施更廣泛的制裁並採取其他行動。它是
無法預測這場衝突的更廣泛後果，其中可能包括進一步的制裁、禁運、區域不穩定、地緣政治變化以及對宏觀經濟條件、貨幣匯率和金融市場的不利影響，所有這些都可能影響我們的業務、財務狀況和業務成果。
在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。
我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及我們董事會認為相關的其他因素。
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我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們和我們的股東之間基本上所有糾紛的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。
我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法院：(A)代表我們公司提起的任何衍生訴訟或程序；(B)任何聲稱違反任何現任或前任董事、本公司高管或其他員工或任何股東對本公司負有的受信責任的訴訟或程序；(C)依據《特拉華州普通公司法》、《公司註冊證書》及《附例》(經不時修訂)的任何條文，對吾等或本公司任何現任或前任董事、本公司高級職員或其他僱員或任何股東提出申索的任何訴訟或程序；(D)任何旨在解釋、應用、強制執行或裁定公司註冊證書或附例的有效性的訴訟或程序(包括其下的任何權利、義務或補救)；(E)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟或程序；以及(F)在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並在法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的情況下，針對我們或本公司的任何董事、本公司的任何高管或其他員工或任何股東提出索賠的任何訴訟，均受內部事務原則管轄。然而，這一規定不適用於為執行1934年《證券交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
此外，修訂後的1933年證券法第22條(“證券法”)賦予聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院作出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，公司註冊證書規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟因由的任何投訴的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在表面上是有效的，並且幾個州初審法院已經執行了這種條款，並要求聲稱證券法索賠的訴訟必須向聯邦法院提起，但當公司註冊證書中的條款要求這樣提交時，不能保證上訴法院將確認這些條款的可執行性，或者重新審理此類訴訟的州審判法院將繼續執行這些條款，而且股東仍然可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。
這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙
針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現我們公司註冊證書中的任何一項獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決糾紛而產生進一步的重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
未來普通股的轉售可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。
根據修訂及重訂的註冊權協議(日期為2021年10月15日)，由愛享、Marquee Raine收購保薦人LP、MRAC的獨立董事、Legacy Eight的若干股東及其若干聯屬公司及吾等的附例訂立，根據合約限制發起人及若干股東出售或轉讓其任何普通股股份(“禁售股”)(不包括於該等非公開配售中發行的總額為8,000萬元的普通股股份，並於合併於2021年10月15日完成的同時完成(
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根據與MRAC訂立的若干認購協議，並受該等協議所載條件的規限，認購人按每股10.00美元的收購價購買800萬股普通股。這些限制從收盤時開始，(I)對於我們普通股的某些持有人，即收盤後180天的日期，但向我們的可轉換票據的某些持有人發行的普通股的股份除外，這些限制在我們的轉售表格S-1登記聲明生效後失效；(Ii)對於私募認股權證的持有人，是收盤後30天的日期；以及(Iii)對於保薦人股份，我們的普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元的日期(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等)在任何30個交易日內的任何20個交易日內，自收盤起至少150天開始。
保薦人和我們的某些股東持有的股份可以在註冊權協議和我們的附例規定的適用鎖定期到期後出售。由於對轉售的限制結束，出售或出售這些股票的可能性可能會增加我們普通股的市場價格的波動性，如果當前受限股票的持有人出售或被市場認為打算出售，普通股的價格可能會下降。
作為一家上市公司，我們的運營成本很高，我們的管理層將把大量時間投入到新的合規倡議上。此外，我們管理團隊中的某些成員管理上市公司的經驗有限。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。例如，我們受制於交易所法案的申報要求、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的適用要求、美國證券交易委員會的規則和法規以及納斯達克的上市標準。除其他事項外，《交易法》要求我們提交關於我們的業務、財務狀況和經營結果的年度、季度和當前報告。遵守這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並增加了對我們系統的需求，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後。此外，作為一家上市公司，我們可能會受到股東激進主義的影響，這可能會導致額外的鉅額成本，分散管理層的注意力，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。由於上市公司需要在申報文件中披露信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手的訴訟。
我們管理團隊中的某些成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向受聯邦證券監管和報告義務約束的上市公司的過渡。
法律以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們未能及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的控制和程序，可能會損害我們的業務。
作為一家上市公司，我們必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。特別是，我們必須進行系統和流程評估，記錄我們的控制措施，並對我們對財務報告的關鍵控制進行測試，以便管理層能夠報告我們對財務報告的內部控制的有效性，以及我們的獨立註冊會計師事務所，以證明一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們不能遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們在及時和準確地報告我們的財務結果方面遇到困難，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息、我們的
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股票可能會下跌，我們可能會受到訴訟、制裁或監管機構的調查，這將需要額外的財務和管理資源。此外，正如本季度報告Form 10-Q中的“Part I，Item 4.Controls and Procedure”所述，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們目前是證券法所指的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，如果我們利用了新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們目前是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行無約束力諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會將我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興的增長公司
也沒有一家新興成長型公司因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這是困難或不可能的。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到下列中最早的一天：(I)截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元的財年的最後一天；(Ii)該財年的總收入達到或超過10.7億美元(按通脹指數計算)的財年的最後一天；(Iii)我們在前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)2025年12月31日。
此外，我們有資格成為S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(Ii)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，而截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
未來發行的債務證券和股權證券可能會對我們產生不利影響，包括我們普通股的市場價格，並可能稀釋現有股東的權益。
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在未來，我們可能會發生債務或發行股票-優先於我們的普通股。這些證券一般在清算時具有優先權。這類證券還可能受到契約或其他文書的管轄，這些文書包含限制其操作靈活性的契約。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更有利的權利、優先和特權。由於我們未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功。因此，未來的融資努力可能會降低我們普通股的市場價格，並稀釋現有股東的權益。
不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。
我們的普通股和公募認股權證目前在納斯達克上市。如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：
1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的普通股和公募認股權證在納斯達克上市，所以它們是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，還有哪個州曾利用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持負面看法，並可能利用這些
權力，或威脅使用這些權力，以阻止空白支票公司在其所在州的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。
我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，可能會導致我們的證券被摘牌。
截至2022年5月13日，我們普通股的收盤價低於1.00美元。如果我們普通股的收盤價連續30個工作日低於每股1.00美元，我們將不符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條。如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，例如納斯達克上市規則第5450(A)(1)條下的最低股價要求或公司治理要求，納斯達克可能會採取措施將我們的證券摘牌。這樣的退市可能會對證券的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買證券時出售或購買證券的能力。如果發生退市事件，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會允許我們的證券重新上市，穩定市場價格或提高我們證券的流動性，防止我們的證券跌破納斯達克最低股價要求，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。此外，如果我們的證券因任何原因沒有在納斯達克上市或從支付寶退市，並且在場外交易公告牌(一個交易商間股權證券自動報價系統，不是全國性證券交易所)上報價，我們的
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如果我們在納斯達克或其他國家的證券交易所上市或上市，證券可能會受到更多限制。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。
我們的普通股總流通股的很大一部分可能在不久的將來出售給市場。這可能導致普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。
我們普通股的股票，包括那些之前被限制轉售的股票，可能在不久的將來出售到市場上。這些出售，或者是市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低普通股的市場價格。我們無法預測出售可能對普通股和公共認股權證的現行市場價格產生的影響。
只要我們的認股權證被行使，我們將發行額外的普通股，這將導致普通股持有者的股權稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。出售證券持有人在公開市場上出售或可能出售大量股票，在適用的鎖定期終止之前，受轉讓的某些限制，可能會增加普通股市場價格的波動性，或對普通股市場價格產生不利影響。
不能保證我們的權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。
我們認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證認股權證在可行使之後和到期之前將以現金形式存在，因此，認股權證可能到期時一文不值。
我們的認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。
2021年4月12日，美國證券交易委員會的員工(以下簡稱美國證券交易委員會員工)發佈了題為《員工關於特殊目的收購公司(簡稱SPAC)出具的權證的會計及報告考慮事項的聲明》(以下簡稱《美國證券交易委員會員工聲明》)。在美國證券交易委員會的員工聲明中，美國證券交易委員會的工作人員表示，他們認為，SPAC權證的某些常見條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股權。我們評估了我們認股權證的會計處理，並決定將該等認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變動均在收益中報告。
會計準則彙編815衍生工具和套期保值規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的綜合財務報表和經營業績可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。
經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准後，我們可修改認股權證的條款，以對持有人不利。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價就可以提高，行權證的行權期可以縮短，可購買的普通股數量也可以減少。
我們的認股權證是根據認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改
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糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，但須經當時未發行的認股權證持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少65%的持有人同意修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行認股權證中至少65%的公眾認股權證同意的情況下修改公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(比率與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。有關本公司認股權證的進一步資料，請參閲本季度報告10-Q表格內“第一部分第1項財務報表”內簡明綜合財務報表附註的“附註9，認股權證”。
我們可以在對權證持有人不利的情況下，在行使之前贖回未到期的權證，從而使該等權證變得一文不值。
我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使閣下(A)在可能對閣下不利的情況下行使認股權證併為此支付行使價，(B)在閣下希望持有認股權證時以當時的市價出售認股權證，或(C)接受名義贖回價格，而在要求贖回尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。
此外，在根據贖回日期和我們普通股的公平市值確定的若干普通股後，我們可能會贖回您的認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證處於“現金之外”的時候，在這種情況下，如果您的認股權證仍未結清，您將失去我們普通股隨後增加的任何潛在內含價值。
我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低普通股的市場價格。
我們有已發行的認股權證，可以購買總計15,660,396股普通股。根據2021年股權激勵計劃(“2021計劃”)和員工購股計劃(“ESPP”)，我們可以發行最多13,666,020股普通股，金額可能會不時增加。在若干情況下，我們亦可於未來發行普通股或其他同等或較高級的股本證券，以供日後收購或償還未償還債務之用，而無需股東批准。增發同等級別或高級級別的股票或其他股權證券，將產生下列影響：
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我們預計有許多因素會導致我們的運營業績在季度和年度基礎上波動，這可能會使我們難以預測未來的業績。
我們的經營結果在歷史上是不同時期的，我們預計，由於各種因素，我們的經營結果將繼續隨着季度和年度的變化而顯著變化，其中許多因素是我們無法控制的。因此，在逐個時期的基礎上比較我們的業務結果可能沒有意義。除了在本“風險因素”一節中其他地方描述的其他風險因素外，可能導致我們季度和年度業績變化的因素包括：
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我們經營結果的可變性和不可預測性可能導致我們無法達到我們或分析師對特定時期的收入或其他經營結果的預期。如果我們未能達到或超過這樣的預期，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
我們普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。
如果分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。我們對這些分析師或這類分析師可能發表的任何研究沒有任何控制權。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果很少有分析師跟蹤我們，對我們普通股的需求可能會減少，我們的普通股價格和交易量可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位未來停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，可能會出現類似的結果。
項目2.未註冊股權證券的出售和收益的使用
沒有。
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項目3.默認設置它對高級證券的影響
沒有。
項目4.最低限度E安全信息披露
不適用。
項目5.O其他信息
沒有。
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項目6。陳列品
展品 數 |
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描述 |
附表/表格 |
文件編號 |
展品 |
提交日期 |
3.1 |
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公司註冊證書。 |
8-K |
001-39800 |
3.1 |
2021年10月22日 |
3.2 |
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公司章程。 |
8-K |
001-39800 |
3.2 |
2021年10月22日 |
10.1** |
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有擔保的本票，日期為2022年5月11日，由enJoy Technology，Inc.和Ron Johnson提供. |
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|
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31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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31.2* |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
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32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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101.INS** |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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*這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條向美國證券交易委員會提供的，並被視為沒有根據1934年證券交易法第18條的目的進行備案，也不應被視為通過引用納入了根據1933年證券法(經修訂)提交的任何文件，除非在該文件中通過具體引用明確規定的情況除外。
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**在此存檔
83
標牌題材
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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樂享科技有限公司 |
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Date: May 16, 2022 |
由以下人員提供： |
/s/羅恩·約翰遜 |
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姓名： |
羅恩·約翰遜 |
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標題： |
首席執行官和董事(首席執行官) |
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Date: May 16, 2022 |
由以下人員提供： |
/s/卡爾文·R·霍格蘭 |
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姓名： |
卡爾文·R·霍格蘭 |
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標題： |
臨時首席財務幹事(首席財務和會計幹事) |
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