注意 1 — 組織和業務運營的描述

FutureTech II Acquisition Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，於 2021 年 8 月 19 日在特拉華州註冊成立。 公司成立的目的是收購、進行股票交換、股份重組以及與 合併，購買 的全部或大部分資產，與一個或多個企業或實體簽訂合同安排，或與一個或多個企業或實體進行任何其他類似的業務合併（“業務合併”）。目前，為了完成業務合併，公司不僅限於特定的行業 或地理區域，但其主要業務在中國（包括香港和澳門）開展業務 的任何實體除外；但是，公司打算專注於科技行業的業務。

截至 2022 年 3 月 31 日 ，該公司尚未開始任何運營。2021年8月19日（成立）至 2022年3月31日期間的所有活動都與公司的成立和發行（定義見下文）有關。公司最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何運營收入 。公司將從本次發行所得收益中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入 。公司已選擇 12 月 31 作為其財年年末。該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有 風險。

公司的贊助商是特拉華州有限責任公司FutureTech Partners II LLC（“贊助商”）。公司首次公開募股的註冊 聲明已於2022年2月14日宣佈生效。

2022年2月18日，該公司完成了1,000萬美元的首次公開募股單位（“單位”，就發行單位中包含的 A 類普通股而言 ，“公開股”），價格為 $10.00每個單位，總收入為1億美元， 和產生的發行成本為 $5,688,352其中 $3,450,000 用於延期承保佣金。 公司授予承銷商45天的期權，允許承銷商額外購買150萬英鎊以 首次公開募股價格計算的單位可以彌補超額配股。

在首次公開募股結束之際 ，發起人共購買了520,075個配售單位，價格為每個 配售單位10.00美元（合計5,200,750美元）。發起人於2022年2月16日向信託賬户轉賬了5,200,750美元（見注4）。

隨後， 於2022年2月18日，承銷商全額行使了超額配股權，並結束了額外的 單位的發行和出售（“超額配售期權單位”）。公司總髮行量為150萬套，價格 為每單位10.00美元，總收益為150萬美元。2022年2月18日，在出售超額配股 期權單位的同時，公司完成了另外52,500個配售單位的私募出售，總收益為52.5萬美元。 配售單位是根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條發行的，因為這些交易不涉及 公開發行。

共計117,300,000美元，包括本次發行的收益和2022年2月18日完成的私募收益，扣除承銷佣金、折扣和發行費用，存入信託賬户（“信託賬户”） ，該賬户可以投資於美國政府證券，具體定義見美國投資公司法 第 2 (a) (16) 條} 1940，經修訂（“投資公司法”），到期日為185天或更短，或者在任何自稱是投資公司的開放式投資公司 貨幣市場基金符合《投資公司法》第 2a-7 條的條件，由 公司確定，直到：(i) 完成業務合併或 (ii) 將信託賬户分配給公司 股東，以較早者為準。

行使超額配售後的首次公開募股的交易 成本為5,688,352美元，包括1,725,000美元的現金承保費，美元3,450,000的遞延承保費和 513,352 美元其他費用的比例。

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未經審計的財務報表附註

注意 1 — 組織和業務運營描述（續）

在首次公開募股結束後 70萬美元的現金存放在信託賬户 之外用於營運資金。截至 2022 年 3 月 31 日，我們已經可以使用 $305,665資產負債表上的現金和 美元的營運資金416,267.

公司的管理層在首次公開募股 淨收益的具體應用和私募單位的出售方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於 完成業務合併。納斯達克規則規定，在簽署業務合併的最終協議時，企業合併的公允市場價值必須等於信託賬户餘額的至少 80%（減去任何遞延承保佣金 和信託賬户利息應繳税款）的至少80％。 只有在業務合併後的公司擁有或收購目標公司已發行 有表決權的證券的50％或以上，或者以其他方式收購目標公司的控股權足以使其無需根據《投資公司法》將 註冊為投資公司時，公司才會完成業務合併。無法保證公司能夠成功實現 業務合併。

公司將向其已發行公共股票的持有者（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回 全部或部分公開股票的機會，無論是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會 有關，還是（ii）通過要約方式。關於擬議的業務合併， 公司可以在為此目的召集的會議上尋求股東批准業務合併，在該會議上，股東可以尋求 贖回其股份，無論他們對業務合併投贊成票還是反對票。只有當公司在業務合併完成之前或之後的淨有形資產至少為5,000,001美元時，公司才會繼續進行業務 合併，並且如果公司尋求股東批准，則已投票的大多數已發行股份被投票贊成業務合併 。

公司必須在2023年2月18日（或至2023年5月18日或2023年8月18日，如適用）之前完成業務合併。 如果公司無法在本次發行結束後的12個月內（或 本次發行結束後的18個月內完成業務合併，公司選擇分兩次單獨延期三個月，前提是滿足某些 條件，包括最高100萬美元的存款，如果承銷商的超額配股選擇權以 全額行使，則為1150,000美元（每單位0.10美元）無論哪種情況）每延期三個月，存入信託賬户，或者由公司股東 根據以下規定延期我們的公司註冊證書），公司將 (i) 停止除清盤之外的所有運營， (ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格 以現金贖回公共股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 信託賬户中持有的資金所賺取的利息，但之前未發放給我們支付的利息我們的税款（減去用於支付解散費用的100,000美元利息），除以 當時未繳的税款公開股票，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律，以及（iii）在贖回後儘快解散和清算， 在上述第 (ii) 和 (iii) 條的前提下，須經我們剩餘的股東和董事會批准， 根據特拉華州法律，對債權人的索賠和其他適用法律的 要求作出規定。因此，我們打算在 我們第 12 個月（或公司選擇的本次發行結束後最多 18 個月）後儘快贖回我們的公開股票 ，但須滿足某些條件，包括存入高達100萬美元的存款，如果承銷商的超額配股 期權已全額行使（每單位0.10美元）案例）每延期三個月，存入信託賬户，或由 公司股東根據規定延期附上我們的公司註冊證書），因此，我們不打算遵守 這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責 （但僅此而已），我們的股東的任何責任都可能延續到該日期的三週年之後。

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未經審計的財務報表附註

注意 1 — 組織和業務運營描述（續）

我們的 贊助商已同意，如果第三方（獨立公共會計師事務所 除外）就向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者我們與之簽訂意向、保密或類似協議或業務合併協議的書面信函 的潛在目標企業將信託賬户中的資金金額減少到 以下 (i) 中較小者，我們將對我們承擔責任每股公開發行股票10.15美元，以及 (ii) 截至該日 信託賬户中持有的每股公眾股份的實際金額如果信託資產價值減少導致每股公開股票低於10.15美元，則清算信託賬户，減去 應繳税款，前提是此類責任不適用於第三方或潛在目標企業對 信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的豁免（無論此類豁免是否可執行）提出的任何索賠，也不適用於 項下的任何索賠本次發行的承銷商承擔某些負債，包括《證券 法》規定的負債。但是，我們沒有要求發起人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實 我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們贊助商的唯一資產是我們公司的證券 。因此，我們無法向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。我們的高級管理人員或 董事均不會就第三方的索賠（包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠）向我們提供賠償。

流動性 和管理層的計劃

截至2022年3月31日，該公司的現金為305,665美元， 的營運資金為美元416,267.

在 完成首次公開募股之前，公司缺乏在合理時期 （自財務報表發佈之日起一年）內維持運營所需的流動性。此後，公司完成了首次公開發行 ，當時 向公司發放了超過存入信託賬户和/或用於支付發行費用的資金的資金， 用於一般營運資金用途。因此，管理層此後重新評估了公司的流動性 和財務狀況，並確定在 完成業務合併之日或提交申請一年後，有足夠的資本來維持運營，因此實質性的疑慮得到了緩解。無法保證 公司完成初始業務合併的計劃會在合併期內取得成功。財務報表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

注 2 — 重要會計政策摘要

注 3 — 公開發行

根據首次公開募股和全面行使承銷商的超額配股權 ，公司以每單位10.00美元的購買價格 出售了11,500,000個單位。每個單位由一股普通股和一份可贖回認股權證（“公共認股權證”）組成。每份公共 認股權證將使持有人有權以每整股11.50美元的行使價購買一隻普通股（見附註7）。

注意 4 — 私募配售

在首次公開募股結束的同時，發起人以$的價格購買了總共520,075個配售單位10.00每個安置單位，（合計5,200,750美元）。 贊助商轉賬了 $5,200,750於 2022 年 2 月 16 日存入信託賬户。

出售私募配售 認股權證的收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股的淨收益中。私募認股權證 與首次公開募股中出售的認股權證相同，但附註7中描述的除外。如果公司沒有在合併期內完成業務 合併，則私募認股權證將毫無價值地到期。

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未經審計的財務報表附註

注意 5 — 關聯方交易

B 類普通股

2021年10月8日，公司向發起人發行了總共287.5萬股B類普通股（“創始人股票”），總收購價為25,000美元現金，約合每股0.009美元。此類B類普通股總共包括最多37.5萬股股票，保薦人可沒收，前提是承銷商的超額配股沒有全部或部分行使 ，因此在擬議的公開發行之後，發起人將共同擁有公司20％的已發行和流通股份（假設初始股東在擬議的公開發行中沒有購買任何公開發行股份， 不包括配售單位和標的證券）。

初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股（某些允許的受讓人除外） ，直到 (i) 企業 合併完成之日六個月後，或 (ii) 公司普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元之日，以較早者為準在 開始的任何 30 個交易日內，任意 20 個交易日的份額（根據股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整後的 ）對於剩餘的任何B類普通股，在業務合併完成 之日起六個月後，或者更早，如果在業務合併之後，公司完成了隨後的清算、 合併、證券交易或其他類似交易，導致公司的所有股東都有權將 的普通股換成現金、證券、或其他財產。

Promissory 註釋 — 關聯方

2021年8月19日，發起人向公司發行了一張無抵押的 期票，根據該期票，公司可以借入本金總額不超過30萬美元，用於 支付與首次公開募股相關的費用。 該票據不計息，在 (i) 2022年3月31日 或 (ii) 首次公開募股完成時支付，以較早者為準。這些款項將在本次發行完成後從分配用於支付發行費用的70萬美元發行收益中償還。截至 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日， 有 $144,443以及根據期票分別未付的100,893美元.

相關 派對貸款

為了支付與業務合併相關的交易成本，公司的發起人或發起人的關聯公司、 或公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“Working 資本貸款”）。此類營運資金貸款將以期票為證。這些票據要麼在業務合併完成 後償還，不含利息，要麼由貸款人自行決定，最高不超過150萬美元的票據可以在企業合併完成 後轉換為其他配售單位，價格為 $10.00每單位。如果業務合併 未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益 將不用於償還營運資金貸款。截至2022年3月31日和2021年12月31日， 在關聯方貸款下尚無金額諒解。

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未經審計的財務報表附註

注意 5 — 關聯方交易（續）

管理 支持協議

自這些單位首次在納斯達克上市之日起 起，公司已同意向發起人支付總額為10,000美元的款項 每月提供辦公空間、公用事業和祕書服務 以及長達 18 個月的行政支持。初始業務合併或公司清算完成後， 公司將停止支付這些月度費用。在截至2022年3月31日的三個月中，公司錄得美元10,000到根據協議規定的 運營聲明。

代表性股票

公司在首次公開募股時向EF Hutton和/或其指定人發行了115,000股A類普通股。EF Hutton已同意在我們的初始業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類的 普通股。此外，EF Hutton已同意 (i) 放棄與完成初始業務合併有關的此類普通股的贖回 權利；(ii) 如果我們未能在12個月（如果公司提交了委託書、註冊聲明或類似文件，則放棄其 從信託賬户中清算此類普通股分配的權利在本次發行完成後 12 個月內進行 初始業務合併但尚未在這12個月內完成初始業務合併 ，如果公司將完成業務合併的期限（如招股説明書中有更詳細的描述，則最長為18個月）從本次發行結束之日起完成。

根據FINRA的NASD行為規則第5110（e）（1）條，代表性股票已被FINRA視為補償 ，因此在開始銷售註冊 聲明後，將立即封鎖180天，本招股説明書是該聲明的一部分。根據FINRA規則 5110 (e) (1)，這些證券不得在本招股説明書生效之日起180天內出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何人對證券進行經濟處置的套期保值、賣空、 衍生品、看跌或看漲交易的標的，也不得出售， 在本產品開始出售後立即轉讓、轉讓、質押或抵押，期限為 180 天發行 ，但任何參與發行的承銷商和選定交易商及其真正的高級管理人員或合夥人、註冊人員 或關聯公司或第 5110 (e) (2) 條允許的除外，且前提是任何此類受讓人同意上述封鎖限制。

注 6 — 承付款和或有開支

註冊 權利

根據擬議公開發行 生效之日簽署的協議，內幕股票的 持有人以及配售單位（和標的證券）和為支付向公司提供的營運資金貸款而發行的任何證券的持有人將有權獲得註冊權。其中大多數證券的持有人有權提出兩項要求，要求公司註冊此類證券。儘管有相反的情況，承銷商（和/或其指定人）只能在 擬議公開發行生效之日起的五年內進行 需求登記（i）一次和（ii）。大多數內幕股票的持有人可以選擇在這些普通股從託管中釋放之日前三 個月開始隨時行使這些註冊權。大多數配售 單位（和標的證券）和為支付營運資金貸款（或標的證券）而發行的證券的持有人可以在公司完成業務合併後的任何時候選擇行使 這些註冊權。此外，持有人對業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “piggy-back” 註冊權。儘管 有相反的情況，承銷商（和/或其指定人）只能在 自擬議公開發行生效之日起的七年期內參與 “搭便車” 註冊。公司將承擔 與提交任何此類註冊聲明有關的費用。儘管有相反的規定，但根據FINRA規則5110， 承銷商和/或其指定人只能在與擬議公開發行有關的註冊聲明生效之日起 的五年期內進行需求登記（i）一次和（ii），承銷商和/或其指定人 只能在從擬議公開發行開始的七年內參加 “搭便車” 註冊與擬議公開發行有關的註冊 聲明的生效日期。

承銷商 協議

公司授予承銷商45天的期權，允許承銷商額外購買最多150萬個單位，以初始 公開發行價格減去承銷折扣和佣金來支付超額配股。上述期權於2022年2月18日行使。

承銷商獲得的現金承銷折扣為首次公開募股總收益的百分之二（1.50％），即172.5萬美元。 此外，承銷商有權獲得首次公開募股 發行總收益的百分之三（3.00%）的遞延費，即3,45萬美元。遞延費用已存入信託賬户，將在業務合併結束時以現金支付， 受承保協議條款的約束。此外，本次發行完成後，公司發行了11.5萬股 A類普通股，EF Hutton和/或其指定人。

第一次拒絕的權利

在本次發行結束至業務合併完成後的十二 (12) 個月內，我們已授予 Benchmark Investments, LLC 旗下的 EF Hutton 優先拒絕擔任該期間未來任何和所有私募或公募股權、可轉換和債務發行的左主經理 。根據FINRA 規則5110 (f) (2) (E) (i)，自本招股説明書所包含的註冊 聲明生效之日起，這種優先拒絕權的期限不得超過兩年。

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未經審計的財務報表附註

注意 7 — 股東權益

優先股 股——公司被授權發行100萬股 面值為 $ 的優先股0.0001 每股具有公司董事會可能不時確定的名稱、權利和優先權 。截至2022年3月31日和2021年12月31日， 沒有發行或流通優先股。

A 類普通股 — 公司有權發行1億股 面值 為 $ 的 A 類普通股0.0001 每股。公司 A 類普通股的持有人 每股有權獲得一票。 在 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，有 635,075以及分別沒有已發行和流通的A類普通股， 包括 115,000代表性股票。截至 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，有 11,500,000和 無分別是 的A類普通股，在隨附的資產負債表中被歸類為臨時權益。

B 類普通股 — 公司有權發行1,000,000,000股 面值 為 $ 的 B 類普通股0.0001 每股。公司B類普通股的持有人 每股有權獲得一票。截至2022年3月31日和2021年12月31日， 已發行和流通的B類普通股為287.5萬股。行使超額配股權後，37.5萬股B類普通股 股不再被沒收。

在企業合併之前，只有B類普通股的 持有人才有權對董事的選舉進行投票。除非法律另有要求，否則A類普通股的持有人 和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交股東 表決的所有事項進行投票。關於我們的初始業務合併，公司可能會與目標股東或其他投資者簽訂股東協議或其他安排，以規定投票或其他 公司治理安排，這些安排與首次公開募股完成後生效的安排不同。

B類普通股的 股將在企業合併時自動轉換為A類普通股，或由持有人選擇更早的 ，按一比一的方式自動轉換為A類普通股，但有待調整。如果A類普通股， 或股票掛鈎證券的額外發行量超過了首次公開募股中發行的金額，並且與 業務合併結束有關，則將調整B類普通股股份轉換為A類普通股 股的比例（除非當時大多數已發行B類普通股的持有人同意對任何此類發行（或視同發行）進行這種 調整，使數量按轉換後的基礎計算 所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股總數將等於首次公開募股完成時所有已發行普通股總數 加上與企業合併有關的全部A類普通股 和已發行或視為發行的股票掛鈎證券總數的20％（扣除 {br 的股票數量} 與業務合併相關的A類普通股），不包括任何股票或在業務合併中向我們出售目標權益的任何賣方發行股票掛鈎證券 或可發行。

認股權證 — 公共認股權證只能對整數股份行使。 單位分離後，不會發行任何部分認股權證，只有整份認股權證才能交易。公共認股權證將在 (a) 業務合併完成 30天后和 (b) 首次公開募股結束後12個月內以較晚者開始行使。公共認股權證將在企業合併完成五年 後到期，或在贖回或清算後更早到期。

公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有 義務結算此類認股權證的行使情況，除非根據《證券法》發佈的涵蓋發行認股權證行使時可發行的A類普通股 的註冊聲明生效，並且有與這些A類普通股相關的當前招股説明書，但須遵守公司的規定履行其註冊義務或有效豁免 可以註冊。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，公司沒有義務 向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證時發行的股票是根據行使權證的持有人居住國的證券法註冊的 或符合註冊豁免。

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未經審計的財務報表附註

注 7-股東權益（續）

公司已同意，在可行的情況下， 公司將盡快，但絕不遲於業務合併結束後的15個工作日，盡其商業上合理的努力，在 宣佈 生效後的60個工作日內提交一份登記聲明，內容涉及發行 認股權證時可發行的A類普通股的發行，並維持與這些認股權證有關的最新招股説明書 A類普通股的股份，直到認股權證到期或 兑換。儘管如此，如果A類普通股在行使未在全國 證券交易所上市的認股權證時符合《證券 法》第18 (b) (1) 條對 “承保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據第 3 條 “無現金” 這樣做《證券法》(a) (9)，如果公司選擇這樣做，公司將不需要 提交或維持有效的登記聲明，但在沒有豁免的情況下，將盡其商業上合理的努力根據適用的藍天法律註冊或限定股票 。

當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證 ——一旦認股權證可行使， 公司可以贖回未償還的公共認股權證：

如果 以及當認股權證可供公司贖回時，即使公司無法註冊 或根據所有適用的州證券法符合標的證券的出售資格，公司也可以行使贖回權。

如果 公司如上所述要求贖回公開認股權證，其管理層將可以選擇要求任何 希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金的基礎上” 進行贖回，如認股權證協議所述。在某些情況下，可以調整行使公共認股權證時可發行的普通股 的行使價格和數量，包括股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併時的 。但是，除下文所述的 外，公共認股權證不會針對以低於其行使價的價格發行普通股進行調整。此外， 在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算公共認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併 ，而公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會從其公共認股權證中獲得 任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的公司資產 中獲得與此類公共認股權證有關的任何分配。因此，公共認股權證的到期可能一文不值。

私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同。

注意 8 — 後續事件

根據ASC Topic 855 “後續事件”，該準則為資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件制定了會計和披露 的一般準則，公司評估了截至經審計的財務報表發佈之日發生的所有事件或 交易。根據這次審查，公司 沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。