美國 美國
證券交易委員會
華盛頓，哥倫比亞特區20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年3月31日的季度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ，從_到_的過渡期
佣金 文檔號：001-37685
PAVMED Inc.
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
| (州或其他司法管轄區 | (美國國税局 僱主 | |
| 公司(br}或組織) | 標識 編號) | |
| (主要執行辦公室地址{br | (Zip 代碼) |
(212) 949-4319
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據《交易法》第12(B)條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股市有限責任公司 | ||||
根據《交易法》第12(G)節註冊的證券：無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條 要求提交的電子交互數據文件。是 ☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 已加速 歸檔 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》☐第13(C)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐否☒
截至2022年5月12日，註冊人發行了87,974,146股普通股，每股面值0.001美元(截至該日期，包括根據PAVmed Inc.2014年長期激勵股權計劃授予的已授予但未歸屬的限制性股票獎勵的普通股股份)。
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第 項1. | 財務報表 | |
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計) | 1 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 2 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月股東權益(虧損)簡明綜合變動表(未經審計) | 3 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 5 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 25 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 35 |
| 第II部分--其他資料 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 36 |
| 第 項5. | 其他信息 | 36 |
| 第 項6. | 陳列品 | 36 |
| 簽名 | 37 | |
| 展品索引 | 38 |
| i |
第 部分：財務信息
項目 1.財務報表
PAVMED Inc.
和 個子公司
精簡的 合併資產負債表
(除股數和每股數據外，以千股為單位--未經審計)
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付 費用、存款和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 固定資產 淨資產 | ||||||||
| 運營 租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他 資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、優先股和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 ： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 營業 租賃負債，本期部分 | ||||||||
| 或有 應付購買對價 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 運營 租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有事項(注10) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股 ，$票面價值。授權，股票；B系列可轉換優先股，面值$、已發行和未償還 在2022年3月31日及股票於2021年12月31日 | ||||||||
| 普通股 ，$票面價值。授權，股份；和截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行股票 | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫房 股票 | ( | ) | ||||||
| PAVmed Inc.股東權益合計 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見 未經審計簡明綜合財務報表附註。
| 1 |
PAVMED Inc.
和 個子公司
精簡的 合併業務報表
(除股份數量和每股金額外，以千股為單位--未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利(虧損) | ( | ) | ||||||
| 運營費用 ： | ||||||||
| 銷售 和市場營銷 | ||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 收入(費用)： | ||||||||
| 公允價值變動 --或有應付對價 | ( | ) | ||||||
| 公允價值變動 -高級擔保可轉換票據和高級可轉換票據 | ||||||||
| 債務 止損-高級擔保可轉換票據 | ( | ) | ||||||
| 其他 收入(費用)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 計提所得税準備前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 | ||||||||
| 非控股權益前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | ||||||||
| 可歸因於PAVmed Inc.的淨虧損。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減： B系列可轉換優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可歸因於PAVmed Inc.普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每個 共享信息： | ||||||||
| 可歸因於PAVmed Inc.的每股淨虧損 基本和攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可歸因於PAVmed Inc.普通股股東的每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權 平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | ||||||||
見 未經審計簡明綜合財務報表附註。
| 2 |
PAVMED Inc.
和 個子公司
簡明 合併權益變動表(虧損)
截至2022年3月31日的三個月
(除股數和每股數據外，以千股為單位--未經審計)
| PAVmed Inc.股東權益(虧損) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 B | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷車 | 其他內容 | 非 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股票 | 普通股 股票 | 已繳費 | 累計 | 財務處 | 控管 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 庫存 | 利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 宣佈的股息 -B系列可轉換優先股 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限 股票獎勵投資 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 練習 -Z系列認股權證 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 練習 -股票期權 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使 -控股子公司的股票期權 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 採購 -員工購股計劃 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 子公司股權交易的影響 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬-PAVmed Inc. | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎的薪酬-多數股權子公司 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫房 股票 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
見 未經審計簡明綜合財務報表附註。
| 3 |
PAVMED Inc.
和 個子公司
簡明 合併權益變動表(虧損)
截至2021年3月31日的三個月
(單位：千股，不包括股數和每股數據--未經審計)
| PAVmed Inc.股東權益(虧損) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
Series B | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷車 | 其他內容 | 非 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股票 | 普通股 股票 | 已繳費 | 累計 | 控管 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 發行 普通股登記發行，淨額 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 高級擔保可轉換票據部分轉換時發行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股行權系列Z權證 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股-轉換B系列可轉換優先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 宣佈B系列可轉換優先股股息 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 下達 普通股-員工購股計劃 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 練習 -股票期權 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 -PAVmed Inc.2014年股權計劃 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎的薪酬-多數股權子公司 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
見 未經審計簡明綜合財務報表附註。
| 4 |
PAVMED Inc.
和 個子公司
簡明 合併現金流量表
(單位：千股，不包括股數和每股數據--未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 非控股權益前淨虧損(“NCI”) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 ，以對NCI前淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對 | ||||||||
| 折舊 費用 | ||||||||
| 攤銷費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 對或有應付對價的公允價值調整 | ||||||||
| 公允價值變動 -高級擔保可轉換票據和高級可轉換票據 | ( | ) | ||||||
| 債務 止損-高級擔保可轉換票據和高級可轉換票據 | ||||||||
| 非現金 租賃費 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 經營活動中使用的現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購，扣除收購的現金後的淨額 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 收益 -發行普通股登記發行 | ||||||||
| 付款 -產品費用-已註冊的產品 | ( | ) | ||||||
| 付款 -償還高級可轉換票據和高級擔保可轉換票據 | ( | ) | ||||||
| 付款 -高級可轉換票據和高級擔保可轉換票據-非分期付款 | ( | ) | ||||||
| 收益 -行使Z系列認股權證 | ||||||||
| 收益 -行使股票期權 | ||||||||
| 收益 -發行普通股-員工購股計劃 | ||||||||
| 收益 -根據多數股權子公司的股權計劃發行的股票期權的行使 | ||||||||
| 購買 庫存股-支付員工與股票薪酬相關的工資税義務 | ( | ) | ||||||
| 淨額 融資活動提供的現金流量 | ||||||||
| 淨增(減)現金 | ( | ) | ||||||
| 現金， 期初 | ||||||||
| 現金， 期末 | $ | $ | ||||||
見 未經審計簡明綜合財務報表附註。
| 5 |
PAVMED Inc.
和 個子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(這些附註中的金額 以千為單位表示，但股份數量和每股金額除外。)
注： 1-公司
業務描述
PAVmed公司及其子公司，在本文中稱為“PAVmed”或“公司”，由PAVmed公司及其全資子公司及其控股子公司組成，包括Lucid Diagnostics Inc.(“Lucid Diagnostics”或“Lucid”)、Veris Health Inc.(“Veris Health”或“VERIS”)和Solys Diagnostics Inc.(“Solys Diagnostics”或“Solys”)。
公司致力於推進從概念到商業化的廣泛創新醫療技術管道，採用專注於資本效率和上市速度的業務模式。該公司的活動側重於推動主要產品獲得監管部門的批准和商業化，保護其知識產權，並建立其企業基礎設施和管理團隊。
公司的創收能力取決於公司能否成功推進EsoGuard和CarpX的商業化，同時完成其其他產品和服務的開發和必要的監管審批。
雖然公司目前的經營活動主要集中於EsoGuard和CarpX的商業化，但其開發 活動集中於爭取FDA批准和批准我們產品組合中的其他主要產品，包括EsoGuard IVD、Portio、NextFlo、EsoCure和由公司的控股子公司Veris Health Inc.收購的數字健康技術。
本公司主要通過公開和非公開發行普通股、優先股、普通股認購權證和債務為其運營提供資金。本公司面臨着醫療器械和診斷公司通常面臨的所有風險和不確定性，這些公司將幾乎所有的努力都投入到其初始產品和服務的商業化以及持續的研發活動和臨牀試驗中。本公司預計將繼續出現經常性運營虧損，並將繼續通過債務和股權融資交易為其運營提供資金。然而，儘管截至本報告日期手頭有現金 以及其他債務和股權承諾的融資來源，本公司預計將能夠從本公司未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日起為其運營提供一年的資金，如本季度報告中所述截至2022年3月31日的Form 10-Q。
| 6 |
附註 2-重要會計政策摘要和最近的會計準則更新
重要的會計政策
除下文另有説明外，公司的重要會計政策在公司於2022年4月6日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露。
演示基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規則和規定編制的，其中包括本公司及其全資和控股子公司的賬目。 所有重大公司間交易和餘額已在合併中沖銷。本公司持有多數股權，並在Lucid Diagnostics Inc.、Veris Health Inc.和Solys Diagnostics Inc.中擁有控股權， 相應的非控股權益作為合併股東權益(赤字)的單獨組成部分計入，包括 在未經審計的簡明綜合經營報表中確認可歸因於非控股權益的淨虧損 基於每個持有多數股權的子公司各自的少數股權所有權。有關上述各控股附屬公司的討論，請參閲附註16，非控股權益， 。公司將其運營作為單一的運營部門進行管理 以評估業績和做出運營決策。
所附合並財務報表及其附註中的所有 金額均以數千美元列報，如果沒有其他説明，則以百萬美元列報，但股票和每股金額除外。
或有對價
或有 對價是指收購的潛在付款取決於所收購的業務是否達到了某些里程碑 本公司根據預期將轉讓的對價 ，於收購日期按公允價值記錄或有對價。對於與里程碑成就相關的潛在付款，公司根據實現此類里程碑的可能性估計了公允價值。在計算收購日期公允價值時使用的假設包括成功概率和貼現率。或有對價涉及某些假設，需要作出重大判斷，實際結果可能與假設和估計金額不同。或有對價在每個報告期內重新計量，公允價值的後續變動，包括隨時間推移而增加的，在本公司未經審計的簡明綜合經營報表中的其他收入(費用)淨額 中確認。
使用預估的
在根據美國公認會計原則編制未經審核簡明綜合財務報表時，管理層須作出影響報告資產金額的估計和假設，包括收購的無形資產和截至合併財務報表日期的相應賬面價值準備(如有)的確定、負債和或有虧損的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。這些合併財務報表中的重大估計包括與基於股票的股權獎勵、或有對價和普通股認購權證的估計公允價值相關的估計。其他重要估計包括所得税撥備或利益及相應的遞延税項資產估值撥備。此外，管理層對公司作為持續經營企業的持續經營能力的評估涉及對未來現金流入和流出的金額和時間的估計。公司會持續評估其估計和假設。本公司的估計基於歷史經驗和其他各種認為 合理的假設。由於作出估計所涉及的固有不確定性，未來期間報告的實際結果可能會受到這些估計的變化的影響。
最近採用的會計準則更新
自2021年12月31日起，公司採用了FASB ASC主題842，租賃，(“ASC 842”)。ASC 842建立了使用權(“ROU”) 模式，要求承租人確認所有租期超過12個月的租約的ROU資產和租賃負債。租賃分為融資型或經營型，其分類影響損益表中的費用確認模式。 本公司採用ASC 842對本公司的綜合財務報表沒有影響。見附註8， 租約。
| 7 |
注： 3-專利許可協議-案例西部儲備大學
該公司與凱斯西部儲備大學(“CWRU”)有一項專利許可協議，其中規定了專利費報銷付款、里程碑付款和特許權使用費付款--每一項如下所述。有關這項協議的更多細節，請參閲公司截至2021年12月31日的10-K表格中的公司合併財務報表的附註3。
Lucid 診斷公司負責報銷CWRU收取的某些專利費。關於在截至2022年和2021年3月31日期間向CWRU支付的專利費補償付款，請參閲附註5，關聯方交易， 。
CWRU許可協議包含
個里程碑，對於實現與FDA批准EsoCheck相關的監管里程碑，確認和支付了75000美元的研發費用。CWRU許可協議於2021年2月12日生效，修訂後的CWRU許可協議包括與FDA PMA提交許可產品相關的監管里程碑(“PMA里程碑”)，並且是唯一剩餘的未實現的里程碑，對於該里程碑，$
根據經修訂的CWRU許可協議，本公司須就經修訂的CWRU許可協議所界定的“特許產品”
向CWRU支付按“淨銷售額”的一個百分比的使用費，
如下：淨銷售額的5.0%，最高100.0美元每年百萬美元；以及
附註 4--與客户簽訂合同的收入
收入 在履行履行義務時確認，即在交付產品和/或提供服務時確認，並按預期實現的估計對價金額計量。在截至2022年3月31日的期間內，公司根據日期為2021年8月1日的EsoGuard商業化協議確認收入，如下所述。
EsoGuard 商業化協議
公司通過其控股子公司Lucid Diagnostics Inc.於2021年8月1日與其商業實驗室改進法案(CLIA)認證的商業實驗室服務提供商ResearchDx Inc.(“RDX”)簽訂了EsoGuard商業化協議，日期為2021年8月1日。EsoGuard商業化協議是按月簽訂的， 任何一方均可在提前四十五(45)天書面通知後終止該協議，不論是否有任何理由。
2022年2月25日，隨着Lucid Diagnostics Inc.的全資子公司LucidDx Labs Inc.與RDX簽署資產購買協議，EsoGuard商業化協議同時終止，該協議將在附註 收購中進一步討論。
已確認收入
在截至2022年3月31日的期間，公司確認總收入為189美元，這是RDX根據EsoGuard商業化協議提供服務所需支付的最低固定月費100美元 ，從協議生效日期2021年8月1日起至2022年2月25日止。月費被視為在RDX已及時支付適用的相應月費的期間內可收取。
收入成本
截至2022年3月31日止期間，根據EsoGuard商業化協議確認的收入，已確認的收入成本共計369美元，包括參與向患者提供EsoCheck細胞樣本採集程序的管理的員工的員工成本、分配給醫生所在地和Lucid測試中心的EsoCheck設備和EsoGuard郵遞器(細胞樣本運輸成本)；Lucid測試中心的運營費用，包括租金和用品； 以及根據經修訂的CWRU許可協議產生的特許權使用費。
| 8 |
附註 5-關聯方交易
案例 西部儲備大學和醫生發明家-CWRU許可協議
案例 西部儲備大學(“CWRU”)和根據CWRU許可協議獲得許可的知識產權的三名醫生發明人(“醫生發明人”)各自持有Lucid Diagnostics Inc.的少數股權。 與CWRU許可協議和三名醫生發明人有關的費用匯總如下：
小股東已發生費用明細表
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入成本 | ||||||||
| CWRU -版税 | $ | $ | ||||||
| 一般費用 和管理費用 | ||||||||
| 基於股票的 薪酬費用-醫生發明家的限制性股票獎勵 | ||||||||
| 研發費用 | ||||||||
| CWRU 許可協議-退還專利法律費用 | ||||||||
| 費用 -醫生發明家的諮詢協議 | ||||||||
| 贊助的 研究協議 | ||||||||
| 基於股票的 薪酬費用-醫生發明人的股票期權 | ||||||||
| 關聯方費用合計 | $ | $ | ||||||
Lucid Diagnostics Inc.與三個醫生發明人中的每一個簽訂了諮詢協議，每個此類諮詢協議都提供了 按合同每小時費率提供的諮詢服務補償，以及2021年5月12日協議續訂後的截止日期2024年5月12日。此外，如下文所述，每位醫生發明人都獲得了PAVmed Inc.2014長期激勵股權計劃下的股票期權，以及Lucid Diagnostics Inc.2018年長期激勵股權計劃下的股票期權和限制性股票獎勵。
根據他們各自與Lucid Diagnostics Inc.簽訂的(初始)諮詢協議，這三位醫生發明家分別根據PAVmed Inc.2014股權計劃獲得了25,000份股票期權，授予日期為2018年5月12日，行使價為PAVmed Inc.普通股每股1.59美元 ，從2018年6月30日開始至2021年3月31日按季度按比例授予，合同 期限為自授予之日起十年。截至2021年3月31日，此類股票期權已完全授予並可行使。根據PAVmed Inc.2014股權計劃，每位發明人都獲得了50,000份股票期權，授予日期為2021年6月21日，行使價為每股PAVmed Inc.普通股6.41美元，從2021年6月30日起至2024年3月31日止按季度按比例授予，合同期為自授予之日起十年。
2021年3月1日，根據Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃，向三位醫生 發明人每人授予限制性股票獎勵，此類限制性股票獎勵的單一歸屬日期為2023年3月1日，此類限制性股票獎勵的公允價值在歸屬期間按直線按比例確認為基於股票的補償支出，與服務期限 相稱。如果沒有完成必要的服務期，限制性股票獎勵將被沒收。
有關“PAVmed Inc.2014年長期激勵股權計劃”和單獨的“Lucid Diagnostics Inc.2018年長期激勵股權計劃”的信息，請參閲 附註13，基於股票的薪酬；有關Lucid Diagnostics Inc.和相應的非控股權益的討論，請參見附註16，非控股股權。
| 9 |
注 5-關聯方交易-續
其他 關聯方交易
Lucid診斷公司之前與Stanley N.Lapidus簽訂了一項諮詢協議，從2020年6月起生效，該諮詢協議 規定按每小時合同費率對所提供的諮詢服務進行補償。2021年7月，拉皮德斯先生被任命為Lucid Diagnostics Inc.董事會副主席。Lucid Diagnostics Inc.確認了一般和行政費用 6美元在截至2021年3月31日的期間內，與諮詢協議有關。
Veris Health Inc.與醫學博士Andrew Thoreson簽訂了一項諮詢協議，從2021年6月起生效，該諮詢協議為所提供的諮詢服務按每小時合同費率提供補償。Veris Health Inc.在截至2022年3月31日的期間確認了與諮詢協議相關的一般和行政費用25美元。
| 10 |
注 6-收購
資產購買協議-ResearchDx Inc.
2022年2月25日，LucidDx Labs，Inc.與無關第三方ResearchDx，Inc.(“RDX”)簽訂資產購買協議(“APA”) -“RDX APA”。根據RDX APA，LucidDx Labs Inc.收購了RDX的某些資產，將與LucidDx Labs Inc.合併購買和租賃財產和設備，以建立公司擁有的CLIA認證、CAP認證的商業臨牀實驗室 ，能夠進行EsoGuard®食道DNA檢測，包括DNA提取、下一代測序(“NGS”) 和標本存儲。在完成RDX APA之前，RDX在其擁有的CLIA認證、CAP認可的實驗室提供此類實驗室服務。
截至2022年3月31日，公司的初步分析是，RDX APA交易是一項業務合併，導致按照附註2所述的估值方法確認和計量初步收購對價。重要會計政策摘要和最近的會計準則更新.
根據RDX APA的條款，LucidDx Labs Inc.將向RDX支付總計6.2美元的收購價格收購的資產為100萬美元。總計
$
在簽署RDX APA的同時，LucidDx Labs Inc.和RDX還簽訂了管理服務協議(RDX MSA)，期限為三年，
總額約為$
PRO 形式信息
就形式財務披露而言，收購RDX的影響將主要影響公司與RDX的EsoGuard商業化協議。其影響如下表所示：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 如報道所述 | $ | $ | ||||||
| 形式上 | $ | $ | ||||||
| 淨虧損 | ||||||||
| 如報道所述 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 形式上 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | ||||||||
| 如報道所述 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 形式上 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 11 |
附註 7-預付費用、存款和其他流動資產
當前資產
預付 費用和其他流動資產包括以下內容：
預付費用和其他流動資產明細表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 向服務提供商和供應商預付款 | $ | $ | ||||||
| 預付保險費 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 遞延 融資費用 | ||||||||
| EsoCheck 細胞收集用品 | ||||||||
| EsoGuard 郵件用品 | ||||||||
| CarpX 設備 | ||||||||
| 預付費用、存款和其他流動資產合計 | $ | $ | ||||||
附註 8-租約
與公司的現金和非現金活動及其租賃有關的補充 現金流量信息如下：
與租賃有關的現金和非現金活動的資產負債表補充信息附表{br
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | ||||||||
| 運營 來自運營租賃的現金流 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 使用權 以新的經營租賃負債換取的資產 | $ | $ | ||||||
| 加權-平均 剩餘租期-經營租賃(年) | — | |||||||
| 加權-平均 貼現率-經營租賃 | % | % | ||||||
截至2022年3月31日，本公司來自經營租賃的使用權資產為2,951美元，這些資產在未經審計的精簡綜合資產負債表中報告為使用權資產 -經營租賃。截至2022年3月31日，公司的未償還經營租賃債務為2,981美元，其中873美元報告為經營租賃負債，當期部分，2,108美元報告為經營租賃負債減去公司未經審計的簡明綜合資產負債表中的流動部分。截至2021年12月31日，該公司還沒有 份經營租約。本公司根據本公司可能在公開市場上獲得的融資條款，計算用於貼現未來租賃付款的特定租賃條款的遞增借款利率。
該公司簽署了以下租賃協議：位於賓夕法尼亞州霍舍姆的辦公空間，於2022年5月1日開始使用；以及位於猶他州里弗頓的新輕工製造設施，預計於2022年10月開始使用。
| 12 |
附註 9--無形資產
減去累計攤銷後的無形資產 包括以下內容：
無形資產附表
| 預計使用壽命 | March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||
| 防禦性資產 | $ | $ | ||||||||
| 其他 | ||||||||||
| 已確認的有限無形資產 | ||||||||||
| 未分配的購買對價1 | ||||||||||
| 無形資產合計 | ||||||||||
| 減去 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 無形資產合計 淨資產 | $ | $ | ||||||||
| (1) |
攤銷 上述收購無形資產的攤銷費用為123美元於截至2022年3月31日止期間(截至2021年3月31日前一期間並無該等攤銷費用)，並計入所附綜合經營報表中的一般及行政開支。截至2022年3月31日，在接下來的五個會計年度中，與 公司確認的有限壽命無形資產相關的未來攤銷費用(不包括上文所述的無形資產總額中的未分配購買對價)如下：
無形資產預計攤銷費用附表
| 2022年 (今年剩餘時間) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
| 13 |
注 10--承付款和或有事項
法律訴訟
於2020年11月2日，本公司的一名股東代表其本人及其他類似情況的股東向 特拉華州衡平法院提出申訴，指稱在本公司於2020年7月24日舉行的股東周年大會上，經紀人的非投票未按本公司的附例妥為計算，並因此聲稱若干被視為已獲批准的事項 未獲批准(包括與增加2014年股權計劃及ESPP規模有關的事宜)。根據投訴尋求的救濟包括公司的某些糾正行動，但不尋求任何具體的金錢損害賠償。本公司 並不認為這些事項的事先批准顯然是無效或無效的。然而，為了避免任何不確定性 和進一步訴訟的費用，2021年1月5日，公司董事會決定將這些提案重新提交給公司股東批准和/或批准，這是明智的，也是為了公司及其股東的最佳利益。為此，本公司於2021年3月4日召開股東特別大會，批准了該等事項。雙方已就擬議的和解條款單協議達成協議，日期為2021年1月28日，以了結 申訴，其中的條款不考慮向訴訟中假定的類別支付金錢損害賠償金。申訴的和解正在等待法院的批准。法院的和解聽證會定於2022年11月3日舉行。
2020年12月23日，Benchmark Investments，Inc.向紐約南區美國地區法院提起訴訟，指控2020年12月完成的登記直接發行公司普通股違反了公司與Kingswood Capital Markets之間的聘書中規定的條款。Kingswood Capital Markets是Benchmark投資公司的一個“部門”。2021年12月16日，法院批准了PAVmed的動議，以缺乏標的管轄權為由駁回此案。 2022年2月7日，Benchmark Investments LLC，聲稱隸屬於Benchmark Investments，Inc.向紐約州最高法院提交了一份新的訴狀 ，聲稱與聯邦訴訟中的索賠類似，並補充了其指控，即本公司在2021年1月和2021年2月進行的融資也違反了本公司與Kingswood Capital Markets的聘書 。本公司不同意投訴中提出的指控，並打算積極地 抗辯投訴。
在我們的正常業務過程中，特別是在其產品開始商業化的過程中，公司可能會受到其他 法律訴訟和索賠的影響，包括產品責任、消費者、商業、税務和政府事務，這些都可能在 中不時出現。除本文件另有註明外，本公司並不認為本公司目前是任何其他未決法律程序的一方。 儘管如此，法律程序仍存在固有的不確定性，不利的結果可能包括金錢損害、 以及訴訟可能導致的過度裁決，因此，可能會對本公司的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流造成重大不利影響。此外，儘管本公司為某些 潛在風險提供了專門的保險，但本公司未來可能會對本公司的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響 ，並可能作出判決或就索賠達成和解。
| 14 |
附註 11-金融工具公允價值計量
經常性公允價值計量
所註明的報告日期的公允價值等級表如下：
按公允價值經常性計量的金融負債表
公允價值在報告時按經常性計量 Date Using(1) | ||||||||||||||||
| Level-1 Inputs | Level-2 Inputs | Level-3 Inputs | 總計 | |||||||||||||
| March 31, 2022 | ||||||||||||||||
| 或有 應付對價 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
或有對價的公允價值計量
公司記錄了4.9美元
百萬美元，這是與RDX收購相關的或有對價的公允價值
。本公司須支付最高達$的或有代價付款
收購事項的或有對價負債的最終結清可能不同於根據上述財務措施的實際結果作出的當前估計數。該負債被視為3級財務負債，在每個報告期都會重新計量。這些收購的或有對價的公允價值變動計入其他收入 (費用)，淨額。
下表列出了使用重大不可觀察的 投入(第三級)按公允價值經常性計量的負債的對賬情況：
按公允價值經常性計量的負債對賬明細表
| March 31, 2022 | ||||
| 收購之日的或有對價的公允價值 | $ | |||
| 付款 | ||||
| 或有對價公允價值變動 | ||||
| 或有 應付對價 | $ | |||
截至2021年12月31日，沒有公允價值計量。
見 附註12，公司在2022年3月31日之後簽訂的可轉換票據的債務。
| 15 |
附註 12--債務
隨後
至2022年3月31日，本公司於2022年4月4日簽訂了一份金額為27.5美元的高級擔保可轉換票據根據與一家認可機構投資者簽訂的證券購買協議(“SPA”)，投資金額為1,000,000,000美元。根據SPA，公司同意出售，投資者
同意購買，最高可額外支付$
根據SPA，我們初步完成了27.5美元的銷售2022年3月債券本金百萬美元，其中投資者出資，公司獲得現金收益$
2022年3月發行的債券的自願固定轉換價格為5美元每股，聲明利率為
我們 將遵守某些關於2022年3月票據的等級、債務的產生、留置權的存在、債務的償還和投資、與股息的現金支付、分配或贖回、資產轉讓、其他債務的到期以及與關聯公司的交易等習慣上的肯定和消極約定。我們還將遵守金融契約，要求(I) 我們的可用現金金額在任何時候都等於或超過800萬美元，(Ii)(A)2022年3月票據的未償還本金金額、應計和未支付的利息以及應計和未支付的滯納金與(B)我們在前十個交易日的平均市值 不超過30%的比率，以及(Iii)我們的市值在任何時候不得低於7500萬美元。2022年3月的票據包括某些慣常的違約事件。
| 16 |
附註 13-基於股票的薪酬
PAVmed Inc.2014長期激勵股權計劃
PAVmed Inc.2014長期激勵股權計劃(“PAVmed Inc.2014股權計劃”)旨在使PAVmed Inc.能夠根據定義向員工、高級管理人員、董事和顧問提供收購PAVmed Inc.普通股的機會。根據PAVmed Inc.2014股權計劃可能授予的獎勵類型包括股票期權、股票增值權、限制性股票和其他基於股票的獎勵，但受適用法律的限制。所有獎項均須經PAVmed Inc. 董事會批准。
根據PAVmed Inc.2014年股權計劃，共保留16,352,807股PAVmed Inc.普通股供發行，截至2022年3月31日，可供授予的股票數量為2,776,706股。截至2022年3月31日，在PAVmed Inc.2014股票計劃之外授予的總計600,854個PAVmed Inc.股票期權和限制性股票獎勵不會減少股票保留。
PAVmed Inc.2014股票計劃-股票期權
股票期權信息彙總一覽表
| 股票期權數量 | 加權 平均行權價 | 剩餘 合同期限(年) | 固有的 值(2) | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還股票期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與(1) | $ | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2022年3月31日的未償還股票期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2022年3月31日已授予 和可行使的股票期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| (1) | |
| (2) |
PAVmed Inc.2014股權計劃-限制性股票獎勵
限制性股票獎勵活動日程表
| 股票期權數量 | 加權 平均授予日期公允價值 | |||||||
| 截至2021年12月31日未授予的 限制性股票獎勵 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至2022年3月31日未授予的 限制性股票獎勵 | $ | |||||||
| 17 |
注 13-基於股票的薪酬-續
Lucid 診斷公司2018年長期激勵股權計劃
Lucid Diagnostics Inc.2018年長期激勵股權計劃(“Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃”)與上文討論的PAVmed Inc.2014股權計劃是分開的。Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃旨在使Lucid Diagnostics Inc.能夠根據定義向員工、高級管理人員、董事和顧問提供收購Lucid診斷公司普通股的機會。根據Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃可能授予的獎勵類型包括股票期權、股票增值權、限制性股票和其他基於股票的獎勵，但受適用法律的限制。所有獎項均須經Lucid Diagnostics Inc.董事會批准。
根據Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃，共有5,644,000股Lucid Diagnostics Inc.普通股預留供發行 ，截至2022年3月31日，可供授予的股票數量為733,541股，預留的股票數量未因Lucid診斷公司2018年股權計劃外授予的473,300股股票期權和限制性股票獎勵而減少。
Lucid Diagnostics Inc.2018年股票計劃-股票期權
股票期權信息彙總一覽表
| 股票期權數量 | 加權 平均行權價 | 剩餘 合同期限(年) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還股票期權 | $ | |||||||||||
| 授與(1) | $ | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至2022年3月31日的未償還股票期權 | $ | |||||||||||
| 2022年3月31日已授予 和可行使的股票期權 | $ | |||||||||||
(1)
|
Lucid Diagnostics Inc.2018股權計劃-限制性股票獎勵
限制性股票獎勵活動日程表
| 限制性股票獎勵數量 | 加權 平均授予日期公允價值 | |||||||
| 截至2021年12月31日未授予的 限制性股票獎勵 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 截至2022年3月31日的未歸屬限制性股票獎勵 | $ | |||||||
On January 7, 2022, 320,000限制性股票獎勵是根據Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃授予的，此類限制性股票獎勵的單一歸屬日期為2025年1月7日，總授予日期公允價值約為$百萬美元，作為Lucid Diagnostics Inc.普通股的授予日期收盤價 ，該總估計公允價值在歸屬期內按直線按比例確認為基於股票的補償費用 ，與服務期相稱。如果未完成必要的服務期，受限股票獎勵 將被沒收。
| 18 |
注 13-基於股票的薪酬-續
合併 基於股票的薪酬費用
已批出的股票薪酬獎勵附表
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 銷售 和營銷費用 | $ | $ | ||||||
| 一般費用和管理費用 | ||||||||
| 研發費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | $ | ||||||
Lucid Diagnostics Inc.確認的基於股票的 薪酬費用
如 所述，上述綜合股票薪酬支出包括Lucid Diagnostics Inc.確認的基於股票的薪酬支出 ，包括以下各項：根據PAVmed Inc.2014股權計劃授予CWRU許可協議相關知識產權發明人(“醫生發明人”)的股票期權 (如上文附註5，關聯方交易中討論的 )；以及根據Lucid Diagnostics Inc.2018股權計劃授予PAVmed Inc.員工和非員工顧問的股票期權和限制性股票獎勵。
Lucid Diagnostics Inc.為PAVmed Inc.2014股票計劃和Lucid Diagnostics Inc.2018股票計劃確認的基於股票的薪酬支出 與上文所述的股票期權和限制性股票獎勵有關，具體如下：
研發費用中的股票薪酬費用明細表
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| Lucid Diagnostics Inc.2018股權計劃-銷售和營銷費用 | $ | $ | ||||||
| Lucid Diagnostics Inc.2018股權計劃-一般和管理費用 | ||||||||
| Lucid Diagnostics Inc.2018股權計劃-研發費用 | ||||||||
| PAVmed Inc.2014年股權計劃-銷售和營銷費用 | ||||||||
| PAVmed Inc.2014年股權計劃-一般和行政費用 | ||||||||
| PAVmed Inc.2014年股權計劃-研發費用 | ||||||||
| 股票薪酬費用總額-由Lucid Diagnostics Inc.確認 | $ | $ | ||||||
| 19 |
注 13-基於股票的薪酬-續
未確認賠償費用明細表
| 未確認的 費用 | 加權 平均剩餘服務年限(年) | |||||||
| PAVmed Inc.2014股權計劃 | ||||||||
| 股票 期權 | $ | |||||||
| 受限 股票獎勵 | $ | |||||||
| Lucid 診斷公司2018年股權計劃 | ||||||||
| 股票 期權 | $ | |||||||
| 受限 股票獎勵 | $ | |||||||
基於股票的 根據PAVmed Inc.2014股票計劃授予的股票期權確認的薪酬支出是基於此類股票期權在截至2022年3月31日和2021年3月31日期間的加權平均估計公允價值，分別為每股1.22美元和每股2.79美元，使用以下加權平均Black-Scholes估值模型假設計算：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 股票期權預期期限 (以年為單位) | ||||||||
| 預期的股價波動 | % | % | ||||||
| 風險 免息 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
基於股票的 根據Lucid Diagnostics Inc.2018年股票計劃授予的股票期權確認的薪酬支出是基於截至2022年3月31日的年度內此類股票期權的加權平均估計公允價值每股2.95美元。在截至2021年3月31日的期間內，沒有根據Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃授予基於股票的獎勵。基於股票的薪酬是使用以下加權平均Black-Scholes估值模型假設計算得出的：
| 截至3月31日的三個月， | ||||
| 2022 | ||||
| 股票期權預期期限 (以年為單位) | ||||
| 預期的股價波動 | % | |||
| 風險 免息 | % | |||
| 預期股息收益率 | % | |||
| 20 |
注 13-基於股票的薪酬-續
PAVmed Inc.員工購股計劃(“ESPP”)
總計194,240股票和以約217美元的收益購買了該公司的普通股及$
Lucid Diagnostics，Inc.員工股票購買計劃(ESPP)
Lucid Diagnostics Inc.員工股票購買計劃(“Lucid Diagnostics Inc.ESPP”)，最初6個月的股票購買 期間為2022年4月1日至2022年9月30日。Lucid Diagnostics Inc.的股票購買日期為3月31日和9月30日。Lucid Diagnostics Inc.ESPP總共預訂了500,000截至2022年3月31日所有股票均可供發行的Lucid Diagnostics Inc.的普通股。
附註 14-優先股
截至2022年和2021年3月31日，已發行和已發行的B系列可轉換優先股(歸入永久股權)分別為1,136,210股和1,241,438股。
所賺取的B系列可轉換優先股股息計入PAVmed公司普通股股東應佔基本及攤薄淨虧損。儘管如此，B系列可轉換優先股股息 僅在公司董事會宣佈應支付的股息時才被確認為應付股息。
隨後 至2022年3月31日，公司董事會於2022年4月宣佈，截至2022年3月31日，公司獲得了B系列可轉換優先股股息，截至2022年4月1日應支付約68美元, 將通過額外發行22,740英鎊來解決B系列可轉換優先股的股份 (截至2022年3月31日，該股息未被確認為應付股息，因為公司董事會截至該日期尚未宣佈應支付股息)。
| 21 |
附註 15-普通股和普通股認購權證
普通股 股票
截至2022年3月31日的期間為237,499公司普通股在行使股票期權後發行，現金金額約為#美元。
常見的 股票認購權證
截至所示日期，已發行的普通股認購權證(按永久股權分類)如下：
購買普通股的未償還認股權證明細表
| 普通 已發行和未償還的認股權證 | ||||||||||||||||||
| March 31, 2022 | 加權 平均行權價/股 | 2021年12月31日 | 加權 平均行權價/股 | 過期日期 | ||||||||||||||
| Z系列認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||||
| W系列認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||||||||||||
在截至2022年3月31日的期間內，按每股1.60美元的價格共行使了5份Z系列認股權證以換取現金，從而發行了與本公司相同數量的普通股。
剩餘的377,873截至2022年1月29日，W系列認股權證到期而未行使。
附註 16--非控股權益
作為合併股東權益總額組成部分的 非控股權益(“NCI”)彙總如下：
股東權益非控制性權益表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| NCI -權益(赤字)-期初 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 投資Veris Health Inc. | ||||||||
| 淨虧損 可歸因於NCI | ( | ) | ( | ) | ||||
| 子公司股權交易的影響 | ||||||||
| Lucid Diagnostics Inc.2018股票計劃股票期權行權 | ||||||||
| 基於股票的 薪酬費用-Lucid Diagnostics Inc.2018股權計劃 | ||||||||
| NCI -權益(赤字)-期末 | $ | $ | ||||||
| 22 |
附註 16-非控股權益-續
上述合併NCI是關於本公司的合併控股子公司，包括：截至2022年3月31日和2021年12月31日合併股東權益的組成部分Lucid Diagnostics Inc.、Veris Health Inc.和Solys Diagnostics Inc.；以及在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合運營報表中確認應歸因於NCI的淨虧損；以及Veris Health Inc.截至2022年3月31日的三個月(Veris Health Inc.的成立日期為2021年5月28日)。
Lucid 診斷公司。
截至2022年3月31日，共有35,171,796人Lucid Diagnostics Inc.發行和發行的普通股，其中PAVmed Inc.持有
2022年3月28日，Lucid Diagnostics Inc.與Cantor Fitzgerald(“Cantor”)的一家關聯公司簽訂了一項承諾股權融資。 根據承諾股權融資的條款，Cantor已承諾應Lucid Diagnostics Inc.的要求不時購買最多5,000萬美元的Lucid Diagnostics Inc.普通股。
關於執行承諾股權融資的協議，Lucid Diagnostics Inc.同意向Cantor支付1000萬美元作為其不可撤銷的承諾的對價，該承諾將根據該協議中規定的條款並在滿足條件的前提下購買股份。此外，根據協議，Lucid Diagnostics同意償還Cantor的某些費用。Lucid Diagnostics Inc.還與康託簽訂了註冊權協議。Lucid Diagnostics Inc.有權 在三個交易日之前發出書面通知，在初步滿足Cantor根據該設施購買股票的義務後的任何時間終止協議，不收取任何費用或罰款。
Veris Health Inc.
截至2022年3月31日
，已有800萬個
Veris Health Inc.發行併發行的普通股，其中PAVmed Inc.持有
Solys 診斷公司
截至2022年3月31日和2021年12月31日，Solys Diagnostics Inc.發行和發行的普通股分別為9,189,190股，其中PAVmed Inc.擁有90.3235的多數股權並擁有控股權，其餘9.6765的少數股權由無關的第三方持有。
| 23 |
每股基本和完全攤薄淨虧損對比表
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 分子 | ||||||||
| 淨虧損 非控股權益前虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非控股權益可歸因於淨虧損 | ||||||||
| 淨虧損 -據報告，可歸因於PAVmed Inc. | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| B系列可轉換優先股股息-已賺取 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可歸因於PAVmed Inc.普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母 | ||||||||
| 加權 平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | ||||||||
| 每股虧損 | ||||||||
| 基本 和稀釋 | ||||||||
| 淨虧損 -據報告，可歸因於PAVmed Inc. | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可歸因於PAVmed Inc.普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股等價物 已被排除在計算稀釋加權平均流通股之外，因為納入它們將 是反稀釋的，如下所示：
於所述各個期間所賺取的B系列可轉換優先股股息，計入列示各期間的PAVmed Inc.普通股股東應佔基本及攤薄淨虧損。儘管如此，B系列可轉換優先股股息僅在公司董事會宣佈支付股息時才被確認為應付股息 。
基本 加權平均-截至2022年3月31日和2021年3月31日期間的已發行普通股和已發行普通股數量包括該等期間已發行和已發行的普通股，按加權平均計算。基本加權平均普通股數 不包括普通股等值增量股，稀釋後加權平均流通股數包括此類增量股。然而，由於本公司在所有呈報期間均處於虧損狀態，基本和攤薄加權平均流通股是相同的，因為納入增量股份將是反攤薄的。在計算稀釋加權平均流通股時不包括的普通股等價物如下：
| 3月 31， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 股票期權和限制性股票獎勵 | ||||||||
| Z系列認股權證 | ||||||||
| W系列認股權證 | ||||||||
| B系列可轉換優先股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
股票期權和限制性股票獎勵總額包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的500,854份股票期權；以及截至2022年3月31日的限制性股票獎勵，在PAVmed Inc.2014股權計劃之外授予。
| 24 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們未經審計的簡明綜合財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“10-K表格”)一起閲讀。
除文意另有所指外，此處所指的“我們”、“我們”、 和“我們的”以及“公司”或“PAVmed”是指PAVmed Inc.和子公司，包括PAVmed Inc.及其持有多數股權的子公司中的每一個，包括：Lucid Diagnostics Inc.(“Lucid Diagnostics”或“Lucid”)、Veris Health Inc.(“Veris Health”或“VERIS”)和Solys診斷公司(“Solys Diagnostics”或 “Solys”)。
前瞻性陳述
本《Form 10-Q》季度報告(以下簡稱《Form 10-Q》)包括以下對我們(未經審計)的濃縮綜合財務狀況和經營結果的討論和分析，含有涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。 本Form 10-Q中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“ ”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，公司的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於在表格10-K第一部分“風險因素”標題下討論的那些因素。
可能影響我們實際結果的重要 因素包括：
| ● | 我們有限的運營歷史； | |
| ● | 我們的財務業績，包括我們的創收能力； | |
| ● | 我們的產品商業化獲得監管部門批准的能力； | |
| ● | 我們產品獲得市場認可的能力； | |
| ● | 我們在留住或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事方面的成功或所需的變動； | |
| ● | 我們在需要時獲得額外資金的潛在能力； | |
| ● | 我們 保護知識產權的能力； | |
| ● | 我們 完成戰略收購的能力； | |
| ● | 我們管理增長和整合收購業務的能力； | |
| ● | 我們證券的潛在流動性和交易； | |
| ● | 我們的監管和操作風險； | |
| ● | 網絡安全風險 ； | |
| ● | 與SARS-CoV-2/新冠肺炎大流行有關的風險 ； | |
| ● | 管理層確定的重大弱點的影響；以及 | |
| ● | 我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計。 |
此外，我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何融資、收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
我們 可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和/或期望，您不應 過度依賴我們的前瞻性聲明。您應該閲讀本Form 10-Q和Form 10-K，以及我們作為本Form 10-Q和Form 10-K的證物提交的文件，並完全瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。
| 25 |
概述
公司是一家高度差異化、多產品、處於商業階段的醫療技術公司，旨在將創新醫療技術從概念推向商業化，採用注重資本效率和速度的商業模式 推向市場。自公司於2014年6月26日成立PAVmed Inc.以來，其活動一直專注於推動其主導產品獲得監管批准和商業化，保護其知識產權，並建立其公司 基礎設施和管理團隊。該公司通過PAVmed Inc.及其持有多數股權的子公司持續開展業務。
公司作為一家醫療技術公司在一個細分市場中運營，業務範圍如下：“醫療設備”、 “診斷”、“數字健康”和“新興創新”。
我們的產品、服務和機會，如本文以及10-K表格第一部分第1項的業務背景和概述中所述，如下：
| ● | 診斷學-EsoGuard食道DNA實驗室開發了測試、EsoCheck食道細胞採集器和EsoCure食道消融器； | |
| ● | 醫療設備-CarpX治療腕管綜合徵的微創外科設備；輸液療法-Portio可植入骨內血管通路設備和NextFlo高精度一次性靜脈輸液平臺技術； | |
| ● | 數字健康-Veris癌症保健平臺和植入式智能血管端口，結合遠程監控和數據分析； | |
| ● | 新興創新-包括多樣化和不斷擴大的創新產品組合 ，旨在滿足各種臨牀條件下未得到滿足的臨牀需求。我們正在評估 多個此類產品機會和知識產權，這些產品機會和知識產權涵蓋了廣泛的臨牀條件，它們要麼是內部開發的，要麼是由臨牀醫生創新者和學術醫療機構提交給我們的，以考慮 合作開發和商業化這些產品。 |
我們的多種產品和服務正處於開發、監管審批、審批和商業化的不同階段。
| ● | EsoCheck設備於2019年6月獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的510(K)營銷許可，並於2021年5月獲得歐洲CE標誌認證，成為一種食道細胞採集設備；此外，EsoGuard已被確立為 實驗室開發測試(“LDT”)，並於2021年6月完成歐洲CE標誌認證，並在總部位於加利福尼亞州歐文的Lucid Diagnostics商業診斷實驗室合作伙伴ResearchDx Inc. (“RDX”)獲得臨牀實驗室改進修正案(“CLIA”)和美國病理醫師學會(“CAP”)認可後，於2019年12月正式商業化推出。2022年2月25日，Lucid Diagnostics的全資子公司LucidDx Labs Inc.(“LucidDx Labs”)從RDX手中收購了LucidDx實驗室運營其位於加利福尼亞州萊克福里斯特的CLIA認證、CAP認證的新臨牀實驗室所需的某些許可證和其他相關資產。2021年8月，Lucid 診斷公司與直接面向消費者的遠程醫療公司UpScriptHealth建立了戰略合作伙伴關係，以支持我們的 商業化努力。同樣在2021年8月，我們在鳳凰城地區開設的首批Lucid測試中心測試了第一批由初級保健醫生轉介的患者(“PCP”)。自那以後，我們已將Lucid考試中心擴展到另外六個城市，從最初的美國西南部擴展到西北部。 |
| 26 |
概述-續
| ● | 為了擴大我們在診斷市場的存在，我們正在開發EsoCure作為一種食道消融設備，目的是允許臨牀醫生在BE發展為EAC(一種高度致命的食道癌)之前就對其進行治療，而不需要複雜而昂貴的資本設備。我們已經成功地完成了EsoCure的臨牀前可行性動物研究，展示了良好的、可控的環向消融食道黏膜襯裏。我們還完成了EsoCure™食道消融器的急性和存活動物研究，展示了通過標準內窺鏡的工作通道成功地直接熱氣囊導管消融食道襯裏。我們計劃進行EsoCure的額外 開發工作和動物測試，以支持未來FDA 510(K)的提交。 | |
| ● | CarpX是一種用於治療腕管綜合徵的微創外科設備，於2020年4月獲得FDA 510(K)上市許可，並於2020年12月成功進行了第一次商業手術。在與COVID相關的商業化最初放緩之後，最近 我們招聘了新的銷售領導，最近培訓了八名新的外科醫生來執行CarpX手術，並計劃在未來幾個月再培訓四名 。到2022年，我們的限量發佈商業化努力將重點放在吸引手部外科醫生的關鍵意見上，這些意見旨在為設備的人體工程學改進、程序開發和手術時間優化以及易用性徵集意見。同時，我們目前正在對該設備進行改進，將在未來幾個季度分階段 發佈 | |
| ● | 我們相信CarpX的設計目的是讓醫生 在不需要開放切口或不需要內窺鏡或其他成像設備的情況下解除對正中神經的壓迫。要使用CarpX，操作者首先將一根鋼絲穿過韌帶下方的腕管，然後在超聲波和/或透視引導下穿過鋼絲並定位在腕管中。當CarpX氣球充氣時，它會在定位切割電極的韌帶中產生 張力，並在隧道內創造空間，在目標韌帶和關鍵結構(如正中神經)之間提供解剖分隔。射頻能量被短暫地傳遞到電極上，迅速切斷韌帶，減輕神經壓力。我們相信CarpX的侵入性將比現有療法小得多。 | |
| ● | 2021年5月，我們成立了Veris Health，並同時收購了數字健康公司OncoDisc Inc.(“OncoDisk”)，該公司擁有突破性的工具，通過遠程患者監控改善個性化的癌症護理。OncoDisc的核心技術 包括第一個智能植入式血管保健平臺，該平臺為患者和醫生提供新的工具，通過遠程監測和數據分析來改善結果並優化成本效益護理的交付。它的血管接入端口 包含生物傳感器，能夠生成有關已知的關鍵生理參數的連續數據，以預測正在接受治療的癌症患者的不良結果。與患者的智能手機及其基於雲的數字醫療保健 平臺進行無線通信，高效地向患者和醫生提供可操作的實時數據。這些技術是多項專利申請和一項等待最終頒發的允許專利的主題。 | |
| ● | 我們正在開發的其他產品尚未獲得在美國或其他地方銷售或銷售的許可或批准 |
| 27 |
概述 -續
融資
後續 至2022年3月31日，根據2022年3月與認可機構投資者(“投資者”)簽訂的證券購買協議(“SPA”)，本公司 於2022年4月4日簽訂了金額為2,750萬美元的高級擔保可轉換票據。根據SPA，在滿足若干 條件後，本公司同意出售，投資者同意購買最多2,250萬美元的高級擔保可轉換票據的初始本金(初始本金總額為5,000萬美元)。有擔保本票的購買價為本金每1,100美元1,000美元，相當於票據本金每1,100美元有原始發行折扣100美元。有關日期為2022年3月31日的SPA的進一步討論，可在以下流動性和資本資源項下找到：PAVmed Inc.-私募-證券購買 協議.
2022年3月，Lucid Diagnostics， Inc.與Cantor Fitzgerald(“Cantor”)的一家關聯公司簽訂了一項承諾股權安排。根據該融資機制的條款，Cantor已承諾應Lucid Diagnostics Inc.的要求，不時購買價值高達5,000萬美元的Lucid Diagnostics Inc.普通股。雖然存在明顯的差異，但該融資機制的結構類似於傳統的市場股權融資機制，因為它允許Lucid Diagnostics Inc.以現有市場價格為基礎，定期籌集初級資本。
非典-冠狀病毒-2-新冠肺炎大流行的影響
此前， 在2019年12月爆發了一種新型冠狀病毒株，該冠狀病毒被聯合國世界衞生組織(WHO)命名為“嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2”--或“SARS-CoV-2”。SARS-CoV-2在全球範圍內蔓延到包括美國在內的其他國家。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈由SARS-CoV-2引起的大流行，這種大流行通常被其由此引發的冠狀病毒病2019年，或“新冠肺炎”所指。新冠肺炎疫情正在持續，我們將繼續關注新冠肺炎疫情對美國國民經濟、全球經濟和我們業務的持續影響。
新冠肺炎疫情可能會對我們的運營、供應鏈和分銷系統和/或我們實驗室合作伙伴的承包商的運營、供應鏈和分銷系統產生不利影響，並增加我們的費用，包括正在採取的預防和預防措施 、旅行限制、檢疫政策和社會距離相關的影響。此類不利影響可能包括，例如，我們的員工和/或我們的承包商或實驗室合作伙伴無法執行他們的工作或減少他們向我們提供的服務。
我們 預計新冠肺炎疫情的重要性，包括其對我們的綜合財務狀況和綜合經營業績和現金流的影響程度，將取決於美國和全球在緩解SARS-CoV-2傳播和/或控制SARS-CoV-2方面的成功努力以及此類努力的影響。
此外，SARS-CoV-2病毒的傳播擾亂了美國的醫療保健和醫療保健監管體系，這可能會 將醫療保健資源從美國食品和藥物管理局(FDA)對我們產品的批准 轉移到美國食品和藥物管理局(FDA)。
此外，我們的臨牀試驗已經並可能進一步受到新冠肺炎大流行的影響，因為站點啟動和患者登記可能會延遲 ，例如，由於醫院資源優先用於病毒和/或疾病應對，以及政府施加的旅行限制，以及無法訪問臨牀測試站點進行啟動和監測。
新冠肺炎疫情可能會對包括美國在內的許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟下滑，可能會對我們的產品和服務和/或候選產品的需求產生不利影響。
儘管我們正在繼續監測和評估新冠肺炎疫情對我們業務的影響，但新冠肺炎疫情(或類似的衞生疫情)的最終影響非常不確定，可能會發生變化，因此，它對我們綜合財務狀況、 綜合經營業績和/或綜合現金流的影響可能是實質性的。
| 28 |
運營結果
概述
收入
本公司持有多數股權的子公司Lucid Diagnostics Inc.與CLIA認證的商業實驗室服務提供商ResearchDX Inc.(“RDX”)於2021年8月1日簽訂的EsoGuard商業化協議已確認收入 。 2022年2月25日，在Lucid Diagnostics Inc.的全資子公司LucidDx Labs Inc.與RDX簽署資產收購協議後，EsoGuard商業化協議終止。
收入成本
根據EsoGuard商業化協議確認的收入的 成本包括：根據修訂的CWRU許可協議產生的特許權使用費 費用；參與管理EsoCheck細胞樣本採集程序(主要是在Lucid測試中心)患者的員工的員工相關成本；分配給醫生地點和Lucid測試中心的EsoCheck設備和EsoGuard郵遞器(cell 樣本運輸成本)；以及Lucid測試中心的運營費用，包括費用和用品。
銷售 和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括從事銷售和營銷活動的員工的工資和相關成本，以及廣告和促銷費用。我們預計未來我們的銷售和營銷費用將增加，因為隨着我們執行我們的業務戰略，我們預計與商業銷售和營銷業務的推出相關的工資和相關費用將增加 。
一般費用和管理費用
一般費用和管理費用主要包括人員的工資和相關成本、差旅費用、設施相關費用、專業費用、會計和法律服務、參與第三方付款人報銷合同談判的員工和顧問，以及與獲取和維護我們知識產權組合中的專利相關的費用。
我們 預計未來我們的一般和管理費用將增加，因為我們預計與業務運營目標的增長和擴張相關的工資和相關費用 將會增加。我們還預計與上市公司相關的持續費用，包括與保持上市公司合規性相關的審計、法律、監管和税務相關服務， 保險費和投資者關係成本。
| 29 |
經營業績--續
概述-續
研發費用
研究和開發費用在發生期間確認，主要包括為研究和開發產品而發生的內部和外部費用 ，包括：
| ● | 與我們簽約進行臨牀前研究和工程研究的各種外部合同研究機構向我們收取的諮詢費用 ； | |
| ● | 與我們的首席醫療官和工程人員相關的工資和福利費用； | |
| ● | 與監管備案相關的成本 ； | |
| ● | 專利許可費； | |
| ● | 實驗室用品以及獲取、開發和製造臨牀前原型的成本； | |
| ● | 產品 設計工程研究；以及 | |
| ● | 僅為研發目的維護的設施的租金 費用。 |
我們 計劃在可預見的未來產生研發費用，因為我們將繼續開發我們的現有產品和新的創新。我們的研究和開發活動主要集中在獲得FDA批准和開發產品 改進或擴展我們正在開發的領先產品的用途，包括CarpX、EsoCheck和EsoGuard，以及推進 我們的Portio和NextFlo產品、我們的數字健康產品以及我們的兩個新興創新產品候選產品 各自的開發階段，包括我們的消失式可再吸收耳管產品和非侵入性血糖監測產品。
其他 收入和支出，淨額
其他 收入和支出淨額主要包括我們的或有對價和我們的可轉換票據的公允價值變化 以及償還該等可轉換票據時的債務清償損失。
美元金額的列報
本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的所有美元金額均以數千美元表示，如果未另行説明，則以百萬美元表示，但股份數量和每股金額除外。
| 30 |
三個月 月截至2022年3月31日，與截至2021年3月31日的三個月相比
收入
在截至2022年3月31日的三個月中，收入為20萬美元，而上一年同期為零。 這20萬美元與我們於2021年8月1日簽署的EsoGuard商業化協議有關，該協議從2021年8月開始至2022年2月25日終止，導致每月確認收入10萬美元。
收入成本
在截至2022年3月31日的三個月中，收入成本約為40萬美元，而上一年同期沒有收入成本。40萬美元的增長主要與上文提到的EsoGuard商業化協議相關的成本有關。
銷售 和營銷費用
在截至2022年3月31日的三個月中，銷售和營銷成本約為390萬美元，而前一年同期為140萬美元。淨增加250萬美元，主要是因為：
| ● | 與薪酬有關的費用增加約160萬美元，主要原因是2名前僱員的人數增加和遣散費。 | |
| ● | RSA授予Lucid和PAVmed員工和非員工的股票薪酬增加了約40萬美元，授予的股票期權也隨着員工數量的增加而增加；以及 | |
| ● | 與EsoCheck、EsoGuard以及諮詢和專業服務費相關的外部專業服務增加約500萬美元。 |
一般費用和管理費用
在截至2022年3月31日的三個月中，一般和行政成本約為940萬美元，而前一年同期為340萬美元。淨增加600萬美元，主要是因為：
| ● | 薪酬相關費用增加約110萬美元，主要與員工人數增加有關； | |
| ● | RSA授予Lucid和PAVmed員工和非員工的股票薪酬增加了約180萬美元，授予的股票期權也隨着員工數量的增加而增加；以及 | |
| ● | 約230萬美元的諮詢服務，涉及專利、法規遵從性、合同審查的法律程序、公關和投資者關係公司的轉型以及上市公司費用；以及 | |
| ● | 約80萬美元的一般業務費用。 |
研發費用
在截至2022年3月31日的三個月中，研發成本約為590萬美元，而前一年同期為330萬美元。淨增加260萬美元，主要是由於：
| ● | 開發成本增加了約210萬美元，特別是臨牀試驗活動以及EsoCheck、EsoCure、CarpX、NextFlo、Port IO和我們的新興創新產品之一(非侵入性血糖監測產品)的外部專業和諮詢費 ；以及 | |
| ● | 由於臨牀和工程人員的增加，與薪酬相關的成本增加了約50萬美元。 |
| 31 |
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月-續
其他 收入和支出
更改可轉換債券的公允價值
在截至2021年3月31日的三個月中，我們的可轉換票據公允價值變動確認的非現金收入(費用)約為170萬美元。可換股票據的公允價值調整變動主要與截至2021年3月31日止三個月內已悉數償還的各項可換股票據有關，如下文“其他收入 及清償債務所產生的費用損失”一節所述。
債務清償損失
在截至2021年3月31日的三個月內，與可轉換票據相關的債務清償虧損共計約370萬美元，如下所述。
| ● | 於2021年1月5日，償還2019年11月高級可轉換票據的剩餘面值本金，連同支付利息約100萬美元，以發行667,668股我們的普通股，公允價值約170萬美元(該等公允價值按我們普通股的相應轉換日期報價收市價計算)，從而在截至2021年6月30日的六個月內確認因清償債務而產生的虧損約 $80萬；以及， | |
| ● | 於2021年1月30日，吾等以現金支付了日期為2020年4月30日的高級可轉換票據(“2020年4月 高級可轉換票據”)的350美元部分本金；於2021年3月2日，吾等支付了約14,466美元的現金，導致於該日期全額償還日期為2020年4月的高級可轉換票據及日期為2021年8月6日的高級擔保可轉換票據，導致 於截至2021年6月30日止六個月的債務清償虧損約2,955美元確認。 |
有關可轉換票據的其他資料，請參閲我們的未經審計簡明綜合財務報表附註12，債務。
| 32 |
流動性 與資本資源
我們 主要通過公開和非公開發行普通股、優先股、普通股認購權證和債務來為我們的運營提供資金。我們面臨着醫療器械和診斷以及醫療器械公司通常面臨的所有風險和不確定性，這些公司幾乎所有的努力都致力於其初始產品和服務的商業化 以及正在進行的研發和臨牀試驗。我們預計將繼續遭受運營的經常性虧損，並將繼續通過債務和/或股權融資交易為我們的運營提供資金。然而，儘管有截至2022年3月31日的手頭現金，我們預計自未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日起一年內，我們將能夠為未來的運營提供資金 ，包括在截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告中。
常見的 股票交易
在截至2022年3月31日的三個月內：
| ● | 我們 發行237,499股我們的普通股 ，在根據PAVmed Inc.2014股權計劃授予的股票期權行使時，現金收益約為241美元， 該股權計劃將在附註13中討論，基於股票的薪酬，我們未經審計的簡明合併財務報表 。 | |
| ● | 我們發行了194,240股普通股，根據PAVmed Inc.員工股票購買計劃(ESPP)，此類ESPP在注13中討論，基於股票的薪酬， 我們未經審計的簡明合併財務報表。 |
債務 交易記錄
隨後於2022年3月31日至2022年4月4日，本公司根據SPA與認可機構投資者簽訂了金額為2,750萬美元的高級擔保可轉換票據。根據SPA，本公司同意在滿足某些 條件(如下文更全面描述)後，出售，而投資者同意購買高達22.5美元的額外高級擔保可轉換票據初始本金 (有擔保本金總額為5,000萬美元)。票據根據公司有效的貨架登記聲明(“發售”)以登記直接發售的方式發售和出售。有擔保本票的購買價為本金每1,100美元1,000美元，相當於票據本金每1,100美元有100美元的原始發行折扣。我們在此將根據SPA發行或可發行的高級擔保可轉換票據稱為2022年3月票據。
根據SPA，我們完成了2022年3月債券本金2,750萬美元的初步成交，其中投資者提供資金，公司在扣除貸款人費用後於2022年4月5日獲得2,490萬美元的現金收益。在滿足或放棄某些條件的情況下，在獲得股東批准將我們的授權股份從1.5億股增加到2.5億股之後，我們可能會不時進行一次或多次額外的成交，但在2024年3月31日之前，我們可能會在向投資者發出五個交易日的通知後，對2022年3月債券的剩餘本金金額進行一次或多次額外的成交。在額外的成交中可能發行的2022年3月債券本金總額可能不超過2250萬美元。投資者在每次額外成交時購買票據的義務受制於2022年3月SPA中規定的某些條件(包括最低價格和成交量 門檻、債務與市值的最高比率和最低市值)，這些條件可由所需持有人 (如2022年3月SPA中所定義)免除。根據2022年3月SPA，如果滿足或放棄這些條件，投資者將被要求在額外的 成交時購買2022年3月債券。此外，自2023年3月31日起及之後，投資者可選擇 要求我們發行最多2250萬美元的2022年3月票據的初始本金，只要這樣做不會導致：(A)2022年3月票據(包括額外的2022年3月票據)的未償還本金金額、應計未付利息和應計未付滯納金與(B)前十個交易日的平均市值的比率, 超過 25%。如果吾等未能完成任何該等書面通知所預期的額外2022年3月票據的出售，或如投資者 因上一句所述的限制而未能於2024年3月31日前交付任何該等通知，則 吾等有責任在此時向投資者支付總額相當於135萬美元的分手費。
| 33 |
流動性和資本資源--續
我們不會向任何一方支付與此次發行相關的任何銷售佣金，但我們將向獨立財務顧問支付相當於此次發行總收益的1.8%的財務諮詢費。我們估計，假設2022年3月發行的所有票據全部售出，扣除發行的估計費用後，從發行的額外收盤中獲得的現金收益淨額約為2,040萬美元。
2022年3月發行的債券的自願性固定轉換價格為每股5美元，年利率為7.875%，期限為24個月(在某些情況下可延期)。根據公司與投資者之間的擔保協議，2022年3月的票據將以我們所有現有和未來的資產(包括除Lucid及其子公司以外的我們重要子公司的資產)為抵押，但只包括我們持有的Lucid已發行普通股的9.99%。
在2022年3月票據發行後六個月的日期、此後每個日曆月的第一個交易日和第十個交易日以及到期日(每一個分期日)，本公司將就2022年3月票據支付一筆攤銷付款，其金額等於票據的初始本金餘額除以此類攤銷付款的總數(以便在到期日之前償還全部 初始本金餘額)，再加上任何已推遲或加速至適用的分期日的金額。加上所有應計和未付利息以及任何滯納金(“分期付款”)。每筆分期付款 將以本公司普通股的股份支付，受某些慣常股本條件(包括最低價格和成交量門檻)的制約，按分期付款金額的100%支付，或以現金支付(或由我們選擇，全部或部分)，按分期付款金額的115%支付。如此轉換的任何分期付款的轉換價格將以當時的市場價格為基礎，但不高於當時有效的固定轉換價格，也不低於底價。2022年3月的票據還可能要求 在發生某些違約事件時，按基於當時市場價格的普通股每股價格，但不高於當時有效的固定轉換價格和不低於底價，以我們普通股的股票償還。我們可能需要在違約事件發生或控制權變更(定義見2022年3月票據)時，以高於未償還本金餘額的溢價，以現金方式償還2022年3月票據。
我們 將遵守某些關於2022年3月票據的等級、債務的產生、留置權的存在、債務的償還和投資、與股息的現金支付、分配或贖回、資產轉讓、其他債務的到期以及與關聯公司的交易等習慣上的肯定和消極約定。我們還將遵守金融契約，要求(I)我們的可用現金金額在任何時候都等於或超過800萬美元，(Ii)2022年3月票據的未償還本金、應計和未支付的利息以及應計和未支付的滯納金與(B)我們在前十個交易日的平均市值不超過 30%的比率，以及(Iii)我們的市值在任何時候不得低於7500萬美元。2022年3月的票據包括某些慣常的違約事件。
Lucid 診斷公司-承諾的股權融資
2022年3月，Lucid Diagnostics Inc.與Cantor Fitzgerald(“Cantor”)的一家關聯公司簽訂了一項承諾股權安排。根據該貸款的條款，Cantor已承諾應Lucid Diagnostics Inc.的要求，不時購買價值高達5,000萬美元的Lucid Diagnostics Inc.普通股。雖然存在明顯的差異，但該貸款的結構類似於傳統的市場股本 ，因為它允許Lucid Diagnostics Inc.以現有市場價格為基礎定期籌集主要股權資本。
關鍵的會計政策和重要的判斷和估計
對我們(未經審計的)財務狀況和綜合經營業績的討論和分析基於我們未經審計的簡明綜合財務報表，該綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。編制該等未經審核簡明綜合財務報表需要我們作出影響資產、負債及權益的呈報金額的估計及假設，以及披露於未經審核簡明綜合財務報表日期的或有資產及負債，以及於相應期間呈報的 開支金額。根據美國公認會計原則，我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。有關重要會計政策的摘要，請參閲本表格10-Q中包含的未經審計的 簡明綜合財務報表的附註2，重要會計政策摘要和最近的會計準則更新。
| 34 |
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的) 自該日期起有效，以提供合理的保證，我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的 規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便就所需的 披露做出及時決定。
更改財務報告內部控制
在截至2022年3月31日的財政季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化(如《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性產生重大影響。
| 35 |
第 第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
關於涉及本公司的某些重大法律程序的説明，請參閲本季度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表的 附註10《承諾和或有事項-法律訴訟》，該説明以供參考的方式併入本文。
在我們的正常業務過程中，特別是在其產品開始商業化的過程中，公司可能會受到其他 法律訴訟和索賠的影響，包括產品責任、消費者、商業、税務和政府事務，這些都可能在 中不時出現。除本文件另有註明外，本公司並不認為本公司目前是任何其他未決法律程序的一方。 儘管如此，法律程序仍存在固有的不確定性，不利的結果可能包括金錢損害、 以及訴訟可能導致的過度裁決，因此，可能會對本公司的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流造成重大不利影響。此外，儘管本公司為某些 潛在風險提供了專門的保險，但本公司未來可能會對本公司的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響 ，並可能作出判決或就索賠達成和解。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展示
作為本季度報告10-Q表的一部分提交的 展品列於下面的“展品索引”中。
| 36 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
| PAVmed Inc. | ||
| May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ 丹尼斯·M·麥格拉思 |
| 丹尼斯·M·麥格拉思 | ||
| 總裁 和首席財務官 | ||
| (首席財務會計官 ) | ||
| 37 |
附件 索引
| 附件 編號： | 描述 | |
| 2.1 | 資產購買協議，日期為2022年2月25日，由LucidDx Labs Inc.、Lucid Diagnostics Inc.和ResearchDx，Inc.簽署(通過引用Lucid於2022年3月3日提交的當前8-K表格報告的附件2.1併入)。 | |
| 10.1 | 普通股購買協議，日期為2022年3月28日，由CF Prime Investments LLC和Lucid Diagnostics Inc.簽署(通過引用Lucid Diagnostics於2022年4月1日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 | |
| 10.2 | 註冊權利協議，日期為2022年3月28日，由CF主體投資有限責任公司和Lucid Diagnostics Inc.(通過引用Lucid於2022年4月1日提交的當前8-K表格報告的附件10.2併入)。 | |
| 10.3 | 管理服務協議，日期為2022年2月25日，由LucidDx Labs Inc.和ResearchDx，Inc.(通過引用Lucid於2022年3月3日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 | |
| 10.4 | LMountain Aklog，M.D.和Lucid Diagnostics Inc.之間的僱傭協議，日期為2022年2月22日(通過引用Lucid Diagnostics於2022年1月20日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 | |
| 10.5 | Dennis McGrath和Lucid Diagnostics Inc.之間的僱傭協議，日期為2022年2月22日(通過引用Lucid Diagnostics於2022年1月20日提交的當前8-K表格報告的附件10.2併入)。 | |
| 10.6 | Shaun O‘Neil和PAVmed Inc.之間的僱傭協議，日期為2022年2月22日(通過引用附件10.1併入該公司於2022年2月24日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.7 | 僱用協議，日期為2022年2月22日，由Shaun O‘Neil和Lucid Diagnostics Inc.簽訂(通過引用Lucid Diagnostics於2022年3月23日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行幹事證書。† | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務和會計幹事證書。† | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。† | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務和會計幹事證書。† | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| † | 隨函存檔 |
| 38 |