如果公司不能通過以下方式完成企業合併2023年1月19日, 15自首次公開招股結束起計三個月或於二零二三年四月十九日延長一次三(3)個月(“合併期”)，本公司將(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十之後的工作日，在以下時間贖回公開發行的股票以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有發放給我們用於支付公司的特許經營權和所得税(減去不超過#美元100,000根據適用法律，(Iii)在贖回後，(Iii)在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准後，(Iii)在本公司其餘股東及本公司董事會批准下，在本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的情況下，公眾股東作為股東的權利將完全消滅(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)。

如果公司未能在合併期內完成企業合併，初始股東已同意放棄其對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商已同意放棄其延期承銷佣金的權利(見附註在本公司未能在合併期內完成業務合併的情況下，該等款項將包括在信託帳户內可用於贖回公眾股份的其他資金內。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有#美元10.15按信託賬户中持有的每股股份計算。為保障信託户口內的金額，保薦人已同意，如賣方就向本公司提供的服務或出售給本公司的產品或與本公司已商討訂立交易協議的預期目標企業提出任何索償，並在一定範圍內減少信託户口內的資金，保薦人將對本公司負上法律責任。這項責任不適用於執行放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或任何種類的索賠的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的負債。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

2020年3月，世界衞生組織宣佈爆發一種新型冠狀病毒作為一種繼續在美國和世界範圍內傳播的流行病。截至發佈財務報表之日，這場大流行的預期持續時間存在相當大的不確定性。管理層繼續評估該計劃的影響大流行，該公司得出結論，雖然有合理的可能性可能會對確定企業合併的目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

截至2022年3月31日，該公司擁有現金$615,277在其運營的銀行賬户中和美元101,516,880信託賬户中持有的現金和有價證券，用於企業合併，或用於回購或贖回與此相關的普通股。截至2022年3月31日，大約14,565所代表的信託賬户的存款金額利息收入，可用於支付公司的納税義務。

如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求，以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件令人對公司是否有能力在一段合理的時間內繼續經營下去產生很大的懷疑，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要對負債進行分類。

遞延税項資產、負債和資產是根據以下財務報表和納税基礎之間的差額確定的和負債，採用預計差異將逆轉的年度的現行税率。所附資產負債表中的遞延税項淨資產和負債包括下列組成部分：

遞延税項資產及負債及資產乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額釐定，並採用預期差額將撥回的年度的現行税率。所附資產負債表中的遞延税項淨資產和負債包括下列組成部分：

在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項資產的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。之後

經考慮所有現有資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。截至2022年3月31日止三個月，估值津貼變動為#美元48,122淨營業虧損為50,000。於截至2021年12月31日止年度，估值津貼變動為#美元62,014淨營業虧損為114,262。淨營業虧損不會到期，可以無限期使用。

在我們最初的業務合併之後開始，以及(2)關於剩餘的50%的股份，六個月在我們的初始業務合併完成之日之後，或者在任何一種情況下，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了清算、合併、換股或其他類似的交易，導致我們的所有股東都有權將他們的股份交換為現金、證券或其他財產。

2021年1月25日，公司向保薦人發行了無擔保本票(“本票”)，據此，公司可借入本金總額不超過#美元的本金。300,000。本票為軸承和於(I)2021年12月31日或(Ii)公開發售完成時(以較早者為準)支付。截至2021年12月31日，5,000截至2022年3月31日已償還的期票項下的未償還款項。

此外，為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$1.5此類營運資金貸款中的100萬美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為#美元0.75根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有不是未償還的營運資金貸款。

-本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001享有本公司董事會可能不時決定的指定、投票權及其他權利和優惠。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。

-公共認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。30企業合併完成後數日或(B)一年自公開發售結束之日起計。公開認股權證將會到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何股份，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何股份，除非根據證券法就認股權證相關股份發出的登記聲明當時已生效，且招股章程已生效，但須受本公司履行其登記責任的規限。本公司將不會行使任何認股權證，而本公司亦無責任在行使認股權證時發行股份，除非認股權證行使時可發行的股份已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於15在企業合併結束後的一個工作日內，本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而可發行的股份的登記説明書，以使該登記説明書生效，並保持與該等股份有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或被贖回為止，如認股權證協議所述。如因行使認股權證而可發行的股份的登記聲明不能由60在企業合併結束後的第一個營業日，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管如上所述，若涵蓋於行使認股權證後可發行股份的登記聲明於完成業務合併後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

一旦認股權證成為可行使的，本公司可贖回以下公共認股權證：

 

 

 

 

 

如果該等認股權證可由本公司贖回，而根據適用的州藍天法律，於行使認股權證後發行的普通股未能獲豁免登記或獲得資格，或本公司無法進行該等登記或資格，則本公司不得行使其贖回權。

如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使。

 

行使認股權證時可發行的普通股的行權價格和數量在某些情況下可以調整，包括在股票分紅、資本重組、合併或合併的情況下。然而，除下文所述外，認股權證將不會就以低於其行使價的價格發行普通股作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，10,000,000未清償的公共認股權證。

2級：除1級輸入外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第三級：基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產美國國債。公司在信託賬户中的所有投資都被歸類為交易證券。

該公司利用蒙特卡洛模擬模型在每個報告期對認股權證進行估值，公允價值的變化在經營報表中確認。認股權證負債的估計公允價值是使用第三級投入確定的。蒙特卡洛定價模型固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。該公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的行業歷史波動性來估計其普通股的波動性。無風險利率是基於美國的利率。授予日期曲線的到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。