mvst-20220331
000176068912-312022Q1假象http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountingStandardsUpdate201613Member00017606892022-01-012022-03-310001760689美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001760689美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-03-3100017606892022-05-12Xbrli：共享00017606892021-12-31ISO 4217：美元00017606892022-03-31ISO 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目錄表

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
x 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末March 31, 2022
或
o 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_的過渡期
Microvast控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州001-3882683-2530757
(國家或其他司法管轄區
指公司或組織)		(委員會文件編號)(美國國税局僱主
識別號碼)
12603西南高速公路, 套房210
斯塔福德, 德克薩斯州
77477
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(281)491-9505
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊所在的交易所名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元MVST納斯達克股市有限責任公司
普通股股份可行使的可贖回認股權證以每股11.50美元的行權價
MVSTW納斯達克股市有限責任公司
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器o加速文件管理器o
非加速文件服務器x規模較小的報告公司x
新興成長型公司x
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o不是x
截至2022年5月12日，有302,538,640已發行和已發行的公司普通股，面值0.0001美元。

目錄表
微創控股有限公司
表格10-Q
截至2022年3月31日的季度
目錄表
頁面
第一部分財務信息
1
第1項。
財務報表(未經審計)
1
簡明綜合資產負債表
1
簡明綜合業務報表
3
簡明綜合全面損失表
4
簡明合併股東權益變動表
5
現金流量表簡明合併報表
6
未經審計的簡明合併財務報表附註
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
25
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
33
第四項。
控制和程序
34
第二部分：其他信息
36
第1項。
法律訴訟
36
第1A項。
風險因素
36
第二項。
未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用
38
第三項。
高級證券違約
38
第四項。
煤礦安全信息披露
38
第五項。
其他信息
38
第六項。
陳列品
38
i
目錄表
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本報告包含“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。此類陳述包括但不限於關於未來財務和經營結果、我們對未來業務、產品和服務的目標、預期和意圖的陳述；以及其他以“可能的結果”、“預期”、“將繼續”、“預計”、“估計”、“相信”、“打算”、“計劃”、“預測”、“展望”或類似含義的詞語表示的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的行業和市場規模以及我們未來機會的陳述。此類前瞻性陳述是基於管理層目前的信念和預期，固有地受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是難以預測的，通常超出了我們的控制範圍。實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
有一些重要的風險、不確定因素、事件和因素可能會導致我們的實際結果或表現與本文中包含的前瞻性陳述大不相同，包括：
•在中華人民共和國(“中華人民共和國”或“中國”)經營的風險；
•當前新冠肺炎大流行的影響；
•俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及美國已經或可能採取的任何限制性行動。和/或其他國家對此作出迴應，如制裁或出口管制；
•涉及網絡安全和數據隱私的風險；
•通貨膨脹的影響；
•原材料供應和價格的變化；
•我們競爭激烈的市場的變化，包括我們的競爭格局、技術發展或監管變化；
•我們目標市場的變化；
•提高對環境問題的認識和對全球變暖和氣候變化的關注；
•我們可能無法執行我們的增長戰略或實現盈利的風險；
•我們無法確保或保護我們的知識產權的風險；
•我們可能會遇到全球供應鏈挑戰的影響，包括延遲向客户交付我們的產品；
•我們的客户或第三方供應商無法充分或及時履行其義務的風險；
•客户調整、取消或暫停訂購我們產品的風險；
•我們將需要籌集額外資本來執行我們的業務計劃的風險，這些業務計劃可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得；
•與我們的產品或服務有關的產品責任或監管訴訟或訴訟的風險；
•我們可能無法制定和維持有效的內部控制的風險；以及
•可能對我們或我們的任何董事或高級管理人員提起的任何法律訴訟的結果。
上述因素清單並非詳盡無遺，可能會不時出現新的因素，這些因素也可能影響實際業績和成果。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項中的風險因素，以及最初於2021年8月20日提交併經進一步修訂的S-1表格登記聲明(文件編號333-258978)以及隨後提交給美國證券交易委員會的文件。
實際結果、業績或成就可能與任何前瞻性陳述和這些前瞻性陳述所依據的假設大不相同，甚至有可能產生不利影響。不能保證本文中包含的數據在任何程度上反映了未來的表現。請注意，不要過度依賴前瞻性陳述作為對未來業績的預測，因為前瞻性陳述是基於估計和假設的，這些估計和假設本身就會受到各種重大風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。
本文中所述的所有信息僅代表本新聞稿發佈之日的情況，除適用的證券法可能要求外，我們不打算或不承擔任何因本新聞稿發佈之日後發生的事態發展而更新任何前瞻性陳述的義務。對我們行業和終端市場的預測和估計基於我們認為可靠的來源，但不能保證這些預測和估計將被證明全部或部分準確。
II
目錄表
第一部分財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
微創控股有限公司
未經審計的簡明綜合資產負債表
(以千美元計，不包括每股和每股數據，或另有説明)
十二月三十一日，
2021		3月31日，
2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$480,931 $416,165 
受限現金55,178 54,568 
應收賬款(扣除信貸損失準備金#美元5,005及$5,354分別截至2021年12月31日和2022年3月31日)
88,717 79,970 
應收票據11,144 24,688 
庫存，淨額53,424 58,081 
預付費用和其他流動資產17,127 19,691 
關聯方應得款項85 — 
流動資產總額706,606 653,163 
財產、廠房和設備、淨值253,057 271,248 
土地使用權，淨值14,008 13,999 
收購的無形資產，淨額1,882 1,821 
經營性租賃使用權資產— 18,388 
其他非流動資產19,738 40,096 
總資產$995,291 $998,715 
負債
流動負債：
應付帳款$40,408 $32,007 
從客户那裏預支資金1,526 3,601 
應計費用和其他流動負債58,740 61,103 
應繳所得税666 667 
短期銀行借款13,301 13,335 
應付票據60,953 70,677 
流動負債總額175,594 181,390 
長期應付債券73,147 73,147 
認股權證法律責任1,105 1,540 
基於股份的賠償責任18,925 32,884 
經營租賃負債— 16,146 
其他非流動負債39,822 36,233 
總負債$308,593 $341,340 
1
目錄表
微創控股有限公司
未經審計的簡明綜合資產負債表--續
(以千美元計，不包括每股和每股數據，或另有説明)
十二月三十一日，
2021		3月31日，
2022
承付款和或有事項(附註16)
股東權益
普通股(面值為美元0.0001每股，750,000,000和750,000,000截至2021年12月31日和2022年3月31日授權的股票；300,530,516和300,538,640已發行的股份，以及298,843,016和298,851,140截至2021年12月31日和2022年3月31日的已發行股票)
$30 $30 
額外實收資本1,306,034 1,320,367 
法定儲備金6,032 6,032 
累計赤字(632,099)(676,741)
累計其他綜合收益6,701 7,687 
股東權益總額686,698 657,375 
總負債與股東權益$995,291 $998,715 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄表
微創控股有限公司
未經審計的簡明合併業務報表
(以千美元計，不包括每股和每股數據，或另有説明)
截至三個月
3月31日，
20212022
收入$14,938 $36,668 
收入成本(16,175)(36,655)
總(虧損)/利潤(1,237)13 
運營費用：
一般和行政費用(4,574)(26,101)
研發費用(3,786)(11,309)
銷售和營銷費用(3,156)(5,998)
總運營費用(11,516)(43,408)
補貼收入1,918 137 
運營虧損(10,835)(43,258)
其他收入和支出：
利息收入96 314 
利息支出(1,846)(796)
可轉換票據公允價值變動損失(3,600)— 
認股權證負債的公允價值變動虧損— (435)
其他(費用)/收入，淨額(5)399 
扣除所得税準備前的虧損(16,190)(43,776)
所得税費用(109)— 
淨虧損$(16,299)$(43,776)
減去：優先考慮C1系列的增長1,003 — 
減去：首選C2系列的增量2,281 — 
減去：首選D1系列的積累物4,759 — 
減去：為非控股利益增值3,971 — 
Microvast控股公司普通股股東應佔淨虧損$(28,313)$(43,776)
Microvast控股公司普通股股東應佔每股淨虧損。
基本的和稀釋的$(0.29)$(0.15)
用於計算普通股每股淨虧損的加權平均股數
基本的和稀釋的99,028,297 298,843,016 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
微創控股有限公司
未經審計的簡明綜合全面損失表
(以千美元計，不包括每股和每股數據，或另有説明)
截至三個月
3月31日，
20212022
淨虧損$(16,299)$(43,776)
外幣折算調整(2,913)986 
綜合損失$(19,212)$(42,790)
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
微創控股有限公司
未經審計的股東(虧損)/權益簡明綜合變動表
(以千美元計，不包括每股和每股數據，或另有説明)
截至2021年3月31日的三個月
普通股其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		累計
其他
全面
損失		法定
儲量		總計
Microvast
控股公司
股東的
赤字
股票金額
截至2021年1月1日的餘額99,028,297 $6 $— $(397,996)$7,356 $6,032 $(384,602)
淨虧損— — — (16,299)— — (16,299)
首選的是C1型系列的吸積— — — (1,003)— — (1,003)
首選C2系列的增長— — — (2,281)— — (2,281)
首選D1系列的吸積物— — — (4,759)— — (4,759)
對現有非控制性利益的增值— — — (1,394)— — (1,394)
外幣折算調整— — — — (2,913)— (2,913)
增加可贖回的非控股權益— — — (2,577)— — (2,577)
截至2021年3月31日的餘額
99,028,297 $6 $— $(426,309)$4,443 $6,032 $(415,828)
截至2022年3月31日的三個月
普通股其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		累計其他
全面
收入		法定
儲量		總計
Microvast
控股公司
股東的
權益
股票金額
截至2022年1月1日的餘額298,843,016 $30 $1,306,034 $(632,099)$6,701 $6,032 $686,698 
淨虧損— — — (43,776)— — (43,776)
與計入留存收益相關的累計效果調整ASU2016-13，金融工具--信貸損失(主題326)
— — — (866)— — (866)
與歸屬限制性股票單位相關的普通股的發行8,124 — — — — — — 
基於股份的薪酬— — 14,333 — — — 14,333 
外幣折算調整— — — — 986 — 986 
截至2022年3月31日的餘額
298,851,140 $30 $1,320,367 $(676,741)$7,687 $6,032 $657,375 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
微創控股有限公司
未經審計的現金流量表簡明綜合報表
(以千美元計，不包括每股和每股數據，或另有説明)
截至三個月
3月31日，
20212022
經營活動的現金流
淨虧損$(16,299)$(43,776)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
處置財產、廠房和設備的損失— 12 
財產、廠房和設備折舊4,688 5,310 
土地使用權攤銷和無形資產攤銷188 143 
非現金租賃費用— 557 
基於股份的薪酬— 28,130 
認股權證負債的公允價值變動— 435 
可轉換票據公允價值變動3,600 — 
扭轉信貸損失(514)(545)
為過時庫存撥備218 471 
財產、廠房和設備的減值損失258 6 
產品保修909 2,685 
經營性資產和負債變動情況：
應收票據3,681 (13,468)
應收賬款13,790 8,746 
盤存(7,374)(4,878)
預付費用和其他流動資產(2,667)(2,586)
應付/欠關聯方的款項(175)85 
經營性租賃使用權資產— (18,945)
其他非流動資產19 (51)
應付票據542 9,391 
應付帳款(3,419)(8,605)
從客户那裏預支資金203 2,063 
應計費用和其他負債178 (6,165)
經營租賃負債— 16,146 
其他非流動負債— (75)
用於經營活動的現金淨額(2,174)(24,914)
投資活動產生的現金流
購買房產、廠房和設備(25,429)(41,061)
處置財產、廠房和設備所得收益— 1 
用於投資活動的現金淨額(25,429)(41,060)
融資活動產生的現金流
借款收益13,445 — 
償還銀行借款(12,265)— 
向關聯方借款4,242 — 
償還關聯方貸款(4,242)— 
對關聯方的貸款(1,874)— 
6
目錄表
微創控股有限公司
未經審計的現金流量表簡明綜合報表--續
(以千美元計，不包括每股和每股數據，或另有説明)
截至三個月
3月31日，
20212022
向退出的非控股權益支付款項(33,047)— 
發行可轉換票據57,500 — 
融資活動產生的現金淨額23,759 — 
匯率變動的影響474 598 
現金、現金等價物和限制性現金減少(3,370)(65,376)
期初現金、現金等價物和限制性現金41,196 536,109 
期末現金、現金等價物和限制性現金$37,826 $470,733 

截至三個月
3月31日，
20212022
對合並資產負債表上的金額進行對賬
現金和現金等價物$9,633 $416,165 
受限現金28,193 54,568 
現金總額、現金等價物和限制性現金$37,826 $470,733 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表
微創控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
(以千美元計，不包括每股和每股數據，或另有説明)

注1。組織機構和業務運作説明
Microvast Holdings，Inc.(“Microvast”或“本公司”)及其附屬公司(統稱“本集團”)主要在中華人民共和國(“中國”)及歐洲從事開發、製造及銷售電動汽車電子動力產品。
注2.重大會計政策
預算的列報和使用依據
隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會及美國中期財務報告公認會計準則(“美國公認會計準則”)的規則及規定編制。因此，根據美國公認會計原則編制的年度財務報表附註中通常包含的某些信息和披露已在這些中期財務報表中遺漏。
隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與本公司截至2021年12月31日期間的經審計綜合財務報表一併閲讀，該報表包含在2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的本公司年度報告10-K表中，該年報對本公司的會計政策和某些其他信息提供了更完整的討論。管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表反映了為公允列報中期財務業績所需的所有調整(包括正常經常性調整)。本公司相信，所披露的資料足以使所提供的資料不具誤導性。
截至2022年3月31日的三個月的運營結果並不一定表明隨後任何季度或截至2022年12月31日的會計年度的預期結果。
簡明綜合資產負債表所載截至2021年12月31日的財務資料來自本集團截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表。
除了在2022年1月1日採用ASU 2016-02租賃(主題842)和ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)外，截至2021年和2020年12月31日以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的審計綜合財務報表附註2中披露的重大會計政策沒有重大變化。
本集團財務報表所反映的重大會計估計包括信貸損失準備、陳舊存貨準備、長期資產減值、遞延税項資產估值準備、產品保證、認股權證負債的公允價值計量及股份補償。
合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。
於2021年7月23日(“完成日期”)，托斯卡納控股公司(“托斯卡納”)根據2021年2月1日托斯卡納公司與特拉華州公司TSCN Merger Sub Inc.(“合併子公司”)之間的合併協議和計劃(“合併協議”)完成先前宣佈的與特拉華州Microvast，Inc.的合併(“合併協議”)，根據該協議，合併子公司與Microvast，Inc.合併並併入Microvast，Inc.，在合併後倖存(“業務合併”，並與合併協議中所述的其他交易共同進行)，“反向資本重組”)。作為業務合併的結果，托斯卡納更名為“Microvast控股公司”。

8
目錄表
微創控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
(以千美元計，不包括每股和每股數據，或另有説明)
注2.重大會計政策--續


列報和使用概算的依據--續
根據美國公認會計原則，這項業務合併被計入反向資本重組。這一決定主要基於(1)Microvast，Inc.的股東構成公司相對多數的投票權並有能力提名董事會成員，(2)Microvast，Inc.在收購前的業務僅包括公司正在進行的業務，以及(3)Microvast，Inc.的高級管理層組成公司的大多數高級管理人員。根據這種會計方法，托斯卡納在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，該公司的財務報表是Microvast公司財務報表的延續，該業務合併被視為等同於Microvast公司為托斯卡納的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。托斯卡納的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄，並在結算日與Microvast公司的財務報表合併。業務合併前的業務按Microvast，Inc.的業務列報。公司普通股持有人在業務合併前可獲得的股份和每股淨虧損已追溯重述為反映業務合併協議中確立的普通股兑換比率的股份。
購買Microvast，Inc.在業務合併前已發行的普通股的每個期權都被轉換為收購普通股的期權，方法是計算股票數量，並根據以下交換比率轉換行權價格160.3(“共同匯率比率”)。
新興成長型公司

根據就業法案，新興成長型公司(“EGC”)可採用財務會計準則委員會或美國證券交易委員會發布的新的或修訂的會計準則，或者(I)在與適用於非新興成長型公司的會計準則相同的期間內，或(Ii)在與私營公司相同的期間內。該公司打算利用豁免，在與私營公司相同的時間段內遵守新的或修訂的會計準則。因此，本文中包含的信息可能與其他上市公司提供的信息不同。

本公司還打算利用根據JOBS法案對新興成長型公司減少的一些監管和報告要求，只要公司有資格成為新興成長型公司，包括但不限於，免除薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和金降落傘薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求。
收入確認
商品和服務的性質
集團的收入主要來自鋰離子電池的銷售。本集團的責任是提供電子電力產品。收入於承諾貨品或服務控制權轉移至客户時確認，金額反映本集團預期有權就該等貨品或服務交換的對價。
收入的分解
在截至2021年和2022年3月31日的三個月內，本集團從地理區域獲得的收入如下：


9
目錄表
微創控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
(以千美元計，不包括每股和每股數據，或另有説明)
注2.重大會計政策--續

收入確認--續
截至3月31日的三個月，
20212022
中國與亞太地區$12,484 $33,242 
歐洲2,327 2,751 
美國127 675 
總計$14,938 $36,668 
合同餘額
合同餘額包括應收賬款和客户預付款。應收賬款是指不是從客户那裏收到的現金，在對價權是無條件的情況下進行記錄。信貸損失準備反映了對應收賬款餘額固有的可能損失的最佳估計。在綜合資產負債表中預先記錄客户的合同負債，指預先收到的付款或與提供給客户的在未來期間以折扣價獲得額外商品或服務的重大權利有關的付款。於截至2021年及2022年3月31日止三個月內，本集團確認1,186及$479之前分別於2021年1月1日和2022年1月1日從客户那裏預先計入的收入，其中包括與其鋰電池銷售相關的預先收到的付款。
基於股份的薪酬
與員工的股份支付交易按授予日權益工具的公允價值計量，並在必要的服務期內以直線方式確認為補償費用，相應的影響反映在額外的實收資本中。對於以業績為條件授予的股票獎勵，薪酬成本在有可能達到業績條件時確認。本公司在每個報告日期結束時重新評估達到業績條件的可能性，並記錄其評估的任何變化的累積追趕調整。對於具有市場條件的股票期權和基於業績的獎勵，例如使用股東總回報(“TSR”)作為業績衡量標準的獎勵，薪酬支出以直線基礎在獎勵的估計服務期內確認，無論是否滿足市場條件。沒收行為在發生時予以確認。負債分類獎勵自每個報告日起至結算日按其公允價值計量重新計量。
經營租約

2022年1月1日，公司採用ASU編號2016-02，租賃(主題842)(“ASC 842”)，採用修正的追溯過渡法，從而記錄了#美元的經營租賃使用權(ROU)資產。18,826和經營租賃負債#美元18,776在被領養時。上期數額沒有進行調整，將繼續按照以前的會計準則進行報告。採用新的指導方針對未經審計的簡明綜合業務報表沒有實質性影響。截至2022年3月31日，公司記錄的經營租賃使用權(ROU)資產為$18,388和經營租賃負債#美元18,323，包括目前數額為#美元的部分2,177，已記入資產負債表的應計費用和其他流動負債項下。








10
目錄表
微創控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
(以千美元計，不包括每股和每股數據，或另有説明)
注2.重大會計政策--續

經營租賃-續訂
本公司在租賃開始時確定一項安排是租賃還是包含租賃。經營租賃須在財務狀況表中記錄為使用權資產和租賃負債，最初按租賃付款的現值計量。本公司選擇了一攬子實際權宜之計，允許本公司不重新評估(1)截至採用日期的任何到期或現有合同是否為租約或包含租約，(2)截至採用日期的任何到期或現有租約的租約分類，以及(3)截至採用日期的任何到期或現有租約的初始直接成本。該公司還選擇了實際的權宜之計，不將合同中的租賃和非租賃部分分開。最後，對於房地產以外的租賃資產，如印刷機和電子產品，公司選擇短期租賃豁免，因為其租賃期限為12個月或以下。

由於租賃中隱含的利率不容易確定，本公司根據開始日期可獲得的信息估計其遞增借款利率，以確定租賃付款的現值。增量借款利率是用投資組合方法估算的，以便在類似的經濟環境下，以類似的條件和付款，在抵押的基礎上近似計算利率。租賃費用是在租賃期間以直線方式記錄的。
認股權證法律責任
本公司根據ASC 815-40中包含的指導對認股權證進行會計處理，根據該指導，認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債記錄。由於私募認股權證(定義見附註10-認股權證)符合ASC 815對衍生工具的定義，本公司將私募認股權證歸類為負債。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均於簡明經營報表中確認。非公開認股權證的估值採用蒙特卡羅模擬模型，以公開認股權證的市場報價為基礎。
最近通過的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)。該指導意見取代了現行的租賃會計準則，主要區別在於經營性租賃將在財務狀況表中作為使用權資產和租賃負債入賬，最初按租賃付款的現值計量。對於期限為12個月或以下的經營租賃，允許承租人作出會計政策選擇，不確認租賃資產和負債。對於上市公司，該指導意見在2018年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許及早應用該指南。2018年7月，ASU 2016-02更新為ASU 2018-11，對ASC 842進行了有針對性的改進，ASC 842為實體提供了實施新租賃標準某些方面的成本減免。具體地説，根據ASU 2018-11的修正案，(1)實體可選擇不重新計算過渡到ASC 842時的比較期間，以及(2)出租人可在滿足某些條件時選擇不分開租賃和非租賃組成部分。在ASU 2018-11年度發佈之前，過渡到新的租賃標準需要在財務報表中列報的最早比較期間開始時應用新的指導方針。
作為一家EGC，該公司於2022年1月1日採用了這一標準，並決定不重新計算所示的比較期間。採用主題842並未對公司未經審計的簡明綜合經營報表或綜合現金流量表產生實質性影響，採用主題842也不會導致留存收益的累積調整。更多信息見附註12-租賃。




11
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未經審計的簡明合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
(以千美元計，不包括每股和每股數據，或另有説明)
注2.重大會計政策--續

最近通過的會計聲明-續
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型，適用於計量貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信貸敞口、再保險應收賬款和任何其他不被排除在合同權利範圍之外的金融資產的信貸損失。本ASU在2019年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。作為一家EGC，公司於2022年1月1日採用了這一標準，使用了修改後的追溯過渡法，並沒有重述可比期間，這導致了累積效應調整，將2022年1月1日的留存收益期初餘額減少了$866。這項採用並未對本公司未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。

近期尚未採用的會計公告

2020年8月，FASB發佈了美國會計準則委員會2020-06號文件，“具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)-可轉換工具和實體自有股權的合同的會計。”ASU通過取消當前GAAP所要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。因此，更多的可轉換債務工具將作為單一負債工具報告，不會單獨核算嵌入的轉換功能。ASU取消了股權合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多股權合同有資格獲得資格。ASU還簡化了某些領域的稀釋後每股淨收益的計算。對於美國證券交易委員會申報人，不包括較小的申報公司，ASU 2020-06在2021年12月15日之後開始的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年。對於所有其他實體，ASU 2020-06在2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度可能對簡明綜合財務報表和相關披露的影響。

注3.應收賬款
應收賬款包括以下各項：
十二月三十一日，
2021		3月31日，
2022
應收賬款$93,722 $85,324 
信貸損失準備(5,005)(5,354)
應收賬款淨額$88,717 $79,970 
信貸損失準備金的變動情況如下：
截至三個月
3月31日，
20212022
期初餘額$5,047 $5,005 
《ASU 2016-13，金融工具--信貸損失》通過後的累積效果調整(專題326)
— 866 
費用沖銷
(514)(545)
核銷(103)— 
匯兑差額(14)28 
期末餘額$4,416 $5,354 
12
目錄表
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未經審計的簡明合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
(以千美元計，不包括每股和每股數據，或另有説明)
注4.庫存，淨額
庫存包括以下內容：
十二月三十一日，
2021		3月31日，
2022
Oracle Work in Process$20,760 $23,124 
原料25,266 26,128 
成品7,398 8,829 
總計$53,424 $58,081 
陳舊存貨的準備金為#美元218及$471分別在截至2021年和2022年3月31日的三個月內確認。
注5.應計費用和其他流動負債
十二月三十一日，
2021		3月31日，
2022
當前產品保修$20,922 $17,420 
購置物業、廠房和設備的應付款項18,500 20,313 
其他流動負債10,636 10,817 
應計工資總額和福利3,476 3,763 
應計費用2,444 3,101 
應付利息1,836 2,503 
其他應付税額926 1,009 
經營租賃負債，流動— 2,177 
總計$58,740 $61,103 
注6.產品保修
產品保修的變動情況如下：
截至三個月
3月31日，
20212022
期初餘額$19,356 $58,458 
在此期間提供的服務909 2,685 
在此期間的使用情況(1,160)(9,712)
期末餘額$19,105 $51,431 
十二月三十一日，
2021		3月31日，
2022
產品保修-當前$20,922 $17,420 
產品保修-非現行保修37,536 34,011 
總計$58,458 $51,431 
13
目錄表
微創控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
(以千美元計，不包括每股和每股數據，或另有説明)
注7.銀行借款
本集團與中資銀行訂立貸款協議及銀行融資安排。
中資銀行最初的貸款條款範圍為5至12幾個月，利率從3.80%至6.00年利率%.
銀行借款的變動情況如下：
 截至三個月
3月31日，
 20212022
期初餘額$12,184 $13,301 
銀行借款收益13,445 — 
本金的償還(12,265)— 
匯兑差額(208)34 
期末餘額$13,156 $13,335 
截至2022年3月31日和2021年12月31日的所有銀行借款餘額均為活期借款。
本集團的若干資產已被質押，以取得授予本集團的上述銀行融資。截至2021年12月31日及2022年3月31日，本集團質押資產的賬面金額合計如下：
十二月三十一日，
2021		3月31日，
2022
建築物$31,361 $31,055 
機器和設備7,376 6,559 
土地使用權4,470 4,466 
總計$43,207 $42,080 
注8.其他非流動負債
十二月三十一日，
2021		3月31日，
2022
產品保修-非現行保修$37,536 $34,011 
遞延補貼收入--非流動2,286 2,222 
總計$39,822 $36,233 
注9.應付債券
十二月三十一日，
2021		3月31日，
2022
長期應付債券  
湖州賽源$73,147 $73,147 
總計$73,147 $73,147 

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未經審計的簡明合併財務報表附註
MARCH 31, 2022
(以千美元計，不包括每股和每股數據，或另有説明)
附註9.應付債券--續
向湖州賽源發行可轉債
2018年12月29日，公安部與當地政府成立的實體湖州賽源簽署協議，向湖州賽源發行可轉換債券，總對價為$87,776(人民幣600百萬)。該公司質押其12.39向湖州賽源轉讓MPS%股權，以便利可轉換債券的發行。截至2022年3月31日，可轉換債券的認購和未償還餘額為$73,147(人民幣500百萬)。
如果認購的債券在到期日仍未償還，湖州賽源有權在到期日後60日內按到期債券金額比例處置公司質押的股權，或將債券轉換為MPS的股權。如果湖州賽源決定將債券轉換為MPS的股權，則質押的股權將被解除，可轉換債券應按MPS的實體價值按美元轉換為MPS的股權。950,000.
2020年9月28日，公安部與湖州賽源簽署了可轉債還款延期補充協議，還款及利息條款如下：
發行日期認購金額到期日還款金額每年一次
利息
費率
2019年2月1日
$29,259(人民幣200百萬美元)
June 30, 2023
$29,259(人民幣200百萬美元)
3%~4%
2018年12月31日
$29,259(人民幣200百萬美元)
April 28, 2024
$14,629(人民幣100百萬美元)
0%~4%
July 11, 2024
$7,315(人民幣50百萬美元)
0%~4%
2024年10月1日
$7,315(人民幣50百萬美元)
0%~4%
2020年1月1日
$14,629(人民幣100百萬美元)
April 13, 2026
$14,629(人民幣100百萬美元)
3%~4%
一項額外的一年如本集團於經延長到期日前提交書面申請，本集團可獲批准延期。
按公允價值計算的可轉換票據(“過橋票據”)
2021年1月4日，公司簽訂票據購買協議，發行美元57,500向某些投資者發行的可轉換本票，在初始成交日期的三週年時全額到期和支付。然而，如果流動性事件(“流動性事件”)在2022年6月30日之前沒有發生，票據不計息，利率為6%將追溯適用於初始成交之日起。期票的轉換取決於2022年6月30日之後但到期日之前發生私人投資公共股權(“PIPE”)融資、流動性事件或新融資(“下次融資”)。
公允價值選項被選為可轉換票據的計量。公允價值變動，損失#美元3,600已計入截至2021年3月31日止三個月的未經審核簡明綜合經營報表。
2021年7月23日，Microvast，Inc.與托斯卡納的業務合併完成後，可轉換本票轉換為6,736,106合併後公司的普通股。

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未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年9月30日
(以千美元計，不包括每股和每股數據，或另有説明)

注10.認股權證
該公司假定27,600,000公開買賣認股權證(“公開認股權證”)及837,000在業務合併時，向托斯卡納控股收購有限責任公司(“保薦人”)和EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBirdCapital”)(“私募認股權證”，連同公開認股權證，“認股權證”)發行的認股權證，均與托斯卡納的首次公開發行(除150,000與企業合併結束相關發行的私募認股權證)，並使持有人有權以行使價$購買一股公司普通股。11.50每股。於截至二零二二年三月三十一日止三個月內，並無行使任何公有認股權證及私募認股權證。
公共認股權證成為可行使的30業務合併完成後的天數。除非本公司登記於美國證券交易委員會行使認股權證時可發行的普通股，否則認股權證將不會以現金行使。由於股份登記沒有在#年內完成90在企業合併後的幾天內，權證持有人可以在淨股票結算的基礎上行使權證。公開認股權證將會到期五年在企業合併完成後或在贖回或清算時更早。
一旦可行使公共認股權證，本公司即可贖回公共認股權證：
•全部，而不是部分；
•以 $的價格0.01每張搜查令；
•對不少於30提前幾天書面通知贖回；
•當且僅當所報告的公司普通股的最後銷售價格等於或超過$18.00以每股計算20-一個交易日內30-截至向認股權證持有人發出贖回通知前第三個營業日為止的交易日；及
•當且僅當存在與認股權證相關的普通股股票的有效登記聲明。
如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人以淨額股份結算的方式這樣做。
私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可按持有人選擇以現金或股份淨額結算方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。此外，只要私募認股權證由EarlyBirdCapital及其指定人持有，私募認股權證就會到期五年自企業合併生效之日起計算。
認股權證行使時可發行的普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因以低於其行使價格的價格發行普通股而進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。
截至2022年3月31日，私人認股權證負債按公允價值重新計量，導致虧損#美元。435截至2022年3月31日的三個月，在未經審計的簡明綜合經營報表中認股權證負債的公允價值變動內歸類。
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MARCH 31, 2022
(以千美元計，不包括每股和每股數據，或另有説明)
注10.認股權證--續
私募認股權證的估值採用了蒙特卡羅模型下的以下假設，該假設假設公司的贖回選擇權在儘可能早的日期得到最佳行使：
3月31日，
2022
公開發行股票的市場價格$6.70 
行權價格$11.50 
預期期限(年)4.32
波動率50.41 %
無風險利率2.41 %
股息率0.00 %
公開發行股票的市場價是指公司普通股在估值之日的市場報價。行權價格取自認股權證協議。預期期限是根據認股權證協議的可行使年數得出的。預期波動率是公司自身公開認股權證定價的隱含波動率和同行公司的平均波動率的混合。無風險利率是根據到期接近認股權證預期期限的美國政府債券的市場收益率估計的。股息率由本公司根據其於認股權證預期期限內的預期股息政策估計。
注11.公允價值計量
按公允價值經常性計量或披露
本集團於2021年12月31日及2022年3月31日按公允價值計量其金融資產及負債，包括現金及現金等價物、限制性現金及認股權證負債。現金和現金等價物以及受限現金被歸類在公允價值層次的第一級，因為它們是根據活躍市場的報價市場價格進行估值的。認股權證負債的公允價值是基於重大的不可觀察的投入，這些投入代表公允價值層次中的第三級計量。在釐定認股權證負債的公允價值時，本公司採用蒙特卡洛法，假設本公司的贖回選擇權在可能的最早日期獲得最佳行使。見附註10-認股權證。
截至2021年12月31日和2022年3月31日，本集團資產和負債的公允價值計量的投入信息如下：
截至2021年12月31日的公允價值計量
(單位：千)活躍市場中的報價
對於相同的資產(級別1)		重要的其他人
可觀測輸入
(2級)		無法觀察到的重要輸入
(3級)		總計
現金和現金等價物$480,931 — — $480,931 
受限現金55,178 — — 55,178 
金融資產總額$536,109 — — $536,109 
認股權證法律責任$— — 1,105 $1,105 
財務負債總額$— — 1,105 $1,105 
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MARCH 31, 2022
(以千美元計，不包括每股和每股數據，或另有説明)
注11.公允價值計量--續
按公允價值經常性計量或披露-續
截至2022年3月31日的公允價值計量
(單位：千)活躍市場中的報價
對於相同的資產
(1級)		重要的其他人
可觀測輸入
(2級)		無法觀察到的重要輸入
(3級)		總計
現金和現金等價物$416,165 — — $416,165 
受限現金$54,568 — — $54,568 
金融資產總額$470,733 — — $470,733 
認股權證法律責任$— — 1,540 $1,540 
財務負債總額$— — 1,540 $1,540 
以下是截至2021年3月31日的三個月內3級可轉換票據的期初和期末餘額的對賬：
(單位：千)可轉換票據
截至2021年1月1日的餘額$— 
發行可轉換票據$57,500 
可轉換票據公允價值變動$3,600 
截至2021年3月31日的餘額$61,100 
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內3級權證負債的期初和期末餘額的對賬：
(單位：千)截至三個月
3月31日，
20212022
期初餘額— $1,105 
公允價值變動— 435 
期末餘額$— $— $1,540 
在非經常性基礎上按公允價值計量或披露
本集團採用損益法-貼現現金流量法計量長期資產，即當事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能不再可收回時。
注12.租契
本集團擁有辦公空間及倉庫的營運租約。若干租約包括續期選擇及/或終止選擇，本集團在適當時釐定租賃付款時會考慮該等因素。
截至2022年3月31日的三個月的經營租賃成本為783，這不包括短期合同的成本。截至2022年3月31日的三個月的短期租賃成本為#美元108.
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MARCH 31, 2022
(以千美元計，不包括每股和每股數據，或另有説明)
注12.租約-續
截至2022年3月31日，加權平均剩餘租賃期限為12.2年，加權平均貼現率為4.9%用於本集團的經營租約。
租約的補充現金流量資料如下：
截至2022年3月31日止的期間
經營租賃的現金支付$798 
以新的經營租賃負債換取的使用權資產$119 

以下是截至2022年3月31日租賃負債的年度未貼現現金流的到期日分析：
截至2022年3月31日
截至2022年12月31日的9個月期間$2,321 
2023$2,665 
2024$2,004 
2025$1,552 
2026$1,552 
2027$1,552 
此後$12,546 
未來租賃支付總額$24,192 
減去：推定利息$(5,869)
經營租賃負債現值$18,323 
注13.股份支付
On July 21, 2021, 本公司通過了Microvast Holdings，Inc.2021股權激勵計劃(“2021計劃”)，自截止日期起生效。2021年計劃規定向公司員工、董事和顧問授予激勵性和非限制性股票期權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、股票增值獎勵和現金獎勵。根據2021計劃授予的期權到期時間不超過10自授予之日起數年。在業務合併完成的同時，Microvast，Inc.的2012年股票激勵計劃(“2012計劃”)下授予的股票獎勵已滾動，方法是取消原始業績條件，並轉換為經修改歸屬時間表的期權和上限非既有股票單位，使用以下普通股兑換比率160.3。2021年規劃儲備5根據2021計劃的條款，緊隨截止日期後已發行的普通股完全攤薄股份的百分比(不包括從2012年計劃滾轉的相關獎勵的股份)。截至2022年3月31日，76,660,009普通股股票是根據2021年計劃提供的。
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(以千美元計，不包括每股和每股數據，或另有説明)
注13.基於股份的支付--續
股票期權
於截至2022年3月31日止三個月內，本公司錄得以股份為基礎的薪酬開支為$13,630與期權獎勵相關。
截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月的股票期權活動如下(所有股票獎勵活動均追溯重述，以反映2021年7月的轉換)：
股票期權年限股份數量加權平均行權價
(美元)		加權平均授權日
公允價值(美元)		加權平均剩餘
合同期限
截至2021年1月1日的未償還款項34,737,967 $6.19 $2.92 9.0
格蘭特— — — 
被沒收(913,710)6.28 2.97 
截至2021年3月31日的未償還債務
33,824,257 $6.19 $2.92 8.7
預計於2021年3月31日授予並可行使
33,824,257 $6.19 $2.92 8.7
截至2022年1月1日的未償還款項33,503,657 6.19 4.95 7.9
被沒收(72,135)6.28 4.92 
截至2022年3月31日未償還
33,431,522 $6.18 $4.98 7.7
預計於2022年3月31日授予並可行使
33,431,522 $6.18 $4.98 7.7
截至2022年3月31日，與股票期權相關的未確認股權薪酬成本總額為$128,612，預計將在加權平均期間內確認2.3好幾年了。截至2022年3月31日，股票期權的總內在價值為$17,217.
封頂非既得股單位
有上限的非歸屬股份單位代表持有人獲得現金的權利，由授予的股份數量乘以公平市值和上限價格的較低者確定，這將以現金支付的形式結算。被封頂的非既得股單位被計入負債分類獎勵。轉換後，本公司如上所述調整了已發行的封頂非既有股份單位的條款。該公司記錄的股票薪酬支出為#美元。13,959與這些非既得股單位相關的獎勵，基於股票市場價格和截至2022年3月31日的上限價格確定的公允價值。
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(以千美元計，不包括每股和每股數據，或另有説明)
注13.基於股份的支付--續
有上限的非既有股份單位-續
截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月的非既得股票單位活動如下(所有獎勵活動均追溯重述，以反映2021年7月的轉換)：
號碼打開
非既得利益
股票		加權平均補助金
日期公允價值
每股(美元)
截至2021年1月1日的未償還款項23,027,399 $0.93 
截至2021年3月31日的未償還債務
23,027,399 $0.93 
截至2022年3月31日未償還
23,027,399 $8.74  1
截至2022年3月31日，與非既有股份單位相關的未確認股權薪酬成本總額為$111,728.
限售股單位

企業合併後，公司授予437,377限制性股票單位(“限制性股票單位”)和328,789基於業績的限制性股票單位(“PSU”)獎勵取決於服務、業績和/或市場條件。服務條件要求參與者在適用的歸屬日期之前繼續在公司服務或受僱，而績效條件要求達到獎勵協議中定義的績效標準。市場狀況是基於公司在特定業績期間相對於比較公司集團的TSR。
RSU的公允價值由授予日普通股的市場收盤價確定，並按直線方式在歸屬期間攤銷。對於有績效條件的RSU獎勵，只有當績效條件變得可能滿足時，才會確認基於股份的薪酬費用。
包括基於市場狀況的歸屬的PSU的公允價值採用蒙特卡羅估值法進行估計。這些獎勵的補償成本在授予日期公允價值的基礎上，在歸屬期間以直線基礎攤銷，無論是否滿足市場條件。
因此，公司記錄了以股份為基礎的薪酬支出#美元。344與這些RSU和$相關359在截至2022年3月31日的三個月內與這些PSU相關。
1代表每股修改日期值的金額。截至修改日期，最終成交價為上述上限價格。
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(以千美元計，不包括每股和每股數據，或另有説明)
注13.基於股份的支付--續
限制性股票單位--續
截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月的非既有股票活動如下：
數量
非既得利益
股票		加權
平均補助金
日期公允價值
每股(美元)
截至2021年1月1日的未償還款項— — 
截至2021年3月31日的未償還債務— — 
截至2022年1月1日的未償還款項671,441 9.08 
格蘭特38,566 $6.78 
既得(8,124)$8.52 
被沒收(13,196)$8.87 
截至2022年3月31日未償還688,687 $8.96 
截至2022年3月31日，與非既得股相關的未確認股權薪酬成本總額為$4,904.
以下總結了基於股份的薪酬的分類：
截至三個月
March 31, 2022
收入成本$1,934 
一般和行政費用18,136 
研發費用5,139 
銷售和營銷費用2,921 
在建工程162 
總計$28,292 
注14.關聯方餘額和交易
名字與集團的關係
Ochem化學有限公司(“Ochem”)由首席執行官控制
歐米諾材料技術有限公司(“歐米諾”)由首席執行官控制
(1)關聯方交易
截至3月31日的三個月，
20212022
出售給Ochem的原材料$155 $— 
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(以千美元計，不包括每股和每股數據，或另有説明)
附註14.關聯方餘額和交易--續


(2)無息貸款
在截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月裏，國會議員從關聯方Ohemate和Ochem獲得了某些無息貸款，累計金額為#美元。1,874及$0，分別為。
Ochem的未付餘額為#美元。85截至2021年12月31日和美元0分別截至2022年3月31日。
注15.每股淨虧損
下表列出了所列期間每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：
截至3月31日的三個月，
20212022
分子：
普通股股東應佔淨虧損$(28,313)$(43,776)
分母：  
用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均普通股
99,028,297 298,843,016 
每股基本和攤薄淨虧損$(0.29)$(0.15)
在截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月裏，以下已發行普通股不包括在稀釋後每股淨虧損的計算中，因為它們被包括在規定的期間內將是反稀釋的。
截至3月31日的三個月，
20212022
行使股票期權時可發行的股份34,203,051 33,482,818 
非歸屬股份歸屬時可發行的股份— 673,534 
在行使認股權證時可發行的股份— 28,437,000 
轉換B2系列優先股後可發行的股份8,545,490 — 
轉換C1系優先股後可發行的股份26,757,258 — 
轉換C2系列優先股後可發行的股份20,249,450 — 
轉換D1股優先股後可發行的股份22,311,516 — 
轉換D2系列優先股後可發行的股份16,432,674 — 
附屬公司非控股權益轉換後可發行的股份17,253,182 — 
在歸屬獲利股份時可發行的股份— 19,999,988 
可能會被註銷的可發行股票— 1,687,500 
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注16.承付款和或有事項
訴訟
•史密斯先生
2017年9月4日，該公司前僱員馬修·史密斯向該公司發出了一封要求函，指控該公司提出違約(涉及股票期權)和歧視的索賠。2017年10月5日，史密斯先生向美國平等就業機會委員會(EEOC)提出歧視指控，指控同樣的歧視指控，並聲稱他被解僱是為了報復他之前的歧視投訴。2019年9月18日，平等就業機會委員會駁回了馬修·史密斯的全部索賠，並表示，“對於這一指控可能引發的任何其他問題，沒有發現任何其他問題。”
2018年2月5日，史密斯先生對公司提起訴訟，聲稱公司違約索賠，並主張歧視和報復索賠。在這起訴訟中，史密斯先生尋求以下救濟：(1)他擁有的一份聲明2,600普通股(相當於416,780企業合併後的股份)和(2)超過$的各種損害賠償和其他衡平法補救1,000。該公司否認所有指控和不當行為。目前預計試驗將於2022年年中開始。

任何訴訟的結果本身都是不確定的，與解決這類訴訟有關的潛在損失金額(如果有的話)也無法合理估計。因此，截至2021年及2022年3月31日止三個月的未經審核簡明綜合財務報表並無記入或有虧損應計項目。
資本承諾
建造房地產和購買房地產、廠房和設備的資本承擔額為#美元。234,613截至2022年3月31日，其中主要用於鋰電池生產線的建設。
注17.後續事件
新的RSU和PSU補助金
2022年4月28日，公司授予513,067RSU和432,366根據業績和市場條件，以及服務條件，分別向員工提供PSU。服務條件要求參與者在適用的歸屬日期之前繼續受僱於公司，業績條件要求達到獎勵協議中定義的業績標準，市場條件基於公司在指定業績期間相對於比較對象組的TSR。
授予新的股票期權
2022年4月14日，公司授予1,800,000股票期權至二新的執行幹事，行使價為#美元5.69每股，視服務條件而定。服務條件要求參與者在適用的歸屬日期之前繼續受僱於公司。
加速頒發優秀股票獎

2022年4月14日，這位前首席財務官在公司的僱傭關係終止。同時，公司與前首席財務官之間簽訂了一項過渡服務協議，以提供諮詢服務，初始期限為18自僱傭終止之日起計的3個月。關於終止僱傭關係，所有2,860,713未歸屬的有上限的限制性股份單位和1,122,100前首席財務官持有的股票期權立即全部授予，這些股票期權仍可行使，直到三個月在根據股票期權授予協議的條款和條件終止其過渡服務之後。該公司正在評估任何對會計的影響。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告中的參考文獻 對於“公司”，“Microvast Holdings，Inc.”、“Microvast”、“Our”、“Us”或“We”是指Microvast Holdings，Inc.。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的中期簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
完成業務合併
2021年7月23日，Microvast Holdings，Inc.(前身為托斯卡納控股公司)根據托斯卡納控股公司、Microvast公司與特拉華州公司TSCN Merge Sub Inc.於2021年2月1日簽署的協議和合並計劃，完成了先前宣佈的對特拉華州公司Microvast，Inc.的收購，根據該協議，Merge Sub與Microvast合併並併入Microvast，Microvast仍在合併中(“業務合併”)。
企業合併後的公司業務
我們是鋰離子電池的技術創新者。我們設計、開發和製造用於電動汽車和儲能的電池系統，具有超快充電能力、長壽命和卓越的安全性。我們的願景是解決電動汽車開發和高性能儲能應用中的關鍵制約因素。我們相信，我們電池系統的超快充電能力使為電動汽車充電與為傳統汽車加油一樣方便。我們相信，我們電池系統的長電池壽命也降低了電動汽車和儲能應用的總擁有成本。
我們為客户提供廣泛的電池化學產品：鈦酸鋰氧化物(LTO)、磷酸鐵鋰(LFP)、鎳錳鈷版本1(“NMC-1”)和鎳錳鈷版本2(“NMC-2”)。根據客户的應用，我們設計、開發並將首選的化學物質集成到我們的電池、模塊和組件製造能力中。我們的戰略重點是為商用車和儲能系統提供這些電池解決方案。我們將商用車定義為輕型、中型、重型卡車、公共汽車、火車、採礦卡車、海洋應用、自動引導和特種車輛。對於儲能應用，我們專注於電網管理和頻率調節等高性能應用。
此外，作為一家垂直整合的電池公司，我們設計、開發和製造以下電池部件：正極、負極、電解液和隔膜。我們還打算將我們的全濃度梯度(“FCG”)陰極和聚芳酰胺隔膜推向乘用車原始設備製造商(“OEM”)和消費電子製造商。
截至2022年3月31日，我們的電池系統的積壓訂單約為1.208億美元，相當於約327.6兆瓦時(MWh)，而截至2021年3月31日，我們的電池系統的積壓訂單約為6,510萬美元，相當於約184.2兆瓦時。積壓訂單的增加是由於客户對我們產品的需求增加。截至2022年3月31日的三個月，我們的收入比2021年同期增加了2,170萬美元，增幅為145.5%。
在最初專注於中國和亞太地區之後，我們已經擴大並繼續擴大我們在歐洲和美國的業務和產品推廣，以利用這兩個國家快速增長的電氣化市場。我們與西半球的客户正在進行許多跑車、商用車、卡車、港口設備和海洋應用方面的原型項目。此外，我們正在與領先的商用車原始設備製造商和一家使用LTO、NMC-1和NMC-2技術的一線汽車供應商聯合開發電動總成解決方案。

影響我們業績的關鍵因素
我們認為，我們未來的成功將取決於幾個因素，包括以下討論的因素。雖然這些領域對我們來説是機遇，但它們也是我們必須成功應對的挑戰和風險，以繼續我們的業務增長和改善我們的運營結果。
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技術與產品創新
我們的財務業績是由採用創新技術的新產品的開發和銷售推動的。我們開發創新技術的能力一直並將繼續依賴於我們敬業的研究團隊。作為我們開發創新技術的努力的一部分，2021年10月，我們通過購買一個75,000平方英尺的研發設施來擴大我們在奧蘭多的研發(R&D)。我們計劃繼續擴大我們在美國的研發業務。我們還計劃繼續利用我們在中國的知識庫，並繼續擴大我們在那裏的研發工作。我們預計，我們的運營結果將繼續受到我們開發性能更好、擁有成本更低的新產品的能力以及我們研發工作成本的影響。
市場需求
我們的收入和盈利能力在很大程度上依賴於對電池系統和電池組件的需求，這是由商用和乘用型電動汽車和儲能市場的增長推動的。許多因素促進了電動汽車行業的發展，包括產品創新、總體經濟和政治條件、環境問題、能源需求、政府支持和經濟激勵。雖然政府的經濟激勵和授權可以推動市場對電動汽車的需求，從而推動電池系統和部件的需求，但政府的經濟激勵正在逐步減少或取消。任何政府經濟激勵措施的減少或取消都可能導致對我們產品的需求減少，並對我們的財務業績產生不利影響。
製造能力
我們的增長取決於能否滿足對我們產品的預期需求。為了做到這一點，我們將需要提高我們的製造能力。截至2022年3月31日，我們的電池系統積壓了約1.208億美元，相當於約327.6兆瓦時。到目前為止，我們已分別在2021年和2022年第一季度將業務合併所得資金中的8790萬美元和4110萬美元用於擴大我們的製造設施，以及購買與我們現有的製造和研發設施相關的物業和設備。這一投資計劃使我們能夠增加我們的製造產量，使我們能夠解決我們的積壓問題，並抓住不斷增長的市場機會。我們預計，與中國湖州和田納西州克拉克斯維爾的產能擴建相關的資本支出總額將在4.46億美元之間，這將使我們的產能增加4GWh。
未來的產能擴展將根據我們對解決方案的中長期需求的持續評估，以有節制的方式進行。任何這樣的產能擴張都將需要大量的額外資本支出，並需要相應地擴大我們的支持基礎設施，進一步發展我們的銷售和營銷團隊，擴大我們的客户基礎，並加強質量控制。
銷售地域組合
在主要專注於中國和亞太地區之後，我們已經並將繼續擴大我們在歐洲和美國的業務和產品推廣，以利用這些地區快速增長的電動汽車市場。隨着我們繼續將重點放在歐洲和美國，我們相信我們產品在歐洲和美國的銷售將繼續產生更高的毛利率，因為美國和歐洲客户的平均銷售價格通常顯著高於中國的平均銷售價格。我們的經驗是，歐洲和美國的買家比中國買家更受技術和產品質量的推動，這使得他們對我們產品價格的敏感度低於中國類似情況的買家。因此，我們收入的地理來源將對我們的收入和毛利率產生影響。
製造成本
我們的盈利能力也可能受到我們有效管理製造成本的能力的影響。我們的製造成本受到原材料價格波動的影響。如果原材料價格上漲，我們將不得不通過提高客户價格或提高生產率來抵消這些更高的成本。我們控制原材料成本的能力還取決於我們與供應商談判以獲得更好價格的能力，以及我們以具有成本效益的方式從可靠供應商那裏採購原材料的能力。此外，我們預計銷售量的增加將使我們能夠通過規模經濟降低製造成本。
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監管環境
我們所在的行業受到許多既定環境法規的約束，這些法規通常隨着時間的推移而變得更加嚴格，特別是在危險廢物的產生和處置以及污染控制方面。這些規定會影響我們產品的成本和毛利率。我們還受到目標市場法規的影響，例如對電動汽車購買者的經濟激勵，對電動汽車製造商的税收抵免，以及可能基於汽車製造商全車隊排放而對其實施的經濟處罰。這些規定中的每一項都可能擴大電動汽車的市場規模，這反過來將使我們受益。我們在中國、亞太地區、歐洲和美國都有業務和銷售，因此，貿易限制和關税的變化可能會影響我們實現預期銷售額或利潤率的能力。
新冠肺炎
到目前為止，新冠肺炎已經對我們的銷售和運營產生了不利影響。在截至2022年3月31日的三個月內，我們繼續面臨全球大流行的持續影響和新出現的病毒變種帶來的意想不到的挑戰，特別是由於中國上海新的封鎖和限制性措施。中國最近的封鎖措施始於2022年3月，尚未直接影響我們在中國湖州(位於上海附近省份)的製造工廠。然而，這些封鎖影響了我們某些第三方供應商的運營，影響了我們預訂往返和通過上海(一個主要港口)的貨物運輸的能力，這些限制措施進一步擾亂了全球許多行業的供應鏈。這些和未來的封鎖措施可能會影響我們生產和/或及時向全球客户提供商品和服務的能力，汽車行業供應鏈的進一步中斷可能會繼續減少和/或推遲我們客户對我們產品和服務的需求。
陳述的基礎
我們目前通過一個運營部門開展業務。我們的歷史業績是按照美國公認會計原則和美元報告的。
流動性與資本資源

自成立以來，我們的運營資金主要來自股權持有人的出資、發行可轉換票據和銀行借款。我們預計，現有現金、現金等價物、短期有價證券以及來自運營和融資活動的現金流量將繼續足以為我們的運營活動提供資金，並在至少未來12個月及之後可預見的未來為投資和融資活動提供現金承諾。

截至2022年3月31日，我們的主要流動性來源是4.162億美元的現金和現金等價物。

截至2022年3月31日的綜合淨現金狀況包括我們的中國、德國和英國子公司分別持有的現金和現金等價物2,010萬美元、320萬美元和30萬美元，除非資金匯回國內，否則無法為國內業務提供資金。如果我們需要將我們國際子公司以股息形式持有的部分或全部資金匯回美國，我們將需要應計和支付預扣税。我們不打算在可預見的將來為我們的普通股支付任何現金股息，並打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們在中國、歐洲和美國的業務運營和擴展。

我們繼續評估新冠肺炎疫情以及俄羅斯/烏克蘭危機對我們業務的影響。新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響程度將取決於未來的發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法有把握地預測，例如感染的持續傳播、病毒的新變種和新興變種、大流行的持續時間，以及美國和其他國家採取的控制和治療疾病的行動的有效性。俄羅斯/烏克蘭危機將在多大程度上影響我們的業務和運營，還將取決於高度不確定和無法自信預測的未來事態發展，包括美國和/或其他國家已經和可能在未來採取的限制行動，如制裁或出口管制，以及衝突的持續時間。

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融資

截至2022年3月31日，我們有1330萬美元的銀行借款，期限從5個月到12個月不等。我們的銀行貸款年利率由3.80%至6.00%不等。截至2022年3月31日，我們擁有7310萬美元的可轉換債券，利率從0%到4%不等。可轉換債券的到期日如下：2023年到期2,920萬美元；2024年到期2,920萬美元；2026年到期1,470萬美元。截至2022年3月31日，我們遵守了貸款協議、信貸協議、債券和票據的所有實質性條款和契諾。

2021年7月23日，我們從完成業務合併中獲得7.084億美元，扣除Microvast，Inc.支付的交易成本淨額7.051億美元。我們將業務合併淨收益中的8790萬美元和4110萬美元用於擴大我們的製造設施，以及購買與我們現有的製造和研發設施相關的財產和設備，2021年和2022年第一季度，淨收益中的2390萬美元和1830萬美元分別用於營運資金。在2022年的剩餘時間裏，我們計劃再花費2.6億至3.1億美元用於我們設施的這些產能擴建，付款時間將與我們與第三方承包商達成的各種里程碑掛鈎。

我們相信，至少在未來12個月內，我們將能夠滿足我們的營運資金要求，並通過業務合併的收益為我們的擴張計劃提供資金。

資本支出和其他合同債務

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於為計劃中的產能擴張和一般營運資本提供的資金。我們相信，業務合併的收益將足以滿足我們計劃中的擴張和我們的一般營運資金需求。此外，我們未來可能會達成收購或投資於互補業務或技術的安排。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資，以滿足這些未來的資本要求。如果我們無法在需要時或在我們可以接受的條件下籌集額外資本，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

租賃承諾額

我們根據不可撤銷的租賃協議租賃某些設施和設備，這些租賃協議將在不同的日期到期，直至2036年。有關其他資料，請參閲本季度報告表格10-Q第一部分未經審計簡明綜合財務報表附註中的附註12-租賃。

資本支出

2021年，我們在中國湖州、德國柏林和田納西州克拉克斯維爾啟動了產能擴張計劃。德國的項目已於2021年完工，中國湖州和田納西州克拉克斯維爾的項目預計將於2023年完工。這些項目的完成預計將使我們現有的產能在投產後增加4GWh。我們預計與中國湖州和田納西州克拉克斯維爾的這些產能擴張相關的資本支出總額約為4.46億美元，我們計劃主要通過業務合併的收益來籌集資金，我們相信這將足以支付所有披露和估計的成本。

我們計劃的資本支出是基於管理層目前的估計，可能會發生變化。我們不能保證我們將按預期成本或低於估計成本執行我們的資本支出計劃，我們也可能不時決定承擔額外的資本項目和產生額外的資本支出。因此，未來幾年的實際資本支出可能比所顯示的數額多或少。

在截至2022年3月31日的三個月期間，對於我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包括的合同義務彙總表中所示的金額，沒有任何其他重大變化。
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現金流
下表彙總了我們在所示期間的現金流數據：
截至3月31日的三個月，
2021
2022
以千為單位的金額
用於經營活動的現金淨額(2,174)(24,914)
用於投資活動的現金淨額(25,429)(41,060)
融資活動提供的現金淨額23,759 — 
經營活動的現金流
在截至2022年3月31日的三個月中，我們的經營活動使用了2490萬美元現金。現金減少包括(1)經調整非現金及非營運項目淨虧損後支付的現金660萬美元，其中530萬美元為物業、廠房及設備折舊，以及40萬美元認股權證公平值變動虧損；(2)營運資產及負債現金流量減少1,830萬美元，包括因應收賬款及應收票據淨增加而流出的470萬美元。
投資活動產生的現金流
在截至2022年3月31日的三個月裏，用於投資活動的現金總額為4,110萬美元。這一現金流出主要包括與我們的擴張計劃相關的購買物業和設備的資本支出。
融資活動產生的現金流
在截至2022年3月31日的三個月內，融資活動沒有顯著的現金流。
經營成果的構成部分
收入
我們的收入來自銷售我們的電池產品，包括LpTO、LpCO、MpCo和HNCO電池電源系統。雖然我們歷史上主要在中國市場營銷和銷售我們的產品，但我們已經並將繼續擴大我們在國際上的銷售業務。下表列出了我們按客户所在的主要地理區域在指定時期內的收入細目：
截至3月31日的三個月，
2021
2022
(單位：千)金額%金額%
中國與亞太地區$12,484 84 %$33,242 91 %
歐洲2,327 15 %2,751 7 %
美國127 1 %675 2 %
總計$14,938 100 %$36,668 100 %
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從歷史上看，在特定的報告期內，我們的收入的一部分來自有限數量的關鍵客户，這些客户在不同的時期有所不同。下表彙總了在所示時期內佔我們淨收入10%以上的客户的淨收入：
截至3月31日的三個月，
2021
2022
A24 %*%
B11 %*%
C*%14 %
D*%13 %
*這類客户在有關期間的收入佔我們收入的比例不足10%。
收入成本和毛利

收入成本包括直接和間接材料、製造間接費用(包括折舊、運費和物流)、保修準備金和費用、人工成本和相關人員費用，包括基於股份的薪酬和其他可直接歸因於產品製造的相關費用。
毛利等於收入減去收入成本。毛利率等於毛利除以收入。
運營費用
運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研發費用。
銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷職能相關的人員成本，包括基於股份的薪酬，以及與我們產品的廣告和促銷有關的其他費用。我們打算招聘更多的銷售人員，啟動更多的營銷計劃，並與我們的客户建立更多的關係。因此，我們預計，隨着我們擴大業務，我們的銷售和營銷費用將在長期內以絕對美元計算繼續增加。
一般和行政費用。一般和行政費用主要包括與我們的執行團隊成員有關的人事費用，包括基於股份的薪酬、法律、財務、人力資源和信息技術職能，以及專業服務費、折舊和攤銷費用和保險費。我們預計在招聘人員和加強基礎設施以支持預期的業務增長時會產生額外的成本。
研發費用。研發費用主要包括與人員有關的費用，包括股份薪酬、與用於實驗的材料有關的原材料費用、公用事業費用和應佔研發活動的折舊費用。隨着時間的推移，隨着我們繼續在開發新產品、應用程序、功能和其他產品方面進行重大投資，我們預計我們的研究和開發費用將以絕對值計算增加。
補貼收入
政府補貼是指從地方政府當局獲得的政府贈款。每項補貼的數額和附帶條件由有關政府當局自行決定。我們的補貼收入本質上是非經常性的。
其他收入和支出
其他收入和支出主要包括與我們的債務融資安排相關的利息支出、從我們的現金餘額賺取的利息收入、外匯兑換的收益和損失以及出售資產的收益和損失。
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所得税費用
我們在美國和我們開展業務的外國司法管轄區，即中國、德國和英國，都需要繳納所得税。這些外國司法管轄區的法定税率與美國不同。因此，我們的有效税率將根據外國收入與美國收入的相對比例、外國税收抵免的吸收、我們遞延税收資產和負債的估值變化以及税法的變化而有所不同。我們定期評估美國國税局(“IRS”)和其他税務機關審查我們的納税申報單導致不利結果的可能性，以確定我們的所得税準備金和費用是否充足。如果實際事件或結果與我們目前的預期不同，可能需要對我們的所得税支出進行收費或抵免。任何此類調整都可能對我們的運營結果產生重大影響。
中國的所得税一般按我們在中國的附屬公司的估計應課税溢利的25%計算，但我們的兩家中國附屬公司符合“高新技術企業”的資格，因此享有15%的優惠所得税税率。我們的美國實體適用21%的聯邦企業所得税税率。在英國的所得税是按我們在英國的子公司的估計應納税利潤的19%的平均税率計算的。德國企業所得税是企業所得税和貿易税的組合，按我們在德國的子公司估計應納税所得額的29.1%計算。
經營成果
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月的比較
下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績：
截至3月31日的三個月，
$
變化		%
變化
2021
2022
收入14,938 36,668 21,730 145.5 %
收入成本(16,175)(36,655)(20,480)126.6 %
總(虧損)/利潤(1,237)13 1,250 (101.1)%
(8.3)%— %
運營費用：
一般和行政費用(4,574)(26,101)(21,527)470.6 %
研發費用(3,786)(11,309)(7,523)198.7 %
銷售和營銷費用(3,156)(5,998)(2,842)90.1 %
總運營費用(11,516)(43,408)(31,892)276.9 %
補貼收入1,918 137 (1,781)(92.9)%
營業虧損(10,835)(43,258)(32,423)299.2 %
其他收入和支出：
利息收入96 314 218 227.1 %
利息支出(1,846)(796)1,050 (56.9)%
其他(費用)/收入，淨額(5)399 404 (8080.0)%
可轉換票據公允價值變動損失(3,600)— 3,600 (100.0)%
認股權證負債公允價值變動虧損— (435)(435)100.0 %
所得税前虧損(16,190)(43,776)(27,586)170.4 %
所得税費用(109)— 109 (100.0)%
淨虧損(16,299)(43,776)(27,477)168.6 %
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收入
我們的收入從截至2021年3月31日的三個月的約1,490萬美元增加到2022年同期的約3,670萬美元，主要是由於(I)銷售量從截至2021年3月31日的三個月的約5850萬兆瓦時增加到2022年同期的約113.9兆瓦時，(Ii)主要由於產品組合導致平均銷售價格上升，以及(Iii)中國以外的銷售組合更高，通常單位平均銷售價格更高。
收入成本和毛利
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，我們的收入成本增加了2,050萬美元，增幅為126.6%。
我們的毛利率從截至2021年3月31日的三個月的(8.3%)增加到2022年同期的0.0%。毛利率的增長主要是由於截至2022年3月31日的三個月我們產品的平均銷售價格上升，以及銷售量增加帶來的更好的規模經濟的結果，但被(I)材料價格上漲和(Ii)我們開始根據業務合併後修改的歸屬條件確認的基於股票的薪酬支出190萬美元所抵消。
運營費用
銷售和市場營銷

與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的銷售和營銷費用增加了280萬美元，增幅為90.1%。銷售和營銷費用的增加主要是由於我們在業務合併後根據修改後的歸屬條件開始確認的290萬美元基於股份的薪酬支出。
一般和行政

與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了2,150萬美元，增幅為470.6%。一般及行政開支的增加主要是由於我們根據業務合併後經修改的歸屬條件及業務擴展的其他增加而開始確認的1,810萬美元股份補償開支所致。
研究與開發

截至2022年3月31日的三個月，研發費用比2021年同期增加了750萬美元，增幅為198.7%。研發費用的增加主要是由於我們根據業務合併後修改的歸屬條件以及業務擴張的其他增加而開始確認的510萬美元的基於股份的薪酬支出。

補貼收入

補貼收入從截至2021年3月31日的三個月的190萬美元下降至2022年同期的10萬美元，主要是由於中國地方政府於2021年授予的一次性獎勵。
認股權證負債公允價值變動虧損
在截至2022年3月31日的三個月內，由於權證負債的公允價值變化，我們產生了40萬美元的虧損。
關鍵會計政策和估算
我們未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些未經審計的簡明綜合財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
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在截至2022年3月31日的三個月裏，這些估計或與之相關的政策沒有實質性變化。有關這些估計和政策的全面討論，請參閲截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第7項中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們的現金和現金等價物由現金和貨幣市場賬户組成。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。到目前為止，利息收入的波動並不大。我們的信用額度下的借款利率是浮動的，所以這種風險是有限的，因為它與我們目前的借款有關。
我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保持本金，同時最大化收益。由於我們的現金等價物期限較短，我們投資組合的公允價值對利率變化相對不敏感。我們不認為利率上升或下降100個基點會對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響。在未來時期，我們將繼續評估我們的投資政策，以確保我們繼續實現我們的總體目標。
外幣風險
我們的主要經營活動在中國進行，大部分交易以人民幣計價。匯率的波動性取決於許多我們無法可靠準確預測的因素。我們已經並將繼續經歷我們經營業績的波動，這是與轉換某些現金餘額、貿易應收賬款和應付餘額以及以美元以外的貨幣(主要是人民幣)計價的公司間餘額相關的交易損益的結果。截至2022年3月31日，外匯匯率立即出現10%的不利變化對人民幣計價賬户(包括公司間餘額)的影響將導致340萬美元的外幣損失。如果我們的海外銷售額和支出增加，我們的經營業績可能會受到我們開展業務的貨幣匯率波動的更大影響。目前，我們沒有，但我們可能在未來，進入衍生品或其他金融工具，試圖對衝我們的外匯兑換風險。很難預測套期保值活動將對我們的運營結果產生什麼影響。
信用風險
我們的信用風險主要涉及我們的貿易和其他應收賬款、受限現金、現金等價物和關聯方應付的金額。我們一般只向信用評級良好的客户和關聯方發放信貸，並密切監測逾期債務。在這方面，我們認為，我們與交易對手之間的餘額所產生的信用風險顯著降低。
為了將信貸風險降至最低，我們委託了一個團隊，負責確定信貸額度、信貸審批和其他監測程序，以確保採取後續行動追回逾期債務。此外，我們在每個報告期結束時審核每個債務人的可收回金額，以確保為無法收回的金額計提足夠的減值損失。如有需要，我們將與債務對手方協商解決方案或更改信貸條件。在這方面，我們認為我們的信用風險顯著降低。
季節性
與第一財季和第二財季相比，我們在第三財季和第四財季的銷售額通常會更高，這是因為在我們第一財季的春節假期期間，我們的客户(主要是中國巴士OEM)的購買量減少了。然而，我們有限的運營歷史使我們很難判斷我們業務的季節性的確切性質或程度。
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，我們評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的有效性(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規則)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，基於以下發現的一個重大弱點，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序並不有效。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計準則編制的。基於上述分析，儘管發現重大弱點，管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，認為本報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們根據美國公認會計準則列報的期間的財務狀況、經營結果和現金流量。
物質上的弱點

在根據PCAOB審計準則審計我們截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表的過程中，Microvast及其獨立註冊會計師事務所發現了一個重大弱點。根據PCAOB制定的標準，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性，我們公司的年度或中期財務報表的重大錯報將無法得到及時防止或發現。

已發現的重大弱點涉及具備適當美國公認會計準則知識和美國證券交易委員會報告要求的財務報告和會計人員不足，無法妥善解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題，以及根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制和審查財務報表及相關披露。這一重大缺陷，如果不及時補救，可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。在未來，我們可能會發現更多的實質性弱點。此外，如果我們的獨立註冊會計師事務所證實並報告管理層對我們內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所可能不同意我們管理層對內部控制有效性的評估。

Microvast及其獨立註冊會計師事務所均未對我們的內部控制進行全面評估，以識別和報告其財務報告內部控制的重大缺陷和其他控制缺陷。如果Microvast對其財務報告的內部控制進行了正式評估，或其獨立註冊會計師事務所對其財務報告的內部控制進行了審計，則可能已經發現了更多的缺陷。

我們繼續評估補救實質性弱點的措施。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們已經聘請了更多合格的財務和會計人員。我們制定了一份全面的會計政策和程序手冊，並培訓我們的會計人員遵守這些政策和程序，以便及早發現、預防和糾正財務報告錯誤。我們一直在為我們的財務和會計人員建立並提供有關美國公認會計準則的培訓。我們計劃繼續加強我們評估和實施適用於我們財務報表的複雜會計準則的系統。我們將繼續評估我們的人員需求，並將根據需要招聘更多人員。

我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。在發現重大弱點後，我們已採取措施，並計劃繼續採取措施補救這些控制缺陷。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，我們也不能得出它們已得到完全補救的結論。我們未能糾正重大缺陷或未能發現和解決任何其他缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。
財務報告內部控制的變化

正如本報告其他部分討論的那樣，我們於2021年7月23日完成了業務合併。在業務合併之前，我們作為一傢俬人公司運營，會計和財務報告人員以及其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制和程序。
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設計和實施對業務後合併的財務報告的內部控制已經並將繼續需要管理層和其他人員投入大量的時間和資源。關於業務合併，我們開始根據美國公認會計原則建立會計系統控制和財務報表編制的標準和程序，以確保我們對被收購子公司的財務報告實施適當的內部控制。我們將繼續將每家子公司的運營納入我們對財務報告流程的整體內部控制。

2021年8月16日，我們提交了Form 12B-25，聲明我們和我們的獨立註冊會計師事務所需要額外的時間來完成和審查我們截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告。此外，我們在2021年12月10日提交了8-K表格，説明由於我們錯誤地將托斯卡納首次公開募股中發行的股票歸類為永久股本而不是臨時股本，因此不依賴以前發佈的財務報表。由於分類錯誤僅與托斯卡納在業務合併前的財務報表有關，我們沒有也不打算修改或重述此類財務信息。

我們已經實施了一系列措施，以彌補根據PCAOB標準對截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的合併財務報表進行審計時發現的重大弱點。我們聘請了更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗的合格財務和會計人員。我們制定了一份全面的會計政策和程序手冊，並培訓我們的會計人員遵守這些政策和程序，以便及早發現、預防和糾正財務報告錯誤。我們一直在為我們的財務和會計人員提供美國公認會計準則的培訓項目。我們還完成了風險評估，並評估了實體級控制、業務流程控制和IT一般控制的設計。我們正在記錄內部控制流程，並彌補內部控制設計方面的缺陷。我們將繼續評估我們的人員需求，並將根據需要招聘更多人員。我們財務報告內部控制的這些變化很可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並在合理的保證水平下有效。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們可能會不時捲入各種法律程序，並受到在正常業務過程中出現的索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果本質上是不可預測和不確定的，但我們目前並不是任何法律程序的一方，如果這些法律程序的結果被認為對我們不利，無論是單獨決定還是合併在一起，都會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。然而，訴訟和索賠的結果本質上是不可預測的。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟有可能對我們產生不利影響。見附註16--未經審計的簡明綜合財務報表的承付款和或有事項，作為參考併入項目1。
第1A項。風險因素
在評估我們和我們的普通股時，我們敦促您仔細考慮本Form 10-Q季度報告中的風險和其他信息，以及我們在截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項中披露的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告，包括2022年4月29日提交的Form S-1註冊聲明(文件編號333-258978)中題為“風險因素”的部分，該部分隨後進行了修訂。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
PCAOB一直不能，目前也不能檢查我們的獨立註冊會計師事務所，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。此外，由於缺乏PCAOB檢查，與在美國上市的中國公司相關的各種立法和監管事態發展，包括美國證券交易委員會最近最終將我們列為“委員會確定的發行人”，以及其他事態發展，可能會對我們在美國的上市和交易以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中的審計報告，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國，在這個司法管轄區，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查，PCAOB一直也不能檢查我們的審計師。由於在中國缺乏對PCAOB的檢查，PCAOB無法定期評估我們獨立註冊會計師事務所的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

PCAOB在中國境外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於PCAOB無法對中國境內的核數師進行檢查，與中國境外接受PCAOB檢查的核數師相比，評估我們的核數師審核程序或質量控制程序的有效性更加困難。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

2013年5月24日，PCAOB宣佈已與中國證監會和財政部(“財政部”)簽訂了“執法合作諒解備忘錄”，建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與美國和中國調查有關的審計文件。在檢查方面，PCAOB似乎繼續與中國監管機構、中國證監會和財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，這與在美國交易所交易的中國公司的審計有關。

2020年5月20日，美國參議院通過了《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)第945條。HFCAA於2020年12月2日獲得美國眾議院批准。HFCAA於2020年12月18日由美國總統簽署成為法律。實質上，HFCAA要求美國證券交易委員會，從2021年開始，如果一家公司保留了一家外國會計師事務所，而該公司連續三年無法接受PCAOB的檢查，則該公司必須禁止該公司在美國證券交易所上市。如果我們不及時更換為總部不在中國大陸或香港的獨立會計師事務所(目前為三年，從2021年開始)，根據HFCAA，我們的普通股交易將被禁止。
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2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任》，如果通過，將把未檢查的年數從三年減少到兩年，從而縮短我們的證券被禁止交易或退市的時間段。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布了《HFCAA最終規則》，並於2022年1月10日起生效，修改了年報中的披露要求。這些修正案適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告的註冊人，該年報包含由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB因該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查該註冊會計師事務所。修正案要求向美國證券交易委員會提交文件，證明此類註冊人不屬於該外國司法管轄區的政府實體所有或控制，還要求在發行人的年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對其的影響。美國證券交易委員會是指確定聘請註冊會計師事務所出具審計報告的報告公司，該註冊會計師事務所的分支機構或辦事處：

·位於外國司法管轄區；以及

·PCAOB認定，由於外國司法當局採取的立場，它無法進行全面檢查或調查。

一旦確定，《薩班斯-奧克斯利法案》第104(I)(2)(B)條要求這些發行人，即美國證券交易委員會所稱的“經委員會確認的發行人”，在向美國證券交易委員會提交年報時提交文件，證明它們不是由該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制，並列出任何與中國共產黨有關聯的董事的名字，或者該公司的章程是否包括任何中國共產黨章程。

2021年12月16日，PCAOB認定，由於中國當局在中國內地和香港註冊的會計師事務所的立場，PCAOB無法全面檢查或調查總部位於中國內地和香港的會計師事務所，PCAOB在其認定報告中列入了總部位於中國內地或香港的會計師事務所名單。這份名單包括我們的審計師德勤會計師事務所。

美國證券交易委員會現在有一個流程，以滿足法規的要求，即識別使用審計師的公司，如果這些公司因為事務所所在外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查。工作人員現在已經開始列出確定的發行人的臨時和最終決定。

2022年4月12日，美國證券交易委員會臨時將Microvast列為“委員會認定的發行商”，隨後，我們也被最終列為“委員會認定的發行商”。根據HFCAA的當前條款，我們的普通股和認股權證將於2024年初從納斯達克退市，除非(I)HFCAA被修訂，(Ii)PCAOB能夠在所需的時間框架內對我們現有的審計師進行全面檢查，或(Iii)我們能夠在提交截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告之前聘請一家滿足PCAOB檢查要求的獨立會計師事務所。因此，如果我們沒有及時更換為總部不在中國大陸或香港的獨立會計師事務所(目前為三年，從2021年開始)，則您可能會損失您持有的我們普通股的全部價值。

我們有必要在足夠的時間內更換我們的獨立審計師，以便我們能夠向美國證券交易委員會證明，我們的新審計師的總部不在中國大陸或香港，也不受PCAOB可能採用的任何新的喪失資格的因素的約束。如果PCAOB擴大了它不能檢查的公司的類別，我們聘請的任何新公司都必須是接受PCAOB定期檢查的公司。我們不能向您保證，未來我們將能夠成為不是委員會指定的發行人的發行人，在這種情況下，我們的普通股將不能在任何美國證券交易所或市場交易，我們可能需要在外匯交易所上市才能交易我們的普通股。有可能的是，如果我們的股票不能在美國交易，您可能會損失您持有的我們普通股的全部價值。

我們更換審計師的需要可能會對我們普通股的市場和市場價格產生實質性的不利影響。如果我們未能更換審計師以滿足美國證券交易委員會和納斯達克的要求，我們將被從納斯達克退市，如果我們的普通股無法在另一家證券交易所上市或在美國的場外交易市場交易，您的出售或購買能力將受到損害，並且與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的市場和價格產生負面影響。
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此外，美國和中國新的法律法規或法律法規的變化可能會影響我們在納斯達克或其他有組織的美國市場上市的能力，這可能會對我們普通股的市場和市場價格造成實質性損害。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
在截至2022年3月31日的三個月內，我們的股權證券沒有未經登記的銷售。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品。
下列證據作為本報告的一部分提供，或以參考方式併入本報告的表格10-Q。
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展品編號展品名稱
2.1+ 
托斯卡納控股公司、TSCN合併子公司公司和Microvast公司之間的合併協議和計劃，日期為2021年2月1日(合併時參考了該公司2021年7月2日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書)。
3.1 
Microvast Holdings，Inc.第二次修訂和重新發布的公司註冊證書(通過引用引用自公司於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1)。
3.2 
修訂和重新修訂Microvast Holdings，Inc.的章程(通過參考併入本公司於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.2)。
4.1 
普通股證書樣本(引用自本公司於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.4)。
4.2 
認股權證樣本證書(引用自本公司於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.5)。
4.3 
認股權證協議(於2019年2月26日向本公司提交的S-1表格的註冊説明書附件4.4中引用)。
4.4 
註冊權和鎖定協議，日期為2021年7月26日，由以下各方簽署：(A)Microvast Holdings，Inc.，(B)Microvast股權持有人，(C)CL持有人，(D)托斯卡納控股收購有限責任公司，Stefan M.Selig，Richard O.Rieger和Amy Butte，以及(E)EarlyBirdCapital，Inc.(通過引用附件4.1併入公司於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表中)。
4.5 
股東協議，日期為2021年7月26日，由(A)Microvast Holdings，Inc.，(B)Yang Wu和(C)Tuscan Holdings Acquisition LLC簽署。(通過引用附件4.2併入公司於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。
10.1 
過渡服務協議，日期為2022年4月14日，由Microvast，Inc.與嚴轉(里昂)鄭(通過引用合併於2022年4月19日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1中引用)。
10.2 
Microvast，Inc.和Craig Webster之間於2022年4月14日簽訂的僱傭協議(通過引用引用自2022年4月19日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.2)。
10.3 Microvast和薩沙·雷內·凱爾特伯恩之間於2022年4月14日簽署的信函協議(通過引用附件10.3併入公司於2022年4月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.3中)。
10.4 
限制性股票單位獎勵協議(董事)的格式(從附件中引用15參見2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告)。
10.5 
Microvast，Inc.和Shane Smith之間於2022年3月29日簽署的僱傭協議(通過引用引用自2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的公司10-K表格年度報告的附件16)。
10.6* 
股票期權獎勵協議格式。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條規定的首席執行官認證。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證。
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
*現提交本局。
**傢俱齊全。
+根據S-K規則第601(B)(2)項，本附件的某些附表已被省略。公司特此同意應要求補充提供美國證券交易委員會所有省略時間表的複印件。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
日期：2022年5月16日
微創控股有限公司
由以下人員提供：
/s/克雷格·韋伯斯特
姓名：
克雷格·韋伯斯特
標題：
首席財務官

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