目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度的
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) |
( |
(發行人電話號碼) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年5月16日，有
目錄表
丘吉爾資本公司
截至2022年3月31日的季度報表10-Q
目錄
頁面 | |
第一部分金融信息 | 1 |
項目1.財務報表 | 1 |
截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 |
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的業務簡明報表(未經審計) | 2 |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月股東赤字變動簡明報表(未經審計) | 3 |
截至三個月現金流量表簡明表2022年3月31日及2021年(未經審計) | 4 |
簡明財務報表附註(未經審計) | 5 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 19 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
項目4.控制和程序 | 22 |
第二部分：其他信息 | 24 |
項目1.法律訴訟 | 24 |
第1A項。風險因素 | 24 |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 25 |
項目3.高級證券違約 | 26 |
項目4.礦山安全信息披露 | 26 |
項目5.其他信息 | 26 |
項目6.展品 | 27 |
第三部分：簽名 | 28 |
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.中期財務報表
丘吉爾資本公司
簡明資產負債表
| 3月31日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
(未經審計) | ||||||
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金 | $ | $ | | |||
預付費用 |
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| | |||
流動資產總額 | | |||||
信託賬户持有的有價證券 | | |||||
總資產 | $ | $ | | |||
負債和股東赤字 |
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| ||
流動負債 | ||||||
應計費用 | $ | $ | | |||
應付所得税 | | | ||||
流動負債總額 | | |||||
認股權證負債 | | |||||
遞延律師費 | — | |||||
應付遞延承銷費 |
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總負債 |
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承付款和或有事項 |
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A類普通股可能會被贖回， | | |||||
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股東虧損額 |
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優先股，$ |
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| ||||
A類普通股，$ |
| — |
| — | ||
B類普通股，$ |
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額外實收資本 |
| — |
| — | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東總虧損額 |
| ( |
| ( | ||
總負債和股東赤字 | $ | $ | | |||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
1
目錄表
丘吉爾資本公司
業務簡明報表
(未經審計)
截至三個月 | ||||||
3月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
運營成本 | $ | | $ | | ||
運營虧損 | ( | ( | ||||
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其他收入(支出)： |
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認股權證負債的公允價值變動 | | ( | ||||
與私募和認股權證相關的交易成本 | — | ( | ||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | | |||||
信託賬户持有的有價證券的未實現收益(虧損) | | ( | ||||
其他收入(費用)，淨額 | | ( | ||||
|
|
| ||||
未計提所得税準備的收入(虧損) | $ | | $ | ( | ||
所得税撥備 | — | — | ||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
|
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| |||
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股 |
| |||||
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | | ( | |||
| ||||||
基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股 |
|
| ||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股 | $ | | ( | |||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
2
目錄表
丘吉爾資本公司
股東虧損變動簡明報表
(未經審計)
截至2022年3月31日的三個月
A類 | B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已繳入 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額-2022年1月1日 | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
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淨收入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
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餘額-2022年3月31日 |
| — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
截至2021年3月31日的三個月
總計 | |||||||||||||||||||
A類 | B類 | 其他內容 | 股東的 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已繳入 | 累計 | 權益 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| (赤字) | ||||||
餘額-2021年1月1日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
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A類普通股對贖回金額的增值 | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
餘額-2021年3月31日 |
| — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
3
目錄表
丘吉爾資本公司
簡明現金流量表
(未經審計)
| 截至三個月 | |||||
3月31日， | ||||||
2022 |
| 2021 | ||||
經營活動的現金流： | ||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
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| ||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( | ( | ||||
信託賬户持有的有價證券的未實現(收益)損失 | ( | | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | | ||||
與私募和認股權證相關的交易成本 | — | |||||
經營性資產和負債變動情況： |
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預付費用 | | ( | ||||
應計費用 |
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| | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動產生的現金流： | ||||||
信託賬户中現金的投資 | — | ( | ||||
用於投資活動的現金淨額 | — | ( | ||||
|
|
|
| |||
融資活動的現金流： |
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出售單位所得款項，扣除已支付的承保折扣 | — | | ||||
出售私募認股權證所得款項 | — | | ||||
本票關聯方收益 |
| — |
| | ||
本票關聯方的償付 |
| — |
| ( | ||
支付要約費用 |
| — |
| ( | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| — |
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現金淨變化 |
| ( |
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現金--期初 |
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現金--期末 | $ | | $ | |||
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非現金投融資活動： |
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計入應計發售成本的發售成本 | $ | — | $ | | ||
可能贖回的A類普通股的初步分類 | $ | — | $ | | ||
應付遞延承銷費 | $ | — | $ | | ||
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
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目錄表
丘吉爾資本公司
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
注1.組織機構和業務運作説明
丘吉爾資本公司於2020年10月9日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併
本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年3月31日，公司尚未開始任何業務。截至2022年3月31日的所有活動與本公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述，並確定業務合併的目標公司。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入形式產生營業外收入。
本公司首次公開招股的註冊書於2021年2月11日宣佈生效。於2021年2月17日，本公司完成首次公開發售
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
交易成本總計為$
在2021年2月17日首次公開募股結束後，金額為$
公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司的初始業務組合必須與一項或多項目標業務合併，這些目標業務的公平市場價值合計至少等於
5
目錄表
丘吉爾資本公司
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，以贖回與企業合併有關的全部或部分公眾股份(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按當時存入信託賬户的金額(最初預期為#美元)按比例贖回其公開股票
如果公司的有形淨資產至少為#美元，公司將繼續進行業務合併
如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致或作為“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條所界定)行事的人，將被限制贖回其股份的總和超過
保薦人已同意(A)放棄與完成業務合併有關的方正股份及其持有的公開股份的贖回權利，(B)如公司未能在合併窗口(定義如下)內完成業務合併，則放棄從信託賬户中就方正股份贖回分派的權利，及(C)不會對公司經修訂及重訂的公司註冊證書提出會影響公司百分百贖回義務的實質或時間的修訂(
6
目錄表
丘吉爾資本公司
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
如果公司不能在以下時間內完成業務合併
發起人已同意，如果公司未能在合併窗口內完成業務合併，發起人將放棄從信託賬户中清算與方正股票有關的分配的權利。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併窗口內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併窗口內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分配情況下，存入信託賬户可供分配的資金的每股價值可能低於單位首次公開發行價格#美元。
為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商已同意，如果第三方(公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司與之訂立書面意向書、保密或類似協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內對公司承擔責任，則將信託賬户中的存款金額降至以下(I)$
流動性
截至2022年3月31日，我們擁有現金$
為了彌補營運資本不足或支付與企業合併相關的交易成本，初始股東或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最高可達$
7
目錄表
丘吉爾資本公司
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
此外，為了為營運資金和納税義務提供資金，公司允許每年最高限額為#美元的提款
我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。
管理層已決定，如果本公司無法在2023年2月17日之前完成業務合併，則本公司將停止除清算目的外的所有業務。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。根據潛在業務合併目標的實質性進展，管理層認為，公司很可能會在強制清算日期之前完成業務合併，或者它將簽署一份意向書，允許公司將強制清算日期延長至2023年5月17日。財務報表不包括任何必要的調整，如果公司無法繼續經營下去的話。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標業務產生負面影響，但具體影響截至財務報表編制之日尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會表格10-Q及規則S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀。截至2022年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的預期結果。
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目錄表
丘吉爾資本公司
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守經修訂的2002年Sarbanes-Oxley法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明財務報表時，公司管理層需要作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。這些簡明財務報表中包含的一項較重要的會計估計是確定認股權證負債的公允價值。隨着獲得更新的信息，這些估計數可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計數有很大不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。《公司》做到了
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目錄表
丘吉爾資本公司
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
信託賬户持有的有價證券
截至2022年3月31日和2021年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國庫券的形式持有。
可能贖回的A類普通股
根據ASC 480“區分負債與股權”中的指導，公司對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不計入公司資產負債表的股東虧損部分。
當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。首次公開發售結束後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回A類普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用。
在2022年3月31日和2021年12月31日，縮略資產負債表中反映的A類普通股在下表中對賬：
總收益 |
| $ | |
更少： | |||
分配給公開認股權證的收益 |
| $ | ( |
A類普通股發行成本 |
| $ | ( |
另外： | |||
賬面價值對贖回價值的增值 |
| $ | |
可能贖回的A類普通股 |
| $ | |
認股權證負債
本公司根據ASC 815-40-15-7D及7F號文件所載指引，就公開認股權證(定義見附註4)及私募認股權證(統稱“認股權證”)進行結算，而根據該等指引，認股權證不符合權益處理準則，必須作為負債入賬。因此，本公司將認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。在沒有可觀察到的交易價格的情況下，公開認股權證和私募認股權證分別使用蒙特卡羅模擬和修正的Black-Scholes模型進行估值。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證的市場報價被用作於每個相關日期的公允價值。
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目錄表
丘吉爾資本公司
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
所得税
該公司遵循資產負債法，根據ASC 740“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差異而產生的估計未來税項影響而確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
產品發售成本
發售成本包括法律、會計、承銷費用及與首次公開發售直接相關的首次公開發售所產生的其他成本。提供服務的成本總計為$
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股的可贖回股份相關的增值不包括在每股普通股的淨收益(虧損)中。
在計算每股普通股攤薄淨收益(虧損)時，並未考慮與(I)首次公開發售及(Ii)購買合共
下表反映了每股普通股的基本和攤薄淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：
截至三個月 | ||||||||||||
3月31日， | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 | |||||||||
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 | |||||
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
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| ||||
分子： |
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| ||||
經調整的淨收益(虧損)分攤 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
分母： |
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| ||||
基本和稀釋後加權平均流通股 |
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| |
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普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) | | | ( | ( | ||||||||
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目錄表
丘吉爾資本公司
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險公司#美元的承保限額。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量”規定的金融工具的資格，其公允價值與隨附的簡明資產負債表中的賬面價值接近，主要是由於其短期性質，但公司的衍生工具除外(見附註9)。
最新會計準則
管理層不相信，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。
注3.公開發售
根據首次公開招股，本公司出售
注4.私募
在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了
附註5.關聯方交易
方正股份
2020年12月，贊助商購買了
12
目錄表
丘吉爾資本公司
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
保薦人已同意，除有限的例外情況外，在下列情況發生之前，不得轉讓、轉讓或出售其創辦人的任何股份：
《行政服務協議》
本公司於2021年2月11日通過本公司完成企業合併及清盤之前訂立一項協議，根據該協議，本公司將向保薦人的一間關聯公司支付合共$
諮詢費
公司可聘請保薦人的關聯公司M.Klein and Company，LLC或保薦人的另一家關聯公司作為其與企業合併相關的首席財務顧問，並可向該關聯公司支付一筆常規財務諮詢費，其金額構成可比交易的市場標準財務顧問費。
本票關聯方
2020年12月30日，贊助商同意向該公司提供總額高達1美元的貸款
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$
13
目錄表
丘吉爾資本公司
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
附註6.承付款和或有事項
註冊權
根據於2021年2月11日訂立的登記權協議，持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證或認股權證而可於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有登記權利，要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權彌補
承銷協議
該公司向承銷商授予45(
盡職調查費用
截至2022年3月31日，公司產生的盡職調查費用為
律師費
截至2022年3月31日，公司產生的法律費用為
附註7.股東虧損
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股-本公司獲授權發行
14
目錄表
丘吉爾資本公司
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
B類普通股的持有者將有權在企業合併之前選舉公司的所有董事。除法律規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股股份將在企業合併完成時一對一地自動轉換為A類普通股股份，並可進行調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過首次公開募股中提供的金額，並與企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行放棄此類調整)，以便B類普通股的所有股份轉換後可發行的A類普通股的總數相等，在折算後的基礎上，
附註8.認股權證法律責任
在2022年3月31日和2021年12月31日，有
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就行使認股權證交收任何A類普通股，除非根據證券法就可在行使認股權證後發行的A類普通股發行的登記聲明生效，並備有與A類普通股有關的現行招股説明書，但須受本公司履行其登記責任的規限。任何認股權證不得以現金或無現金方式行使，本公司亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於
一旦可行使公共認股權證，本公司即可贖回公共認股權證：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的價格$ |
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目錄表
丘吉爾資本公司
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
| ● | 在不少於30( |
| ● | 如果且僅當報告的公司普通股的最後銷售價格等於或超過$ |
| ● | 當且僅當存在與認股權證相關的普通股的有效登記聲明。 |
如果及當公開認股權證可由本公司贖回時，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使。行使公共認股權證時可發行的A類普通股的行使價和股份數量在某些情況下可能會調整，包括在股票分紅、資本重組、合併或合併的情況下。然而，對於以低於行使價的價格發行A類普通股，公開認股權證將不會進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在合併窗口內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會收到與其公共認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等公共認股權證有關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
在2022年3月31日和2021年12月31日，有
附註9.公允價值計量
本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
1級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
第2級： | 1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
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目錄表
丘吉爾資本公司
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
第3級： | 基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
下表列出了公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
|
| 3月31日， |
| 十二月三十一日， | ||||
描述 | 水平 | 2022 |
| 2021 | ||||
資產： |
|
|
|
| ||||
信託賬户持有的有價證券 |
| 1 | $ | $ | | |||
負債： |
|
|
| |||||
認股權證法律責任-公開認股權證 | 1 | | ||||||
認股權證責任-私募認股權證 |
| 3 | | |||||
認股權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動記錄在經營報表中。
截至2021年2月17日，公共認股權證和私募認股權證分別使用蒙特卡洛模擬模型和修正的布萊克·斯科爾斯模型進行估值，這被認為是第三級公允價值衡量標準。蒙特卡羅模擬和改進的Black-Scholes模型在確定公募和私募認股權證的公允價值時使用的主要不可觀測輸入是業務合併的完成概率。分配給企業合併完成的概率為
於發行時，私募認股權證的估計公允價值及公開認股權證的估計公允價值均由蒙特卡羅模擬法釐定。截至2022年3月31日和2021年12月31日，私募認股權證的估計公允價值是使用修正的Black-Scholes模型確定的。以下是確定公允價值時使用的重要投入：
自.起 | 自.起 | ||||||
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||||
行權價格 | $ | |
| $ | | ||
股票價格 | $ | | $ | | |||
波動率 |
| | % |
| | % | |
完成企業合併的概率 |
| — | % |
| — | % | |
術語 |
| |
| | |||
無風險利率 |
| | % |
| | % | |
股息率 |
| % |
| % | |||
對於2022年3月31日和2021年12月31日的估值，完成業務合併的可能性並不是一個重要的考慮因素。這一假設包含在波動率中。在逮捕令支隊之前的一段時間裏，這被認為是一項重要的投入。
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目錄表
丘吉爾資本公司
簡明財務報表附註
MARCH 31, 2022
(未經審計)
下表列出了第三級認股權證負債的公允價值變化：
| 公開認股權證 |
| 私募認股權證 |
| 認股權證負債 | ||||
2021年2月17日的認股權證負債(IPO) | $ | | $ | | $ | | |||
發行公共和非公開認股權證 | | |
| | |||||
認股權證負債的公允價值變動 | | | | ||||||
截至2021年3月31日的公允價值 | | | | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 | | | | ||||||
轉移到1級 | ( | — | ( | ||||||
截至2021年6月30日的公允價值 | — | $ | | $ | | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | — | ( | ( | ||||||
截至2021年9月30日的公允價值 | — | $ | | $ | | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | — | | | ||||||
截至2021年12月31日的公允價值 | $ | — | $ | | $ | | |||
認股權證負債的公允價值變動 | — | ( | ( | ||||||
截至2022年3月31日的公允價值 | $ | — | $ | | $ | | |||
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認轉至/轉出第1、2和3級的資金。於截至2021年12月31日止年度內，於轉讓時由第3級計量轉為第1級公允價值計量的認股權證的估計公允價值為$
注10.後續事件
公司管理層對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司並未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中對“我們”、“我們”或“公司”的提及是指丘吉爾資本公司VII。提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，而提及“保薦人”是指丘吉爾贊助商VII LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年證券法第27A節和交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關完成擬議的業務合併(定義如下)、公司的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同，包括擬議業務合併的條件未得到滿足。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 公司沒有任何意圖或義務來更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
概述
我們是一家根據特拉華州法律成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。我們打算使用首次公開發行和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。
我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。截至2022年3月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，並確定我們業務合併的目標。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
截至2022年3月31日的三個月，我們的淨收益為24,080,323美元，其中包括24,406,000美元的權證負債的公允價值變化，348,592美元的信託賬户持有的有價證券的利息收入，以及40,235美元的信託賬户的有價證券的未實現收益，被714,504美元的運營成本抵消。
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目錄表
截至2021年3月31日止三個月，本公司淨虧損7,650,619美元，其中包括6,070,000美元認股權證負債的公允價值變動，27,468美元信託賬户持有的有價證券的未實現虧損，1,396,743美元與私募和公開認股權證相關的交易成本，208,027美元的運營成本，被信託賬户持有的有價證券的利息51,619美元所抵消。
流動性與資本資源
於2021年2月17日，我們以每單位10.00美元的價格完成了138,000,000個單位的首次公開發售，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使超額配售選擇權，產生了13.8億美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人出售32,600,000份私募認股權證，所產生的毛收入為32,600,000美元。
於首次公開發售、行使超額配售選擇權及出售私募認股權證後，合共13.8億美元存入信託户口。我們產生了73,525,233美元的交易成本，包括24,500,000美元的承銷費，淨額為3,100,000美元的承銷商報銷，48,300,000美元的遞延承銷費和725,223美元的其他成本。
截至2022年3月31日，我們的信託賬户中持有1,380,734,719美元的現金和有價證券(包括388,827美元的利息收入和未實現收益)，其中包括185天或更短期限的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來納税。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為289,523美元。淨收益24,080,323美元受到權證負債公允價值變動24,406,000美元、信託賬户有價證券的利息收入348,592美元和信託賬户有價證券的未實現收益40,235美元的影響。業務資產和負債的變化為業務活動提供了424981美元的現金。
在截至2021年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為2,016,867美元。淨虧損7,650,619美元，原因是認股權證負債的公允價值變動6,070,000美元，信託賬户持有的有價證券的利息收入51,619美元，信託賬户持有的有價證券的未實現虧損27,468美元，以及與私募和公開認股權證相關的交易成本1,396,743美元。業務資產和負債的變動使用了1808840美元的現金用於業務活動。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金和應付所得税)來完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年3月31日，我們擁有3865,639美元的現金。吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對預期目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或業主的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議，以及組織、談判及完成業務合併。
為了彌補營運資本不足或支付與企業合併相關的交易成本，初始股東或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為等同於私募認股權證的認股權證，每份認股權證的價格為1美元，貸款人可以選擇。
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目錄表
我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。在遵守適用證券法的情況下，我們只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果我們無法完成最初的業務合併，因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營，並在完成窗口到期後清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。
管理層已決定，如果本公司無法在2023年2月17日之前完成業務合併，則本公司將停止除清算目的外的所有業務。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。根據潛在業務合併目標的實質性進展，管理層認為，公司很可能會在強制清算日期之前完成業務合併，或者它將簽署一份意向書，允許公司將強制清算日期延長至2023年5月17日。財務報表不包括任何必要的調整，如果公司無法繼續經營下去的話。
表外安排
截至2022年3月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。
合同義務
公司同意從2021年2月11日開始，到公司完成企業合併和清算之前，每月向贊助商的一家關聯公司支付總計50,000美元的辦公空間、行政和支持服務。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計48,300,000美元。在本公司未完成業務合併的情況下，承銷商將根據承銷協議的條款免除遞延費用。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
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目錄表
可能贖回的A類普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對我們的A類普通股進行可能的轉換。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不是我們完全可以控制的)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不在我們濃縮資產負債表的股東虧損部分。
認股權證負債
本公司根據ASC 815-40-15-7D和7F中所載的指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債記錄。因此，本公司將認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。在沒有可觀察到的交易價格的情況下，公開認股權證和私募認股權證分別使用蒙特卡羅模擬和修正的Black-Scholes模型進行估值。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證的市場報價被用作於每個相關日期的公允價值。
每股普通股淨收益(虧損)
該公司遵守財務會計準則委員會ASC 260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股的可贖回股份相關的增值不包括在每股普通股的淨收益(虧損)中。
最新會計準則
本公司管理層認為，如果目前採用任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
在完成首次公開募股後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於期限不超過185天的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
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目錄表
彌補財務報告內部控制的重大缺陷
我們認識到控制環境的重要性，因為它為公司奠定了整體基調，也是內部控制所有其他組成部分的基礎。因此，我們設計並實施了補救措施，以解決與公司複雜金融工具財務報告相關的重大缺陷，並加強我們對財務報告的內部控制。鑑於這一重大弱點，我們加強了我們的程序，以確定並適當應用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別，包括提供更多的會計文獻、研究材料和文件。此外，該公司還聘請第三方專業人員對與複雜金融工具有關的財務報告進行額外審查和監督。第三方專業人員提供對當前會計指導的審查，並就複雜金融工具的任何變化及其對公司會計和財務報告的潛在影響向公司提供建議。第三方審查在每個報告期結束時正式進行，但如有需要，可與公司管理層進行溝通。上述行動已於2021年12月31日完成，我們相信，我們已經彌補了財務報告內部控制的實質性弱點。
財務報告內部控制的變化
本公司對財務報告的內部控制進行了改革，以加強我們的流程，以識別和適當應用適用的會計要求，以更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜金融工具的財務報告的細微差別，包括提供更多的會計文獻、研究材料和文件，並加強我們的人員和我們就複雜金融工具的財務報告諮詢的第三方專業人員之間的溝通。公司不能保證這些變化最終會產生預期的效果。
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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
無
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是公司在2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。截至本季度報告日期，除以下披露者外，年報中披露的10-K表格所披露的風險因素並無重大變動。
法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成業務合併的能力，以及運營結果。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了關於加強SPAC和民營運營公司的業務合併交易的披露；修訂適用於殼公司交易的財務報表要求；有效限制在美國證券交易委員會備案文件中與擬議的企業合併交易相關的預測的使用；增加某些參與者在擬議的企業合併交易中的潛在責任；以及SPAC可以在多大程度上受到投資公司法的監管等事項的規則草案(《2022年規則草案》)。如果2022年擬議規則獲得通過，無論是以擬議形式還是以修訂形式通過，以及美國證券交易委員會就2022年擬議規則表達的某些立場和法律結論，可能會對我們談判和完成業務合併的能力產生實質性不利影響，並可能增加相關成本和時間。
如果根據《投資公司法》我們被視為一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。
如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括但不限於對我們投資性質的限制、對證券發行的限制以及對我們簽訂的協議的可執行性的限制，其中每一項都可能使我們難以完成我們的業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括但不限於在美國證券交易委員會註冊為投資公司(這可能不切實際，需要我們的資本結構發生重大變化，以及其他事項)；採用特定形式的公司結構；以及報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及遵守我們目前不受限制的其他規章制度。
為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的非綜合基礎上的“投資證券”。我們的業務是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。
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目錄表
《投資公司法》下的《2022年擬議規則》將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為SPAC提供安全港，前提是它們必須滿足限制SPAC的存續期、資產構成、業務目的和活動的某些條件。擬議的避風港規則的期限部分將要求SPAC向美國證券交易委員會提交一份當前的8-K表格報告，宣佈它已與目標公司(或多家公司)達成協議，將在SPAC的首次公開募股註冊聲明生效日期後18個月內進行初步業務合併。然後，SPAC將被要求在其首次公開募股註冊聲明生效日期後24個月內完成初始業務合併。儘管包括擬議的避風港規則在內的2022年擬議規則尚未獲得通過，但美國證券交易委員會認為，如果SPAC未能在擬議的避風港規則規定的擬議時間框架內完成初始業務合併，或者在其他方面不屬於避風港規則的其他條款，則投資公司法是否適用於該公司存在不確定性。
我們不認為我們的主要活動目前使我們受到《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，並制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們不相信我們是投資公司法所指的“投資公司”。首次公開募股不是為尋求政府證券或投資證券投資回報的人準備的。信託賬户旨在用作資金的持有場所，以待以下情況出現：(I)完成我們的主要業務目標，這是一項業務合併；(Ii)贖回任何與股東投票相關的適當提交的公眾股份，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以修改我們義務的實質或時間，以便在我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併的情況下，贖回我們的公眾股份或贖回100%的我們的公眾股份；以及(Iii)在沒有業務合併的情況下, 我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公共股東，作為我們贖回公共股票的一部分。由於我們只投資於獲準的工具，我們認為我們不是一家投資公司。然而，我們目前尚未就企業合併的目標達成協議，可能無法在2022年擬議規則的安全港期限內達成此類協議並完成企業合併。在這種情況下，我們將不能依賴安全港(如果它被採用)，而需要依賴上述因素，就投資公司法而言，美國證券交易委員會可能會認為我們作為投資公司受到監管。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成最初業務合併的能力。如果我們無法在完成窗口內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期一文不值。在某些情況下，如果我們不能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
2021年2月17日，我們完成了1.38億單位的首次公開募股。這些單位以每單位10.00元的發行價出售，總收益為13.8億元。此次發行的證券是根據《證券法》關於表格S-1的登記聲明(第333-252006號)登記的。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈註冊聲明於2021年2月11日生效。
在完成首次公開發售的同時，本公司完成向丘吉爾保薦人VII LLC(特拉華州的一家有限責任公司)出售32,600,000份認股權證(“私募認股權證”)，每份私募認股權證的價格為1美元，所產生的總收益為32,600,000美元。每份完整的私人認股權證可以每股11.50美元的行權價購買一股普通股。是次發行是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的豁免註冊規定進行的。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。
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目錄表
在首次公開發售和出售私募認股權證所得的總收益中，有13.8億美元存入信託賬户。
我們產生了73,525,223美元的交易成本，其中包括24,500,000美元的承銷費，這是扣除承銷商已報銷的3,100,000美元費用，48,300,000美元的遞延承銷折扣和725,223美元的其他發行成本。此外，有5758 933美元現金存放在信託賬户之外，用於週轉資金用途。
有關我們首次公開招股所得收益的用途説明，請參閲本表格10-Q第I部分第2項。
項目3.高級證券違約
無
項目4.礦山安全信息披露
無
項目5.其他信息
無
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目錄表
項目6.展品
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告中。
不是的。 |
| 展品説明 |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明 | |
32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101.INS* | XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，如附件101所示) |
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。 |
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目錄表
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
丘吉爾資本公司 | |||
Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/Michael Klein | |
姓名： | 邁克爾·克萊恩 | ||
標題： | 首席執行官兼總裁 | ||
(首席行政主任) | |||
Date: May 16, 2022 | |||
由以下人員提供： | /s/Jay Taragin | ||
姓名： | 傑伊·塔拉金 | ||
標題： | 首席財務官 | ||
(首席會計和財務官) | |||
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