目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
( |
(註冊人的電話號碼，包括區號) |
不適用 |
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年5月16日，有
目錄表
比特收購公司。
截至2022年3月31日的季度報表10-Q
目錄 |
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| 頁面 | |
第一部分財務信息 | ||||
第1項。 | 財務報表 | |||
截至2022年3月31日(未經審計)和2020年12月31日的簡明資產負債表 | F-3 | |||
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的未經審計簡明經營報表 | F-4 | |||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月未經審計的股東赤字變動表 | F-5 | |||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月未經審計的現金流量表簡明報表 | F-6 | |||
未經審計的簡明財務報表附註 | F-7 | |||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 21 | ||
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 | ||
第四項。 | 控制和程序 | 23 | ||
第二部分：其他信息 | ||||
第1項。 | 法律訴訟 | 25 | ||
第1A項。 | 風險因素 | 25 | ||
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用 | 25 | ||
第三項。 | 高級證券違約 | 26 | ||
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 26 | ||
第五項。 | 其他信息 | 26 | ||
第六項。 | 陳列品 | 27 | ||
F-2
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
比特收購公司。
簡明資產負債表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||
未經審計 |
| 已審核 | ||||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
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流動資產總額 | | | ||||
信託賬户中持有的投資 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東赤字： |
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流動負債： | ||||||
應計發售成本和費用 | $ | | $ | | ||
應繳特許經營税 | | | ||||
因關聯方原因 | | | ||||
按公允價值計算的可轉換本票關聯方 |
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| — | ||
流動負債總額 |
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私人認股權證法律責任 |
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總負債 |
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承付款 |
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普通股可能會被贖回， | | | ||||
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股東赤字： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東總虧損額 |
| ( |
| ( | ||
總負債和股東赤字 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
比特收購公司。
業務簡明報表
(未經審計)
截至三個月 | ||||||
| 3月31日， | |||||
| 2022 | 2021 | ||||
運營費用： | ||||||
形成成本 | $ | | $ | | ||
特許經營税 | | — | ||||
運營虧損 | ( | ( | ||||
| ||||||
其他收入/(支出) | ||||||
信託投資收益 | | | ||||
私募認股權證的公允價值變動 | | ( | ||||
可轉換本票公允價值變動 | | — | ||||
其他收入合計 | | ( | ||||
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
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需要贖回的基本和稀釋加權平均普通股 |
| |
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每股普通股基本和攤薄淨虧損 | ( | ( | ||||
基本和稀釋加權平均普通股 |
| |
| | ||
每股普通股基本和攤薄淨虧損 | ( | ( | ||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
比特收購公司。
股東虧損變動簡明報表
(未經審計)
其他內容 | 總計 | |||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
截至2021年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
|
|
|
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淨虧損 | — |
| — |
| — |
| ( | ( | ||||||
截至2022年3月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
其他內容 | 總計 | |||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
2020年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
|
|
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出售 | | | | | | |||||||||
因部分行使超額配售而被沒收的股份 | ( | ( | | | | |||||||||
發行代表股 | | | | | | |||||||||
| ||||||||||||||
在可能贖回的情況下增加股份 | — | — | ( | ( | ||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( | ||||
截至2021年3月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
比特收購公司。
簡明現金流量表
(未經審計)
| 截至三個月 | |||||
3月31日， | ||||||
2022 | 2021 | |||||
經營活動的現金流： | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
| |||||
信託賬户持有的現金和投資所賺取的利息 | ( | ( | ||||
認股權證公允價值變動 | ( | | ||||
可轉換本票公允價值變動 | ( | — | ||||
流動資產和流動負債變動情況： |
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預付資產 | | ( | ||||
應付賬款和應計費用 | ( | | ||||
應繳特許經營税 |
| ( | — | |||
因關聯方原因 | | | ||||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( | ( | |||
投資活動產生的現金流： | ||||||
信託賬户中持有的投資 | — | ( | ||||
用於投資活動的現金淨額 | — | ( | ||||
| ||||||
融資活動的現金流： |
| |||||
首次公開發行的收益，扣除已支付的承銷折扣 |
| — | | |||
私募收益 | — | | ||||
本票給關聯方的收益 | | | ||||
向關聯方償還本票 |
| — | ( | |||
支付要約費用 |
| — | ( | |||
融資活動提供的現金淨額 |
| | | |||
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現金淨變化 |
| ( | | |||
現金--期初 |
| | | |||
現金--期末 | $ | | $ | | ||
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補充披露非現金融資活動： |
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普通股的初始價值可能會被贖回 | $ | — | $ | | ||
可能贖回的普通股價值變動 | $ | — | $ | ( | ||
與私募認股權證相關的負債的初始公允價值 | $ | — | $ | | ||
在可能贖回的情況下增加股份 | $ | — | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
比特收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
注1- - 組織、業務運營和持續經營
比特收購公司(以下簡稱“公司”)是一家空白支票公司，於2020年9月29日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併
該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
截至2022年3月31日，公司尚未開始任何業務。自2020年9月29日(成立)至2022年3月31日期間的所有活動與本公司的成立和首次公開募股(IPO)有關，詳情如下。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股的收益中產生營業外收入。
該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Smart Dine，LLC(“贊助商”)。
融資
本公司首次公開招股註冊書於2021年2月11日(“生效日期”)宣佈生效。2021年2月17日，公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了一項合共
首次公開募股的交易成本為美元。
2021年2月25日，承銷商部分行使超額配售選擇權，增購
F-7
目錄表
信託帳户
IPO於2021年2月17日結束後，美元
初始業務組合
公司將向其公眾股東提供在初始業務合併完成時贖回全部或部分普通股的機會(I)與召開股東會議批准初始業務合併有關，或(Ii)通過收購要約的方式。關於公司是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。股東將有權按照存入信託賬户的總金額(最初約為#美元)的比例贖回他們的股份。
根據會計準則編纂(“ASC”)第480主題“區分負債與股權”，需要贖回的普通股股份按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司擁有至少#美元的淨有形資產，公司將繼續進行業務合併
公司將擁有
保薦人、初始股東、高級管理人員及董事已同意(I)放棄其就完成初始業務合併而持有的創辦人股份、任何私人股份及任何公眾股份的贖回權利；(Ii)放棄其就其創辦人股份、任何私人股份及公眾股份的贖回權；(Ii)放棄其就其創辦人股份、任何私人股份及公眾股份的贖回權；及(Iii)如本公司未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄其就其創辦人股份及私人股份而從信託賬户清償分派的權利。
F-8
目錄表
本公司的保薦人已同意，如第三方就向本公司提供的服務或出售給本公司的產品或與本公司訂立書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户內的資金數額減至(I)$以下，則本公司將對本公司負責。
流動性與資本資源
截至2022年3月31日，該公司擁有
於完成首次公開招股及私募後，本公司的流動資金需求已透過完成非信託賬户持有的私募所得款項來滿足。因此，本公司向保薦人全額支付了若干未償還的發行成本和當時未償還的本票金額。贊助商將通過營運資金貸款、股權融資或兩者的組合提供所有必要的財務支持，使公司能夠在財務報表發佈之日起12個月內履行到期的財務義務。與贊助商的協議將在公司完成初始業務合併或公司清算之前有效。如果公司沒有完成業務合併，營運資金貸款將被免除。截至2022年3月31日，公司收到預付款$
此外，本公司已聘請EarlyBirdCapital作為其業務合併的顧問，協助其與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買與最初業務合併相關的證券的潛在投資者介紹本公司，協助其獲得股東對業務合併的批准，並協助與業務合併相關的新聞稿和公開文件(見附註6)。
基於上述，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力，以較早的時間完成業務合併或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。
風險和不確定性
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈因一種新的冠狀病毒株而進入全球衞生緊急狀態(“新冠肺炎疫情”)。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎疫情的全面影響在繼續演變。新冠肺炎疫情對公司財務狀況的影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的建議和限制。這些事態發展以及新冠肺炎爆發對金融市場和整體經濟的影響具有很高的不確定性，也無法預測。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，公司的財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，公司完成初始業務合併的能力可能會受到重大不利影響，這是因為政府正在實施重大措施來控制或治療新冠肺炎疫情的影響，包括旅行限制、業務關閉和隔離等，這些措施可能會限制公司與潛在投資者舉行會議的能力，或者影響潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商及時談判和完善初始業務合併的能力。該公司完成初始業務合併的能力還可能取決於籌集額外股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎疫情和隨之而來的市場低迷的影響。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
F-9
目錄表
新興成長型公司的地位
根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，該《證券法》經2012年《啟動我們的商業初創企業法》(《JOBS法》)修訂，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據修訂後的1934年《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
注2 - 重要會計政策
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會表格10-Q及規則S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告一併閲讀。截至2022年3月31日的三個月的中期業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的開支金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。《公司》做到了
信託賬户中持有的現金
截至2022年3月31日，信託賬户中持有的資產以現金形式持有。截至2022年3月31日，該公司約有
F-10
目錄表
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍#美元。
可能贖回的普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計核算。可強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件的可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。
資產負債表上反映的可能需要贖回的普通股對賬如下：
總收益 | $ | | |
減去：普通股發行成本 | ( | ||
加號：賬面價值增加到贖回價值 |
| | |
可能贖回的普通股 | $ | |
與首次公開募股相關的發售成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。發售成本主要包括於結算日產生的與首次公開招股相關並於首次公開招股完成時計入股東權益的專業及註冊費用。
因此，截至2022年3月31日，現金髮售成本總計為$
公允價值計量
本公司資產和負債的公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
F-11
目錄表
| ● | 第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
可轉換本票
公司已選擇公允價值選項來核算其向保薦人支付的本金不超過本金的無息本票$
衍生認股權證負債
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。根據ASC 480和ASC 815-15，該公司評估其所有金融工具，包括髮行的股票認購權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。
該公司對其
每股普通股淨虧損
每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每一期間已發行普通股的加權平均數。在計算每股普通股攤薄虧損時，並未考慮因(I)首次公開發售、(Ii)行使超額配售及(Iii)私募配售而發行的認股權證的影響，因為行使認股權證須視乎未來事件的發生而定，而納入此等認股權證將具有反攤薄作用。認股權證可行使購買權
F-12
目錄表
該公司的經營報表包括普通股每股虧損的列報，但可能需要贖回，其方式類似於普通股每股虧損的兩類方法。對於可贖回普通股，每股基本普通股和稀釋後普通股的淨虧損是通過將其淨虧損的比例除以自原始發行以來已發行的可贖回普通股的加權平均數量來計算的。對於不可贖回普通股和普通股，每股基本普通股和稀釋後普通股的淨虧損是通過將經可贖回普通股的收入調整後的淨虧損除以該期間已發行的不可贖回普通股和普通股的加權平均數來計算的。不可贖回普通股包括方正股票，因為這些普通股沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户的收入。
截至三個月 | ||||||
3月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
可能贖回的普通股 | ||||||
分子：可分配給可能贖回的普通股的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
分母：加權平均可贖回普通股 | ||||||
可贖回普通股，基本股和稀釋股 | | | ||||
基本和稀釋後每股淨收益，可贖回普通股 | ( | ( | ||||
| ||||||
不可贖回普通股 | ||||||
分子：淨虧損減去可贖回淨收益 | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
減去：可贖回淨虧損 | | | ||||
不可贖回的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
分母：加權平均不可贖回普通股 | ||||||
基本和稀釋後加權平均流通股、普通股 | | | ||||
普通股每股基本和攤薄淨虧損 | ( | ( | ||||
所得税
該公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認閾值和計量程序，以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區。
該公司可能會受到聯邦和州税務機關在所得税領域的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
F-13
目錄表
近期會計公告
管理層並不相信任何其他近期頒佈但未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
附註3-首次公開發售
2021年2月17日，公司出售
2021年2月25日，承銷商部分行使超額配售選擇權，增購
每份完整的公共認股權證使持有者有權購買
公開認股權證
該公司擁有未償還認股權證，可購買合共
每份完整的權證都使持有者有權購買
認股權證將成為可行使的
F-14
目錄表
公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也將沒有義務解決認股權證的行使，除非根據證券法關於認股權證相關普通股的登記聲明當時是有效的，並且相關的招股説明書是有效的。認股權證將不會被行使，本公司將無義務在認股權證行使時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的普通股份額支付該單位的全部購買價。
一旦該等認股權證可予行使，本公司可要求贖回該等認股權證：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 售價為$ |
| ● | 對不少於 |
| ● | 當且僅當所報告的普通股最後銷售價格等於或超過$ |
如果公司如上所述要求贖回認股權證，管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。如果管理層利用這一選擇權，所有認股權證持有人將交出普通股的認股權證，以支付行使價，認股權證的數量等於(X)認股權證相關普通股股數乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額所得的商數。“公平市價”是指普通股最近一次報告的平均銷售價格。
注4： - 私募
在IPO結束的同時，保薦人和IPO的承銷商EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBirdCapital”)購買了總計
2021年2月25日，在超額配售結束的同時，本公司完成了以下合計
除下文所述外，每個私人單位將與IPO中出售的單位相同。信託户口將不會就私募股份或私募認股權證行使贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等私募股份或認股權證將會一文不值。保薦人已同意放棄有關私人股份的贖回權利(I)與完成業務合併有關，(Ii)與股東投票修訂其經修訂及重述的公司註冊證書以修改本招股章程所述本公司有關換股權利的義務或有關股東權利或首次合併前活動的任何其他條文有關，及(Iii)如本公司未能在合併期間內完成業務合併或本公司於合併期限屆滿前清盤，將放棄贖回權利。然而，如果本公司未能在合併期內完成業務合併或清算，初始股東將有權贖回其持有的任何公開股份。
F-15
目錄表
附註5 - 關聯方交易
方正股份
2020年10月30日，贊助商購買
發起人同意在(I)之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的股份
因關聯方原因
截至2022年3月31日和2021年12月31日，應付關聯方的金額為$
關聯方貸款
為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要向本公司提供無息貸款(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。最高可達$
可轉換本票-2022年2月20日，公司向保薦人發行本金不超過$的無息本票
本公司已選擇公允價值選項來計入可轉換票據。可轉換票據最初按公允價值確認。隨後的公允價值變動在合併經營報表中確認為“可轉換票據公允價值變動”。公允價值以價格或估值技術為基礎，而該等價格或估值技術需要對整體公允價值計量有重大影響且不可察覺的投入(見附註7)。
行政服務費
自2021年2月16日開始，本公司已同意向贊助商的一家關聯公司支付總計$
F-16
目錄表
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司應計美元
附註6 - 承諾和或有事項
註冊權
方正股份、私人單位及營運資金貸款轉換後可能發行的單位的持有人將擁有登記權，以要求本公司根據登記權協議登記出售其持有的任何證券。這些持有者有權彌補
承銷商協議
承銷商有一筆
2021年2月25日，承銷商部分行使超額配售選擇權，增購
企業聯合營銷協議
此外，公司聘請了EarlyBirdCapital作為我們業務合併的顧問，幫助我們與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向我們介紹有興趣購買我們與最初業務合併相關的證券的潛在投資者，幫助我們獲得股東對業務合併的批准，並協助我們發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。在完成我們最初的業務合併後，公司將向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，金額最高為
代表股
2021年2月17日，公司向EarlyBirdCapital的指定人員發出
代表股份持有人已同意，在初始業務合併完成前，不會在未經本公司事先同意的情況下轉讓、轉讓或出售任何該等股份。此外，代表股份持有人已同意(I)放棄與完成初步業務合併有關的該等股份的贖回權利(或參與任何收購要約的權利)，及(Ii)如本公司未能在合併期間內完成初步業務合併，則放棄從信託户口就該等股份清算分派的權利。此外，本公司可全權酌情強制沒收
附註7 - 公允價值計量
下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日在經常性基礎上計量的公司資產的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。
F-17
目錄表
信託賬户中持有的投資
March 31, 2022
|
| 報價在 |
| 重要的其他人 | 重要的其他人 | ||||
活躍的市場 | 可觀測輸入 | 不可觀測的輸入 | |||||||
描述 | (1級) |
| (2級) |
| (3級) | ||||
信託賬户中的投資 |
| $ | |
| — | — | |||
2021年12月31日
| 報價在 |
| 重要的其他人 |
| 重要的其他人 | ||
活躍的市場 | 可觀測輸入 | 不可觀測的輸入 | |||||
描述 | (1級) | (2級) | (3級) | ||||
信託賬户中的投資 | $ | |
| — |
| — | |
在2022年3月31日和2021年12月31日，約為$
認股權證法律責任
衍生金融工具的會計處理要求公司在首次公開募股結束時記錄衍生負債。因此，本公司已按蒙特卡羅模擬模型確定的公允價值將每份私募認股權證歸類為負債。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間內發生的事件而發生變化，則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
私人認股權證負債的公允價值變動摘要如下：
經調整後於2021年2月17日的私人認股權證負債 | $ | | |
私人認股權證負債的公允價值變動 |
| ( | |
截至2021年12月31日的私人認股權證負債 | | ||
私人認股權證負債的公允價值變動 | ( | ||
2022年3月31日的私募認股權證負債 | $ | |
私人認股權證負債的估計公允價值是使用第3級投入確定的。二項式期權定價模型的內在假設是與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率相關的假設。該公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同行公司普通股的歷史波動性來估計其普通股的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。
在截至2022年3月31日的三個月裏，1級、2級或3級之間沒有轉移。
F-18
目錄表
下表提供了截至2022年3月31日和2021年12月31日的第3級公允價值計量的量化信息：
March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||||
行權價格 |
| $ | | $ | | ||
股價 | $ | | $ | | |||
波動率 | | % |
| | % | ||
要轉換的期權的預期壽命(以年為單位) | | | |||||
無風險利率 | | % | | % | |||
股息率 | — | % |
| — | % | ||
下表列出了公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的負債信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值等級：
|
| 3月31日， | ||||
描述 | 3級 |
| 2022 | |||
負債： |
|
|
|
| ||
認股權證負債 | $ | | $ | | ||
|
| 十二月三十一日， | ||||
描述 | 3級 | 2021 | ||||
負債： |
|
|
|
| ||
認股權證負債 | $ | | $ | | ||
可轉換票據
可轉換票據將在每個報告期結束時重新計量。下表提供了有關公司可轉換票據的信息，該票據在2022年3月31日按公允價值計量，並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次：
|
| March 31, | ||||
描述 | 3級 | 2022 | ||||
負債： |
|
|
|
| ||
可轉換本票 | $ | | $ | | ||
下表提供了截至2022年3月31日可轉換票據的第3級公允價值計量的量化信息：
| March 31, 2022 |
| ||
折算價格 | $ | |||
股價 | $ | | ||
波動率 |
| % | ||
可轉換債務的預期壽命(以年為單位) |
| | ||
無風險利率 |
| | % | |
附註8--股東權益
優先股-本公司獲授權發行合共
普通股- 本公司獲授權發行合共
F-19
目錄表
注9 - 後續事件
該公司評估了自資產負債表編制之日起至財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。根據這項審查，本公司並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
F-20
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
在本季度報告中，在Form 10-Q(本“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是Bite Acquisition Corp.，提及的“管理層”或“管理層”指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“贊助商”指的是Smart Dine，LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定因素可能會使實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的首次公開募股最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 公司沒有任何意圖或義務來更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司，於2020年9月29日註冊為特拉華州公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。
截至2022年3月31日的所有活動都與我們的組建、首次公開募股和尋找預期的首次公開募股目標有關。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從成立到2022年3月31日，我們唯一的活動是組織活動和那些為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在我們首次公開募股之後，確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們預計將以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，我們的淨虧損分別為232,763美元和140,101美元，變化為92,662美元。這一變化主要是由於業務費用增加了140475美元。截至2021年3月31日的三個月，與組建成本相關的活動為276,410美元，而截至2021年3月31日的三個月為135,935美元。我們在2022年累計了50,000美元的特許經營税支出。認股權證的公允價值減少了52 250美元，可轉換本票的公允價值減少了33 986美元，信託投資收入增加了11 577美元。
21
目錄表
流動性與資本資源
如所附財務報表所示，截至2022年3月31日，我們有40,101美元的現金和299,136美元的營運資本赤字。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃支付鉅額成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。
我們打算使用我們信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(該利息應扣除應繳税款)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息來繳税。特拉華州特許經營税基於我們的授權股份或我們假設的面值和非面值資本，以產生較低結果的為準。在授權股票法下，每股股票根據授權股份的數量按累進税率徵税，最高總税額為每年20萬美元。根據假設票面價值資本法，特拉華州對1,000,000美元的假設票面價值資本按350美元的税率徵税；其中假設票面價值是(1)IPO後的總資產除以(2)IPO後發行的普通股總數，乘以(3)IPO後我們的授權股數。根據我們的普通股的授權和流通股數量以及首次公開募股完成後我們的估計總收益，我們的年度特許經營税義務預計將被限制在我們作為特拉華州公司每年應繳納的特許經營税的最高金額20萬美元。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計，我們從信託賬户中的資金中支付的唯一税款將是所得税和特許經營税。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的税款。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標企業的運營提供資金。, 進行其他收購併實施我們的增長戰略。
我們打算將這些資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室或類似地點、審查公司文件和潛在目標企業的重要協議、構建、談判和完成企業合併，以及在信託賬户賺取的利息不足以支付我們的税款的情況下繳納税款。
為彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，至多200萬美元的此類貸款可以轉換為認股權證，每份認股權證的價格為0.9美元。
我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用證券法的情況下，我們只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。
表外安排
截至2022年3月31日，我們沒有任何表外安排。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
22
目錄表
關鍵會計政策
可能贖回的普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計核算。可強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件的可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。
衍生認股權證負債
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。根據ASC 480和ASC 815-15，該公司評估其所有金融工具，包括髮行的股票認購權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。
可轉換本票
本公司已選擇公允價值選項，以計入本金價值不超過350,000美元的本金不超過350,000美元的無息本票(“可換股票據”)。由於採用公允價值期權，可換股票據在發行時及其後的每個資產負債表日均按其初始公允價值入賬。隨後的公允價值變動在經營報表上記為可轉換本票的公允價值變動。公允價值以價格或估值技術為基礎，該等價格或估值技術需要對整體公允價值計量具有不可察覺和重大意義的投入。這些投入反映了管理層以及獨立第三方評估公司自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設。
最新會計準則
管理層不相信，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在監督下，評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在截至2022年3月31日的期間，我們的披露控制和程序是有效的。之前在年度報告中披露的與將可贖回普通股歸類為永久或臨時股本組成部分有關的重大弱點已通過實施新程序來緩解，以確保我們確定並將適用的會計指導應用於所有複雜的交易。管理層認為，本季度報告中包含的Form 10-Q表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司本季度的財務狀況、經營成果和現金流量，符合美國公認會計準則。
23
目錄表
我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
財務報告內部控制的變化
除上述變化外，在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
由於上述重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照公認會計準則編制的。管理層已採取補救措施，以解決重大弱點，並改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了複雜會計準則的審查程序。我們計劃進一步改進這一進程，辦法是增加查閲會計文獻的機會，確定就複雜的會計應用程序向誰諮詢的第三方專業人員，並考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員，以補充現有的會計專業人員。
雖然我們採取了相當大的行動來補救實質性的弱點，但這種補救還沒有得到充分的證據。因此，我們繼續測試我們在第三季度實施的控制措施，以評估我們的控制措施是否有效運行。雖然不能保證，但我們相信我們的重大弱點將在2022財年期間得到彌補。
24
目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素包括在美國證券交易委員會於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(以下簡稱“年度報告”)中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。截至本季度報告日期，我們年度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化，但下列修訂和重述的風險因素除外：
法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布擬議規則，除其他事項外，將對涉及SPAC和私營運營公司的企業合併交易提出額外的披露要求；修訂適用於涉及此類公司的企業合併交易的財務報表要求；更新和擴大關於在美國證券交易委員會備案文件中一般使用預測以及與擬議企業合併交易相關的預測披露的指導意見；增加擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及影響SPAC可能受到1940年投資公司法監管的程度。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，並可能增加與此相關的成本和時間。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
根據證券法第4(A)(2)節的豁免登記，我們於2020年10月30日向保薦人發行了4,312,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.0058美元。2021年2月11日，本公司實施股票分紅718,750股，初始股東持有普通股5,031,250股。該等發行並無支付承銷折扣或佣金。2021年3月29日，由於承銷商部分行使其超額配售選擇權並放棄該選擇權的剩餘部分，保薦人免費將總計31,250股方正股票沒收給我們，方正股票仍流通股5,000,000股。
2021年2月17日，我們完成了1750萬單位的首次公開募股。每個單位包括一股普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)和一半的一份可贖回認股權證(每份，“認股權證”)，每個完整的認股權證持有人有權購買一股普通股，行使價為每股11.5美元，可根據公司的S-1表格登記聲明(第333-252406和第333-253017號文件)進行調整。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為1.75億美元。
2021年2月24日，承銷商通知本公司他們行使了部分超額配售選擇權，並於2021年2月25日，承銷商在超額配售選擇權結束時以每增加一個單位10.00美元的價格購買了2,500,000個額外單位(“額外單位”)，產生了額外的毛收入25,000,000美元。
25
目錄表
正如之前在Form 8-K中報告的那樣，2021年2月17日，在首次公開募股完成的同時，公司以每私人單位10.00美元的價格完成了總計500,000個單位(“私人單位”)的私募(“私募”)，產生了5,000,000美元的毛收入。於2021年2月25日，在出售額外單位的同時，本公司以每增加一個私人單位(“額外私人單位”)10.00美元的價格完成額外50,000個私人單位的銷售，產生額外毛收入500,000美元。
出售額外單位及額外私人單位所得款項淨額合共25,000,000美元存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户，由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人，使信託賬户持有的總收益達200,000,000美元。
有關首次公開招股所得款項用途的説明，請參閲本季度報告第I部分第2項。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
26
目錄表
項目6.展品。
以下證據作為本季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
證物編號： |
| 描述 |
3.1 | 修訂和重新簽發的公司註冊證書(1) | |
3.2 | 附例(2) | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101..INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。 |
(1) | 之前作為我們於2021年2月18日提交的Form 8-K的當前報告的證物提交，並通過引用併入本文 |
(2) | 之前於2021年2月2日提交的S-1表格中作為證據提交給我們的註冊聲明，並通過引用併入本文。 |
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 比特收購公司。 | |
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Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | 阿爾貝託·阿杜拉·岡薩雷斯 |
| 姓名： | 阿爾貝託·阿杜拉·岡薩雷斯 |
| 標題： | 首席執行官 |
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| (首席行政主任) |
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Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/阿克塞爾·莫萊特·沃斯卡夫斯基 |
| 姓名： | 阿克塞爾·莫萊特·沃沙夫斯基 |
| 標題： | 首席財務官 |
(首席財務會計官) | ||
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