美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末3月31日，2022

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號r 001-40976

2

感知資本公司。第二部分：

(註冊人的確切姓名載於其章程)

湖東街315號, 301套房

Wayzata, 錳55391

(主要執行機構地址和郵政編碼) 

(952) 456-5300

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒不是☐

截至2021年12月31日，註冊人發行的A類普通股的總市值約為230,460,000美元，但可能被視為註冊人的關聯方持有的股票除外。

截至2022年5月13日，有23,000,000註冊人的A類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,750,000註冊人的B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

感知資本公司。第二部分：

目錄

第1部分-財務信息

項目1.財務報表

感知資本公司。第二部分：

簡明資產負債表

附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

3

感知資本公司。第二部分：

業務簡明報表

(未經審計)

⁽¹⁾最高不包括750,000如果承銷商沒有在2021年1月21日(開始)至2021年3月31日期間全部或部分行使超額配售選擇權，B類普通股將被沒收。承銷商於2021年11月1日全面行使超額配售選擇權；因此，不是普通股仍可被沒收(見附註5)。

⁽²⁾2021年8月，贊助商投降1,437,500B類普通股不是對價，導致總計5,750,000已發行的B類普通股。所有股份及每股金額均已追溯重列，以反映股份退回(見附註5)。

附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

4

感知資本公司。第二部分：

股東(虧損)權益變動簡明報表

(未經審計)

⁽¹⁾包括最多750,000如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，B類普通股將被沒收。承銷商於2021年11月1日全面行使超額配售選擇權；因此，不是普通股仍可被沒收(見附註5)。

⁽²⁾2021年8月，贊助商投降1,437,500B類普通股不是對價，導致總計5,750,000已發行的B類普通股。所有股份及每股金額均已追溯重列，以反映股份退回(見附註5)。

附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

5

感知資本公司。第二部分：

簡明現金流量表

(未經審計)

附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

6

感知資本公司。第二部分：

未經審計的簡明財務報表附註

7

感知資本公司。第二部分：

未經審計的簡明財務報表附註

8

感知資本公司。第二部分：

未經審計的簡明財務報表附註

9

感知資本公司。第二部分：

未經審計的簡明財務報表附註

10

感知資本公司。第二部分：

未經審計的簡明財務報表附註

11

感知資本公司。第二部分：

未經審計的簡明財務報表附註

12

感知資本公司。第二部分：

未經審計的簡明財務報表附註

13

感知資本公司。第二部分：

未經審計的簡明財務報表附註

14

感知資本公司。第二部分：

未經審計的簡明財務報表附註

15

感知資本公司。第二部分：

未經審計的簡明財務報表附註

16

感知資本公司。第二部分：

未經審計的簡明財務報表附註

17

感知資本公司。第二部分：

未經審計的簡明財務報表附註

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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是感知資本公司II。提及我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“發起人”指的是感知資本合夥公司II LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的首次公開募股(定義見下文)最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年1月21日註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們也沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。吾等擬使用首次公開發售及出售私募認股權證所得款項、根據遠期購買協議(或吾等可能訂立或以其他方式訂立的後盾協議)出售吾等與初始業務合併有關的股份所得款項、向目標所有者發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、或上述或其他來源的組合，以完成我們的初始業務合併。

經營成果

我們既沒有參與到到目前為止，紐約的業務也沒有產生任何收入。我們唯一的活動從2021年1月21日(開始)到 March 31, 2022 是組織活動，即為我們的首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及自我們的首次公開募股結束以來，尋找預期的首次公開募股業務合併。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。在首次公開募股後，我們將以利息收入和信託賬户投資的股息形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

對於e 截至2022年3月31日的三個月，我們的淨虧損為490,179美元，這是由於運營和組建成本為508,376美元，但被信託投資的利息和股息收入18,197美元部分抵消。

自2021年1月21日(成立)至2021年3月31日，我們的淨虧損為5,500美元，這是由於運營和組建成本為5,500美元。

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流動性、持續經營的企業和資本資源

我們首次公開募股的註冊聲明於2021年10月27日宣佈生效。於2021年11月1日，吾等完成首次公開發售23,000,000股單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公眾股份”)，包括因行使承銷商的超額配售選擇權而發行的3,000,000股，所產生的總收益為230,000,000元。

於首次公開發售完成的同時，吾等完成以私募方式按每份私募認股權證1.00美元的價格出售10,050,000份認股權證(“私募認股權證”)予Percept Capital Partners II LLC(“保薦人”)，包括因承銷商超額配售選擇權全部行使而發行的1,050,000份私募認股權證，所產生的總收益為10,050,000美元。

截至2022年3月31日止三個月，經營活動中使用的現金淨額為281,126美元，這是由於我們淨虧損490,179美元，以及信託賬户投資的利息和股息收入18,197美元，但被營運資本變化227,250美元部分抵消。

自起計 2021年1月21日(成立)至2021年3月31日，運營活動中使用的淨現金為0美元，這是由於我們淨虧損5,500美元，被營運資本變化5,500美元所抵消。

對於 截至2022年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為7,000美元，這是由於支付了與首次公開募股相關的發行成本7,000美元。

截至2022年3月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為530,707美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查公司文件和潛在目標企業的重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

在完成首次公開發售後，我們的流動資金將通過信託賬户以外的私募所得淨額和營運資金貸款項下提供給我們的所得資金來滿足。雖然我們預期如有需要，可獲得足夠的額外資金來源，但目前並無任何融資來源承諾提供額外資金，亦不能保證最終會在有需要時提供額外資金。

我們將在2022年11月1日之前完成初步的業務合併。如果我們預計我們可能無法在2022年11月1日之前完成我們的初始業務組合，我們的贊助商可能會導致我們將完成初始業務組合的可用時間延長三個月。為了行使延期選擇權，我們的保薦人必須在適用的截止日期或之前將每股0.10美元(總計2300,000美元)存入信託賬户。贊助商最多可以行使兩次延期選擇權，允許我們再有六個月的時間(將截止日期延長至2023年5月1日)來完成我們的初始業務合併(如此延長的合併期)。如果我們的初始業務合併沒有在2022年11月1日之前完成，並且沒有如上所述進行延期，公司將被強制清算並隨後解散。

這些條件令人對公司是否有能力在隨附的簡明財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間產生很大的懷疑。不能保證我們籌集額外資本的計劃(達到最終需要的程度)或完成我們最初的業務合併的計劃將在合併期間(包括上述任何延長的時間段)內成功或成功。所附的簡明財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

表外安排

截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們沒有任何表外安排。

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合同義務

登記和股東權利協議

方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證(以及行使私募配售認股權證或於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何A類普通股)的持有人均有權根據於本公司首次公開發售生效日期前簽署的登記權協議享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券。然而，註冊權協議規定，在適用的禁售期終止之前，我們將不會被要求實施或允許任何註冊，或使任何註冊聲明生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

在我們首次公開發售的同時，承銷商全面行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的發行價額外購買3,000,000個單位，總購買價為30,000,000美元。

在首次公開募股結束時，承銷商獲得了每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計4,600,000美元。此外，每單位0.35美元，或總計8,050,000美元，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。

僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額支付給承銷商。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策:

每股普通股淨虧損

我們遵守會計準則編纂(“ASC”)260的會計和披露要求，每股收益。我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的重新計量不計入每股淨虧損。因此，每股收益的計算按比例分配A類普通股和B類普通股的收益和虧損。因此，A類普通股和B類普通股計算的每股淨虧損是相同的。在計算每股攤薄淨虧損時，我們並未考慮公開認股權證及私募認股權證購買合共21,550,000股股份的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。

衍生金融工具

我們根據ASC主題815對我們的金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入衍生品資格的功能。衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。就作為負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具於授權日按其公允價值初步入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時進行評估。衍生負債在餘額中分類。

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基於當前或非當前的工作表不管是不是可在資產負債表日起12個月內要求對票據進行淨現金結算或轉換。

認股權證

我們根據對權證具體條款的評估和ASC主題480中適用的權威指導，將權證歸類為股權分類工具或負債分類工具。區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。公開認股權證和私募認股權證屬於股權類。

可能贖回的A類普通股

所有23,000,000股A類普通股作為我們首次公開發售的單位的一部分出售，均包含贖回功能，允許在與我們的清算相關的情況下，如果就我們最初的業務合併以及與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些修訂相關的股東投票或收購要約，贖回該等公開發行的股票。根據ASC 480，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的類別。因此，所有公開發行的股票都被歸類為資產負債表上的臨時股權。

根據ASC 480，我們已選擇在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本(在可用範圍內)的費用和累計虧損的影響。

基於股份的薪酬

我們遵守ASC主題718，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)有關本公司保薦人轉讓予本公司董事的方正股份。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計量。方正股份的授予受業績條件(即企業合併的發生)的限制。以股份為基礎的補償將於業務合併被視為可能發生之日(即業務合併完成時)確認，金額為最終歸屬於授出日期每股公允價值(除非其後經修訂者除外)的創辦人股份數目減去最初因購買創辦人股份而收到的金額。

最新會計準則

我們的管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。

第3項關於市場風險的定量和定性披露。

這一項不適用，因為我們是一家較小的報告公司。

項目4.控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保在

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公司根據交易所法案提交或提交的報告被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和我們的首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。

信息披露控制和程序的評估

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易所法案下規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)是有效的。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分--其他資料

項目1.法律程序

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何重大法律程序對我們或我們的任何高管或董事以公司身份構成威脅。

第1A項。風險因素

可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是以下包括或在公司2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。除下文所述外，截至本季度報告發布之日，公司於2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告中披露的風險因素並未發生實質性變化。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終可能完成業務合併的任何目標業務，可能會受到俄羅斯最近入侵烏克蘭以及隨後對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體的制裁所造成的地緣政治條件、債務和股票市場的狀況以及我們目標市場的保護主義立法的重大不利影響。

在地緣政治緊張局勢升級和俄羅斯最近於2022年2月入侵烏克蘭之後，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。作為對這種入侵的迴應，北大西洋公約組織(“北約”)向東歐增派了軍事力量，美國、英國、歐盟和其他國家已宣佈對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體採取各種制裁和限制性行動，包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。在持續的軍事衝突期間，包括美國在內的某些國家也向烏克蘭提供了軍事援助或其他援助，這加劇了烏克蘭與俄羅斯的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭，以及北約、美國、聯合王國、歐洲聯盟和其他國家已經採取並可能在未來採取的措施，造成了全球安全擔憂，可能對區域和全球經濟產生持久影響。儘管烏克蘭正在進行的軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測，但衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。此外，俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。此外，俄羅斯最近入侵烏克蘭，以及對俄羅斯的制裁和俄羅斯可能採取報復行動的影響，可能會導致針對美國公司的網絡攻擊增加。

上述任何因素，或俄羅斯入侵烏克蘭及隨後的制裁對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的任何其他負面影響，都可能對我們尋找業務合併以及我們最終可能完成業務合併的任何目標業務產生不利影響。俄羅斯入侵烏克蘭的程度和持續時間，以及由此造成的制裁和任何相關的市場混亂是無法預測的，但可能是巨大的，特別是如果當前或新的制裁持續很長一段時間，或者如果地緣政治緊張導致全球範圍內的軍事行動擴大。任何此類幹擾也可能增加我們年度報告10-K表格中“風險因素”部分所述的許多其他風險。如果這些中斷或其他全球關注的問題持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終可能完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

未登記的銷售

在我們首次公開招股之前，我們的保薦人代表我們支付了總計25,000美元來支付某些費用，以換取5,750,000股方正股票，從而為方正股票支付了有效的購買價

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每股約0.004美元。方正股份的發行數目是根據預期方正股份將佔本次發售完成後已發行及已發行普通股的20%而釐定。

我們的保薦人購買了10,050,000份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股普通股，每份認股權證的價格為1.00美元(總計10,050,000美元)，此次私募基本上與我們首次公開募股的結束同時結束。

這些發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。

收益的使用

2021年11月1日，公司以每股10.00美元的價格完成了2300萬股的首次公開募股，產生了2.3億美元的毛收入。Jefferies LLC、Moelis&Company LLC和Nomura Securities International，Inc.擔任此次發行的簿記管理人，Jefferies LLC擔任承銷商代表。在我們的首次公開募股中出售的證券是根據證券法在S-1表格(第333-255107號)的註冊聲明中註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年10月27日生效。

我們的保薦人購買了10,050,000份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股普通股，每份認股權證的價格為1.00美元(總計10,050,000美元)，此次私募基本上與我們首次公開募股的結束同時結束。

在我們的首次公開募股中，我們產生了大約13,507,794美元的發行成本(包括大約8,050,000美元的遞延承銷佣金)。其他產生的發售成本主要包括與我們的首次公開招股相關的準備費用。在扣除承銷折扣及佣金(不包括遞延部分，如完成首次公開發售業務將於完成時支付)及首次公開發售開支後，首次公開發售所得款項淨額中的233,450,000美元及私募認股權證的若干私人配售所得款項(或於首次公開發售時售出的每單位10.15美元)存入信託户口。我們首次公開招股的淨收益和出售私募認股權證的某些收益都存放在信託賬户中，並按照本季度報告Form 10-Q的其他部分所述進行投資。

本公司於2021年10月29日向美國證券交易委員會提交的首次公開招股的最終招股説明書中對首次公開招股及出售認股權證所得款項的計劃用途並無重大改變。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

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項目6.展品

以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告中。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

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