表格10-Q

錯誤Q1--12-31ArcLight Clean過渡公司II0001842279可贖回認股權證包括作為單位的一部分，每份完整的認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元體量P0D00018422792022-01-012022-03-3100018422792022-03-3100018422792021-12-3100018422792021-01-132021-03-3100018422792021-03-2500018422792021-01-1200018422792021-03-310001842279美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-03-310001842279美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員ActDu：公共授權成員2022-03-310001842279美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員ActDu：PrivatePlacementWarrantsMember2022-03-310001842279美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2022-03-310001842279美國公認會計原則：衡量投入價格成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-03-310001842279US-GAAP：測量輸入預期術語成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-03-310001842279Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-03-310001842279Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-03-310001842279ActDu：公共授權成員2022-03-310001842279ActDu：公共授權成員ActDu：EventTriggeringWarrantRedemptionMember2022-03-310001842279ACTDU：SharePriceEqualsOrExceedsTenUsdMember2022-03-310001842279ActDu：TriggerPriceOneMemberActDu：公共授權成員ActDu：EventTriggeringWarrantRedemptionMember2022-03-310001842279ActDu：EventTriggeringWarrantRedemptionMemberActDu：公共授權成員ActDu：TriggerPriceTwoMember2022-03-310001842279美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-310001842279美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-310001842279Us-gaap:CommonStockSubjectToMandatoryRedemptionMember美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-310001842279演員：海綿成員ActDu：PrivatePlacementWarrantsMember2022-03-310001842279ActDu：公共授權成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-310001842279SRT：最小成員數2022-03-310001842279Actdu:SharePriceMoreThanOrEqualsToUsdTwelveMember2022-03-310001842279ActDu：NewOpalClosa CommonStockMember2022-03-310001842279ActDu：NewOpalClassDCommonStockMember2022-03-310001842279ActDu：NewOpalClassBCommonStockMember2022-03-310001842279美國-GAAP：IPO成員2022-03-310001842279US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-03-310001842279美國公認會計準則：保修成員ActDu：公共授權成員2022-01-012022-03-310001842279美國公認會計準則：保修成員ActDu：PrivatePlacementWarrantsMember2022-01-012022-03-310001842279美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-03-310001842279ActDu：公共授權成員2022-01-012022-03-310001842279ActDu：公共授權成員ActDu：EventTriggeringWarrantRedemptionMember2022-01-012022-03-310001842279ACTDU：SharePriceEqualsOrExceedsTenUsdMember2022-01-012022-03-310001842279Actdu:SharePriceEqualsOrExceedsEighteenUsdMember2022-01-012022-03-310001842279美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-03-310001842279美國-GAAP：資本單位成員2022-01-012022-03-310001842279美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-03-310001842279ActDu：承銷協議成員美國-GAAP：IPO成員2022-01-012022-03-310001842279演員：海綿成員ActDu：PrivatePlacementWarrantsMember2022-01-012022-03-310001842279美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-03-310001842279美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-310001842279US-GAAP：PrivatePlacementMembers美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-03-310001842279演員：海綿成員美國公認會計準則：超額分配選項成員2022-01-012022-03-310001842279Actdu:SharePriceMoreThanOrEqualsToUsdTwelveMember2022-01-012022-03-310001842279SRT：最大成員數2022-01-012022-03-310001842279SRT：最小成員數2022-01-012022-03-310001842279ActDu：NewOpalClosa CommonStockMember2022-01-012022-03-310001842279US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-01-012022-03-310001842279ActDu：公共授權成員2021-01-132021-03-310001842279美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-132021-03-310001842279美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-132021-03-310001842279美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-132021-03-310001842279美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-132021-03-310001842279US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-132021-03-310001842279美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-132021-03-310001842279ActDu：關聯方貸款成員2021-01-132021-03-310001842279美國公認會計準則：超額分配選項成員2021-03-252021-03-250001842279美國公認會計準則：超額分配選項成員演員：海綿成員2021-03-252021-03-250001842279美國-GAAP：IPO成員2021-03-252021-03-250001842279美國-GAAP：IPO成員2021-03-250001842279ActDu：First Enout TriggeringEventMembersActdu:NewOpalClassbCommonStockAndNewOpalClassdCommonStockMember2023-12-310001842279ActDu：Second Earnout TriggeringEventMemberActdu:NewOpalClassbCommonStockAndNewOpalClassdCommonStockMember2024-12-310001842279美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001842279美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員ActDu：公共授權成員2021-12-310001842279美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員ActDu：PrivatePlacementWarrantsMember2021-12-310001842279美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001842279美國公認會計原則：衡量投入價格成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001842279US-GAAP：測量輸入預期術語成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001842279Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001842279美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-12-310001842279ActDu：PrivatePlacementWarrantsMember2021-12-310001842279Us-gaap:CommonStockSubjectToMandatoryRedemptionMember美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001842279美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001842279美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001842279美國-GAAP：IPO成員2021-12-310001842279演員：海綿成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-202021-01-200001842279ActDu：WorkingCapitalLoanMember2021-01-202021-01-200001842279演員：海綿成員2021-02-020001842279美國-公認會計準則：公共類別成員ACTU：共享資本化成員2021-03-220001842279美國-公認會計準則：公共類別成員美國公認會計準則：超額分配選項成員2021-03-220001842279演員：海綿成員2021-03-220001842279美國-公認會計準則：公共類別成員Us-gaap:CommonStockSubjectToMandatoryRedemptionMember2021-01-200001842279ActDu：WorkingCapitalLoanMember2021-01-200001842279ActDu：關聯方貸款成員2021-01-200001842279美國-公認會計準則：公共類別成員2021-03-222021-03-220001842279美國公認會計準則：保修成員ActDu：公共授權成員2021-01-132021-12-310001842279美國公認會計準則：保修成員ActDu：PrivatePlacementWarrantsMember2021-01-132021-12-310001842279美國公認會計準則：保修成員2021-01-132021-12-310001842279美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-132021-12-310001842279美國-公認會計準則：公共類別成員2022-05-160001842279美國-公認會計準則：公共類別成員2022-05-160001842279ActDu：PromissoryNoteMember美國公認會計準則：次要事件成員2022-05-160001842279ActDu：PromissoryNoteMember演員：海綿成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-05-160001842279Actdu：PipeInvestmentMembersActdu:PipeInvestorsRepresentingTheStatedInvestmentAmountMemberActDu：AmendedSubscriptionAgreement成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-05-162022-05-160001842279美國公認會計準則：次要事件成員ActDu：PromissoryNoteMember演員：海綿成員2022-05-162022-05-160001842279Actdu：PipeInvestmentMembersActdu:PipeInvestorsRepresentingTheStatedInvestmentAmountMemberActDu：AmendedSubscriptionAgreement成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-05-112022-05-110001842279美國公認會計準則：次要事件成員2022-05-140001842279美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001842279美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001842279US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001842279美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001842279美國公認會計準則：保修成員ActDu：公共授權成員2022-03-310001842279美國公認會計準則：保修成員ActDu：PrivatePlacementWarrantsMember2022-03-310001842279美國公認會計準則：保修成員2022-03-310001842279美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001842279美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001842279US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001842279美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310001842279美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-120001842279美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-120001842279US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-120001842279美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-120001842279美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-310001842279US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001842279美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-310001842279美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-03-310001842279美國公認會計準則：保修成員ActDu：公共授權成員2021-01-120001842279美國公認會計準則：保修成員ActDu：PrivatePlacementWarrantsMember2021-01-120001842279美國公認會計準則：保修成員2021-01-120001842279美國公認會計準則：保修成員ActDu：公共授權成員2021-12-310001842279美國公認會計準則：保修成員ActDu：PrivatePlacementWarrantsMember2021-12-310001842279美國公認會計準則：保修成員2021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享Utr：天Utr：年份Xbrli：純ISO 4217：美元Xbrli：共享Utr：是

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格

10-Q

(標記一)

☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末3月31日，2022

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from to

ArcLight Clear Transfer公司。第二部分：

(註冊人的確切姓名載於其章程)


開曼羣島	001-40272	98-1578357
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(佣金) 文件編號)	(税務局僱主識別碼)

克拉倫登街200號, 55樓波士頓, 體量		02116
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(617)

531-6300

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
單位，每個單位包括一股A類普通股，面值0.0001美元，以及五分之一一份可贖回的認股權證	ACTDU	納斯達克股市有限責任公司
A類普通股作為單位的一部分	ACTD	納斯達克股市有限責任公司
可贖回認股權證被包含為	ACTDW	納斯達克股市有限責任公司
單位，每股完整認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件

S-T

(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、

非加速

Filer是一家規模較小的報告公司，還是一家新興的成長型公司。請參閲規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義

12b-2

《交易所法案》。


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒

		新興成長型公司	☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義

12b-2

《交易法》)。是☒ No ☐

As of May 16, 2022,

31,116,305A類普通股，面值0.0001美元，以及7,779,076B類普通股，面值0.0001美元，已發行併發行。

目錄表

ArcLight Clear Transfer公司。第二部分：

有關表格的季度報告

10-Q

目錄表


		頁面不是的。
第一部分財務信息
第1項。	財務報表		1
	截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表		1
	截至2022年3月31日的三個月以及2021年1月13日(開始)至2021年3月31日期間的未經審計的簡明經營報表		2
	截至2022年3月31日的三個月和2021年1月13日(開始)至2021年3月31日期間的未經審計的股東虧損變動簡明報表		3
	截至2022年3月31日的三個月和2021年1月13日(開始)至2021年3月31日期間的未經審計的現金流量表簡明報表		4
	未經審計的簡明財務報表附註		5
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		19
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露		23
第四項。	控制和程序(重述)		23
第二部分：其他信息
第1項。	法律訴訟		24
第1A項。	風險因素		24
第二項。	未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用		24
第三項。	高級證券違約		26
第四項。	煤礦安全信息披露		26
第五項。	其他信息		26
第六項。	陳列品		26
簽名			27

目錄表

ArcLight Clear Transfer公司。第二部分：

未經審計的簡明財務報表附註

注意事項

1-説明

組織、業務運營和陳述基礎

ArcLight Clean Transition Corp.II(“本公司”)是一家空白支票公司，於2021年1月13日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

截至2022年3月31日，公司尚未開始運營。自2021年1月13日(成立)至2022年3月31日期間的所有活動均與本公司的成立及首次公開招股(“首次公開招股”)有關，詳情如下，以及自首次公開招股結束後尋找業務合併候選者。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將產生

非運營

首次公開招股所得收益的利息收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

該公司的保薦人是特拉華州的有限合夥企業ArcLight CTC Holdings II，L.P.(“保薦人”)。本公司首次公開招股的註冊書於2021年3月22日宣佈生效。於2021年3月25日，本公司完成首次公開發售31,116,305單位(“單位”)，包括部分行使承銷商的購買選擇權3,616,305額外單位(“超額分配單位”)，$10.00每單位產生的毛收入約為$311.2100萬美元(見附註3)，並招致約$17.6百萬美元，其中約為$10.9100萬美元用於遞延承銷佣金(見附註6)。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以下的定向增發9,223,261認股權證(每份為“私人配售認股權證”，統稱為“私人配售認股權證”)，價格為$1.00根據保薦人的私募認股權證，產生約$9.2百萬美元(見附註4)。

首次公開發售及私募完成後，約為$311.2首次公開募股的淨收益的100萬美元和私募的某些收益被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，並投資於1940年修訂的《投資公司法》或《投資公司法》第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”，其到期日不超過185天，或投資於符合規則某些條件的貨幣市場基金。

2a-7

根據《投資公司法》頒佈，僅投資於由公司確定的直接美國政府國庫債務，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配之前。

公司管理層對首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。公司的初始業務組合必須是一個或多個經營業務或資產，其公平市場價值至少等於80在公司簽署與初始業務合併有關的最終協議時，信託賬户持有的淨資產的百分比(不包括遞延承銷佣金和信託賬户賺取的利息的應付税款)。然而，只有在交易後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標的%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。

本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中金額的一定比例贖回他們的公開股票(每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些資金以前沒有發放給公司以支付其納税義務)。這個

每股

本公司將向承銷商支付的遞延承銷佣金(如附註6所述)不會減少向贖回其公眾股份的公眾股東分派的金額。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第480題“區分負債與權益”(“ASC 480”)，這些公開發行的股份按贖回價值入賬並分類為臨時權益。在這種情況下，如果公司擁有至少#美元的淨有形資產，公司將繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成後，所表決的多數股份投票贊成企業合併。如果一個

目錄表

法律並不要求股東投票，且本公司並無因業務或其他法律理由而決定舉行股東表決，本公司將根據首次公開發售完成後本公司將採納的經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“經修訂及重述的組織章程大綱及細則”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約收購規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。如本公司就業務合併尋求股東批准，則在本次首次公開發售前持有方正股份的持有人(“初始股東”)同意投票表決其創始人股份(定義見附註5)及在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份，以支持業務合併。此外，初始股東同意放棄與完成企業合併相關的方正股份和公開股份的贖回權利。此外，本公司同意在未經發起人事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

儘管如上所述，本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13節)的任何其他人士，將被限制贖回其股份的總額超過15未經本公司事先同意，在首次公開招股中售出的A類普通股的百分比或以上。

本公司的保薦人、高級管理人員及董事同意不會對本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則提出修訂，而該修訂會影響本公司就業務合併而贖回其公開股份或贖回公眾股份的義務的實質或時間安排100如本公司未完成業務合併，本公司將不會向公眾股東提供贖回其A類普通股的機會，除非本公司向公眾股東提供贖回A類普通股的機會。

如本公司未能於首次公開招股結束後24個月內，或於2023年3月25日(“合併期”)內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，贖回公眾股份，贖回時間不得超過十個營業日。

每股

以現金支付的價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有發放給公司以支付所得税，如果有的話(減去不超過#美元100,000(I)支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)；及(Iii)在贖回後合理可能範圍內儘快清盤及解散(就第(Ii)及(Iii)條而言)，但須受本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的規定所規限。

與贖回100公司已發行的公開股份的一部分在信託賬户中持有，每位持有人將按比例獲得信託賬户中當時的金額的全額部分，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給公司，以支付公司的應繳税款(減去支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)。

初始股東同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，則放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股時或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户持有的資金中，可用於贖回本公司的公開股份。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有#美元10.00最初在信託賬户中持有的每股。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算之日的實際每股公開股份金額，則發起人將對本公司負責。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應付税款，前提是此類負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄是否可強制執行)，也不適用於根據本公司

目錄表

首次公開發行的承銷商對某些責任的賠償，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)規定的責任。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

建議的業務合併

於2021年12月2日，本公司、特拉華州有限責任公司Opal HoldCo LLC(“Opal HoldCo”)及特拉華州有限責任公司(“Opal Fuels”)Opal Fuels LLC訂立業務合併協議(經不時修訂、補充或以其他方式修訂，即“業務合併協議”)。

業務合併協議及擬進行的交易(統稱為“業務合併”)已獲本公司董事會及Opal Fuels董事會一致通過，亦獲Opal Fuels唯一成員Opal Holdco批准。除其他事項外，《企業合併協議》規定了以下交易：(I)每股已發行B類普通股，面值$0.0001每股，本公司的股份將轉換為一A類普通股，面值$0.0001每股，公司的股份；(Ii)本公司將更改其註冊司法管轄權，在開曼羣島撤銷註冊為獲豁免公司，並在特拉華州(“本地化”)的法律下注冊為公司(“本地化”)，而就本地化而言，(A)本公司名稱將改為“Opal Fuels Inc.”。(B)公司每股已發行的A類普通股將成為一股A類普通股，面值為$0.0001每股，新歐泊(“新歐泊A類普通股”)，(C)每股已發行認購權證一本公司A類普通股將成為購買一股New Opal A類普通股的認股權證，(D)New Opal將提交其公司註冊證書並通過章程，作為其與歸化相關的管理文件；以及(Iii)(A)Opal Fuels將導致其現有的有限責任公司協議被修訂和重述，(B)Opal Fuels將導致其在緊接企業合併結束(“結束”)之前存在的所有有限責任公司權益

重新分類

轉換為若干公共單位(統稱為“蛋白石單位”)

交易前

Opal的權益價值等於$1,501,870,000，減去根據該特定可轉換本票，日期為2021年5月1日(經修訂，包括日期為2021年11月29日的可轉換票據第一修正案，“Ares票據”)，在交易結束後未償還的所有本金和應計利息，(C)公司將貢獻(X)本公司設立的信託賬户(“信託賬户”)中的現金金額，該現金來自本公司在緊接交易結束前(及之前)首次公開發行股票所得款項，(E)新Opal Fuels將向Opal HoldCo及Hillman RNG Investments，LLC(“Hillman”)分派若干D類普通股股份，面值為$0.0001每股，並向Ares(連同Opal HoldCo和Hillman，統稱為“Opal股權持有人”)分配B類普通股的股份，面值為$0.0001每股新歐普股份(“新歐普B類普通股”)(兩者均無任何經濟價值，但持有人將分別享有每股五票或每股一票)，相當於每名歐普股權持有人所持有的歐普單位數目。

此外，如果New Opal在2023年的年度EBITDA超過$238,000,000(“首次套現觸發活動”)，New Opal將向Opal HoldCo、Ares及Hillman(統稱為“套現參與者”)發出一份5,000,000根據業務合併協議所載分配，持有新歐普B類普通股及新歐普D類普通股及相應歐泊單位(統稱“第一次溢價部分”)股份。此外，如果New Opal在2024年的年度EBITDA超過$446,000,000(“第二次套現觸發活動”)，New Opal將向套現參與者發放5,000,000根據業務合併協議所載分配，增發新Opal B類普通股及新Opal D類普通股及相應的Opal單位(統稱為“第二次溢價部分”)。如果第一套套利觸發事件沒有發生，但第二套套利觸發事件發生，新歐寶將有義務在第二套套利觸發事件發生時發行第一套套利部分和第二套套利部分。

在收到公司股東所需的批准並滿足其他慣例完成條件後，業務合併預計將於2022年上半年晚些時候完成。

目錄表

管道融資(私募)

在執行業務合併協議的同時，本公司與若干投資者(“管道投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，包括(其中包括)本公司的聯屬公司及其他第三方投資者。根據認購協議，各投資者同意認購及購買，而本公司同意於緊接成交前向該等投資者發行及出售合共

12,500,000公司普通股，收購價為$10.00每股，總收益為$125,000,000(“管道投資”)。

PIPE投資的完成取決於(其中包括)業務合併的基本同步完成。認購協議規定，公司將向PIPE投資的投資者授予某些慣常的註冊權。

《投資者權利協議》

業務合併協議預期，於完成交易時，Opal Fuels、Ares、Hillman及B類股東(統稱“新Opal持有人”)將訂立投資者權利協議(“投資者權利協議”)，據此，(I)本公司及本公司保薦人將同意終止彼等於二零二一年三月二十五日就本公司首次公開發售訂立的登記及股東權利協議，(Ii)New Opal將就其持有的若干新Opal A類普通股股份或根據業務合併協議、第二A&R LLC協議或New Opal公司註冊證書可向其發行的若干新Opal A類普通股股份提供若干登記權，及(Iii)新Opal持有人將同意在成交後最多180天內不轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置其持有的新Opal A類普通股股份，惟若干例外情況除外。

流動性與資本資源

截至2022年3月31日，該公司約有559在其運營銀行賬户中有5,000美元，營運資金約為1,000美元1.1百萬美元。

本公司截至2022年3月31日的流動資金需求已通過支付#美元得到滿足25,000保薦人代表本公司支付若干開支，以換取發行方正股份(定義見下文)，保薦人在票據項下的貸款約為$172,000

(見附註5)，以及完成非信託户口所持私募所得款項淨額。贊助商的票據已於2021年3月26日全額償還。此外，為支付與業務合併有關的交易成本，本公司的高級職員、董事及初始股東可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註5)。2022年5月16日，本公司與保薦人簽訂了一張無息本票，金額為#美元。1,000,000。到目前為止，沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。

基於上述情況，管理層相信本公司將有足夠的營運資金及向保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事借款的能力，以較早完成業務合併或自本申請日期起計一年的時間滿足其需要。在此期間，本公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

管理層繼續評估該計劃的影響

新冠肺炎

這一結論是，截至未經審計的簡明財務報表之日，具體影響尚不能輕易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

注意事項

2-摘要

重要會計政策摘要(重述)

陳述的基礎

本公司所附未經審核簡明財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)及條例第8條編制

S-X。

因此，它們不包括美國公認會計準則所要求的所有信息和腳註。管理層認為，為公平列報而考慮的所有調整(由正常應計項目組成)都已包括在內。截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期業績。

隨附的未經審核簡明財務報表應與年報所載經審核財務報表及其附註一併閲讀

表格10-K

公司於2022年3月9日提交給美國證券交易委員會。

目錄表

新興成長型公司

本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於

非新興市場

但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。

這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表時，公司管理層需要作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。有幾個不是截至2022年3月31日和2021年12月31日的現金等價物。

信託賬户中的投資

公司的投資組合由《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券組成，到期日為185天數或較少，或投資於貨幣市場基金的投資，這些基金投資於美國政府證券，通常具有易於確定的公允價值，或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，這些投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資按公允價值確認。在每個報告期結束時，貨幣市場基金的證券交易和投資按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的經營報表中信託賬户持有的投資淨收益。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險承保的美元。250,000，和信託賬户中持有的投資。截至2022年3月31日，公司沒有在這些賬户上出現虧損，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。

目錄表

金融工具的公允價值

該公司資產和負債的公允價值符合財務會計準則委員會第820主題“公允價值計量”中的金融工具，其公允價值接近於簡明資產負債表中的賬面價值。

公允價值計量

該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：

•

第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價；

•

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

•

第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

衍生認股權證負債

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。根據FASB ASC主題480和ASC 815，“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)，該公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具的分類，包括這類工具應記為負債還是記為權益，是

重新評估

在每個報告期結束時。

根據ASC 815，首次公開發售中發行的認股權證及承銷商行使其超額配售選擇權(“公開認股權證”)及私募認股權證確認為衍生負債。因此，本公司確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並在每個報告期內將該等工具的賬面價值調整為公允價值，只要該等工具尚未清償。與公開發售相關發行的公開認股權證的初始公允價值及私募認股權證的公允價值已使用蒙特卡羅模擬模型估計，其後私募認股權證的公允價值已於每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計。公共認股權證的公允價值其後根據該等認股權證的上市市價計量。衍生認股權證負債分類如下

非當前

負債，因為其清算不需要使用流動資產或設立流動負債，這是合理的。

與首次公開募股相關的發售成本

發售成本包括首次公開發售所產生的法律、會計、包銷費用及其他與首次公開發售直接相關的成本。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。與衍生認股權證負債相關的發售成本在產生時計提，並列示為

非運營

營業報表中的費用。與發行A類普通股相關的發售成本從A類普通股的賬面價值中扣除，但在首次公開發售完成後可能會被贖回。公司將遞延承銷佣金歸類為

非當前

負債，因為其清算不需要使用流動資產或設立流動負債，這是合理的。

可能贖回的A類普通股

根據美國會計準則第480條，本公司的A類普通股須予贖回。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在本公司控制範圍內時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的

目錄表

A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內，並受不確定未來事件發生的影響。因此，截至2022年3月31日和2021年12月31日，31,116,305可能贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時權益列報，不計入本公司簡明資產負債表的股東權益部分。

首次公開發售完成後，本公司立即確認

重新測量

從初始賬面價值到贖回金額，接近公允價值。可能贖回的A類普通股賬面價值的變動導致額外的費用

已繳費

資本(在可用範圍內)、累計虧損和A類普通股。

所得税

該公司遵守FASB ASC主題740“所得税”(“ASC 740”)的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債方法進行財務會計和報告所得税。遞延所得税資產及負債乃根據制定的税法及適用於預期該等差異會影響應課税收入的期間適用的税率，就資產及負債的財務報表與税基之間的差額計算，而該等差額將導致未來應課税或可扣税金額。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。要想承認這些好處，納税狀況必須是

很可能比不可能

由税務機關審核後予以維持。本公司管理層決定開曼羣島為本公司唯一的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼聯邦所得税條例，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。

每股普通股淨收益(虧損)

公司有兩類股份，A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。本公司並未考慮公開認股權證及私人配售購買合共

15,446,522

在計算每股攤薄淨收益(虧損)時，本公司的A類普通股將被計入，因為其行使取決於未來的事件，而且根據庫存股方法，它們的納入將是反攤薄的。因此，稀釋後每股淨收益(虧損)與截至2022年3月31日的三個月和2021年1月13日(成立)至2021年3月31日期間的每股基本淨收益(虧損)相同。

重新測量

由於贖回價值接近公允價值，可能需要贖回的與A類普通股相關的普通股不包括在每股收益中。

目錄表


	截至以下三個月 March 31, 2022				2021年1月13日 (開始)至2021年3月31日
	A類		B類		A類			B類
每股普通股基本及攤薄淨(虧損)：
分子：
淨收益(虧損)分配	$	3,108,293	$	777,073	$	(97,791	)	$	(221,992	)
分母：
已發行基本和稀釋加權平均普通股		31,116,305		7,779,076		3,067,805			6,964,134

普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)	$	0.10	$	0.10	$	(0.03	)	$	(0.03	)

近期會計公告

管理層並不相信任何最近發出但尚未生效的會計聲明若目前採納，將不會對本公司未經審核的簡明財務報表產生重大影響。

注意事項

3-首字母

公開發行

於2021年3月25日，本公司完成首次公開發售31,116,305單位，包括部分行使承銷商的購買選擇權3,616,305超額配售單位，$10.00每單位產生的毛收入約為$311.2百萬美元，並招致約$17.6百萬美元，其中約為$10.9100萬美元用於遞延承銷佣金。

每個單位由一股A類普通股和

五分之一

一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)。每份完整的公共認股權證使持有人有權購買一股A類普通股，行使價為$11.50每股，可予調整(見附註9)。

注意事項

4-私有

安放

在首次公開招股結束的同時，公司完成了9,223,261私募認股權證，價格為$1.00根據保薦人的私募認股權證，產生約$9.2百萬美元。

每份完整的私募認股權證可以一股A類普通股的價格行使，價格為$11.50每股。向保薦人出售私募認股權證所得款項的一部分，加入信託户口持有的首次公開發售所得款項。如本公司未能在合併期內完成業務合併，私募認股權證將會失效。私募認股權證將是

不可贖回

為現金，並可在無現金的基礎上行使，只要它們是由保薦人或其允許的受讓人持有。

保薦人及本公司的高級職員及董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證，直至30初始業務合併完成後的天數。

注意事項

5-相關

交易方交易

方正股份

2021年1月20日，贊助商支付了總計$25,000代表本公司支付若干開支，以換取7,187,500B類普通股(“方正股份”)。2021年2月2日，贊助商將35,000創始人給阿諾·哈里斯每人的股份，

雅琴

公司獨立董事奧黛麗·李、布萊恩·貢徹和史蒂文·伯肯菲爾德。於2021年3月22日，本公司完成股份資本化，合共產生7,906,250方正股份已發行並已發行。贊助商同意最多可沒收1,031,250方正股份，在一定程度上，購買額外單位的選擇權沒有由承銷商全部行使，因此方正股份將代表20首次公開招股後本公司已發行及已發行股份的百分比。2021年3月25日，承銷商部分行使超額配售選擇權，增發3,616,305單位，超額配售選擇權的剩餘部分在

45-天

選項期限。其結果是，127,174超額配售選擇權到期時，保薦人沒收了方正股份。

目錄表

初始股東同意在(A)初始業務合併完成一年及(B)初始業務合併完成後一年、(X)A類普通股收盤價等於或超過$12.00每股(按股份分拆、股份資本化、重組、資本重組及類似事項調整)20任何時間內的交易日

30--交易

最少開始一天的期間150(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的日期。

關聯方貸款

2021年1月20日，贊助商同意向該公司提供至多美元的貸款300,000憑本票(“本票”)付款。這張紙條是

非利息

承擔，無抵押，於首次公開招股結束時到期。從2021年1月13日(成立)到2021年3月31日期間，公司借入了大約$172,000並於2021年3月26日全數償還該票據。

此外，為支付與企業合併相關的交易費用，發起人、公司創始團隊成員或其任何關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$1.5這樣的營運資金貸款中，有數百萬筆可以轉換為1,500,000郵政業務合併實體的私募認股權證，價格為$1.00

根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有

不是

週轉資金貸款項下的借款。參見備註11。

《行政服務協議》

於2021年3月25日，本公司訂立協議，約定自本公司證券通過完成初始業務合併及清盤在納斯達克首次上市之日起，本公司同意向保薦人支付$10,000每月為公司提供辦公空間、祕書和行政服務。該公司產生了$30,000及$10,000在截至2022年3月31日的三個月以及從2021年1月13日(開始)到2021年3月31日期間與此類服務相關的費用，反映在所附的未經審計的簡明經營報表中。

此外，贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司將獲得補償

自掏腰包

與代表本公司進行的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。本公司的審計委員會將按季度審查本公司向保薦人、高管或董事或其關聯公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金進行。

注意事項

6-承諾

和或有事件

登記和股東權利協議

根據首次公開發售生效日期簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股)的持有人有權享有登記權利。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

法律訴訟

分別於2022年2月14日和2022年3月7日，公司收到來自二據稱，公司股東在最初於2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明中聲稱存在某些所謂的重大遺漏，涉及其與Opal Fuels計劃的交易。未來可能會有更多的要求函或投訴。該公司明確否認要求函中要求任何額外披露的所有指控，並認為這些據稱的股東的指控是沒有根據的。

目錄表

承銷協議

本公司給予承銷商一項

45-天

從本招股説明書發佈之日起購買最多4,125,000按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金後的額外單位。2021年3月25日，承銷商部分行使超額配售選擇權，增發3,616,305單位。剩餘未行使的超額配售選擇權於

45-天

選項期限。

承銷商有權獲得#美元的承保折扣。0.20每單位，或大約$6.2總計百萬美元，在首次公開募股結束時支付。此外，美元0.35每單位，或大約$10.9總計100萬美元將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

遞延律師費

本公司訂立聘書以獲得法律諮詢服務，據此法律顧問同意將其費用延遲至最初業務合併結束時支付。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司記錄的總額約為

$4.9百萬美元和美元4.0分別就隨附的簡明資產負債表中的遞延法律費用等安排支付1,000,000,000美元。

注7-可能贖回的A類普通股

該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受未來事件發生的影響。本公司獲授權發行500,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。公司A類普通股持有人有權一票每一股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有31,116,305已發行的A類普通股，所有這些普通股都可能被贖回。

截至2021年12月31日，下表對簡明資產負債表上反映的可能贖回的A類普通股進行對賬：


總收益	$	311,163,050
更少：
分配給A類股票的發行成本，但可能需要贖回		(17,138,390	)
發行時分配給公募認股權證的收益		(5,948,230	)
另外：
重新測量關於可能贖回金額的A類普通股		23,086,620

可能贖回的A類普通股	$	311,163,050

曾經有過不是截至2022年3月31日的三個月期間的變化。

注意事項

8-股東的

赤字

班級

A股普通股

-本公司獲授權發行500,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。公司A類普通股持有人有權一票每一股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有31,116,305已發行和已發行的A類普通股。所有可能須贖回的A類普通股均已分類為臨時股本(見附註7)。

班級

B類普通股

-本公司獲授權發行50,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。2021年1月20日，本公司發佈7,187,500B類普通股。於2021年3月22日，本公司完成股份資本化，合共產生7,906,250已發行和已發行的B類普通股。中的7,906,250B類已發行普通股，最高可達1,031,250B類普通股在承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權的情況下，被初始股東免費沒收給公司，從而初始股東將共同擁有20首次公開發售後公司已發行及已發行普通股的百分比。2021年3月25日，承銷商部分行使超額配售選擇權，增發3,616,305超額配售選擇權剩餘部分於

45-天

選項期限。其結果是，127,174超額配售選擇權到期時，保薦人沒收了方正股份。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有7,779,076已發行和已發行的B類普通股。

目錄表

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將就提交股東表決的所有事項作為一個類別一起投票。

B類普通股將自動轉換為A類普通股，如果本公司在初始業務合併時或在其持有人選擇的更早時間完成初始業務合併，則在轉換時交付的該等A類普通股將不具有任何贖回權或有權獲得清算分配，其比例使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數在

折算為

基礎，20(I)首次公開發售完成後已發行及已發行普通股總數，加上(Ii)本公司就完成初始業務合併或與完成初始業務合併有關而發行或視為已發行或可予發行的A類普通股總數，以及(Ii)本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可行使的任何與股權掛鈎的證券或權利，但不包括可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可向初始業務合併中的任何賣方發行、當作已發行或將予發行的A類普通股，以及向保薦人發行的任何私募認股權證，在營運資金貸款轉換時，其關聯公司或管理團隊的任何成員。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於

一對一。

優先股

-本公司獲授權發行5,000,000面值為$的優先股0.0001每股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。

注意事項

9-導數

認股權證負債

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司共有15,446,522未清償認股權證，包括6,223,261和9,223,261分別為公開認股權證和私募認股權證。

公有認股權證只能對整數股行使。分拆單位後，將不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。公共認股權證將成為可行使的30於企業合併完成後數日內；只要本公司持有證券法下有效的登記聲明，涵蓋可於行使公開認股權證時發行的A類普通股，且備有有關該等股份的現行招股説明書，且該等股份已根據持有人所在國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記(或本公司準許持有人在某些情況下以無現金方式行使其認股權證)。本公司同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於20於初始業務合併完成後的6個工作日內，本公司將按商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股的有效登記説明書，並維持一份有關該等A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證到期或被贖回為止，一如認股權證協議所述。如一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明不能由60在初始業務合併結束後的第二天，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義，則本公司可選擇要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且在本公司如此選擇的情況下，本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，並且在本公司沒有這樣選擇的情況下，它將在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，採取商業上合理的努力，對股票進行登記或資格認定。

認股權證的行使價為$。11.50每股，可進行調整，並將到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。此外，如果(X)公司為完成初始業務合併而發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$9.20每股普通股(有關發行價或實際發行價將由董事會真誠釐定，如向保薦人或其聯營公司發行任何有關股份，則不計保薦人或該等聯營公司於發行前持有的任何方正股份)(“新發行價格”)，(Y)總額。這類發行的收益超過60(Z)A類普通股於完成初始業務合併當日的成交量加權平均成交價。20自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的交易日期間(該價格，“市值”)低於$9.20每股，認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元18.00中所述的每股贖回觸發價格

目錄表

“當A類普通股每股價格等於或超過$時，贖回權證18.00“將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元10.00在標題“當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”標題下所述的每股贖回觸發價格將調整(至最接近的美分)，以相等於市值和新發行價格中的較高者。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證將是

不可贖回

只要是由最初購買者或該購買者允許的受讓人持有的。若私募認股權證由初始股東或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則該認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證以換取現金：

一旦認股權證可以行使，公司可贖回尚未發行的認股權證(除本文所述的私募認股權證外)：

•

全部，而不是部分；

•

售價為$0.01每張搜查令；

•

在至少30向每名權證持有人發出提前3天的贖回書面通知；及

•

當且僅當A類普通股最後報告的銷售價格(“收盤價”)等於或超過$18.00每股(經調整)20在一個交易日內

30--交易

於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止。

本公司不會贖回上述認股權證，除非根據證券法發出的有關可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明屆時生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書可於

30天

贖回期。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回A類普通股的認股權證：

一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

•

全部，而不是部分；

•

售價為$0.10每份手令最少30提前幾天的書面贖回通知，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得該數量的A類普通股，該數量將參考基於贖回日期和A類普通股的“公平市場價值”的商定表格來確定；

•

當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$10.00每股(經調整)20日內交易日

30--交易

在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日結束的期間；及

•

如果A類普通股在任何20個交易日內的收盤價

30-交易

若於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止的最後一個交易日內，私募認股權證的價格低於每股18.00美元(經調整後)，則私募認股權證亦必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。

就上述目的而言，A類普通股的“公平市價”是指本公司A類普通股在10在緊接贖回通知送交認股權證持有人當日之後的交易日內。在任何情況下，與此贖回功能相關的認股權證的行使期不得超過0.361每份認股權證A類普通股(可予調整)。

在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

目錄表

注意事項

10-公平

價值衡量

下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。

March 31, 2022:


描述	引自價格在……裏面主動型市場 (1級)		意義重大其他可觀察到的輸入量 (2級)		意義重大其他看不見輸入量 (3級)
資產：
信託賬户中的投資	$	311,200,024	$	—	$	—
負債：
衍生認股權證負債-公開	$	8,276,940	$	—	$	—
衍生認股權證負債--私人	$	—	$	—	$	12,266,940

2021年12月31日：


描述	引自價格在……裏面主動型市場 (1級)		意義重大其他可觀察到的輸入量 (2級)		意義重大其他看不見輸入量 (3級)
資產：
信託賬户中的投資	$	311,175,471	$	—	$	—
負債：
衍生認股權證負債-公開	$	10,392,850	$	—	$	—
衍生認股權證負債--私人	$	—	$	—	$	15,402,850

在報告所述期間開始時確認來往於第1、2和3級的轉賬。由於公開認股權證是分開上市及在活躍的市場交易，因此其估計公允價值於2021年4月1日由第3級計量轉為第1級公允價值計量。有幾個不是截至2022年3月31日的三個月或2021年1月13日(開始)至2021年3月31日期間的水平之間的轉移。

一級資產包括對貨幣市場基金或美國國債的投資。該公司使用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀商的報價和其他類似來源等信息來確定其投資的公允價值。

與公開發售及私募認股權證相關發行的公開認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，其後於每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計私募認股權證的公允價值。就首次公開發售而發行的認股權證的公允價值其後已根據該等認股權證的上市市價(第1級計量)計量。截至2022年3月31日止三個月及自2021年1月13日(開始)至2021年3月31日止期間，本公司確認因負債公允價值減少(增加)約$而導致的未經審計簡明經營報表的變動。5.3百萬美元和美元0.3於隨附的未經審核簡明經營報表中，分別以衍生認股權證負債的公允價值變動列示百萬元。

私募認股權證及公開認股權證在分開上市及交易前的估計公允價值，按第3級投入釐定。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。本公司根據本公司已買賣認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相符的選定同業公司普通股的歷史波動率，估計其認股權證的波動率。無風險利率以美國財政部為基準

零息

授出日的收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。

目錄表

下表提供了有關第3級公允價值計量投入在其計量日期的量化信息：


	3月31日， 2022			十二月 31, 2021
股價	$	9.92		$	9.98
波動率		16.3	%		21.8	%
要轉換的期權的預期壽命		5.25			5.50
無風險利率		2.4	%		1.3	%
股息率		—			—

從2021年1月13日(開始)至2022年3月31日期間，3級衍生權證負債的公允價值變化摘要如下：


	公開認股權證			私人認股權證			總計
截至2021年1月13日的衍生權證負債(開始)	$	—		$	—		$	—
發行公共和非公開認股權證		5,948,230			9,047,530			14,995,760
轉移到1級		(10,455,080	)		—			(10,455,080	)
衍生認股權證負債的公允價值變動		4,506,850			6,355,320			10,862,170

截至2021年12月31日的衍生權證負債		—			15,402,850			15,402,850
衍生認股權證負債的公允價值變動		—			(3,135,910	)		(3,135,910	)

截至2022年3月31日的衍生權證負債	$	—		$	12,266,940		$	12,266,940

注意事項

11-後續

事件

管理層對後續事件進行了評估，以確定截至未經審計簡明財務報表發佈之日是否發生了事件或交易。未經審核的簡明財務報表並無需要對該等事項作出潛在調整或披露，而本公司的結論是，所有需要確認或披露的事項均已確認或披露。

自2022年5月11日起，公司和管道投資者代表美元110,806,000原PIPE投資就該等PIPE投資者認購協議(“經修訂認購協議”)作出修訂，據此修訂認購協議中所述的終止權，以延長每項經修訂認購協議的期限60天數July 29, 2022.

自2022年5月14日起，首次公開發售的承銷商辭任並退出其在業務合併中的角色，從而放棄其獲得遞延承銷佣金的權利，金額約為$10.89百萬美元。

2022年5月16日，本公司簽訂了一項無息美元1,000,000保薦人的本票。本票由本公司於(I)2023年9月25日和(Ii)本公司完成合並、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期.

目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是ArcLight Clean Transfer Corp.II。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

本季度報表

10-Q

包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於可能的企業合併及其融資，以及相關事項，以及本表格10-Q中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。

概述

吾等為空白支票公司，於2021年1月13日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與吾等尚未確定的一項或多項業務或實體(“業務合併”)進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併。我們的贊助商是特拉華州的有限合夥企業ArcLight CTC Holdings II，L.P.(我們的贊助商)。

我們首次公開招股的註冊聲明(“首次公開招股”)於2021年3月22日宣佈生效。於二零二一年三月二十五日，吾等完成首次公開發售31,116,305個單位(“單位”及就所發售單位所包括的A類普通股而言，“公開股份”)，包括部分行使承銷商按每單位10.00美元購買3,616,305個額外單位(“超額配售單位”)的選擇權，所產生的總收益約為311,200,000美元，招致發售成本約17,600,000美元，其中約10,900,000美元為遞延承銷佣金。

於首次公開發售結束時，吾等完成9,223,261份認股權證(每份為“私人配售認股權證”及統稱為“私人配售認股權證”)的私人配售(“私人配售”)，向保薦人按每份私人配售認股權證1元的價格向保薦人配售，所得總收益約為9,200,000美元。

於首次公開發售及私募完成時，首次公開發售的淨收益及若干私人配售的收益中，約有3.112億元存入一個信託帳户(“信託帳户”)，由大陸股票轉讓及信託公司擔任受託人，並投資於經修訂的1940年《投資公司法》第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”，或期限為185天或更短的投資公司法，或投資於符合規則某些條件的貨幣市場基金。

2a-7

根據《投資公司法》頒佈，僅投資於由公司確定的直接美國政府國庫債務，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配之前。

如吾等未能於首次公開招股結束後24個月內，或於2023年3月25日(“合併期”)內完成業務合併，吾等將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日。

每股

價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放給我們來支付所得税，如果有的話(減去支付解散費用的利息最多100,000美元)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)在獲得其餘股東及董事會批准下，於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須受第(Ii)及(Iii)條所指本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。

目錄表

建議的業務合併

業務合併協議及擬進行的交易(統稱為“業務合併”)已獲本公司董事會及Opal Fuels董事會一致通過，亦獲Opal Fuels唯一成員Opal Holdco批准。業務合併協議規定(其中包括)以下交易：(I)公司每股面值0.0001美元的已發行B類普通股將轉換為一股公司的A類普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)本公司將更改其註冊司法管轄權，在開曼羣島撤銷註冊為獲豁免公司，並在特拉華州(“本地化”)的法律下注冊為公司(“本地化”)，而就本地化而言，(A)本公司名稱將改為“Opal Fuels Inc.”。(B)本公司每股已發行A類普通股將成為新歐泊A類普通股一股(“新歐泊A類普通股”)，(B)本公司每股已發行A類普通股將成為新歐泊A類普通股(“新歐泊A類普通股”)的一股A類普通股(“新歐泊A類普通股”)，(C)購買本公司一股A類普通股的每股未發行認股權證將成為購買一股新歐泊A類普通股的認股權證，及(D)新歐泊將提交其公司註冊證書及採納章程作為其與歸化相關的管治文件；及(Iii)(A)Opal Fuels將導致其現有的有限責任公司協議被修訂和重述，(B)Opal Fuels將導致其在緊接企業合併結束(“結束”)之前存在的所有有限責任公司權益

重新分類

轉換為若干公共單位(統稱為“蛋白石單位”)

交易前

Opal的權益價值相當於1,501,870,000美元，減去緊接交易結束後的所有本金和應計利息，根據日期為2021年5月1日的某項可轉換本票(經修訂，包括日期為2021年11月29日的可轉換票據第一修正案，“Ares票據”)，由特拉華州一家有限責任公司(“Ares”)持有，(C)公司將貢獻(X)公司設立的信託賬户中的現金金額，其首次公開募股的收益在緊接交易前(及之前，為免生疑問，(E)新Opal Fuels將向Opal HoldCo及Hillman RNG Investments，LLC(“Hillman”)分派若干D類普通股股份，每股面值0.0001美元，向Ares(連同Opal HoldCo及Hillman，統稱為“Opal權益持有人”)分派新Opal B類普通股(“新Opal B類普通股”)股份(“新Opal B類普通股”)(兩者均無任何經濟價值，但持有人將分別享有每股五票或每股一票)，相當於各Opal權益持有人持有的Opal單位數目。

此外，倘New Opal於2023年的年度EBITDA超過238,000,000美元(“首次溢價觸發事件”)，則New Opal將根據業務合併協議所載分配，向Opal HoldCo、Ares及Hillman(統稱為“溢價參與者”)發行合共5,000,000股新Opal B類普通股及新Opal D類普通股及相應的Opal單位(統稱“第一份溢價部分”)。此外，若New Opal於2024年的年度EBITDA超過446,000,000美元(“第二次溢價觸發事件”)，則New Opal將根據業務合併協議所載分配，向溢價參與者增發合共5,000,000股新Opal B類普通股及新Opal D類普通股及相應的Opal單位(統稱“第二份溢價部分”)。如果第一套套利觸發事件沒有發生，但第二套套利觸發事件發生，新歐寶將有義務在第二套套利觸發事件發生時發行第一套套利部分和第二套套利部分。

在收到公司股東所需的批准並滿足其他慣例完成條件後，業務合併預計將於2022年上半年晚些時候完成。

管道融資(私募)

在簽署業務合併協議的同時，本公司與PIPE投資者(包括(其中包括)本公司的一家聯屬公司以及其他第三方投資者)訂立認購協議。根據認購協議，各投資者同意認購及購買，而本公司亦同意於緊接交易結束前向該等投資者發行及出售合共12,500,000股本公司普通股，收購價為每股10.00美元，總收益為125,000,000美元(“PIPE投資”)。於2022年5月11日生效，代表原始PIPE投資110,806,000美元的PIPE投資者訂立經修訂認購協議，據此修訂認購協議中所述的終止權，以將每項經修訂認購協議的期限延長60天至2022年7月29日。

目錄表

PIPE投資的完成取決於(其中包括)業務合併的基本同步完成。認購協議規定，公司將向PIPE投資的投資者授予某些慣常的註冊權。

《投資者權利協議》

業務合併協議預期，於完成交易時，Opal Fuels、Ares、Hillman、本公司各獨立董事及保薦人(統稱“新Opal持有人”)將訂立一份投資者權利協議(“投資者權利協議”)，據此，(I)本公司及保薦人將同意終止彼等就本公司首次公開招股訂立的登記及股東權利協議，該協議日期為2021年3月25日，(Ii)New Opal將就其持有的若干新Opal A類普通股股份或根據業務合併協議、第二A&R LLC協議或New Opal公司註冊證書可向其發行的若干新Opal A類普通股股份提供若干登記權，及(Iii)新Opal持有人將同意在成交後最多180天內不轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置其持有的新Opal A類普通股股份，惟若干例外情況除外。

經營成果

我們從成立到2022年3月31日的整個活動都與我們的組建、首次公開募股的準備以及自首次公開募股結束以來尋找預期的首次公開募股業務合併有關。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們將生成

非運營

現金和現金等價物利息收入形式的收入和

非運營

首次公開招股所得款項的利息及投資收益收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，費用將增加。此外，我們認識到

非現金

與權證負債的經常性公允價值計量變化有關的其他收入(費用)中的損益。

在截至2022年3月31日的三個月中，我們的淨收益約為390萬美元，來自衍生權證負債價值的變化約為530萬美元，以及信託賬户中持有的投資收益約為2.5萬美元，部分被約140萬美元的一般和行政成本所抵消。

從2021年1月13日(成立)到2021年3月31日，我們因衍生權證負債價值的變化約271,000美元而淨虧損約320,000美元，被約463,000美元權證負債的融資成本以及約128,000美元的一般和行政成本所抵消。

流動性與資本資源

截至2022年3月31日，我們的運營銀行賬户中約有55.9萬美元，營運資本約為110萬美元。

截至2022年3月31日，吾等的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元以支付代表本公司的若干開支，以換取發行方正股份(定義見下文)、保薦人的本票貸款約172,000美元(“票據”)，以及完成非信託賬户持有的私募所得款項淨額。票據已於2021年3月26日全額償還。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的高級管理人員、董事和初始股東可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款。2022年5月16日，我們與保薦人簽訂了1,000,000美元的無息本票(見附註11)。

基於上述，管理層相信，我們將有足夠的營運資金和從保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事那裏借入資金，以滿足我們的需求，通過完成業務合併的較早時間或自本申請以來的一年。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

我們將繼續評估該計劃的影響。

新冠肺炎

他指出，這是一場大流行病，並得出結論，截至資產負債表簡明日期，具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

合同義務

我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期債務，除了每月向我們的贊助商支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務的行政服務協議。

登記和股東權利

根據登記及股東權利協議，方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證及可能於轉換營運資金貸款時發行的任何A類普通股)的持有人均有權享有登記權。在公司完成業務合併之日或之後的任何時間，這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，即我們將登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

我們給了承銷商一個

45天

自招股説明書日期起，可按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多4,125,000個額外單位的選擇權。2021年3月25日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買3,616,305個單位。剩餘未行使的超額配售選擇權於

45天

選項期限。

承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計約620萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約1090萬美元，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

《行政服務協議》

2021年3月25日，我們簽訂了一項協議，約定自我們的證券通過完成初始業務合併和清算在納斯達克首次上市之日起，我們同意每月向保薦人支付10,000美元，用於支付為我們提供的辦公場所、祕書和行政服務。我們在截至2022年3月31日的三個月以及從2021年1月13日(成立)到2021年3月31日期間分別產生了30,000美元和10,000美元的與此類服務相關的費用，這些費用反映在隨附的運營報表中。

此外，贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司將獲得補償

自掏腰包

與代表我們的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向贊助商、高管或董事或他們的附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金進行。

遞延律師費

我們簽訂了一份聘書以獲得法律諮詢服務，根據該聘書，我們的法律顧問同意推遲支付他們的費用，直到最初的業務合併結束。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司在相應的簡明資產負債表中分別記錄了與遞延法律費用等安排有關的總額約490萬美元和400萬美元。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告數額的估計和判斷。本公司主要會計政策摘要載於本公司簡明財務報表第一部分第1項的附註2。

季度報告。我們的某些會計政策被認為是關鍵的，因為這些政策對於我們未經審計的簡明財務報表的描述是最重要的，需要做出重大、困難或複雜的判斷，通常使用對內在不確定事項影響的估計。這些政策在我們2021年年報的財務狀況和經營結果的管理層討論和分析部分進行了總結

10-K

於2022年3月9日向美國證券交易委員會提交。在截至2022年3月31日的三個月中，我們的關鍵會計政策的應用沒有重大變化。

近期會計公告

關於最近會計聲明的討論，見本季度報告第一部分第1項所列未經審計的簡明財務報表附註2。

失衡

板材佈置

截至2022年3月31日，我們沒有

失衡

規例第303(A)(4)(Ii)項所界定的紙張佈置

S-K

《就業法案》

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守這些準則。

非新興市場

成長型公司。因此，未經審計的簡明財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴這種豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制制度提供審計師的證明報告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露

非新興市場

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，成長型上市公司應(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告補充要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們是規則定義的較小的報告公司

12b-2

不需要提供本條款所要求的其他信息。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層的監督和參與下，我們對截至2022年3月31日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，因此，規則中對該術語進行了定義

13a-15(e)

和

15d-15(e)

根據《交易法》。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告所涉期間，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序沒有生效。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。具體而言，本公司管理層的結論是，我們對本公司發行的A類普通股和認股權證的某些複雜特徵的解釋和會計控制沒有得到有效的設計或維持。這一重大弱點導致公司重述了截至2021年3月25日的資產負債表以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期財務報表。此外，這一重大弱點可能導致對認股權證負債、A類普通股和相關賬目以及披露的錯誤陳述，從而導致無法及時防止或發現的財務報表的重大錯誤陳述。

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年3月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化在本季度報告表格中涵蓋

10-Q

這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響，但以下情況除外：

我們的首席執行官和首席財務官進行了額外的會計和財務分析以及其他成交後程序，包括就A類普通股和認股權證的複雜特徵的會計諮詢主題專家。公司管理層已經並將繼續花費大量的精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有為所有重大或不尋常交易恰當地識別和評估適當的會計技術聲明和其他文獻的程序，但我們已經擴大並將繼續改進這些程序，以確保在日益複雜的會計準則的背景下有效地評估此類交易的細微差別。

部分

II--其他

信息

項目1.法律訴訟

於二零二二年二月十四日及二零二二年三月七日，本公司分別收到本公司兩名聲稱股東的要求函件，聲稱在表格登記説明書中有若干重大遺漏

S-4,

最初於2022年2月8日提交給美國證券交易委員會，圍繞其計劃中的與Opal Fuels的交易。未來可能會有更多的要求函或投訴。該公司明確否認要求函中要求任何額外披露的所有指控，並認為這些據稱的股東的指控是沒有根據的。

第1A項。風險因素。

與公司此前在2022年3月9日提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格中披露的風險因素相比，沒有實質性變化。

第二項未登記的股權證券銷售和登記證券所得款項的使用

未登記的銷售

2021年1月20日，我們的保薦人代表我們支付了總計25,000美元的某些費用，以換取發行7,187,500股B類普通股(“方正股份”)。2021年2月2日，我們的發起人向Arno Harris每人轉讓了3.5萬股方正股票，

雅琴

奧黛麗·李、布萊恩·貢徹和史蒂文·伯肯菲爾德，我們的獨立董事提名者。2021年3月22日，我們實現了股票資本化，總共發行和發行了7,906,250股方正股票。保薦人最多可沒收1,031,250股方正股份，惟承銷商並未全面行使購買額外單位的選擇權，方正股份將佔首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%。承銷商於2021年3月22日部分行使超額配售選擇權，剩餘部分超額配售選擇權於

45天

選項期限。因此，保薦人在超額配售選擇權到期時沒收了總計127,174股方正股票。

該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。

收益的使用

關於首次公開發售及其超額配售選擇權的承銷商，我們產生了約1,590萬美元的發售成本(包括約980萬美元的遞延承銷佣金)。其他已產生的發售成本主要包括與首次公開發售相關的準備費用。在扣除承銷折扣及佣金(不包括遞延部分，如完成首次公開發售將於完成時支付)及首次公開發售開支後，本公司首次公開發售所得款項淨額及私募認股權證若干收益淨額(或首次公開發售所售單位每股10.00美元)存入信託户口。首次公開發售的淨收益及出售私募認股權證的若干收益均存放於信託户口，並按本表格季度報告的其他部分所述投資

10-Q.


	March 31, 2022			十二月三十一日， 2021
資產	(未經審計)
流動資產：
現金	$	559,253		$	811,526
預付費用		738,743			701,663

流動資產總額		1,297,996			1,513,189
其他資產		—			159,954
信託賬户中的投資		311,200,024			311,175,471

總資產	$	312,498,020		$	312,848,614

負債和股東赤字：
流動負債：
應付帳款	$	89,522		$	18,764
應計費用		113,400			94,497
因關聯方原因		1,097			—

流動負債總額		204,019			113,261
遞延律師費		4,891,549			3,966,447
遞延承銷佣金		10,890,707			10,890,707
衍生認股權證負債		20,543,880			25,795,700

總負債		36,530,155			40,766,115
承付款和或有事項
可能贖回的A類普通股；31,116,305贖回價值為$的股票10.00在2022年3月31日和2021年12月31日		311,163,050			311,163,050
股東赤字：
優先股，$ 0.0001 票面價值；5,000,000授權股份；不是已發行且未償還		—			—
A類普通股，$0.0001票面價值；500,000,000授權股份(不包括31,116,305可能贖回的股份)，於2022年3月31日及2021年12月31日		—			—
B類普通股，$0.0001票面價值；50,000,000授權股份；7,779,076於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的股份		778			778
累計赤字		(35,195,963	)		(39,081,329	)

股東虧損總額		(35,195,185	)		(39,080,551	)

總負債和股東赤字	$	312,498,020		$	312,848,614


	對於三個人來説截至的月份 March 31, 2022			在這段期間內 2021年1月13日 (開始) 一直到3月31日， 2021
一般和行政費用	$	1,391,007		$	128,476

運營虧損		(1,391,007	)		(128,476	)
其他收入(費用)
衍生認股權證負債的公允價值變動		5,251,820			271,160
融資成本-認股權證負債		—			(462,620	)
信託賬户中的投資淨收益		24,553			153

其他收入(費用)合計		5,276,373			(191,307	)

淨收益(虧損)	$	3,885,366		$	(319,783	)

基本和稀釋後A類普通股的加權平均流通股		31,116,305			3,067,805

普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)	$	0.10		$	(0.03	)

基本和稀釋後的B類普通股的加權平均流通股		7,779,076			6,964,134

普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)	$	0.10		$	(0.03	)


	對於三個人來説截至的月份 March 31, 2022			在這段期間內 2021年1月13日 (開始) 穿過 March 31, 2021
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)	$	3,885,366		$	(319,783	)
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
關聯方為換取發行B類普通股而支付的一般及行政費用		—			25,000
關聯方在本票項下支付的一般和行政費用		—			26,800
衍生認股權證負債的公允價值變動		(5,251,820	)		(271,160	)
融資成本-認股權證負債		—			462,620
信託賬户中的投資淨收益		(24,553	)		(153	)
經營性資產和負債變動情況：
預付費用		122,874			(1,409,464	)
應付帳款		70,758			1,442,343
應計費用		18,903			23,534
應計費用關聯方		1,097			10,000
遞延律師費		925,102			—

用於經營活動的現金淨額		(252,273	)		(10,263	)

投資活動產生的現金流：
存入信託賬户的現金		—			(311,163,050	)

用於投資活動的現金淨額		—			(311,163,050	)

融資活動的現金流：
應付關聯方的票據所得款項		—			100
償還應付給關聯方的票據		—			(171,742	)
首次公開招股所得收益		—			311,163,050
私募所得收益		—			9,223,261
已支付的報價成本		—			(6,243,461	)

融資活動提供的現金淨額		—			313,971,208

現金淨(減)增		(252,273	)		2,797,895
現金--期初		811,526			—

現金--期末	$	559,253		$	2,797,895

補充披露非現金投資和融資活動：
應付賬款中包含的要約成本	$	—		$	252,000
計入應計費用的發售成本	$	—		$	70,000
關聯方在本票項下支付的要約費用	$	—		$	144,842
遞延承銷佣金	$	—		$	10,890,707
從保薦人手中沒收B類普通股	$	—		$	13


展品數		描述

31.1		按照規則核證行政總裁13a-14(a)和15d-14(a)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。

31.2		按照規則認證首席財務官13a-14(a)和15d-14(a)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法。

32.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的行政長官證書。

32.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。

101.INS		內聯XBRL實例文檔

101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)


ArcLight Clear Transfer公司。第二部分：

由以下人員提供：		/s/約翰·F·埃哈德
姓名：約翰·F·埃哈德
頭銜：首席執行官


	截至3月31日的三個月， 2022
	普通股								其他內容					總計
	A類				B類				已繳費		累計			股東的
	股票		金額		股票		金額		資本		赤字			赤字
餘額-2022年1月1日		—	$	—		7,779,076	$	778	$	—	$	(39,081,329	)	$	(39,080,551	)
淨收入		—		—		—		—		—		3,885,366			3,885,366

餘額--2022年3月31日(未經審計)		—	$	—		7,779,076	$	778	$	—	$	(35,195,963	)	$	(35,195,185	)


	自2021年1月13日(成立)至2021年3月31日
	普通股										其他內容						總計
	A類				B類						已繳費			累計			股東的
	股票		金額		股票			金額			資本			赤字			赤字
餘額-2021年1月13日(開始)		—	$	—		—		$	—		$	—		$	—		$	—
向保薦人發行B類普通股		—		—		7,906,250			791			24,209			—			25,000
可能贖回的A類普通股		—		—		—			—			(199,953	)		(22,886,667	)		(23,086,620	)
出售私募認股權證以保薦公允價值較低的私募認股權證		—		—		—			—			175,731			—			175,731
從保薦人手中沒收B類普通股		—		—		(127,174	)		(13	)		13			—			—
淨虧損		—		—		—			—			—			(319,783	)		(319,783	)

餘額--2021年3月31日(未經審計)		—	$	—		7,779,076		$	778		$	—		$	(23,206,450	)	$	(23,205,672	)