附件10.21

RIGETTI&CO，Inc.

2013年股權激勵計劃

1.計劃的目的。本計劃的目的是：

•

為吸引和留住擔負重大責任的職位的最佳人才，

•

為員工、董事和顧問提供額外的激勵，以及

•

以促進本公司業務的成功。

該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。

2.定義。如本文所用，以下定義將適用：

(a) “管理員？指董事會或其任何委員會，將根據第4節管理本計劃。

(b) “適用法律指根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予 獎勵的任何外國國家或司法管轄區的適用法律，與基於股權的獎勵的管理有關的要求。

(c) “授獎？是指根據期權計劃、股票增值權、限制性股票或限制性股票單位進行的授予。

(d) “授標協議？ 指書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的每個獎項的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。

(e) “衝浪板？指本公司的董事會。

(f) “控制權的變化？指發生以下任何事件：

(i) 公司所有權的變更。公司所有權的變更發生在任何一個人、 或一個以上的人作為一個集團行事之日人收購公司股票的所有權，連同該人持有的股票，佔公司股票總投票權的50%以上，但董事會批准的公司私人融資導致的公司股票所有權的任何變化將不被視為控制權的變化；或

(Ii)公司實際控制權的變更。如果本公司擁有根據《交易所法案》第12條登記的證券類別 ，則指在任何十二(12)個月期間董事會多數成員由董事取代之日發生的本公司實際控制權的變更 董事的任命或選舉在任命或選舉之日之前未經董事會多數成員認可。就第(Ii)款而言，如果任何人被認為實際控制了公司，則同一人收購公司的額外控制權不會被視為控制權的變更；或

(Iii)公司相當一部分資產的所有權發生變化。於任何人士從本公司收購(或已在截至該等人士最近一次收購之日止的十二(Br)(12)個月期間內取得)資產，而該等資產的總公平市價總值相等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產的總公平市價總值的50%時，本公司大部分資產的所有權發生變動。就本款第(Iii)款而言，公平市價總值指本公司資產的價值或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。

就第2(F)款而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。

儘管有上述規定，一項交易不會被視為控制權變更，除非該交易符合守則第409a節所指的控制權變更 該交易已經或可能會不時修訂，以及根據該條款已頒佈或可能頒佈的任何擬議或最終財務條例及國税局指引 。

此外，為免生疑問，在以下情況下，交易不會構成控制權變更：(I)交易的唯一目的是改變本公司註冊成立的司法管轄權，或(Ii)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有 。

(g) “代碼？指經修訂的1986年《國內收入法》。此處對本規範某一節的任何引用都將是對本規範的任何後續或經修訂的節的引用。

(h) “委員會？指董事會或董事會薪酬委員會根據本條款第四節任命的滿足適用法律的董事委員會或其他個人組成的委員會。

(i) “普通股？指本公司的普通股。

(j) “公司？指Rigetti&Co，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。

(k) “顧問？指公司或母公司或子公司聘請為該實體提供服務的任何人，包括顧問。

(l) “董事？指董事會成員。

(m) “殘疾？係指守則第22(E)(3)節所定義的完全和永久殘疾，但在獎勵而不是獎勵股票期權的情況下，署長可酌情根據署長不時採用的統一和非歧視性標準確定是否存在永久和完全殘疾 。

-2-

(n) “員工？指受僱於本公司或本公司的任何母公司或附屬公司的任何人士，包括高級職員和董事。本公司提供董事服務或支付董事費用均不足以構成本公司的僱用。

(o) “《交易所法案》？指經修訂的1934年證券交易法。

(p) “交換計劃指這樣一種計劃：(I)交出或取消未完成獎勵，以 交換相同類型的獎勵(可能有更高或更低的行使價格和不同的條款)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者有機會將任何未完成獎勵轉移到金融機構或由署長選擇的其他個人或實體，和/或(Iii)降低或增加未完成獎勵的行使價格。管理員將自行決定任何Exchange計劃的條款和條件。

(q) “公平市價？指截至任何日期的普通股價值，如下所示：

(I)如果普通股在任何現有的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，其公平市值將是確定日在該交易所或系統所報的該股票的收盤價(如果沒有報告出售，則為收盤價)，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所述；

(Ii)如果認可證券交易商定期對普通股報價，但沒有報告銷售價格，則 股票的公平市值將是確定當日普通股的最高出價和最低要價之間的平均值(或，如果在該日沒有報告出價和要價，則為報告此類出價和要價的最後交易日)，如 所報告的華爾街日報或署長認為可靠的其他來源；或

(Iii)在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價將由管理人本着善意確定。

(r) “激勵性股票期權？指按照第422條及其頒佈的條例的含義，符合或意在符合激勵性股票期權的期權。

(s) “非法定股票期權指根據其條款不符合或不打算將 作為激勵股票期權的期權。

(t) “選擇權指根據本計劃授予的股票期權。

(u) “父級？是指代碼第(Br)節第424(E)節中定義的母公司，無論現在或以後是否存在。

(v) “參與者？指傑出獎項的持有者。

(w) “限制期指限售股股份轉讓受 限制，因而股份面臨重大沒收風險的期間。此類限制可能基於時間流逝、績效目標水平的實現或管理員確定的其他事件的發生。

-3-

(x) “平面圖？指的是2013年股權激勵計劃。

(y) “限制性股票？指根據第8條授予限制性股票而發行的股票，或根據提前行使期權而發行的股票。

(z) “限售股單位？指根據第9條授予的相當於一股公平市價的 金額的簿記分錄。每個限制性股票單位代表本公司的一項無資金和無擔保債務。

(aa) “證券法？指經修訂的1933年證券法。

(bb) “服務提供商？指的是員工、董事或顧問。

(cc) “分享？指根據第13節調整的普通股份額。

(dd) “股票增值權？是指根據第7節被指定為股票增值權的單獨授予或與期權相關的獎勵。

(ee) “子公司？是指代碼第424(F)節中定義的子公司 公司，無論現在或以後是否存在。

3.受本計劃規限的股票。

(a) 受本計劃約束的股票。在符合第13條規定的情況下，根據本計劃可獲得獎勵並出售的最大股份總數為1,200,000股。這些股票可能是授權但未發行的，也可能是重新獲得的普通股。

(b) 失效的獎項。如果獎勵到期或在尚未完全行使的情況下無法行使，根據交換計劃退還，或就受限股票或受限股票單位而言，由於未能歸屬而被沒收或由本公司回購，則受獎勵約束的未購回股份(或用於期權或股票增值權以外的獎勵，則被沒收或回購的股份)將可供未來根據該計劃授予或 出售(除非該計劃已終止)。關於股票增值權，只有根據股票增值權實際發行的股份將不再根據計劃提供；股票增值權項下的所有剩餘股份將繼續可供未來根據計劃授予或出售(除非計劃已終止)。在任何獎勵下根據本計劃實際發行的股票將不會退還給本計劃，也不會在未來根據本計劃進行分配 ；然而，前提是如果根據限制性股票或限制性股票單位獎勵發行的股份被本公司回購或因未能歸屬而沒收給本公司，則該等 股份將可供未來根據該計劃授予。根據本計劃，用於支付獎勵行使價或履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將可用於未來的授予或出售。在本計劃下的獎勵以現金而不是股票的形式支付的範圍內，此類現金支付不會導致本計劃下可供發行的股票數量減少。儘管有上述規定，並受第13節規定的調整所限，行使激勵性股票期權時可發行的最高股份數量將等於第3(A)節所述的股份總數，在守則第422節及其頒佈的財務條例允許的範圍內，加上根據第3(B)節根據本計劃可供發行的任何股份。

-4-

(c) 股份儲備。在本計劃期間，本公司將在所有 次保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。

4. 計劃的管理。

(A)程序。

(i) 多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可管理本計劃。

(Ii)其他管理。除上述規定外，本計劃將由(A)董事會或 (B)一個委員會管理，該委員會將根據適用法律成立。

(b) 管理人的權力. 在符合本計劃的規定的情況下，就委員會而言，在董事會授予該委員會的具體職責的限制下，署長有權酌情決定：

(I)釐定公平市價；

(Ii)選擇可根據本條例授予獎項的服務提供者；

(Iii)決定根據本條例授予的每項獎勵所涵蓋的股份數目；

(4)批准在本計劃下使用的授標協議格式；

(V)決定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸。此類條款和條件包括，但不限於，行權價格、可行使獎勵的時間或次數(可基於業績標準)、任何加速或放棄沒收限制的歸屬加速或豁免，以及關於任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或 限制，每一種情況均基於署長將確定的因素；

(Vi)制定和確定交流計劃的條款和條件；

(Vii)解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；

(8)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括與為滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律有資格享受優惠税收待遇而設立的次級計劃有關的規則和條例；

(Ix)修改或修訂每項裁決(在第18(C)條的規限下)，包括但不限於延長裁決終止後可行使期和延長期權的最長期限的酌情權(符合第6(D)條的規定)；

-5-

(X)允許參與者以第14節規定的方式履行預扣税義務；

(Xi)授權任何人代表本公司籤立任何所需的文書，以完成署長先前授予的獎勵的授予。

(Xii)允許參與者推遲收到根據授標本應支付給該參與者的現金或股票；以及

(Xiii)作出所有其他被認為必要或適宜的決定以管理本計劃。

(c) 管理人決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。

5. 資格。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位可以授予服務提供者。激勵性股票期權只能授予員工。

6.股票期權。

(a) 授予期權。在符合本計劃的條款和規定的情況下，管理人可隨時、不時地授予選擇權，其數額由管理人自行決定。

(b) 期權協議。每項期權的授予將由一份授予協議證明，該協議將規定行權價格、期權的 期限、受期權約束的股份數量、適用於期權的行使限制(如果有)，以及管理人將由其全權酌情決定的其他條款和條件。

(c) 侷限性。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權 。然而，儘管有這樣的指定，只要參與者在任何日曆年 (根據本公司和任何母公司或子公司的所有計劃)首次行使獎勵股票期權的股份的公平市值總額超過10萬美元(100,000美元)，該等期權將被視為非法定股票期權。就本第6(C)節而言，獎勵股票期權將按授予的順序計入 ，股票的公平市價將在授予該等股票的期權時確定，並將根據守則第422節 及其頒佈的財政部條例進行計算。

(d) 期權期限。每個選項的期限將在獎勵 協議中説明；但是，期限從授予之日起不超過十(10)年。如果獎勵股票期權授予參與者，而該參與者在授予獎勵股票期權時擁有佔本公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權總和的10%(10%)以上的股票，則獎勵股票期權的期限為授予之日起五(5)年或獎勵協議可能規定的 較短期限。

-6-

(e) 期權行權價及對價.

(i) 行權價格。根據行使購股權而發行的股份的每股行權價將由管理人決定，但不得低於授予日每股公平市價的100%(100%)。此外，如向擁有本公司或任何母公司或附屬公司所有股票類別投票權超過百分之十(10%)的股份的僱員授予獎勵股票期權，每股行權價將不低於授予日每股公平市價的百分之一百一十(110%)。儘管有本第6(E)(I)節的前述條文，根據守則第424(A)節所述的交易及以符合守則第424(A)節的方式，購股權可於授出日以低於每股公平市價100%(100%)的每股行使價授出。

(Ii)等待期和鍛鍊日期 。在授予選擇權時，管理人將確定行使選擇權的期限，並確定行使選擇權之前必須滿足的任何條件。

(Iii)代價的形式。管理人將確定行使期權時可接受的對價形式，包括付款方式。在獎勵股票期權的情況下，管理人將在授予時確定可接受的考慮形式。這種對價可以完全包括：(1)現金、(2)支票、(3)在適用法律允許的範圍內的本票、(4)其他股票，條件是該等股票在交出之日的公平市值等於行使該期權的股票的總行權價格，並且如果接受該等股票不會給公司帶來任何不利的會計後果，如管理人自行決定的那樣。(5)本公司根據本公司實施的與該計劃有關的無現金行使計劃(不論是否透過經紀商或其他方式)而收取的代價；(6)以淨行使方式收取的代價；(7)在適用法律允許的範圍內發行股份的其他代價及支付方式；或(8)上述支付方式的任何組合。在決定接受何種對價時，管理人將考慮接受該等對價是否可合理預期 對公司有利。

(f) 行使選擇權.

(i) 行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何期權均可根據該計劃的條款以及在署長確定並在授予協議中規定的時間和條件下行使。股票的一小部分不能行使期權。

當本公司收到：(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(按管理人不時指定的格式)，及(Ii)就行使購股權的股份支付全數款項(連同適用的預扣税款)時，購股權將被視為已行使。全額付款可由署長授權並經授標協議和計劃允許的任何對價和 付款方式組成。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，或在參與者提出要求時，以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。除第13節規定外，對於記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利，不會進行任何調整。

-7-

以任何方式行使期權都會減少此後可供購買的股份數量， 無論是就本計劃而言，還是在該期權項下可供出售的股份數量，都會減少行使該期權的股份數量。

(Ii) 終止作為服務提供者的關係。如果參與者不再是服務提供商，但由於參與者的死亡或殘疾而終止，參與者可在獎勵協議規定的時間內(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)行使其期權，但前提是期權在終止日期 歸屬。在獎勵協議中未規定具體時間的情況下，在參與者終止後的三(3)個月內，選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則如果參與者在終止日期 未被授予其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為該計劃。如果參與者在終止後沒有在管理員指定的 時間內行使其期權，則期權將終止，並且該期權涵蓋的股份將恢復到該計劃。

(Iii) 參賽者的殘疾。如果參與者因其殘疾而不再是服務提供商，則參與者可在獎勵協議規定的時間內(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)行使其期權，前提是期權在終止之日授予。如果獎勵協議中沒有指定時間，則在參與者終止後的十二(12)個月內，選擇權 仍可行使。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權未歸屬部分所涵蓋的股票 將恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在本合同規定的時間內行使其期權，期權將終止，期權所涵蓋的股份將 恢復到計劃中。

(Iv)參賽者死亡。如果參與者在服務提供商期間去世，則可在獎勵協議中規定的時間段內(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿後)由參與者的指定受益人行使期權，前提是該受益人在參與者去世前以管理員可接受的形式指定。如果參與人沒有指定受益人，則該選擇權可由參與人遺產的遺產代理人或根據參與人的遺囑或根據繼承法和分配法轉讓選擇權的人行使。在獎勵協議中未規定具體時間的情況下，在參與者終止後的十二(12)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在死亡時，如果參與者沒有被授予其全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到該計劃。如果該期權未在本協議規定的時間內行使，則該期權將終止，且該期權所涵蓋的股份 將恢復為該計劃。

-8-

7.股票增值權。

(a) 授予股票增值權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，可根據管理人的全權決定，在任何時間和不時向服務提供商授予股票增值權。

(b) 股份數量。管理人將有完全的決定權來決定任何股票增值權獎勵的股票數量。

(c) 行權價格及其他條款。將決定向 支付款項的股份的每股行權價將由管理人決定，並將不低於授予日每股公平市價的100%(100%)。否則，管理人將在符合本計劃規定的情況下，完全酌情決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。

(d) 股票增值權協議。每項股票增值權授予將由授予協議證明，該協議將 指明行使價、股票增值權的期限、行使條件以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。

(e) 股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將於署長全權酌情決定並在獎勵協議中規定的日期 失效。儘管如此，第6(D)節有關最長期限的規則和第6(F)節有關行使的規則也將適用於股票增值權。

(f) 股票增值權金額的支付。在行使股票增值權後， 參與者將有權從公司獲得付款，金額通過乘以：

(1)股票在行使行權之日的公平市值與行權價格之間的差額；乘以

(Ii)行使股票增值權的股份數量。

根據管理人的酌情決定權，行使股票增值權時的支付可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。

8.限制性股票。

(a) 限制性股票的授予。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。

(b) 限制性股票協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將具體説明限制期、授予的股份數量以及由管理人全權酌情決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，否則作為託管代理的公司將持有 限制性股票的股份，直至此類股份的限制失效。

-9-

(c) 可轉讓性。除本第8節規定或管理人確定的情況外，在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押限制性股票。

(d) 其他限制。管理人可自行決定對受限制股票施加其認為適當或適當的其他限制。

(e) 取消限制。除此 第8條另有規定外，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將在限制期的最後一天後或在管理人決定的其他時間在切實可行的範圍內儘快解除託管。行政長官可酌情加快任何限制失效或取消的時間。

(f) 投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使完全投票權，除非管理人另有決定。

(g) 股息和其他分配。在限制期內，持有限制性股票 的服務提供商將有權獲得與該等股票相關的所有股息和其他分派，除非管理人另有規定。如任何該等股息或分派以股份形式支付，則該等股份將須受與支付股份有關的限制性股票的可轉讓性及可沒收限制相同的 限制。

(h) 將受限制的股份交還公司。於授出協議所載日期，尚未失效限制的限制性股票將歸還本公司，並再次可根據該計劃授予。

9.限制性股票單位。

(a) 格蘭特。受限制的股票單位可由管理人隨時或不時地授予。在管理員確定將授予受限股票單位後，它將告知授予協議中的參與者與授予相關的條款、條件和限制，包括受限股票單位的數量。

(b) 歸屬標準和其他條款。管理人將自行設定授予標準，根據滿足標準的程度，該標準將確定將支付給參與者的受限股票單位數量。管理人可根據公司範圍、業務單位或個人 目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。

(c) 賺取限制性股票單位。符合適用的授予標準後，參與者將有權獲得由管理員確定的 支出。儘管如此，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或放棄任何必須滿足才能獲得派息的歸屬標準 。

(d) 付款的形式和時間。已賺取的限制性股票單位的付款將在 由管理人決定並在獎勵協議中規定的日期後在切實可行範圍內儘快支付。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。

-10-

(e) 取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的 限制性股票單位將被沒收並歸公司所有。

10.遵守《守則》第409A條。獎勵的設計和操作方式應使其不受規範第409a節的要求限制或遵守，除非由署長自行決定。本計劃和本計劃下的每個獎勵協議旨在滿足規範第409a節的要求，並將按照該意圖進行解釋和解釋，除非管理人自行決定另有規定。在獎勵或付款、或其結算或延期受守則第409a節約束的範圍內，獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合守則第409a條要求的方式進行，因此，授予、付款、和解或延期將不受根據守則第409a條適用的附加税或利息的約束。

11. 在不同地點之間休假/調任。除非管理署署長另有規定，否則在任何無薪休假期間，根據本條例授予的獎勵將暫停授予。在 (I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地點之間或本公司、其母公司或任何附屬公司之間的調動的情況下，參與者不會停止為僱員。對於激勵性股票期權而言，此類休假不得超過三個月 (3)個月，除非此類休假期滿後重新就業得到法規或合同的保障。如果公司批准的休假期滿後不能保證再次就業，則在休假的第一天(第一天)後六(6)個月，參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，並將出於税務目的被視為非法定股票期權。

12.獎勵的可轉讓性有限。

(A)除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押或以其他方式轉讓獎勵，並且只能由參與者在有生之年行使獎勵。

(B)此外，在本公司受制於《交易所法》第13或15(D)條的報告要求之前，或在管理人確定其根據《交易所法》頒佈的第12h-1(F)條規定的豁免登記後，不得以任何方式質押、質押或以其他方式轉讓或處置受該期權約束的股份，包括建立任何空頭頭寸。(I)通過贈與或家庭關係命令(見證券法第701(C)(3)條)作為家庭成員的人，或(Ii)參與者死亡或殘疾時的遺囑執行人或監護人。儘管有上述 判決，管理人仍可在第12h-1(F)條允許的範圍內，自行決定允許向本公司轉讓或與涉及本公司的控制權變更或其他收購交易有關的轉讓。

-11-

13.調整；解散或清算；合併或控制權變更。

(a) 調整。如果發生任何股息或其他分配(無論以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換公司股票或其他證券，或公司公司結構發生其他影響股票的變化時，管理人為防止根據本計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，將調整根據本計劃可能交付的股票數量和類別，和/或每個已發行獎勵涵蓋的股票數量、類別和價格。

(b) 解散或清盤。如本公司擬解散或清盤，管理人將在該擬議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知每名參與者。在以前未曾行使過的範圍內，裁決將在該提議的行動完成前立即終止。

(c) 控制權的合併或變更。在合併或控制權變更的情況下，每個未完成的獎勵將被視為 管理人在未經參與者同意的情況下確定(受下一段規定的約束)，包括但不限於：(I)收購或繼任公司(或其關聯公司)將採用獎勵或實質上同等的獎勵，並對股份數量和種類以及價格進行適當調整；(Ii)在書面通知參與者後，參與者的獎勵將在該合併或控制權變更完成之前終止；(Iii)懸而未決的獎勵將被授予，併成為可行使、可變現或應支付的，或適用於獎勵的限制將在完成該合併或控制權變更之前或 之後全部或部分失效，並在署長確定的範圍內，在該合併或控制權變更生效時或緊接其生效之前終止；(Iv)(A)終止獎勵以換取現金和/或財產的數額(如有)，該數額等於在交易發生之日行使該獎勵或實現參與者權利時本應獲得的金額(為免生疑問，如果在交易發生之日管理人善意地確定在行使該獎勵或實現參與者權利時不會獲得任何金額，則公司可終止該獎勵而不支付任何款項)，或(B)以署長以其全權酌情決定選擇的其他權利或財產取代該裁決；或(V)上述各項的任何組合。在採取本第13(C)條允許的任何行動時，行政長官將沒有義務對待所有裁決, 由參與者舉辦的所有獎項，或相同類型的所有獎項。

如果繼任公司不承擔或替代獎勵(或其部分)，參與者將完全授予並有權行使他或她的所有未償還期權和股票增值權，包括有關此類獎勵不會被授予或行使的股票，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於基於業績的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到目標水平的100%(100%)以及滿足所有其他條款和條件。此外，如果在合併或控制權變更的情況下，期權或股票增值權未被採用或取代，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人全權酌情決定的一段時間內可行使，該期權或股票增值權將於該期限屆滿時終止。

-12-

就第13(C)條而言，如果在合併或控制權變更後， 在緊接合並或控制權變更之前，獎勵授予了購買或接受普通股持有人在合併或控制權變更中收到的代價(無論是股票、現金或其他證券或財產)的權利，普通股持有人在交易生效日持有的每股股份的對價(如果持有人可以選擇對價，則為大部分流通股持有人選擇的對價類型)，則獎勵將被視為假定獎勵；提供, 然而，如因合併或控制權變更而收取的代價並非僅為繼承人法團或其母公司的普通股，則管理人在取得繼承人法團的同意後，可規定在行使購股權或股份增值權或派發受限股份單位時收取的代價，須為公平市價與普通股持有人於合併或控制權變更中收取的每股代價相等的繼承人法團或其母公司的純普通股。

即使第13(C)條有任何相反規定，如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標後授予、獲得或支付的獎勵將不被視為假定； 然而，前提是，僅為反映繼任者公司在控制公司結構變化後的業績目標的修改將不被視為無效的其他有效的獎勵假設。

儘管第13(C)條有任何相反規定，但如果授標協議項下的付款受守則 第409a項的約束，並且如果授標協議中包含的控制權定義的變更不符合守則第409a條規定的分配的控制權變更的定義，則根據本節規定加速的任何 金額的支付將被推遲到根據守則第409a條允許此類付款的最早時間，而不會觸發根據守則第409a條適用的任何處罰。

14.預扣税款。

(a) 扣繳規定。在根據獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前，本公司將有權扣除或扣留或要求參與者向本公司匯入足夠的金額，以滿足就該獎勵(或其行使)所需扣繳的聯邦、州、地方、外國或其他税款(包括參與者的FICA義務)。

(b) 扣繳安排。管理人可根據其不時指定的程序，根據其全權酌情決定權，允許參與者通過(但不限於)：(I)支付現金，(Ii)選擇讓公司扣繳公平市值等於要求扣繳的最低法定金額的其他可交付股票，(Iii)向公司交付公平市值等於要求扣繳的法定金額的已有股份，只要交付此類股份不會導致任何不利的會計後果，即可允許參與者全部或部分履行該等扣繳義務。如管理人自行決定，或(Iv)出售足夠數量的股份，否則可通過管理人自行決定的方式(無論是通過經紀人或其他方式)向參與者出售等同於需要扣繳的金額的股份。預扣要求的金額將被視為包括行政長官同意在作出 選擇時可以預扣的任何金額，不得超過在確定預扣税額之日適用於獎勵的聯邦、州或地方最高邊際所得税率確定的金額。將被預扣或交付的股票的公平市值將在需要預扣税款的日期確定。

-13-

15.對就業或服務業沒有影響。在適用法律允許的範圍內，本計劃或任何獎勵都不會授予參與者繼續作為服務提供商與公司的關係的權利，也不會以任何方式干涉參與者的權利或公司在任何時候終止此類關係的權利，無論是否有理由。

16.批地日期。就所有目的而言，授予獎項的日期將是署長作出授予該獎項的決定的日期，或由署長決定的其他較後日期。決定的通知將在授予之日起的一段合理時間內通知每位參與者。

17.計劃期限。在符合第21條的情況下，本計劃將在董事會通過後生效。除非根據第18條終止，否則其有效期為十(10)年，自(A)計劃生效日期或(B)最近一次董事會或股東批准增加根據計劃發行的預留股份數量中較早的日期起十(10)年。

18.計劃的修訂和終止。

(a) 修訂及終止。董事會可隨時修訂、更改、暫停或終止該計劃。

(b) 股東批准。本公司將在必要和合乎適用法律的範圍內獲得股東對計劃修訂的批准。

(c) 修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、變更、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須是書面的，並由參與者和公司簽署。終止 本計劃不會影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本條例賦予的權力的能力。

19.發行股份的條件。

(a) 法律合規性。股份將不會根據獎勵的行使而發行，除非該獎勵的行使及該等股份的發行及交付符合適用法律，並須進一步獲得本公司代表律師的批准。

(b) 投資申述。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使該 獎勵的人在行使任何該等獎勵時作出陳述及保證，該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的法律顧問認為需要該等 陳述。

20.無法取得授權。本公司無法從任何具有司法管轄權的監管機構獲得授權(本公司的法律顧問認為該授權對於合法發行和出售本協議項下的任何股份是必要的)，將免除本公司因未能發行或 銷售將不會獲得該等必要授權的股份而承擔的任何責任。

-14-

21.股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內獲得公司股東的批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。

22.向參與者提供信息。自(I)本計劃下的參與者總人數為500人或更多，並且本公司依賴交易法第12h-1(F)(1)條規定的豁免之日和(Ii)本公司根據證券法第701條要求本公司向參與者提供信息之日起，直至本公司受交易法第13條或第15(D)條的報告要求為止，不再依賴交易法第12h-1(F)(1)條規定的豁免，或不再需要根據證券法第701條向參與者提供信息，公司應向每個參與者提供(E)(3)、(4)、以及(5)《證券法》第701條的規定，不少於每六(6)個月公佈一次財務報表，並以實物或電子方式向參與者提供此類信息，或向參與者發出書面通知，告知參與者可在受密碼保護的互聯網網站上獲得信息以及訪問信息所需的任何密碼。公司可要求參與者同意對根據本節提供的信息保密。如果參與者不同意將根據本節提供的信息保密，則除非根據交易法第12h-1(F)(1)條或證券法第701條另有要求，否則本公司不會被要求提供信息。

-15-

附錄A

至

RIGETTI& CO，Inc.2013年股權激勵計劃

(只適用於加州居民，以25102(O)所規定的範圍為限)

Rigetti&Co，Inc.2013股權激勵計劃的本附錄A僅適用於作為加利福尼亞州居民並根據該計劃獲得獎勵的參與者。除非本附錄A另有規定，否則此處包含的大寫術語應與本計劃中賦予它們的含義相同，除非本附錄A另有規定。儘管本計劃中有任何相反的規定，且在適用法律要求的範圍內，下列術語應適用於授予加利福尼亞州居民的所有獎勵，直到行政長官修改本附錄A或行政長官 另有規定為止。

(A)每項選擇的期限應在授標協議中説明；提供, 然而，，期限自授予之日起不超過十(10)年。

(B)除非管理人另有決定，否則獎勵不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押或以其他方式轉讓，並且只能由參與者在有生之年行使。如果管理人將獎勵設置為可轉讓，則只能(I)通過遺囑、(Ii)世襲和分配法或(Iii)證券法第701條允許轉讓獎勵。

(C)如果參與者不再是服務提供商，該參與者可在獎勵協議中規定的時間段內行使其期權，該期限不得早於參與者終止之日起三十(30)天，但前提是該期權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿後)。在獎勵協議中未規定具體時間的情況下，在參與者終止後的三(3)個月內，選擇權仍可行使。

(D)如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，參與者可在獎勵協議規定的期限內行使其期權，該期限不得少於參與者終止之日起六(6)個月，但前提是期權在終止之日授予(但在 情況下不得晚於獎勵協議規定的期權期限屆滿之日)。在獎勵協議中未規定具體時間的情況下，在參與者終止後的十二(12)個月內，該選擇權仍可行使。

(E)如果參與者在擔任服務提供商期間去世，該期權可在獎勵協議規定的時間內行使，該期限不得少於參與者去世之日起六(6)個月，前提是該期權在參與者去世之日(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限屆滿後)由參與者的指定受益人、遺產代理人或根據參與者的遺囑或根據繼承法和分配法獲得該期權的人行使。在獎勵協議中未規定具體時間的情況下，在參與者終止後的十二(12)個月內，該選擇權仍可行使。

(F)在計劃通過之日或股東批准計劃之日起十(10)年內，不得向加州居民授予獎勵 。

(G)如發生任何股息或其他分派(不論以現金、股份、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換本公司的股份或其他證券，或本公司的公司結構發生其他影響股份的變動時，管理人為防止本計劃擬提供的利益或潛在利益的減少或擴大，將調整根據本計劃可交付的股票數量和類別和/或每個已發行獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格 ；提供, 然而，，管理人將根據加州公司法25102(O)節的要求對獎勵進行此類調整，以使公司依賴於由此給予的關於獎勵的豁免。

(H)本附錄A應視為本計劃的一部分，管理人有權根據本計劃第18節修改本附錄A。

-17-

RIGETTI&CO，Inc.

2013年股權激勵第一修正案

規劃

1.本修正案(本修正案)“修正案”)Rigetti&Co，Inc.2013年股權激勵計劃(The？計劃？)根據《計劃》第18節修訂計劃。

2.除非本修正案另有明確規定，否則本修正案中使用的所有大寫單詞或短語或其他定義的術語將具有本計劃中賦予它們的相同含義。

3.將《計劃》第3(A)節全文修改和重述如下：

(A)受本計劃約束的庫存。在符合第13條規定的情況下，根據本計劃可獲得獎勵並出售的股份總數最多為1,358,608股。這些股票可以是授權的但未發行的，也可以是重新獲得的普通股。

茲證明上述修正案已獲公司董事會正式批准，自2015年11月4日起生效。

RIGETTI&Co.，Inc.

2013年股權激勵計劃修正案2

1.Rigetti&Co.，Inc.2013股權激勵計劃(本修正案)第2號修正案修正？)自2016年3月1日起生效，並修訂2013年股權激勵計劃(修訂後的平面圖？)根據《計劃》第18節。

2.除非本修正案另有明確規定，否則本修正案中使用的所有大寫單詞或短語或其他定義的術語將具有本計劃中賦予它們的相同含義。

3.對《計劃》第3(A)節進行修改，並將其全文重述為：

以本計劃為準。根據該計劃第13節的規定，根據該計劃可獲獎勵及出售的最高股份總數為2,994,131股。這些股票可以是授權的但未發行的，也可以是重新獲得的普通股。

(簽名頁如下)

茲證明上述修正案已由Rigetti&Co.，Inc.的董事會和股東正式批准，自上述日期起生效。

RIGETTI&Co.，Inc.

2013年股權激勵計劃修正案3

1.Rigetti&Co.，Inc.2013股權激勵計劃的本修正案第3號(本修正案)修正？)自2016年11月2日起 生效，並修訂2013年股權激勵計劃(修訂後的平面圖？)根據《計劃》第18節。

2.除非本修正案另有明確規定，否則本修正案中使用的所有大寫單詞或短語或其他定義的術語將具有本計劃中賦予它們的相同含義。

3.對《計劃》第3(A)節進行修改，並將其全文重述為：

以本計劃為準。根據該計劃第13節的規定，根據該計劃可獲獎勵及出售的最高股份總數為3,335,279股。這些股票可以是授權的但未發行的，也可以是重新獲得的普通股。

(簽名頁如下)

茲證明上述修正案已由Rigetti&Co.，Inc.的董事會和股東正式批准，自上述日期起生效。

RIGETTI&CO，Inc.

2013年股權激勵計劃第4號修正案

1.Rigetti&Co.，Inc.2013股權激勵計劃的第4號修正案(本修正案)修正？)自2017年11月17日起 生效，並修訂2013年股權激勵計劃(修訂後的平面圖？)根據《計劃》第18節。

2.除非本修正案另有明確規定，否則本修正案中使用的所有大寫單詞或短語或其他定義的術語將具有本計劃中賦予它們的相同含義。

3.對《計劃》第3(A)節進行修改，並將其全文重述為：

以本計劃為準。在符合本計劃第13節規定的情況下，根據本計劃可獲獎勵及出售的股份總數上限為4,617,632股。這些股票可以是授權的但未發行的，也可以是重新獲得的普通股。

(簽名頁如下)

茲證明上述修正案已由Rigetti&Co，Inc.的董事會和股東正式批准，自上述日期起生效。

(2013股權激勵計劃第4號修正案簽字頁)

RIGETTI&CO，Inc.

2013年股權激勵計劃第5號修正案

1.Rigetti&Co.Inc.2013股權激勵計劃的第5號修正案(本修正案)修正？)自2018年10月16日起 生效，並修訂2013年股權激勵計劃(修訂後的平面圖？)根據《計劃》第18節。

2.除非本修正案另有明確規定，否則本修正案中使用的所有大寫單詞或短語或其他定義的術語將具有本計劃中賦予它們的相同含義。

3.對《計劃》第3(A)節進行修改，並將其全文重述為：

以本計劃為準。根據該計劃第13節的規定，根據該計劃可獲獎勵及出售的股份總數上限為4,823,908股。這些股票可以是授權的但未發行的，也可以是重新獲得的普通股。

(簽名頁如下)

茲證明上述修正案已由Rigetti&Co，Inc.的董事會和股東正式批准，自上述日期起生效。

RIGETTI&CO，Inc.

2013年股權激勵計劃第6號修正案

1.Rigetti&Co.，Inc.2013股權激勵計劃的第6號修正案(本修正案)修正？)自2019年7月29日起 生效，並修訂2013年股權激勵計劃(修訂後的平面圖？)根據《計劃》第18節。

2.除非本修正案另有明確規定，否則本修正案中使用的所有大寫單詞或短語或其他定義的術語將具有本計劃中賦予它們的相同含義。

3.對《計劃》第3(A)節進行修改，並將其全文重述為：

受本計劃限制。 根據本計劃第13節的規定，根據本計劃可獲獎勵及出售的股份總數上限為6,323,908股。這些股票可以是授權但未發行的，也可以是重新收購的普通股。

(簽名頁如下)

茲證明上述修正案已由Rigetti&Co，Inc.的董事會和股東正式批准，自上述日期起生效。

RIGETTI&CO，Inc.

2013年股權激勵計劃第7號修正案

1.Rigetti&Co.Inc.2013股權激勵計劃的第7號修正案(本修正案)修正？)自2020年2月18日起 生效，並修訂2013年股權激勵計劃(修訂後的平面圖？)根據《計劃》第18節。

2.除非本修正案另有明確規定，否則本修正案中使用的所有大寫單詞或短語或其他定義的術語將具有本計劃中賦予它們的相同含義。

3.對《計劃》第2(I)節進行了修訂，並將其全文重述為：

“(i) 普通股指公司的A類普通股。

4.對《計劃》第3(A)節進行修訂，並將其全文重述如下：

以本計劃為準的庫存。在符合該計劃第13節的規定下，根據該計劃可獲獎勵及出售的股份總數最高為20,471,081股。這些股票可以是授權的但未發行的，也可以是重新獲得的普通股。

(簽名頁如下)

茲證明上述修正案已由Rigetti&Co，Inc.的董事會和股東正式批准，自上述日期起生效。

[2013年股權激勵計劃修正案簽字頁]

RIGETTI&CO，Inc.

2013年股權激勵計劃第8號修正案

1.Rigetti&Co.Inc.2013股權激勵計劃的本修正案第8號(本修正案)修正？)自2020年6月4日起生效，並修訂2013年股權激勵計劃(修訂後的平面圖？)根據《計劃》第18節。

2.除非本修正案另有明確規定，否則本修正案中使用的所有大寫單詞或短語或其他定義的術語將具有本計劃中賦予它們的相同含義。

3.對《計劃》第3(A)節進行修改，並將其全文重述為：

以本計劃為準。在符合第13節規定的情況下，根據本計劃可獲獎勵及出售的股份總數最高為29,011,572股，而根據本節撥備及預留的所有股份可根據守則第(Br)節第422節行使激勵性股票期權而發行。這些股票可以是授權的但未發行的，也可以是重新獲得的普通股。

(簽名頁如下)

茲證明上述修正案已由Rigetti&Co，Inc.的董事會和股東正式批准，自上述日期起生效。

(2013年股權激勵計劃修正案簽字頁)