| 目錄表 |
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格
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| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_年
(委員會文件編號：)
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Presidio Property Trust，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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| | | |
| (國家或其他司法管轄區 | (税務局僱主 |
(主要行政辦公室地址)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
| 每類登記證券的所有權 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| | ||||
| 每股面值0.01美元 | ||||
| 每股面值0.01美元 | ||||
| 購買普通股股份 | ||||
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||||||||||
| | ☒ | 規模較小的報告公司 | | |||||||||||
| 新興成長型公司 | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如第12條所定義《交易法》的B-2)。是
截至2022年5月13日，註冊人已發行並未完成
| 索引 | 頁面 |
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| 第一部分：財務信息： |
5 |
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| 項目1.財務報表： |
5 |
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| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
5 |
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| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表(未經審計) |
6 |
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| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合權益變動表(未經審計) |
7 |
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| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月簡明綜合現金流量表(未經審計) |
8 |
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| 簡明合併財務報表附註(未經審計) |
9 |
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| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
28 |
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| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
36 |
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| 項目4.控制和程序 |
37 |
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| 第二部分：其他信息 |
37 |
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| 項目1.法律訴訟 |
37 |
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| 第1A項。風險因素 |
37 |
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| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 |
37 |
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| 項目3.高級證券違約 |
38 |
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| 項目4.礦山安全信息披露 |
38 |
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| 項目5.其他信息 |
38 |
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| 項目6.展品 |
38 |
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| 簽名 |
40 |
有關前瞻性陳述的警示性語言
本報告包含聯邦證券法所指的涉及風險和不確定性的“前瞻性陳述”，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。由於某些因素，包括本報告和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中陳述的那些因素，我們的實際結果可能與此類前瞻性陳述中預期的結果大不相同。前瞻性陳述涉及我們的行業、業務戰略、目標和預期，涉及我們的市場地位、未來業務、利潤率、盈利能力、資本支出、財務狀況、流動性、資本資源、現金流、經營結果以及其他財務和經營信息。本報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關物業買賣、物業融資和再融資計劃、我們資本資源的充分性、我們經營的市場的變化、我們的業務計劃和戰略以及我們的股息支付的陳述。在本報告中使用的“將”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“應該”、“項目”、“計劃”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這樣的識別詞語。可能導致實際結果與預測結果不同的重要因素包括但不限於：
| • |
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情和隨之而來的經濟動盪對我們的財務狀況、經營業績、現金流和業績，特別是我們收取租金的能力、我們的租户的財務狀況、經營業績、現金流和業績，以及對全球經濟和金融市場的潛在不利影響；房地產市場的不利經濟狀況和整體金融市場波動(包括但不限於當前新冠肺炎疫情的結果)； |
| • |
與房地產投資和房地產行業相關的固有風險； |
| • |
激烈的競爭可能會降低或阻止我們物業的入住率和出租率的上升，並可能降低我們物業的價值； |
| • |
對商業空間的需求減少和/或經營成本增加； |
| • |
任何主要租户(或相當數量的租户)未能向我們支付租金，原因是他們的財務狀況惡化、租約提前終止、租約不續期或以對我們不太有利的條款續約； |
| • |
我們和我們的租户面臨的嚴峻經濟狀況可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響； |
| • |
未能產生足夠的現金來及時償還和/或償還債務； |
| • |
我們無法借入或籌集足夠的資本來維持和/或擴大我們的房地產投資組合； |
| • |
房地產融資市場的不利變化，包括利率和/或借款成本可能上升； |
| • |
潛在損失，包括惡劣天氣條件、自然災害和所有權索賠，可能不在保險範圍之內； |
| • |
無法完成收購或處置，即使這些交易完成，也未能在不招致重大失敗成本的情況下成功運營所獲得的財產和/或出售財產； |
| • |
我們依賴第三方物業管理公司來管理我們的大量物業，並依賴經紀人和/或代理人來租賃我們的物業； |
| • |
獨户住宅的供應和/或需求減少，無法購買更多的樣板住宅，以及購買此類物業的競爭加劇； |
| • |
與信息技術和網絡安全攻擊、機密信息丟失和其他相關業務中斷有關的恐怖襲擊或行動和/或風險； |
| • |
未繼續取得房地產投資信託基金資格； |
| • |
任何法律訴訟的不利結果； |
| • |
影響我們業務的法律、規則和法規的變化；以及 |
| • |
我們於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告中討論的風險因素中討論的其他風險和不確定性。 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Presidio Property Trust，Inc.及其子公司
簡明綜合資產負債表
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 房地產資產和租賃無形資產： | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築物和改善措施 | ||||||||
| 改善租户狀況 | ||||||||
| 租賃無形資產 | ||||||||
| 房地產資產和租賃無形資產為投資而持有，成本 | ||||||||
| 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為投資而持有的房地產資產和租賃無形資產淨額 | ||||||||
| 持有待售房地產資產，淨額 | ||||||||
| 房地產資產淨值 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 遞延租賃成本，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他資產，淨額 | ||||||||
| 以信託形式持有的投資(見附註2及11) | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 負債： | ||||||||
| 應付抵押票據，淨額 | $ | $ | ||||||
| 與持有待售物業有關的應付按揭票據，淨額 | ||||||||
| 應付抵押票據，淨額總額 | ||||||||
| 應付票據，淨額 | — | |||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 空間諮詢公司的應付帳款和應計負債(見附註2和11) | ||||||||
| 應計房地產税 | ||||||||
| 應付股息優先股 | ||||||||
| 租賃負債，淨額 | ||||||||
| 低於市價的租賃，淨額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註9及11) | ||||||||
| SPAC A類普通股可能會被贖回；股票(每股$每股)，扣除發行成本$百萬 | ||||||||
| 股本： | ||||||||
| D系列優先股，每股面值；授權股份；已發行和已發行股份(清算優先權$每股)分別截至2022年3月31日和2021年12月31日 | ||||||||
| A系列普通股，每股面值，授權股份：; 股票和股票分別於2022年3月31日和2021年12月31日發行和發行 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 股息和累計虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控制性權益前的股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 總股本 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
請參閲簡明合併財務報表附註
Presidio Property Trust，Inc.及其子公司
簡明綜合業務報表
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 租金收入 | $ | $ | ||||||
| 費用及其他收入 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 成本和支出： | ||||||||
| 租賃運營成本 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 房地產資產減值準備 | ||||||||
| 總成本和費用 | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息開支-按揭票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出--應付票據 | ( | ) | ||||||
| 利息和其他(費用)淨額 | ( | ) | ||||||
| 房地產銷售收益，淨額 | ( | ) | ||||||
| 政府債務清償收益 | ||||||||
| 所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 | ( | ) | ||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Presidio Property Trust，Inc.股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 減去：優先股D系列股息 | ( | ) | ||||||
| 減去：首輪認股權證股息 | ( | ) | ||||||
| Presidio Property Trust，Inc.普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| Presidio Property Trust，Inc.普通股股東每股淨虧損： | ||||||||
| 基本的和稀釋的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股加權平均數-基本和攤薄 | ||||||||
請參閲簡明合併財務報表附註
Presidio Property Trust，Inc.及其子公司
簡明綜合權益變動表
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
| 其他內容 | 股息和 | 總計 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| D系列優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | 控管 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 損失 | 權益 | 利益 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票的歸屬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 支付給首輪普通股股東的股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向D系列優先股股東派發股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可能贖回的SPAC A類普通股的重新計量 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 超過收到的捐款的分配 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 股息和 | 總計 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| D系列優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | 控管 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 損失 | 權益 | 利益 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 支付給首輪普通股股東的股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 超過收到的捐款的分配 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
請參閲簡明合併財務報表附註
Presidio Property Trust，Inc.及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 房地產資產銷售損失(收益)淨額 | ( | ) | ||||||
| 政府債務清償收益 | ( | ) | ||||||
| 公允價值有價證券淨變動 | ||||||||
| 房地產資產減值準備 | ||||||||
| 融資成本攤銷 | ||||||||
| 攤銷高於市價的租約 | ||||||||
| 攤銷低於市價的租約 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 直線式租金調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計房地產税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 房地產收購 | ( | ) | ||||||
| 建築物的擴建和租户的改善 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有價證券投資 | ( | ) | ||||||
| 出售有價證券所得款項 | ||||||||
| SPAC首次公開募股募集資金進入信託賬户 | ( | ) | ||||||
| 遞延租賃成本的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地產銷售收入，淨額 | ||||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 應付按揭票據的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 償還應付按揭票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ||||||
| 支付遞延發售費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對非控股權益的分配，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Spac首次公開募股的收益 | ||||||||
| 支付給優先股股東的股息 | ( | ) | ||||||
| 支付給普通股股東的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金等價物和限制性現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金--期初 | ||||||||
| 現金、現金等價物和受限現金--期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 已付利息-應付按揭票據 | $ | $ | ||||||
| 已付利息--應付票據 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動： | ||||||||
| 遞延發行成本SPAC，應付承銷佣金 | $ | $ | ||||||
| 應付股息--D系列優先股 | $ | $ | ||||||
請參閲簡明合併財務報表附註
Presidio Property Trust，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
March 31, 2022
1.組織
組織。Presidio Property Trust，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)是一家內部管理的房地產投資信託基金(“REIT”)，持有寫字樓、工業、零售和樣板住宅物業。我們在加利福尼亞州註冊成立於九月28, 1999,在.中2010年8月，我們重新註冊為馬裏蘭州的一家公司。在……裏面2017年10月，我們把名字從“NetREIT，Inc.”改為“NetREIT，Inc.致“Presidio Property Trust，Inc.”通過Presidio Property Trust，Inc.及其子公司和合作夥伴關係，我們擁有
本公司或一在這些簡明合併財務報表所涵蓋的期間，其附屬公司經營以下合夥企業：
| • | 本公司為唯一的普通合夥人及有限責任合夥人有限合夥企業(NetREIT Palm Self-Storage LP和NetREIT Casa Grande LP)，兩者均位於 March 31, 2022, 在擁有創收房地產的實體中擁有所有權權益。本公司將這些實體統稱為“淨房地產投資信託基金夥伴關係”。 | |
| • | 本公司是通用的和限制的ED合作伙伴在購買的有限合夥企業E樣板房屋，並將它們租回給房屋建築商(Dubose Model Home Investors#202,LP，Dubose Model Home Investors#203,LP，Dubose Model Home Investors#204,LP，Dubose Model Home Investors#205,LP和Dubose Model Home Investors#206,LP)。本公司將這些實體統稱為“模範家庭夥伴關係”。 |
該公司已確定其持有的有限合夥企業100%應計入本公司的綜合財務報表，由本公司指導其活動並控制該等有限合夥企業。
我們已選擇作為房地產投資信託基金按下列條款徵税856穿過860美國國税法(下稱“國税法”)的一部分，用於聯邦所得税。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們被要求至少分發90%我們的REIT應納税所得額分配給我們的股東，並滿足守則關於經營業績、資產持有量、分配水平和股票所有權多樣性等事項的各種其他要求。只要我們保持作為房地產投資信託基金的税務資格，我們通常不對於我們從REIT資格活動中獲得的當前分配給我們股東的收益，需要繳納公司級所得税。如果我們未能在任何課税年度保持作為REIT的資格，並且無法利用守則中規定的某些儲蓄條款，我們的所有應納税所得額將按常規公司税率繳納聯邦所得税，包括任何適用的替代最低税率。我們要繳納一定的州和地方所得税。
我們，與一在我們的實體中，已選擇將我們的子公司視為應納税的REIT子公司(“TRS”)，以繳納聯邦所得税。我們從事的某些活動必須由TRS進行，例如為我們的租户提供非常規服務，以及持有我們不能直接持有的資產。TRS需繳納聯邦和州所得税。該公司的結論是，有不是需要在其財務報表中確認的重大不確定税務狀況。本公司或其附屬公司均未獲任何税務司法管轄區就税務倉位評估任何重大利息或罰金。
反向股票拆分。在……上面七月29, 2020,我們修改了我們的憲章，以實現一-為了-A系列普通股的每一股流通股的反向股票分割。財務報表和附註已追溯重述，以反映反向股票拆分。
其他產品和認股權證。我們的表格S-3註冊聲明於年9月7日被美國證券交易委員會宣佈生效 April 27, 2021. 根據這份註冊聲明，我們可能不時提供和銷售，在一或更多系列，但受以下限制可能適用(如根據規則415《證券法》1933)公司的各種證券，總收益最高可達$
關於本次額外發售，我們同意發行配售代理權證，以購買最多
公司對ASC的會計指引進行了評估480和ASC815關於預融資權證、普通股認股權證和配售代理權證作為股權或負債的分類，並最終決定應將其歸類為永久股權。自.起 March 31, 2022,
認股權證股息。在……裏面2022年1月我們分發了-年度上市認股權證(“A系列認股權證”)發給我們的A系列普通股股東。行使A系列權證時可發行的A系列權證和A系列普通股的股份已在提交給美國證券交易委員會的登記聲明中登記，並被宣佈生效。 January 21, 2022. A系列權證於年月日在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為“SQFTW January 24, 2022 並在該日分發給持有A系列普通股和截至 January 14, 2022 記錄日期，或在記錄日期後在市場上購買了A系列普通股，並在交易日收盤時繼續持有該等股票 January 21, 2022. 首輪認股權證賦予持有人購買的權利普通股的價格為$
D系列優先股. On June 15, 2021, 該公司完成了其第二次發售
流動性。公司預期的未來流動資金來源可能包括現有現金和現金等價物、運營現金流、現有抵押貸款的再融資、未來房地產銷售、新借款以及出售股權或債務證券。未來的資本需求包括償還現有借款，維護我們現有的物業，資助租户改善，支付租賃佣金(在一定程度上)不由貸方持有的準備金存款覆蓋)，以及向我們的股東支付股息。該公司還在尋求有可能產生收入和實現長期收益的投資，以便向我們的股東和可能尋求循環信貸額度，以提供短期流動性。為了確保我們能夠有效地執行這些目標，我們定期審查我們的流動性要求，並持續評估所有潛在的流動性來源。
短期流動性需求包括支付我們目前的運營成本，滿足現有抵押貸款的償債要求，完成十螞蟻改進，支付租賃佣金，併為股東提供資金紅利。應付按揭票據的未來本金於上一年到期九幾個月來2022,總數約為$
隨着公司繼續運營，它可能再融資或尋求額外融資；然而，可以有不是保證任何此類再融資或額外融資將以可接受的條款提供給公司(如果有的話)。如果發生的事件或情況使本公司不為了獲得更多資金，很可能需要削減計劃和/或某些可自由支配的支出，這可能會對公司實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。管理層相信，手頭的營運資金與再融資商業和模型住房抵押貸款的能力相結合，至少將為未來幾年的運營提供資金。十二自這些未經審計的中期財務報表發佈之日起數月。
2.重大會計政策
有過不是自公司在年度報表中提交經審計的財務報表以來，公司會計政策的重大變化10-截至該年度的K2021年12月31日。有關本公司會計政策的進一步資料，請參閲本公司截至該年度的綜合財務報表及其附註2021年12月31日，包括在公司的年度報告表格中10-K於向美國證券交易委員會備案 March 30, 2022.
陳述的基礎。隨附的簡明綜合財務報表由本公司管理層根據美國公認的中期財務報表會計原則(“GAAP”)及編制指引編制10-Q和文章8規例S-X.年度合併財務報表所需披露的某些信息和腳註信息已根據美國證券交易委員會的規則和規定進行了濃縮或排除。管理層認為，隨附的簡明綜合財務報表反映了所有正常和經常性的調整，這些調整被認為是公平地列報我們的財務狀況、經營成果和現金所必需的。 的流量，以及 三截至的月份 March 31, 2022 和2021，分別為。然而，過渡期的業務結果如下不必然表明結果是可能預計將於年底結束十二月31, 2022.這些簡明綜合財務報表應與公司年度報告表格中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀10-截至該年度的K2021年12月31日。精簡的綜合資產負債表 截至2021年12月31日 已得自表格所載經審計綜合財務報表10-K於向美國證券交易委員會備案 March 30, 2022. 結果顯示，三截至的月份 March 31, 2022是不必須表明全年結束時的預期結果2022年12月31日由於房地產市場走勢、可用的抵押貸款利率和其他因素，如COVID的影響-19以及它對我們未來結果的可能影響。
合併原則。隨附的綜合財務報表包括Presidio Property Trust及其子公司、NetREIT Advisors、LLC和Dubose Advisors LLC(統稱為“Advisors”)以及NetREIT Dubose Model Home REIT，Inc.的賬目。合併財務報表還包括NetREIT合夥人關係和樣板房屋合夥人關係的結果。本文所指的“公司”包括Presidio Property Trust、其子公司和合夥企業。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
簡明綜合財務報表亦包括(A)墨菲峽谷收購公司(“墨菲峽谷”)的賬目，該公司是我們作為財務發起人(如下所述)的SPAC，並因我們的
公司將NetREIT合夥企業中的非控股權益歸類為Consolid的一部分年合計淨收益(虧損)2022和2021我有沒有包括自年成立以來累積的非控股權益作為權益的一部分2010年2月。如果合併子公司的所有權變更導致失去控制和解除合併，任何保留的所有權權益將被重新計量，收益或虧損將在經營報表中報告。管理層已經對非控制性權益進行了評估，並確定它們確實如此。不包含任何兑換功能。
預算的使用。根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和支出。重大估計數包括為購置物業支付的購買價格在購置的土地、建築物和無形資產(包括其使用年限)之間的分配；對長期資產的估值，以及基於對租户支付能力的評估而計提的壞賬準備。實際效果可能與這些估計不同。
房地產資產和租賃無形資產。土地、建築物和改善按成本入賬，包括租户改善和租賃購置費用(包括租賃佣金、空間規劃費和律師費)。本公司將替換、改進或以其他方式延長資產經濟壽命的任何支出資本化，而普通維修和維護則在發生時計入費用。本公司將收購物業的收購價在收購的有形資產及負債(包括土地、建築物、租户改善及長期債務)及已確認的無形資產及負債(包括高於市價及低於市價的租約價值、原址租賃價值、未攤銷租賃發起成本及租户關係)之間分配，每種情況均基於各自的公允價值。
本公司根據所收購物業的有形資產的估計公允價值(假設該物業為空置)，將購買價格分配至該物業的有形資產。對土地、建築物和建築物改進的公允價值的估計基於許多因素，包括不僅限於與在相同地理區域和獨立銷售的其他房產進行比較第三-政黨估值。在估計所收購的有形資產、無形資產及負債的公允價值時，本公司亦會考慮收購前盡職調查、市場推廣及租賃活動所取得的有關每項物業的資料。
分配給所收購租賃無形資產的價值是基於管理層對每個租户租賃的具體特點的評估。管理層在分配這些值時考慮的特徵包括不限於與租户現有業務關係的性質和程度、與租户發展新業務的增長前景、租約剩餘期限、租户的信用質量以及其他因素。
可歸因於所取得的原址租賃的高於市場或低於市場部分的價值是根據(1)在剩餘租期內根據租約支付的合同租金與(2)管理層對在剩餘租期內將使用公平市場費率支付的租金之間的差額的現值(使用市場貼現率)確定的。放鬆點。分配給高於或低於市價租約的金額按直線法攤銷，作為租金收入在各自租約剩餘不可撤銷期限內的增加或減少。攤銷高於和低於市值的租金導致租金收入淨增加約#美元。
原地租賃和未攤銷租賃發起的價值重新攤銷到各自租約剩餘期限內的費用，租期從不到一年到好幾年了。分配給收購的原址租賃的金額是根據管理層對“假定空置”物業租賃到購買時的入住率所需期間的損失收入和成本的評估而確定的。分配給未攤銷租賃發起成本的金額由公司本應支付給第三-一方以獲得一個減去各自租約到期期限的新租户。分配給租户關係的金額是租户續訂租約的可能性所產生的收益。與這些資產相關的攤銷費用約為#美元
遞延租賃成本。因成功而招致的費用物業租賃資本化為遞延租賃成本，並根據相關租賃條款按直線法攤銷至租賃佣金費用，相關租賃條款的範圍通常為至好幾年了。遞延租賃成本包括三分之一-派對租賃佣金。隨着租户的信譽以及經濟和市場狀況的變化，管理層重新評估租賃成本的剩餘使用年限。如果管理層確定各個租約的估計剩餘壽命已發生變化，則攤銷期限將進行調整。在… March 31, 2022和2021年12月31日，公司有大約#美元的淨遞延租賃成本。
現金等價物和限制性現金。在… March 31, 2022和2021年12月31日，我們大約有一美元
持有待售的房地產。本期持有待售房地產在隨附的簡明合併財務報表中列示的所有過往期間均被歸類為“持有待售房地產”。與本期持有待售房地產有關的應付按揭票據分類為“與持有待售房地產有關的應付按揭票據(淨額)”，並於隨附的簡明綜合財務報表中列示。自.起 March 31, 2022, 商業地產符合被歸類為持有待售物業的標準樣板房被歸類為待售房屋。
遞延發行成本。 遞延發售成本是指與我們的發售相關的法律、會計和其他直接成本。自.起 March 31, 2022和2021年12月31日，我們已經招致大約$
房地產資產減值準備。我們定期逐個物業審查減值情況。當物業的預期未貼現現金流量少於該物業減記為公允價值時的賬面金額時，就持有以供使用的物業確認減值。貼現和未貼現現金流的計算都要求管理層對未來現金流進行估計，包括不僅限於收入、運營費用、必要的維護和開發支出、市場狀況、租户對空間的需求以及長期租金。由於我們的財產通常壽命較長，用於估計未來賬面價值可回收性的假設需要重大的管理層判斷。實際結果可能與估計大不相同。這些估計對淨收入有直接影響，因為計入減值費用會導致淨收入的負調整。對預期現金流的評估具有很高的主觀性，部分是基於對未來入住率、租金和資本需求的假設，這些假設可能與未來期間的實際結果大不相同。
持有待售物業按賬面價值或預期銷售價格減去出售成本中較低者入賬。雖然我們的策略是長期持有我們的物業，但如果我們的策略改變或市場狀況要求提前出售，則會產生減值損失可能被確認將財產減少到公允價值，這種損失可能是實質性的。
公允價值計量。某些資產及負債須按公允價值列賬，或如長期資產被視為減值，則須作出調整以反映此情況。指導意見要求披露在以下層次內的每一級投入下計算的公允價值：
| • | 水平1:相同資產或負債在計量日可獲得的活躍市場的未調整報價； |
| • | 水平2:類似工具在活躍市場的報價，相同或類似工具在以下市場的報價不活躍的和模型衍生的估值，在活躍的市場中可以觀察到重要的投入和重要的價值驅動因素；以及 |
| • | 水平3:價格或估值技術很少或不是可獲得的市場數據需要對公允價值計量具有重要意義且不可觀察的輸入。 |
當可用時，我們使用來自獨立的第三-各方來源確定公允價值並按級別對此類項目進行分類1或級別2.在金融工具的市場是不積極的，不管是否有無約束力的報價市場價格，可觀察到的投入可能不相關，可能需要我們進行重大調整以得出公允價值計量。
此外，在不活躍的市場中，來自獨立投資者的市場價格第三-派對可能更多地依賴具有輸入的模型，該模型基於僅對該獨立用户可用的信息第三-派對。當我們確定我們所擁有的金融工具的市場缺乏流動性時，或者當類似工具的市場交易出現這種情況時不我們使用了幾種估值來源(包括內部估值、現金流貼現分析和市場報價)，並通過為各種估值來源分配權重來建立公允價值。自.起 March 31, 2022和2021年12月31日，我們在資產負債表上列示的有價證券是按公允價值水平計量的。1市場價，總額約為1美元
每股收益(“易辦事”). 普通股每股收益已根據FASB ASC主題中的指導進行計算260,每股收益。指導意見要求將公司未歸屬的限制性股票歸類為參與證券，其中包含獲得不可沒收股息的權利。二-計算普通股每股淨收益的分類方法。根據《公約》二按普通股類別法計算，每股盈利的計算方法為淨收入減去歸屬於未歸屬限制性股票的淨收入除以已發行普通股的加權平均數減去未歸屬限制性股票。稀釋每股收益的計算方法是淨收入除以按庫存股方法發行的普通股和潛在稀釋性證券的加權平均份額。
稀釋性普通股等價物包括現金股票等價物的稀釋效果，該等價物是根據使用庫存股方法計算的每一期間的平均股價計算的，如果任何普通股等價物的影響是反攤薄的，則不包括在內。在發生淨虧損期間，所有可能稀釋的普通股都被認為是反稀釋的，因此被排除在計算之外。不包括在加權平均稀釋性普通股計算中的證券，因為它們的納入將是反稀釋性的，它們是：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||
| 配售代理認股權證 | ||||||||
| 首輪認股權證 | ||||||||
| 未歸屬普通股授予 | ||||||||
| 潛在稀釋股份總數 | ||||||||
可變利息實體。我們確定一個實體是否是VIE，如果是，是否應該通過利用本質上主觀的判斷和估計來鞏固它。我們對我們持有直接或間接可變權益的實體是否為VIE的決定基於幾個因素，包括我們是否參與了該實體的設計以及該實體在成立時的總風險股權投資足以在沒有額外從屬財務支持的情況下為該實體的活動提供資金。我們根據風險權益的充分性作出判斷。第一進行定性分析，然後進行定量分析，如果有必要的話。
我們分析對VIE的任何投資，以確定我們是否是主要受益者。在評估我們是否是主要受益者時，我們評估我們在實體中的直接和間接經濟利益。如果報告實體持有VIE的控股權，則該報告實體被確定為主要受益人。確定哪個報告實體(如果有)在VIE中擁有控股權主要是一種定性方法，側重於確定哪個報告實體同時擁有：(1)指導VIE活動的權力，該活動對該實體的經濟表現產生最大影響；(2)承擔可能對該實體產生重大影響的損失的義務或從該實體獲得利益的權利。執行這一分析需要運用判斷力。
我們在確定有權指導對VIE經濟表現影響最大的事項的實體時，會考慮各種因素，包括不僅限於，指導運營決策和活動的能力。此外，我們還考慮其他投資者參與這些決定的權利。我們在參與可變利益實體時確定我們是否是VIE的主要受益者，並不斷地重新考慮這一結論。我們合併任何我們是主要受益者的VIE。
本公司參與成立一家被視為可變權益實體(“VIE”)的實體。公司根據ASC主題的要求對該實體的合併進行評估810與這種VIE的合併有關。該公司對其是否為VIE的主要受益人的確定，部分是基於對是否或不本公司及其關聯方有權指導VIE的活動，並承擔實體的大部分風險和回報。
在墨菲峽谷首次公開募股完成後，我們確定墨菲峽谷是一個可變利益實體(VIE)，我們在其中擁有可變利益，因為我們參與了它的形成和設計，管理重要活動，而墨菲峽谷不有足夠的風險股本為其活動提供資金，而不需要額外的從屬財務支持。我們還確定墨菲峽谷的公眾股東不擁有實質性權利，根據ASC，他們的股權構成永久股權以外的臨時股權480-10-S99-3A.因此，我們得出的結論是，我們目前是墨菲峽谷作為VIE的主要受益者，因為我們有權獲得利益或有義務吸收實體的損失，以及有權指導對墨菲峽谷的經濟表現產生重大影響的大部分活動。由於我們是主要受益者，墨菲峽谷公司被合併到我們的精簡合併財務報表中。請參閲備註9有關墨菲峽谷的其他詳細信息，請參閲承諾和或有事項。
可能需要贖回的股票。 本公司核算SPAC發行的普通股(合併在我們的簡明合併財務報表中)，根據ASC主題的指導可能需要贖回480“區分負債和股權。”在ASC下480,必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的普通股股份(包括具有贖回權的普通股股份，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回不僅在本公司控制範圍內)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。
墨菲峽谷SPAC的所有公開股票(A類普通股)都包含贖回功能，允許在與我們的清算相關的情況下，如果有股東投票或與我們最初的業務合併相關的收購要約，以及與我們修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的公共股票贖回。根據美國證券交易委員會及其關於可贖回股權工具的指導意見，該指導意見已編入美國會計準則委員會480-10-S99,贖回條款不僅在一家公司的控制範圍內，需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。因此，自 March 31, 2022, 公開發行的股份以臨時權益的形式列報，不在公司股東權益部分。 March 31, 2022 資產負債表。
鑑於公眾股份是以其他獨立工具(即如下所述分類為永久股本的公共認股權證)發行的，分類為臨時股本的A類普通股的收益及初始賬面價值按ASC分配470-20.墨菲峽谷A類普通股受ASC480-10-S99.此外，由於權益工具可能會變得可贖回，吾等可選擇(I)在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至該工具的最早贖回日期的期間內累積贖回價值的變動，或(Ii)在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並調整該工具的賬面值以相等於各報告期結束時的贖回價值。我們已選擇確認因贖回價值的變化而產生的增值。三截至的月份 March 31, 2022. 請參閲備註9有關墨菲峽谷的其他詳細信息，請參閲承諾和或有事項。
認股權證工具SPAC。墨菲峽谷根據ASC中包含的指導説明認股權證480和FASB ASC815,“衍生工具和套期保值”。在ASC下815-40和ASC840符合股權處理標準的權證計入股東權益。認股權證須於每個報告期重新評估適當的分類及會計處理。如果有搜查證不是如果不再符合權益處理標準，它們將作為負債入賬，並在每個期間重新計量，並在經營報表中記錄變化。認股權證符合股權分類的標準，因為它們不在SPAC業務合併完成之前可以行使，屆時普通股不是更長的可贖回性，因為它們被編入公司普通股的索引，並符合股權分類的其他標準。請參閲備註9有關墨菲峽谷的其他詳細信息，請參閲承諾和或有事項。
隨後發生的事件。我們對後續事件進行評估，直到簡明合併財務報表發佈之日。
最近發佈並通過了會計公告。在……裏面 June 2017, FASB發佈了ASU不是的。 2016-13, 金融工具--信貸損失，已修訂在……裏面2020年2月使用ASU不是的。 2020-02,金融工具--信貸損失(主題326)和租賃(主題842)。ASU2016-13引入估計某些類型金融工具的信貸損失的新模型，包括應收貸款、持有至到期的債務證券、直接融資租賃的淨投資以及其他金融工具。ASU2016-13還修訂了可供出售債務證券的減值模型，並擴大了關於實體的假設、模型和估計損失準備的方法的披露要求。而ASU2016-13在以下期間內有效2019年12月15日，ASU的發行2020-02允許某些較小的上市公司推遲採用，現在從以下財年開始生效2022年12月15日。追溯性調整應當對留存收益實行累積效應調整。該公司正在繼續評估這一指導方針對其財務報表的影響，並不相信這將對財務報表產生實質性影響。
在……裏面2020年8月，FASB發佈了ASU不是的。 2020-06, 債務--可轉換債務和其他備選方案(小主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自身權益的合同(小主題815-40).這一ASU通過取消當前美國公認會計原則所要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。因此，更多可轉換債務工具將報告為單一負債工具，更多可轉換優先股將報告為單一權益工具不是針對嵌入式轉換功能的單獨記賬。ASU取消了股權合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多股權合同有資格獲得資格。ASU還簡化了某些領域的稀釋每股收益(EPS)計算。亞利桑那州的修正案不是的。 2020-06對於符合美國證券交易委員會備案程序定義的公共商業實體有效，不包括符合美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體，從下列財年開始2021年12月15日，包括這些財政年度內的過渡期。早期收養是允許的，但不是早於之後開始的財政年度2020年12月15日，包括這些財政年度內的過渡期。本公司採用了這一指導方針不是對我們的財務報表的影響。
3.最近的房地產交易
收購期間的收購三截至的月份 March 31, 2022:
| • | 該公司收購了 |
收購期間的收購三截至的月份 March 31, 2021:
| • | 《公司》做到了不購買任何商業地產或樣板房。 |
在調查過程中的處置三截至的月份 March 31, 2022:
| • | 世界廣場，於 March 11, 2022, 價格約為$ |
| • | 該公司處置了 |
在調查過程中的處置三截至的月份 March 31, 2021:
| • | 沃特曼廣場，於 January 28, 2021, 價格約為$ |
| • | 花園大門，出售於2021年2月19日，價格約為$ |
| • | 該公司處置了 |
4.房地產資產
該公司擁有多元化的房地產資產組合。公司投資的主要物業類型為寫字樓、工業、零售和三網租賃示範住宅物業。我們有
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截至以下日期公司擁有的物業摘要 March 31, 2022和2021年12月31日如下所示：
| 日期 | 房地產資產淨值(千) | ||||||||||||
| 屬性名稱 | 後天 | 位置 | March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||
| 世界廣場(1) | 2007年9月 | | $ | $ | |||||||||
| 創世紀廣場(3) | 2010年8月 | | |||||||||||
| 達科他州中心 | May 2011 | | |||||||||||
| 大太平洋中心(2) | 2014年3月 | | |||||||||||
| 阿拉帕霍中心 | 2014年12月 | | |||||||||||
| 聯合城鎮中心 | 2014年12月 | | |||||||||||
| 西部法戈工業公司 | 2015年8月 | | |||||||||||
| 300 N.P. | 2015年8月 | | |||||||||||
| 研究公園路 | 2015年8月 | | |||||||||||
| One Park Center公園 | 2015年8月 | | |||||||||||
| Shea Center II | 2015年12月 | | |||||||||||
| 曼陀林(4) | 2021年8月 | | |||||||||||
| 巴爾的摩 | 2021年12月 | | |||||||||||
| Presidio Property Trust，Inc.屬性 | |||||||||||||
| 樣板間物業(5) | 2016 - 2022 | | |||||||||||
| 房地產資產和租賃無形資產總額，淨額 | $ | $ | |||||||||||
(1(這處房產是在三截至的月份 March 31, 2022.
(2這處房產持有待售日期為 March 31, 2022.
(3)Genesis Plaza的所有者是
(4)Mandlin由NetREIT Palm Self-Storage LP通過其全資子公司NetREIT Highland LLC擁有，該公司是唯一普通合夥人，擁有
(5)包括被列為持有待售的模型住房，截至 March 31, 2022.
5.租賃無形資產
下表彙總了收購的其他無形資產的淨值和每類無形資產的累計攤銷：
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 租賃無形資產 | 累計攤銷 | 租賃無形資產，淨額 | 租賃無形資產 | 累計攤銷 | 租賃無形資產，淨額 | |||||||||||||||||||
| 就地租約 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 租賃成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 高於市價的租約 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
在… March 31, 2022和2021年12月31日，總租賃無形資產為#美元
購入的無形負債淨值約為#美元。
本公司租賃無形資產未來合計近似攤銷費用如下：
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
6.其他資產
其他資產包括：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 遞延應收租金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用、押金和其他 | ||||||||
| 有價證券投資 | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 其他無形資產，淨額 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 遞延發售成本 | ||||||||
| 其他資產總額 | $ | $ | ||||||
自.起 March 31, 2022，我們擁有的普通股
7.應付按揭票據
應付按揭票據包括以下各項：
| 截止日期的本金 | |||||||||||||||||
| 3月31日， | 十二月三十一日， | 貸款 | 利息 | ||||||||||||||
| 按揭票據財產 | 2022 | 2021 | 類型 | 費率(1) | 成熟性 | ||||||||||||
| 300 N.P. (2) | 固定 | % | 6/11/2022 | ||||||||||||||
| 達科他州中心 | 固定 | % | 7/6/2024 | ||||||||||||||
| 研究公園路 | 固定 | % | 1/5/2025 | ||||||||||||||
| 阿拉帕霍服務中心 | 固定 | % | 1/5/2025 | ||||||||||||||
| 聯合城鎮中心 | 固定 | % | 1/5/2025 | ||||||||||||||
| One Park Center公園 | 固定 | % | 9/5/2025 | ||||||||||||||
| 創世紀廣場 | 固定 | % | 9/6/2025 | ||||||||||||||
| Shea Center II | 固定 | % | 1/5/2026 | ||||||||||||||
| 西部法戈工業公司 | 固定 | % | 8/5/2029 | ||||||||||||||
| 巴爾的摩 | 固定 | % | 4/6/2032 | ||||||||||||||
| 大太平洋中心(3) (4) | 固定 | % | 8/1/2037 | ||||||||||||||
| 小計，Presidio Property Trust，Inc.屬性 | $ | $ | |||||||||||||||
| 住房抵押貸款票據範本(4) (5) | 固定 | 2022 - 2024 | |||||||||||||||
| 應付按揭票據 | $ | $ | |||||||||||||||
| 未攤銷貸款成本 | ) | ) | |||||||||||||||
| 應付按揭票據，淨額 | $ | $ | |||||||||||||||
| (1) | 截止日期的利率 March 31, 2022. |
| (2) | 應支付的抵押票據300N.P.是一筆分期償還的貸款，償還金額為#美元。 |
| (3) | 利率將於以下日期重置2023年9月1日。 |
| (4) | 持有以供出售的財產 March 31, 2022。有幾個四作為待售房地產資產包括在內的模型住宅。 |
| (5) | 我們的樣板房有獨立的抵押票據，利率範圍為 |
本公司遵守其應付按揭票據的所有實質條件及契諾。
應付按揭票據的預定本金支付情況如下： March 31, 2022:
| Presidio屬性 | 模型 | |||||||||||
| Trust，Inc. | 住家 | 本金合計 | ||||||||||
| 截至12月31日的年度： | 應付票據 | 應付票據 | 付款 | |||||||||
| 2022 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2023 | ||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||
| 此後 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
8.應付票據
在……上面 April 22, 2020, 該公司獲得了一筆#美元的經濟傷害災難貸款
在……上面2021年9月3日，我們向持有多數股權的子公司Dubose Model Home Investors發行了本票202LP和Dubose Model Home Investors204再融資有限責任公司四德克薩斯州和威斯康星州的樣板房，售價$
在……上面 August 17, 2021, 我們向持有多數股權的子公司NetREIT Highland發行了一張期票，用於收購德克薩斯州休斯敦的Mandlin地產，價格為#美元。
在……上面2021年12月20日，我們向我們持有多數股權的子公司PPT巴爾的摩開出了一張期票，用於收購馬裏蘭州巴爾的摩的巴爾的摩物業，價格為#美元。
9.承付款和或有事項
根據若干租户租約，本公司有責任為租户改善及相關租賃物業的擴展提供資金。
打官司。時不時地，我們可能捲入在正常業務過程中發生的各種訴訟或法律程序。本公司或本公司的任何財產目前均未遭受任何重大訴訟，據本公司所知，亦無任何重大威脅訴訟。
環境問題。該公司監測其物業是否存在危險或有毒物質。雖然可能會有不是重大環境責任的保證不存在，公司是不目前已知悉有關物業的任何環境責任將對本公司的財務狀況、經營業績及現金流產生重大影響。此外，該公司是不瞭解公司認為需要額外披露或記錄意外損失的任何環境責任或與環境責任有關的任何未主張的索賠或評估。
金融市場。公司監測對經濟衰退的擔憂，COVID-19大流行、加息、美國總統政府的政策重點、貿易戰、勞動力短缺或通脹可能加劇了波動性，降低了對經濟和市場的預期。此外，對地緣政治問題的擔憂可能也會導致市場長期波動和不穩定。例如，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能導致全球市場和行業的混亂、不穩定和波動。美國政府和其他司法管轄區的政府對俄羅斯和俄羅斯的利益實施了嚴厲的經濟制裁和出口管制，將俄羅斯從SWIFT系統中移除，並威脅要實施更多的制裁和控制。這些措施的影響，以及俄羅斯對這些措施的潛在迴應，都是未知的。我們有不目前對我們的公司或業務產生了直接的實質性影響；然而，我們將繼續關注金融市場上可能影響我們商業房地產的事件。
特殊目的收購公司的贊助. On January 7, 2022, 我們通過我們的全資子公司墨菲峽谷收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)宣佈贊助一家特殊目的收購公司(“SPAC”)的首次公開募股。SPAC引發了$132,250,000在資本投資中收購房地產行業的業務，包括建築、住宅建設、房地產和房地產Tate所有者和經營者，房地產融資、保險和其他服務的安排者，以及針對房地產空間的鄰近企業和技術，我們可能指的是“Proptech”企業。我們通過我們的全資子公司擁有大約
SPAC完成業務合併的能力可能以……的額外增量擴展三個月，總計六 (6)從發行結束之日起的額外月份，但保薦人(或其指定人或關聯公司)向信託賬户支付#美元
墨菲峽谷IPO，
首次公開募股後，墨菲峽谷立即開始評估房地產行業的收購候選者，包括建築、住房建設、房地產所有者和運營商、房地產融資、保險和其他服務的安排者，以及針對房地產領域的相鄰業務和技術，總企業價值約為美元
10.股東權益
優先股。該公司有權發行最多
在……上面 June 15, 2021, 該公司完成了其第二次發售
分紅：
D系列優先股的持有者有權按以下比率獲得累計現金股息
投票權：
D系列優先股的持有者通常將擁有不是投票權。然而，如果公司這樣做了，不派發D系列優先股股息十八或更多的每月股息期(無論是或不連續)，D系列優先股的持有人(作為一個類別與所有其他類別或系列的公司優先股持有人分開投票可能已授予類似投票權並可行使並有權在下文提及的選舉中作為D系列優先股類別投票的發行)將有權投票支持其他董事在公司董事會任職，直至公司支付或宣佈並撥出資金支付D系列優先股的所有股息，但須受某些限制。
此外，至少持有者的贊成票-D系列優先股流通股的三分之一(與所有其他系列平價優先股一起投票可能(I)授權或發行任何類別或系列的D系列優先股，以支付股息或於清盤、解散或清盤時分配資產，或(Ii)修訂公司章程的任何條文，以對D系列優先股的任何權利造成重大不利影響或採取若干其他行動。
清算優先權:
在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，D系列優先股的持有者將有權從公司合法可供分配給其股東的資產中獲得支付，但受公司任何類別或系列股票持有人的優先權利的限制可能在清算、解散或清盤時的資產分配方面，發行優先於D系列優先股，清算優先權為$25.00每股，加上任何累積和未支付的股息，但不包括向公司普通股或任何其他類別或系列公司股票的持有者進行任何資產分配之前的付款日期可能在清算權方面低於D系列優先股的發行。
倘若在任何該等自動或非自願清算、解散或清盤時，本公司的可用資產不足以支付D系列優先股所有已發行股份的清算分派金額，以及就其發行的與D系列優先股平價排列的所有其他類別或系列公司股票的相應應付金額，則D系列優先股及所有其他此類或系列股票的持有人應按其各自有權獲得的全部清算分配的比例按比例分享任何此類資產分配。
贖回：
在當日或之後開始 June 15, 2026, 《公司》可能可選擇全部或部分贖回D系列優先股，現金贖回價格相當於$
根據D系列優先股的條款，D系列每月股息已獲董事會通過 June 2022 總金額為$
普通股。該公司有權發行最多
在……上面 July 12, 2021, 本公司與單一美國機構投資者訂立證券購買協議，買賣
關於本次額外發售，我們同意發行配售代理權證，以購買最多
公司對ASC的會計指引進行了評估480和ASC815關於預融資權證、普通股認股權證和配售代理權證作為股權或負債的分類，並最終決定應將其歸類為永久股權。自.起 March 31, 2022, 普通股認股權證和配售代理權證的一部分已經行使。
股票回購計劃. On 2021年9月17日，董事會批准了一項高達$的股票回購計劃
普通股現金股利。對於三截至的月份 March 31, 2022，公司宣佈並支付了約$現金股息
A系列普通股
| 截至的季度 | 2022 | 2021 | ||||||
| 已宣佈的分配 | 已宣佈的分配 | |||||||
| 3月31日 | $ | $ | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
D系列優先股
| 月份 | 2022 | 2021 | ||||||
| 已宣佈的分配 | 已宣佈的分配 | |||||||
| 一月 | $ | $ | ||||||
| 二月 | ||||||||
| 三月 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
認股權證股息。在……裏面2022年1月，我們向我們的A系列普通股股東分發了A系列認股權證。行使A系列權證時可發行的A系列權證和A系列普通股的股份已在提交給美國證券交易委員會的登記聲明中登記，並被宣佈生效。 January 21, 2022. A系列權證於年月日在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為“SQFTW January 24, 2022 並於該日派發予持有普通股及於 January 14, 2022 記錄日期，或在記錄日期後在市場上購買A系列普通股，並在交易日收盤時繼續持有A系列普通股 January 21, 2022. 首輪認股權證賦予持有人購買的權利一A系列普通股的股票價格為$
合夥利益。通過公司、其子公司和合作夥伴關係，我們擁有12收費權益中的商業物業，我們通過持有我們作為普通合夥人、成員和/或經理的各種聯屬公司而擁有該公司的部分權益。每一種有限合夥企業都被稱為“DownREIT”。在每個DownREIT中，我們有權通過看跌期權和看漲期權，要求我們的共同投資者在規定的期限(一般)後，以規定的價格交換我們普通股的股份五從他們的日期開始的幾年第一投資於實體的不動產)、特定事件的發生或其組合。本公司是以下公司的有限合夥人合夥企業及唯一股東一公司，實體從房屋建築商那裏購買並回租樣板房屋。
股息再投資計劃。該公司採用了分配再投資計劃(“DIP”)，允許股東將股息和其他可分配給他們的分配投資於公司普通股的額外股份。公司註冊
11.基於股份的激勵計劃
公司維持一項限制性股票激勵計劃，以吸引和留住高級管理人員、員工和非員工董事會成員。股票獎勵通常以等額的年度分期付款方式授予至自發行之日起計的年度期間。非既得股擁有投票權，並有資格獲得支付給普通股的任何股息。本公司採用直線法確認這些固定獎勵在服務歸屬期內的補償成本，服務歸屬期代表必要的服務期。在我們首次公開招股之前，非既有股份的價值是根據最近一次私募發行的股份發行價$
本公司限制性股票的活動摘要如下：
| 流通股： | 普通股 | |||
| 2021年12月31日的餘額 | ||||
| 授與 | ||||
| 被沒收 | ( | ) | ||
| 既得 | ( | ) | ||
| 2021年3月31日的餘額 | ||||
已發行的非既有限制性股份 March 31, 2022將歸屬於下一個至好幾年了。
截至日前授予的非既有限制性股票的價值 March 31, 2022和2021年12月31日是近似的Tly$
基於股份的薪酬費用三截至的月份 March 31, 2022，是近似的Ly$
12.細分市場
該公司應報告的部門包括
該公司根據淨營業收入(“NOI”)來評估其部門的業績，這是一項非公認會計準則的補充財務指標。該公司將其部門的NOI定義為營業收入(租金收入、租户報銷和其他營業收入)減去財產和相關費用(財產經營費用、房地產税、保險、資產管理費、減值和壞賬準備)。NOI不包括符合以下條件的項目不在資產管理方面被認為是可控的，如非財產收入和支出、折舊和攤銷、房地產收購費用和費用以及公司一般和行政費用。該公司使用NOI來評估公司房地產投資的經營業績，並做出有關資源分配的決定。
下表將本公司的分部活動與截至及全年的經營業績及財務狀況作比較。三截至的月份 March 31, 2022和 March 31, 2021:
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 辦公室/工業物業： | ||||||||
| 租金、費用和其他收入 | $ | $ | ||||||
| 財產及相關費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 定義的淨營業收入 | ||||||||
| 模型主視圖屬性： | ||||||||
| 租金、費用和其他收入 | ||||||||
| 財產及相關費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 定義的淨營業收入 | ||||||||
| 零售物業： | ||||||||
| 租金、費用和其他收入 | ||||||||
| 財產及相關費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 定義的淨營業收入 | ||||||||
| 對賬至淨虧損： | ||||||||
| 可報告部門的總淨營業收入，定義為 | ||||||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折舊及攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 政府債務清償收益 | ||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | ( | ) | ||||||
| 所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地產銷售損益 | ( | ) | ||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 按可報告部門劃分的資產： | 2022 | 2021 | ||||||
| 辦公室/工業物業： | ||||||||
| 土地、建築物和改善工程，淨額(1) | $ | $ | ||||||
| 總資產(2) | $ | $ | ||||||
| 模型主視圖屬性： | ||||||||
| 土地、建築物和改善工程，淨額(1) | $ | $ | ||||||
| 總資產(2) | $ | $ | ||||||
| 零售物業： | ||||||||
| 土地、建築物和改善工程，淨額(1) | $ | $ | ||||||
| 總資產(2) | $ | $ | ||||||
| 對賬至總資產： | ||||||||
| 可報告細分市場的總資產 | $ | $ | ||||||
| 其他未分配資產： | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 其他資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| (1) | 包括租賃無形資產和與物業收購有關的土地購買選擇權。 |
| (2) | 包括土地、樓宇及裝修、現金、現金等價物及受限現金、應收當期款項、遞延租金應收款項、遞延租賃成本及其他相關無形資產，所有項目均按淨額列示。 |
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 按可報告部門劃分的資本支出 | 2022 | 2021 | ||||||
| 辦公室/工業物業： | ||||||||
| 資本支出和租户改善 | $ | $ | ||||||
| 模型主視圖屬性： | ||||||||
| 取得營運物業 | ||||||||
| 零售物業： | ||||||||
| 取得營運物業 | ||||||||
| 資本支出和租户改善 | ||||||||
| 總計： | ||||||||
| 經營資產的購置，淨額 | ||||||||
| 資本支出和租户改善 | ||||||||
| 房地產投資總額 | $ | $ | ||||||
13.後續事件
在……上面 August 17, 2021, 我們向持有多數股權的子公司NetREIT Highland發行了一張期票，用於收購德克薩斯州休斯敦的Mandlin地產，價格為#美元。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與本報告第1項中的簡明綜合財務報表及其附註以及我們於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的更詳細信息一起閲讀。
我們可以將截至2022年3月31日的三個月和2021年3月31日的三個月分別稱為“2022年季度”和“2021年季度”。
前瞻性陳述
本10-Q表格包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。在某些情況下，您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”或“潛在”和/或這些詞語和短語或類似詞語或短語的否定含義，這些詞語或類似詞語或短語是對未來事件或趨勢的預測或指示，而且它們也不只與歷史事件有關。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致公司的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。目前，最重要的因素之一是新冠肺炎和隨之而來的經濟動盪對公司的財務狀況、經營業績、現金流和業績，特別是我們的收取租金的能力，對租户的財務狀況、經營業績、現金流和業績，以及對全球經濟和金融市場的潛在不利影響。新冠肺炎對公司及其租户的影響程度將取決於當前和未來的事態發展，這些事態發展具有高度不確定性，無法有信心地預測，包括疫情的範圍、嚴重性和持續時間，為控制疫情或減輕其影響而採取的行動，以及疫情的直接和間接經濟影響和遏制措施等。更有甚者, 告誡投資者將本10-Q表和我們於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表年報中討論的風險因素中確定的許多風險，以及以下列出的風險解讀為由於新冠肺炎持續和眾多的不利影響而加劇的風險。其他可能導致公司的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同的因素包括但不限於與房地產所有權相關的風險，特別是與我們房地產資產的所有權相關的風險；我們開展業務的大都會地區的經濟健康狀況；未能在預期的價格範圍內以及在預期的條款和時機內進行/和完成預期的收購和處置的風險；我們投資組合的組成的變化；利率的波動；聯邦政府支出時間的減少或實際或威脅改變；與使用第三方提供商和合資夥伴相關的風險；控制我們運營費用的能力；租户的經濟健康狀況；競爭性物業的供應；從實體店轉向電子商務；融資和資本的可用性和條款以及證券市場的普遍波動性；遵守適用法律的情況，包括有關環境和殘疾人進入的法律；恐怖襲擊或行動和/或與信息技術和網絡安全攻擊有關的風險；機密信息的丟失和其他相關業務中斷；天氣條件, 這些風險和不確定性因素包括：自然災害和流行病；關鍵人員的維繫能力；未能使我們具備REIT的資格並保持其資格；影響REITs的法律變化的風險；以及其他在提交給美國證券交易委員會的文件中不時詳細描述的風險和不確定性，包括我們於2022年3月30日提交的10-K表格2021年年度報告。雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不是對未來業績的保證。我們沒有義務更新我們的前瞻性陳述或風險因素，以反映新信息、未來事件或其他情況。
展望
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎，一種由新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病，進入大流行；2020年3月13日，美國宣佈新冠肺炎進入全國緊急狀態。新冠肺炎疫情導致我們業務運營區域內的州和地方政府建立了隔離措施，即“就地避難”規定，包括對旅行的規則和限制，以及可能繼續經營的企業類型。雖然某些地區已經重新開放，但其他地區報告的病例數量有所增加，促使地方政府考慮實施進一步的限制措施。我們繼續監測我們的行動和政府的建議。2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)簽署成為法律，為經濟提供廣泛的緊急救濟，併為企業提供援助。
CARE法案包括與税收、可退還的工資税抵免和社會保障延期支付有關的幾項重要條款。我們利用了CARE法案提供的某些救濟選項，並繼續評估根據CARE法案為我們和我們的租户提供的救濟選項，以及聯邦政府制定的其他緊急救濟舉措和刺激方案。其中幾個救濟選項包含對未來商業活動的限制，這些限制需要仔細評估和考慮，例如限制回購股票和支付股息的能力。隨着大流行的影響繼續發展，我們將繼續評估這些選擇以及任何後續立法或其他救濟方案，包括對我們業務的相應限制。
新冠肺炎疫情的影響並未對我們在2021年或2022年第一季度的運營業績產生重大影響。我們會繼續監察租客，並與他們溝通，以評估他們的需要和支付租金的能力。我們已經與某些因新冠肺炎疫情而表現出財務困境的租户談判了租約修正案，其中包括或可能包括推遲租金、臨時租金減免或減租。阿特斯和/或租約延展期，但#年第一季度沒有啟動新的談判2022。雖然這些修訂影響了我們的短期現金流，但我們認為這些修訂並不代表我們對受影響物業的資產估值發生變化，也沒有對我們的運營業績產生重大影響。鑑於此次疫情的持久性以及冠狀病毒其他變種的可能性，如三角洲變種，新冠肺炎的爆發可能會對我們的財務狀況和未來業務的業績產生實質性影響，包括但不限於房地產租賃收入、信貸損失、租賃活動，以及潛在的我們房地產資產的估值。我們預計我們的商業租户在年內會有更多的租金延期、減税和/或信貸損失。2022我們預計，我們現有的租金延期、減免和/或信貸損失不會對我們的房地產租賃收入和現金收入產生實質性影響。雖然我們確實預計新冠肺炎疫情的影響將影響我們出租可用商業空間的能力，但在可預見的未來，我們在許多地區的業務運營和活動可能會受到未來的隔離、“原地避難”規則和各種其他限制。由於新冠肺炎疫情未來影響的不確定性，目前無法合理估計財務影響的程度。我們目前正專注於通過RCE擴大我們的投資組合通過2021年6月出售我們9.375%的D系列累積可贖回永久優先股和2021年7月出售我們的A系列普通股籌集的新臺幣資本。詳情見第二部分--第1A項。風險因素和第二部分-項目7.在我們於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K年報中，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
概述
該公司是一家內部管理的多元化房地產投資信託基金，主要持有寫字樓、工業、零售和三重淨值租賃示範住宅物業。2017年10月，我們從NetREIT，Inc.更名。致“Presidio Property Trust，Inc.”該公司收購、擁有和管理一個地理上多元化的房地產資產組合，包括出租給美國住宅建築商的寫字樓、工業、零售和樣板住宅物業。截至2022年3月31日，公司擁有或擁有以下項目的股權：
| • |
8棟辦公樓和1處工業地產(“辦公室/工業地產”)，總面積約為755,862平方英尺； |
| • |
三個零售購物中心(“零售物業”)，總面積約65,242平方英尺；以及 |
| • |
85個示範住宅物業(“示範住宅”或“示範住宅物業”)，總數約為y 260,144 squ是英尺，在三重淨值的基礎上租回給房屋建築商，這些房屋建築商由五家附屬有限合夥企業和一家全資公司擁有，所有這些都是我們控制的。 |
我們在科羅拉多州擁有五處商業地產，在北達科他州有四處，在南加州有一處，在德克薩斯州有一處，在馬裏蘭州有一處。我們的樣板房位於三個州。雖然房地產的地理集羣使我們能夠用更少的員工為幾個物業提供服務，從而通過規模經濟降低我們的運營成本，但它使我們容易受到這些離散地理區域不斷變化的市場狀況的影響，包括那些因新冠肺炎而開發的地區。我們不開發物業，但收購穩定的物業，或我們預計在收購後兩三年內穩定的物業。我們認為，一旦物業在該年1月1日達到全年80%的入住率，或已營運3年，便會被視為穩定。
我們的大部分寫字樓和零售物業都租給了從小企業到大型上市公司的各種租户，其中許多都不是投資級的。吾等過往已訂立，並擬於未來訂立淨租賃物業的購買協議，要求承租人支付所有營運開支或支付特定基準年度營運開支的增加。我們大多數寫字樓的租期是三到五年，每年租金都會上漲。我們的樣板房通常以三重淨值租賃的形式回租給房屋建築商，租期為兩到三年。根據三重淨值租賃，租户需要支付與租賃房產有關的所有運營、維護和保險費用以及房地產税。
我們尋求通過商業房地產細分市場實現投資組合的多元化，包括寫字樓、工業、零售和示範住宅物業，以減少單個表現不佳的細分市場和/或租户的不利影響。我們通過我們的信用審查流程進一步降低租户層面的風險，該流程因租户類別而異。例如，我們的商業和工業租户往往是公司或個體工商户。在這些情況下，我們通常會獲取財務記錄，包括財務報表和納税申報單(視情況而定)，並運行任何潛在租户的信用報告，以支持我們達成租賃安排的決定。我們通常也會從這些商業租户那裏獲得保證金。我們的示範房屋商業租户是著名的房屋建築商，有既定的信用記錄。在我們達成回租交易之前，這些租户將接受財務審查和分析。
有關我們普通股活動的更多信息，請參見腳註10。股東’ 權益在第1項財務報表中
2022年和2021年的重大交易
| • |
該公司以大約240萬美元的價格收購了四套樣板房。購買價格是通過現金支付約70萬美元和抵押票據約170萬美元支付的。 |
| • |
該公司並無收購任何商業物業或樣板房。 |
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世界廣場於2022年3月11日以約1,000萬美元的價格出售，該公司確認了約30萬美元的虧損。 |
| • |
該公司以大約560萬美元的價格出售了11套樣板房，並確認了大約180萬美元的收益。 |
| • |
沃特曼廣場於2021年1月28日以約350萬美元的價格出售，該公司確認了約20萬美元的虧損。 |
| • |
花園網關於2021年2月19日以約1,120萬美元的價格出售，公司確認了約140萬美元的損失。 |
| • |
該公司以大約490萬美元的價格出售了12套樣板房，並確認了大約40萬美元的收益。 |
管理層預計，過去24個月的商業地產銷售水平不會在不久的將來持續下去。此外，隨着最近在2021年6月和7月籌集的股本以及2022年期間我們商業物業的再融資，管理層正在努力通過新的收購增加投資組合中的商業物業數量。然而，商業和住宅房地產價格的上漲和資本化率的壓縮，使得購買符合我們投資組合需求的房產變得具有挑戰性。管理層將繼續評估潛在的收購，以努力增加我們的商業房地產組合。
關於我們贊助一家特殊目的收購公司--墨菲峽谷收購公司(“墨菲峽谷”)的詳情，見附註9，承付款和或有事項，本季度報告“第一部分，第一項.簡明合併財務報表(未經審計)”中的簡明合併財務報表附註。
關鍵會計政策
我們的關鍵會計政策沒有像我們之前在2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的那樣發生實質性變化。
經營成果的管理評價
管理層對經營業績的評估包括對我們產生必要現金流的能力的評估，這些現金流用於支付運營費用、一般和行政費用、償債和為分配給股東提供資金。因此，管理層對經營業績的評估較少強調未實現損益和其他非現金費用的影響，如折舊和攤銷及減值費用，這些費用可能會導致可比期間淨收益的波動，但對現金流沒有影響。管理層對我們產生現金流的潛力的評估包括對我們最近收購的物業、我們的非穩定物業、我們房地產投資組合的長期可持續性、我們未來預期收購的運營現金流以及出售我們房地產資產的收益的評估。
此外，管理層還評估我們投資組合和單個物業的運營結果，主要側重於增加和提高我們持有的房地產的價值、質量和數量。管理層的重點是通過再租賃努力改善表現不佳的資產，包括談判租賃續期和租金。定期評估物業的潛在增值和現金流，如果缺乏這種潛力，將出售股本，再投資於新的收購或以我們認為對我們的股東有利的方式進行分配。我們增加管理資產的能力受到我們籌集借款和/或資本的能力以及我們確定適當投資的能力的影響。
截至2022年和2021年3月31日的三個月的經營業績
收入。截至2022年3月31日的三個月，總收入約為460萬美元，而2021年同期約為570萬美元，減少了約110萬美元，降幅為19%，這主要與2021年期間出售4處商業地產和44套樣板房有關。截至2022年3月31日，我們擁有約1.269億美元的房地產淨資產，而截至2021年3月31日的房地產資產約為1.453億美元.
租賃運營成本。租賃運營成本 減少 增加約20萬美元 至160萬美元 對於 截至三個月 March 31, 2022, 相比之下，2021年同期約為180萬美元。總體而言 租金經營成本下降 截至以下三個月 2022年3月31日與2021年相比，主要是由於上文提到的房地產資產減少，以及三倍淨租賃的物業組合，如Mandlin和巴爾的摩，以及模型住宅，這些物業的運營成本顯著低於非三倍淨租賃物業。
利息支出--抵押票據。利息支出，包括遞延財務費用的攤銷大約 100萬美元截至以下三個月March 31, 2022與大約 130萬美元在#年同期2021，減少了30萬美元或23%。按揭利息開支減少，是因為2022與2021以及相關的抵押貸款債務。我們未償債務的加權平均利率為4.3%和3.9%截至March 31, 2022 and 2021，分別為。
利息支出-應付票據。2019年9月17日，本公司簽署了一份本票，據此，Polar多策略總基金(“Polar”)向本公司發放了本金為1,400萬美元的貸款(“Polar票據”)。Polar Note的利息固定為年息8%，每月只需支付利息。利息支出，包括遞延發行成本和原發行折扣的攤銷大約140萬美元，總額為0美元，截至3個月為90萬美元March 31, 2022 and 2021，分別為。2021年3月，極地票據已全額支付。
房地產資產銷售收益，淨額。出售房地產資產的損益變動取決於出售物業的組合和出售時的市場狀況。請參閲“重大交易2022和2021“有關詳情，請參閲上文。
分配給非控股權益的收入。分配給非控股權益的收益截至三個月March 31, 2022和2020年總計約為120萬美元和40萬美元.
地理分化表
下表顯示了截至2022年3月31日公司擁有的商業物業清單，按州和地理區域分組：
| 集料 |
當前 |
大約% |
|||||||||||||||||
| 不是的。的 |
正方形 |
大約% |
基本年度 |
集合體 |
|||||||||||||||
| 狀態 |
屬性 |
雙腳 |
平方英尺 |
租金 |
年租金 |
||||||||||||||
| 加利福尼亞 |
1 | 57,807 | 7.0 | % | $ | 1,018,483 | 9.4 | % | |||||||||||
| 科羅拉多州 |
5 | 324,245 | 39.5 | % | 5,679,250 | 52.5 | % | ||||||||||||
| 馬裏蘭州 |
1 | 31,752 | 3.9 | % | 696,321 | 6.4 | % | ||||||||||||
| 北達科他州 |
4 | 396,800 | 48.3 | % | 3,103,594 | 28.7 | % | ||||||||||||
| 德克薩斯州 |
1 | 10,500 | 1.3 | % | 329,385 | 3.0 | % | ||||||||||||
| 總計 |
12 | 821,104 | 100.0 | % | $ | 10,827,033 | 100.0 | % | |||||||||||
下表顯示了截至2022年3月31日按地理區域劃分的我們的Model Home房產列表：
| 當前 |
近似值 |
||||||||||||||||||
| 不是的。的 |
集料 |
大約% |
基本年度 |
集合體 |
|||||||||||||||
| 地理區域 |
屬性 |
平方英尺 |
平方英尺 |
租金 |
年租金百分比 |
||||||||||||||
| 中西部 |
1 | 3,663 | 1.4 | % | $ | 57,420 | 2.2 | % | |||||||||||
| 東北方向 |
2 | 6,153 | 2.4 | % | 80,844 | 3.2 | % | ||||||||||||
| 西南 |
82 | 250,328 | 96.2 | % | 2,416,092 | 94.6 | % | ||||||||||||
| 總計 |
85 | 260,144 | 100 | % | $ | 2,554,356 | 100 | % | |||||||||||
流動資金和資本資源
概述
我們預計未來的流動性來源可能包括現有的現金和現金等價物、運營現金流、現有抵押貸款的再融資、未來的房地產銷售、新的借款、因新冠肺炎而設立的政府項目的財政援助，以及出售股權或債務證券。管理層認為，最近房地產銷售的數量和由此產生的現金可能不能表明我們未來的戰略計劃。我們打算利用最近從2021年6月出售我們的D系列優先股和2021年7月出售我們的A系列普通股以及2022年3月出售我們的商業地產世界廣場籌集的資金來擴大我們的投資組合。截至2022年3月31日，我們的現金和限制性現金約為2250萬美元。我們未來的資本需求包括償還現有借款，維護我們現有的物業，為租户改善提供資金，支付租賃佣金(如果這些佣金不在貸款人持有的準備金存款範圍內)，以及向我們的股東支付股息。我們還在積極尋求可能產生收入和實現長期收益的投資，以便向我們的股東支付股息，並可能尋求循環信貸額度，以提供短期流動性。為了確保我們能夠有效地執行這些目標，我們定期審查我們的流動性要求，並持續評估所有潛在的流動性來源。
我們的短期流動性需求包括支付我們目前的運營成本，滿足我們現有抵押貸款的償債要求，完成租户改善，支付租賃佣金，以及為股東提供股息。2022年我們的抵押貸款票據應付賬款的未來本金支付總額約為9,737,270美元，其中6,508,834美元與樣板房有關。管理層預計將出售某些樣板住宅和商業物業，相關抵押票據將用銷售收益償還，而其他抵押票據將像公司過去所做的那樣進行再融資。額外的本金支付將用持續運營的現金流支付。2022年3月11日，該公司完成了以1000萬美元的價格將位於加利福尼亞州聖貝納迪諾的我們的物業世界廣場出售給不相關的第三方。這一財產沒有任何債務負擔，現金淨收益將用於未來的現金需求。
不能保證公司將為貸款進行再融資，獲得額外的融資，或者公司將以可接受的條件獲得資本(如果有的話)。如果發生的事件或情況使本公司無法獲得額外資金，則很可能要求本公司減少其計劃或某些可自由支配的支出，這可能對本公司實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。我們相信，手頭的現金、我們現有投資組合的現金流、模範之家合夥企業的合資企業的分配以及2021年的房地產銷售將足以支付我們的運營成本、計劃的資本支出和至少未來12個月所需的股息。如果我們經營活動的現金流不足以滿足我們的短期流動性需求，我們計劃通過額外的有擔保或無擔保債務借款、房地產銷售、發行債務工具、增加投資者，或者我們可能降低向股東的股息率來為這些需求提供一部分資金。
我們的長期流動性需求包括增長和維持我們的投資組合所需的收益。我們相信，未來可供我們使用的潛在融資資本足以滿足我們的長期流動性需求。我們不斷審查我們現有的投資組合，以確定哪些物業達到了我們的短期和長期目標，並將收益再投資於有更好潛力提高業績的物業。我們預計未來將獲得與到期抵押貸款再融資相關的額外現金，並承擔以部分或全部房地產為抵押的現有債務，以滿足我們的長期流動資金需求。如果我們無法安排信貸額度、借入物業、私下配售證券或向公眾出售證券，我們可能無法購入更多物業，以達到我們的長遠目標。
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月我們A系列普通股和D系列優先股的每股分配摘要。公司打算繼續按季度向我們的普通股股東支付股息，並按月向D系列優先股股東支付股息，但不能保證董事會將批准未來的任何股息。
A系列普通股
| 截至的季度 |
2022 |
2021 |
||||||
| 已宣佈的分配 |
已宣佈的分配 |
|||||||
| 3月31日 |
$ | 0.105 | $ | 0.101 | ||||
| 總計 |
$ | 0.105 | $ | 0.101 | ||||
D系列優先股
| 月份 |
2022 |
2021 |
||||||
| 已宣佈的分配 |
已宣佈的分配 |
|||||||
| 一月 |
$ | 0.19531 | $ | — | ||||
| 二月 |
0.19531 | — | ||||||
| 三月 |
0.19531 | — | ||||||
| 總計 |
$ | 0.586 | $ | — | ||||
我們的長期流動性需求包括增長和維持我們的投資組合所需的收益。我們相信，未來可供我們使用的潛在融資資本足以滿足我們的長期流動性需求。我們不斷審查我們現有的投資組合，以確定哪些物業達到了我們的短期和長期目標，並將收益再投資於有更好潛力提高業績的物業。我們預計未來將獲得與到期抵押貸款再融資相關的額外現金，並承擔以部分或全部房地產為抵押的現有債務，以滿足我們的長期流動資金需求。如果我們無法安排信貸額度、借入物業、發行債務工具、私下配售證券或向公眾出售證券，我們可能無法購置更多物業，以達到我們的長遠目標。此外，持續的新冠肺炎疫情可能會對我們未來的運營現金流產生不利影響，原因是我們的一些租户無法按時或根本無法支付租金，以及疫情可能導致的經濟狀況整體疲軟。新冠肺炎疫情還可能使我們和我們房產的潛在買家更難獲得融資，導致難以在我們預期的時間框架內出售資產，或者導致我們的預期售價下降。
有擔保債務
截至2022年3月31日，我們所有的商業物業都有本金總額為7260萬美元的固定利率抵押票據，以總共11個商業物業為抵押，發行期限從3年到22年不等。截至2022年3月31日，這些應付抵押票據的加權平均利率約為4.19%，我們商業物業的債務與估計市值之比約為59.2%。債務與估計市值之比不包括我們在德克薩斯州休斯敦的Mandlin房產的160萬美元關聯方貸款，這筆貸款在整合中被剔除。
截至2022年3月31日，該公司有78筆與模型住房相關的固定利率抵押票據，本金總額為2,090萬美元，不包括通過合併而取消的貸款，總共有78套模型住房作為抵押。這些貸款的發行期限一般為三至五年。截至2022年3月31日，每户未償還貸款的平均餘額和這些按揭貸款的加權平均利率分別約為268,000美元和3.53%。我們的債務與這些物業的估計市值之比約為60.4%，不包括通過合併而消除的貸款。該公司為這些抵押貸款提供了25%-100%的擔保。
我們已經能夠對即將到期的抵押貸款進行再融資，以延長到期日，我們沒有遇到任何明顯的收購融資困難。
的現金流截至2022年3月31日的三個月和March 31, 2021
經營活動：年度經營活動中使用的現金淨額截至2022年3月31日的三個月總計約為100萬美元，與用於經營活動的現金150萬美元對於截至2021年3月31日的三個月。經營活動中使用的現金淨額的變化主要是由於淨收益的變化，淨收益根據收付時間而波動，以及直線租金等非現金回扣的增加。
投資活動：用於投資活動的現金淨額截至2022年3月31日的三個月大約是1.223億美元與大約1,890萬美元由#年同期內的投資活動提供2021。與每個時期相比的變化主要與投資於墨菲峽谷收購公司信託賬户的現金總額有關。
我們目前預計，在今年剩餘的時間裏，我們可能會花費高達140萬美元(其中一些由我們的貸款人持有存款準備金賬户)，用於資本改善、租户改善和我們投資組合中物業的租賃成本。資本支出可能在任何給定的時期內波動，取決於物業所需改善的性質、程度和時間。由於建築成本上升，我們未來可能會在資本支出上投入更多資金。租户改善和租賃成本在任何一年也可能波動，這取決於物業、租期、租賃類型、外部租賃代理的參與和整體市場狀況等因素。
融資活動：年內融資活動提供的現金淨額截至2022年3月31日的三個月曾經是1.311億美元與2,200萬美元用於#年同期的融資活動2021主要是由於以下活動所致截至2022年3月31日的三個月:
| • |
公開發行墨菲峽谷收購普通股所得約1.323億美元截至2022年3月31日的三個月. |
|
| • | 應付按揭票據償還淨額減少，總額約為1,400萬美元。 | |
| • | 應付按揭票據收益淨增加，總額約為140萬美元。 |
融資活動提供的現金增加被下列項目所抵消：
| • | 遞延發售成本的支付淨增加總額約為310萬美元，主要與收購Murphy Canyon的發售成本有關。 | |
| • | 向A系列普通股股東和D系列優先股股東支付的現金股息淨增加約80萬美元(截至2021年3月31日的三個月沒有D系列優先股息)。 | |
表外安排
2021年7月12日，公司與一家美國機構投資者簽訂了一項證券購買協議，購買和出售1,000,000股A系列普通股、購買最多2,000,000股A系列普通股的普通權證和購買最多1,000,000股A系列普通股的預融資權證。普通股和附帶的普通股認股權證一起出售，合併發行價為5.00美元，普通股和附帶的預融資認股權證一起出售，合併發行價為4.99美元。預籌資認股權證已於2021年8月以每股0.01美元的名義行使價全面行使。普通股認股權證的行使價為每股5.50美元，可在發行時行使，自發行之日起5年內到期。
關於本次增發，我們同意發行配售代理權證，以購買最多80,000股A系列普通股，相當於A系列普通股的4.0%，以及行使預籌資權證後可發行的A系列普通股的股份。配售代理權證於2021年8月發行，行使價為6.25美元，行使價為6.25美元，將於發行日期起計五年屆滿。
普通股認股權證：
如果所有潛在的未償還普通股認股權證March 31, 2022，以每股5.00美元的價格行使，我們將獲得約1,000萬美元的毛收入，因此我們將額外發行2,000,000股普通股。
配售代理擔保：
如果所有潛在的配售代理的認股權證都在March 31, 2022，以每股6.25美元的價格行使，我們將獲得約50萬美元的毛收入，因此我們將額外發行80,000股普通股。
2022年1月14日是發行五年期上市認股權證(“A系列認股權證”)的創紀錄日期。A系列權證和行使A系列權證時可發行的普通股股份已在提交給美國證券交易委員會的登記聲明中登記，並宣佈自2022年1月21日起生效。A系列認股權證於2022年1月24日開始在納斯達克資本市場交易，代碼為“SQFTW”，並於當日分發給截至2022年1月14日持有普通股和現有已發行認股權證，或在記錄日期後在市場上購買普通股並在2022年1月21日收盤時繼續持有該等股票的人士。A系列認股權證使持有者有權以每股7.00美元的價格購買一股普通股，為期五年。如果認股權證持有人在該持有期內沒有行使A系列認股權證，A系列認股權證將在到期時自動轉換為普通股的1/10，並向下舍入到最接近的完整股票數量。
首輪認股權證：
如果所有潛在的首輪認股權證都在March 31, 2022，以每股7.00美元的價格行使，我們將獲得約1.012億美元的毛收入，因此我們將額外發行14,450,069股普通股。
通貨膨脹率
租約一般規定，由於固定漲幅、消費者物價指數上漲(通常受上限限制)或客户銷售量增加，租金漲幅有限。我們預計，通脹會導致這些租約條款隨着時間推移而導致租金上漲。在通脹高於租金加幅的時期，正如契約所規定，租金加幅可能追不上通脹率。
然而，我們使用淨租賃協議往往會減少由於通脹而導致的物業費用上升的風險，因為客户要負責物業費用。如果客户運營費用的增長超過收入的增長，通脹和成本增加可能會對客户產生不利影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，我們不需要根據這一項提供信息。
項目4.控制和程序
本公司設有披露控制及程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則及表格所指定的時間內，記錄、處理、總結及報告本公司交易所法案報告內須披露的信息，並累積此類信息並酌情傳達至公司管理層，包括首席執行官、首席財務官及首席會計官，以便能緊密根據規則第13a-14(C)條“披露控制及程序”的定義，及時就所需披露作出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷。
截至本報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官、首席財務官和首席會計官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。此外，我們不認為這些控制受到與新冠肺炎相關的情況的影響，包括與我們員工的遠程工作安排。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素
截至2021年12月31日止年度，我們的10-K表格第I部分第1A項下的風險因素並無重大變動.
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
股權證券的未登記銷售。沒有。
股票回購。 2021年9月17日，董事會批准了一項股票回購計劃，回購我們A系列普通股最多1000萬美元的流通股。回購計劃下的購買可以在公開市場上、通過大宗交易和其他談判交易進行。我們預計主要在公開市場交易中執行股份回購計劃，視市場情況而定。回購計劃沒有固定的終止日期，該計劃可能隨時暫停、終止或加速。
下表包含在截至2022年3月31日的三個月內回購的普通股股份的信息。
| 月份 |
購買的股份總數 |
每股平均支付價格 |
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 |
根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值 |
||||||||||||
| 2022年1月 |
— | $ | — | — | $ | — | ||||||||||
| 2022年2月 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 2022年3月 |
— | — | — | 9,889,369 | ||||||||||||
| 總計 |
— | $ | — | — | $ | 9,889,369 | ||||||||||
第3項高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品。
| 展品 |
描述 |
|
| 4.1 | 認股權證表格(參照本公司附件4.5併入’2021年11月9日提交的S-11表格註冊聲明)。 | |
| 10.1 | 認股權證代理協議格式(參照本公司附件4.6合併’2021年11月9日提交的S-11表格註冊聲明)。 | |
| 31.1 |
公司首席執行官(首席執行官)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條就註冊人截至2022年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告頒發的證書。 |
|
| 31.2 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條就註冊人截至2022年3月31日的三個月和三個月的Form 10-Q季度報告對公司首席財務官的證明 |
|
| 32.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
| 101.INS |
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) |
| 101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| Date: May 16, 2022 |
Presidio Property Trust，Inc. |
||||||||||
| 由以下人員提供： |
//傑克·K·海爾布倫 |
||||||||||
| 姓名： |
傑克·K·海爾布倫 |
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| 標題： |
首席執行官 |
||||||||||
| 由以下人員提供： |
/s/Adam Sragovicz |
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| 姓名： |
亞當·斯拉戈維茨 |
||||||||||
| 標題： |
首席財務官 |
||||||||||
| 由以下人員提供： |
/s/Ed Bentzen |
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| 姓名： |
埃德·本岑 |
||||||||||
| 標題： |
首席會計官 |
||||||||||