美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年3月31日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
珍珠控股收購公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (州或其他司法管轄區 (br}成立公司或組織) |
(佣金
(br}文件編號) |
(美國國税局
僱主 識別碼) |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(212) 457-1540
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股市有限責任公司 | ||||
| 股市有限責任公司 | ||||
| 股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒否 ☐
截至2022年5月12日，分別發行和發行了20,000,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及500,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。
珍珠控股收購公司
表格10-Q
截至2022年3月31日的季度
目錄表
| 第 頁第 | |||
| 第 部分：財務信息 | |||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 | |
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的濃縮資產負債表 | 1 | ||
| 截至2022年3月31日的三個月以及2021年3月23日(開始)至2021年3月31日期間的未經審計的 簡明經營報表 | 2 | ||
| 截至2022年3月31日的三個月以及從2021年3月23日(開始)至2021年3月31日期間的未經審計的 股東赤字變動簡明報表 | 3 | ||
| 未經審計的 截至2022年3月31日的三個月和2021年3月23日(開始)至2021年3月31日期間的現金流量表簡明報表 | 4 | ||
| 簡明財務報表附註 | 5 | ||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 17 | |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 | |
| 第四項。 | 控制 和程序 | 22 | |
| 第二部分：其他信息 | |||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 23 | |
| 第1A項。 | 風險因素 | 23 | |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 23 | |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 23 | |
| 第四項。 | 礦山 安全披露 | 23 | |
| 第五項。 | 其他 信息 | 23 | |
| 第六項。 | 陳列品 | 24 | |
i
第 部分-財務信息
項目1. 財務報表
珍珠 控股收購公司。
精簡的資產負債表
March 31, 2022 (Unaudited) | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 預付 非流動費用 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股和股東虧損 | ||||||||
| 應計 提供成本和費用 | $ | $ | ||||||
| 欠關聯方 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 延期的 承銷商折扣 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有事項(見附註6) | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股，股票價格為$2022年3月31日和2021年12月31日的贖回價值 | ||||||||
| 股東赤字 ： | ||||||||
| 優先股 股，$票面價值；授權股份；在2022年3月31日和2021年12月31日發行並未償還 | ||||||||
| A類普通股，$票面價值；授權股份；已發行並於2022年3月31日和2021年12月31日未償還 | ||||||||
| B類普通股，$票面價值；授權股份；2022年3月31日和2021年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可贖回普通股和股東虧損 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
1
珍珠 控股收購公司 未經審計的經營簡明報表
For the Three Months Ended March 31, 2022 | For the period from March 23, 2021 (inception) through March 31, 2021 | |||||||
| 組建 和運營成本 | $ | $ | ||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 收入 | ||||||||
| 利息 信託賬户中現金的收入 | ||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 加權 平均流通股，可能贖回的A類普通股 | ||||||||
| 基本和稀釋後每股淨虧損，A類普通股，可能贖回 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 加權 普通股流通股，不可贖回的B類普通股 | ||||||||
| 基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回的B類普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
珍珠 控股收購公司 未經審計的A類普通股簡明報表，但可能贖回和股東赤字發生變化
| A類
A 可能贖回的普通股 |
B類 普通股 | 其他內容 實收 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A類普通股增值 至贖回價值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A類
A 可能贖回的普通股 |
B類 普通股 | 其他內容 實收 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月23日的餘額 (開始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 發行給保薦人的B類普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
珍珠 控股收購公司 未經審計的現金流量簡明報表
| 截至
三個月 三月三十一日， 2022 | 對於
期間從 3月23日， 2021 (開始)至 三月三十一日， 2021 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對： | ||||||||
| 保薦人為換取發行B類普通股而支付的組建費用 | ||||||||
| 從信託賬户中持有的現金賺取的利息 | ( | ) | ||||||
| 流動資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 預付 費用 | ( | ) | ||||||
| 應計 提供成本和費用 | ( | ) | ||||||
| 欠關聯方 | ||||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨額 變化 | ( | ) | ||||||
| 現金， 期初 | ||||||||
| 現金， 期末 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流信息披露： | ||||||||
| 非現金 融資交易： | ||||||||
| 保薦人為換取發行B類普通股而支付的延期發行費用 | $ | $ | ||||||
| 延期 計入應計發售成本和費用的發售成本 | $ | $ | ||||||
| A類普通股增值 至贖回價值 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
珍珠 控股收購公司 簡明財務報表附註
附註 1 - 組織、業務運營和流動性
珍珠控股收購公司(“本公司”)是一家新成立的空白支票公司，於2021年3月23日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。 雖然本公司可能在任何行業或地理位置追求初步的業務合併目標，但本公司打算 重點尋找在生活方式、健康和健康及科技行業經營的目標業務。
截至2022年3月31日，本公司尚未開始任何業務。自2021年3月23日(成立) 至2022年3月31日期間的所有活動與公司的成立和首次公開募股(定義見下文)有關，以及自確定和評估企業合併的預期收購目標以來的所有活動。最早在完成初始業務合併之前，公司不會產生任何營業收入。本公司將以現金利息收入及現金等價物的形式，從公開發售所得款項(定義見下文)中產生營業外收入。
本公司的保薦人為開曼羣島有限責任公司珍珠控股保薦人有限責任公司(“保薦人”)。
本公司首次公開招股的註冊聲明於2021年12月14日(“生效日期”)宣佈生效。 於2021年12月17日，我們以每單位10.00美元的價格完成了17,500,000股首次公開發行(“單位” 以及就所發售單位所包括的A類普通股而言，“公開股份”)，並向保薦人出售了9,000,000股私募認股權證(“私募認股權證”)。價格為每份私募認股權證1美元 與我們首次公開發售同時結束的私募(“私募”)。每個單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證的一半組成。每份完整的認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。2021年12月20日，承銷商部分行使了超額配售選擇權 ，並表示有意再購買2,625,000個超額配售單位中的2,500,000個。超額配售截止日期為2021年12月22日。在超額配售結束的同時，保薦人額外購買了1,000,000份私人配售認股權證，為公司帶來1,000,000美元的毛收入
與公開發售相關的交易成本為11,712,588美元，其中包括4,000,000美元的承銷佣金、7,000,000美元的遞延承銷佣金和712,588美元的其他發售成本。此外，1 287 412美元的現金不在信託賬户 (定義見下文)，可用於週轉資金。
在首次公開發售和超額配售完成後，出售單位和私募認股權證的淨收益中的204,000,000美元(每單位10.20美元)被存入信託賬户(“信託賬户”)，並將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或僅投資於貨幣市場基金，僅投資於美國國債，且符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。根據目前的利率，我們估計，假設年利率為0.03%，信託賬户的利息收入約為每年60,000美元。我們將不允許 提取信託賬户中持有的任何本金或利息，但提取利息以支付 税款(如果有)除外。
公司管理層對公開發售和私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益一般都用於完成 業務合併(遞延承銷佣金較少)。
5
在簽署與初始業務合併有關的最終協議時， 公司的業務合併必須與一項或多項目標業務的公平市值合計至少等於信託賬户(定義如下)中持有的淨資產的80%(扣除為營運資金目的支付給管理層的金額，如果允許，不包括以信託形式持有的任何遞延承銷折扣的金額) 。然而，本公司只有在交易後 公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式收購目標公司的控股權 足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。不能保證公司將能夠成功實施業務合併 。
信託賬户中持有的資金將不會以其他方式從信託賬户中釋放，直到以下最早的一項：(1)完成初始業務合併；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票的贖回，以修訂其修訂和重述的章程大綱和章程細則(A)修改本公司義務的實質或時間，以允許贖回與初始業務合併有關的義務，或如果公司未在自公開募股結束之日起18個月內(或如果我們的保薦人行使延期選擇權，則最多24個月)內贖回100%本公司公開發行的股票，或(B)與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他規定；及(3)如本公司未於公開發售結束後18個月內(或如保薦人行使其延期選擇權，則最多24個月)完成首次業務合併，則在適用法律的規限下，贖回公開發售股份。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於公眾股東的債權。
公司將向公眾股東提供在初始業務合併完成後贖回全部或部分公開股份的機會：(1)召開股東大會批准業務合併，或(2)以要約收購的方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由本公司自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求本公司根據適用的法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。股東將有權以每股價格贖回其股票，該價格以現金支付，等於在其初始業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應付税金)除以當時已發行和已發行的 公開股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.20美元。公司將向適當贖回其股票的投資者分配的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。
應贖回的普通股根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則彙編(ASC)480《區分負債與股權》，按贖回價值計入贖回價值，並根據公開發行完成分類為臨時股權，並立即增加到贖回價值。 如果公司在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，公司將繼續進行業務合併，如果公司尋求股東批准，投票表決的大多數已發行和已發行股票 投票贊成企業合併。
6
自公開發售結束起計，公司將只有18個月(或最多24個月，如保薦人行使延期選擇權)(“合併期”)來完成最初的業務合併。如果公司無法在合併期內完成最初的業務合併，公司將(1)停止除清盤以外的所有業務；(2) 在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回將以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最多10萬美元的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量， 贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)；及(3)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須經本公司其餘股東及其董事會批准，並須遵守本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任 。本公司認股權證將不會有任何贖回權利或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成其初始業務合併，該等認股權證將會一文不值。
初始股東、董事及高級管理人員已與本公司訂立書面協議，據此，他們已同意 放棄就完成初始業務合併或本招股説明書其他部分所述經修訂及重述的組織章程大綱及細則作出若干修訂而對其持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權。此外，初始股東已同意，如果公司未能在規定的 時間範圍內完成初始業務合併，將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果初始股東收購了公開發行的股票，如果公司未能在規定的時間內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中獲得關於該公開發行股票的分配 。
發起人同意，如果第三方(獨立的註冊會計師事務所除外)對公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司與其討論達成交易協議的預期目標業務提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金額降至以下(1)每股公開股份10.20美元或(2)信託賬户中截至清算日信託賬户中因信託資產價值減少而持有的較少金額，發起人將對公司承擔責任。在每種情況下，除可提取以支付税款的利息淨額外， 簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，以及根據本公司對公開發售承銷商的賠償針對某些負債(包括證券法下的負債)的任何 索賠除外。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司尚未獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券 ，因此保薦人可能無法履行該等義務。本公司尚未要求贊助商為此類義務預留 。
正在進行 關注
截至2022年3月31日，公司運營現金為660,880美元，營運資本為933,537美元。本公司截至2022年3月31日的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元購買B類普通股，每股面值0.0001美元(見附註5)、公開發售及發行私募認股權證而獲滿足。此外，本公司使用無抵押承諾票 支付若干發售費用(見附註5)，該等費用由公開發售所得款項償還。
公司在實施其融資和收購計劃方面已經並預計將繼續產生鉅額成本。 公司缺乏維持運營一段合理時間所需的財政資源，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。雖然不存在正式協議，但贊助商承諾根據需要提供 週轉資金貸款(定義見下文附註5)。本公司不能保證其完成初始業務合併的計劃將會成功。此外，管理層目前正在評估新冠肺炎疫情和俄羅斯-烏克蘭戰爭的影響及其對公司財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司的影響。
這些 因素及其他因素令人對本公司自該等未經審核的簡明財務報表發出之日起一年內持續經營的能力產生重大懷疑。這些未經審計的簡明財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
7
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情和俄烏戰爭的影響，並得出結論，雖然病毒和戰爭有理由 可能對公司的財務狀況、經營業績、 公開募股結束和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些未經審計的簡明財務報表的日期 尚不容易確定。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
比較餘額
截至2021年3月23日(成立)及截至2021年3月31日期間的餘額 基於2021年11月24日提交的美國證券交易委員會表格S1，該表格包含2021年3月23日至2021年4月3日的財務信息。2021年3月23日(開始)至2021年3月31日和2021年3月23日(開始)至2021年4月3日之間的差異並不重要。因此，截至2021年3月23日(成立)的營業報表、現金流量表、股東虧損變動表和每股收益表包括截至2021年4月3日的餘額。
注： 2 - 重要會計政策
演示基礎
隨附的未經審核簡明財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)表格10-Q及條例S-X第8條的指示而編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計原則編制的未經審計的簡明財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被 簡略或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流量所需的所有信息和腳註。 管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有調整，包括正常的 經常性調整，這些調整對於公平列報列報期間的財務狀況、經營成果和現金流量 是必要的。
隨附的未經審計簡明財務報表應與公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表年報 一併閲讀，該年報包含經審計的財務報表及其附註。截至2022年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
新興的 成長型公司狀態
根據《證券法》第2(A)節的定義，公司是經《2012年創業企業法案》(《就業法案》)修訂的“新興成長型公司”，公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，但由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
8
使用預估的
該等未經審核簡明財務報表的編制符合美國公認會計原則，該準則要求管理層作出影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、披露或有資產及負債及報告期內呈報的開支金額的估計及假設。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物
。該公司擁有660,880美元和
$
信託賬户中持有的投資
在2022年3月31日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產以貨幣市場共同基金的形式持有，這些基金投資於美國國債。在截至2022年3月31日的三個月期間及自2021年3月23日(成立)至2021年3月31日期間，本公司並無從信託賬户提取任何利息收入以支付任何 税款。
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户， 有時可能超過聯邦存託保險覆蓋範圍250,000美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司尚未在這些賬户上出現虧損。
提供與IPO相關的成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A- “發售費用”的要求。發行成本主要包括與IPO相關的資產負債表日產生的專業費用和註冊費。發行成本按A類股份及公開認股權證的賬面價值計提，按該等工具的相對價值計算。因此，於二零二一年十二月十七日，發售成本合共11,712,588美元(包括4,000,000美元承銷佣金、7,000,000美元遞延承銷佣金及712,588美元實際發售成本)已獲確認，其中392,590美元分配予公開認股權證並計入額外實收資本，11,319,998美元分配予A類股份，以減少該等股份的初始賬面值。
公司遵守ASC 260，每股收益的會計和披露要求。本公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損在兩類股份之間按比例分攤。每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以相應期間已發行的加權平均普通股。自成立至首次公開招股期間的淨虧損全額分配給B類普通股。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損 調整普通股股東應佔每股基本淨虧損及加權平均已發行普通股 ，以計入已發行認股權證的潛在攤薄影響。然而，由於認股權證為反攤薄性質，每股普通股攤薄虧損與報告期內每股普通股基本虧損相同。
9
關於可能被贖回的A類普通股的增加，並與ASC主題480-10-S99-3A一致，公司 在計算每股普通股淨虧損時，以相同的方式處理增加的A類普通股，並向股東支付股息。
下表反映了普通股基本和攤薄淨虧損的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：
For the three months ended March 31, 2022 | 在
期間內 3月23日， 2021 (開始)至 三月三十一日， 2021 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將臨時股本增加到贖回價值 | ||||||||
| 淨虧損 包括將臨時股本增加到贖回價值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 截至2022年3月31日的三個月 | 自2021年3月23日起
(開始)至3月31日， 2021 | |||||||||||||||
| A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 分配淨虧損，包括增加臨時股本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 將臨時股本增加至贖回價值的當作股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
金融工具的公允價值
FASB ASC 820，“公允價值計量”，將公允價值定義為在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的金額或轉移負債所支付的金額。
公允價值計量按以下三級層次進行分類：
| ● | 級別 1，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整) ； |
| ● | 第 2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 級別 3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要 實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值 其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
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在許多情況下，用於計量公允價值的估值技術包括來自上文所述的公允價值層次的多個層面的投入。重大投入的最低水平決定了整個公允價值計量在層次結構中的位置。
本公司資產及負債的公允價值符合金融工具資格，其公允價值與資產負債表中列示的賬面金額相若，主要是由於其短期性質。
本公司根據會計準則彙編(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的普通股進行會計處理。須強制贖回的普通股(如有)被分類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不完全在本公司的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股 被歸類為股東權益。本公司普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，於2022年3月31日及2021年12月31日，20,000,000股面值每股0.0001美元(“A類普通股”)的A類普通股(“A類普通股”) 按贖回價值在本公司資產負債表的股東赤字部分 以外列示為臨時權益。
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於各報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。這種變化反映在額外的實收資本中，或者反映在沒有額外資本的情況下，反映在累計赤字中。於2021年12月17日，本公司錄得增加22,023,720美元，其中16,335,632美元計入額外實收資本，5,688,088美元計入累計虧損。
所得税 税
公司遵循FASB ASC 740“所得税”(“ASC 740”)中所得税的資產和負債會計核算方法。遞延税項資產及負債按應佔現有資產及負債賬面金額與其各自課税基礎之間差異的估計未來税項影響確認。遞延税項資產及負債按制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。在必要時設立估值津貼，以將遞延税項資產 降至預期變現金額。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些好處，税務機關審查後，納税狀況必須比不維持的可能性更大。本公司管理層確定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。 本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司管理層預計未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。
該公司被視為獲豁免的開曼羣島公司，與任何其他應課税司法管轄區無關，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，在本報告所述期間，公司的 税金撥備為零。
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最近 會計聲明
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”) 2020-06、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準 還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在完全或修改後的追溯基礎上應用 ，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司於2022年1月1日採用ASU 2020-06。採用 並未影響公司的財務狀況、運營結果或現金流。
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，以編纂新興問題特別工作組(EITF)就發行人 應如何解釋對股權分類書面看漲期權(以下稱為購買發行人 普通股的認股權證)所做修改達成的共識。ASU中的指導要求發行人處理對股權分類權證的修改，而該修改不會導致 權證成為負債-分類為以原始權證交換新權證。無論修改是作為對權證條款和條件的修改，還是作為終止原有權證併發行新權證 ，本指南均適用。該指導意見於2022年1月1日起實施。採用ASU不會影響公司的財務狀況、運營結果或現金流。
管理層 不認為最近發佈但未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對公司的財務報表產生重大影響。
注： 3 -公開發行
本公司於2021年12月17日完成公開發售17,500,000個單位，並於2021年12月22日因承銷商行使超額配股權而額外配售2,500,000個單位。每個單位的價格為10.00美元，由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半組成。每份完整的認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 ，並可進行調整(見附註8)。每份認股權證將在初始業務合併完成後30天內可行使，並將在初始業務合併完成後五年、贖回或清算時 或更早到期。
注 4-私募
同時，隨着IPO結束，公司的保薦人購買了總計9,000,000份私募認股權證，每股可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每股認股權證的價格為1，00美元，或總計9,000,000美元。 由於承銷商於2021年12月22日行使超額配股權，保薦人額外購買了1,000,000份私募認股權證。
私募認股權證收益的一部分被添加到公開發售的收益中，並存入信託 賬户。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律的要求所限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。
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本公司發起人、高級管理人員及董事已與本公司訂立書面協議，據此，他們已同意 (A)放棄其就本公司完成首次業務合併而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權。(B)放棄對其持有的任何創始人股票和公開股票的贖回權，因為股東投票批准了對公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案 ，以修改公司義務的實質或時間，允許贖回與公司的初始業務合併有關的義務，或在公司尚未完成初始業務合併的情況下，在18個月內(或如果我們的保薦人行使延期選擇權，最多24個月)贖回100%的公司公開股票。公開招股或與股東權利或首次公開招股前業務合併活動有關的任何其他條款，及(C)如本公司未能 自公開招股結束起計18個月(或保薦人行使延期選擇權，則最多24個月)內或在任何延展期內，放棄其從信託賬户就其持有的任何創辦人股份進行清算分配的權利。儘管如果公司未能在此 時間段內完成初始業務合併，且(Iii)創始人股票可在完成初始業務合併的同時或在完成初始業務合併後立即自動轉換為A類普通股，則他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公眾股票的分配, 如本公司經修訂及重述的公司註冊證書所述，須作出調整。如果公司將初始業務合併提交給公司的公眾股東進行表決 ，公司的初始股東已同意投票表決其創始人股票和在公開發行期間或之後購買的任何公開股票 ，以支持初始業務合併。
附註 5 - 關聯方交易
方正 共享
2021年4月3日，保薦人支付25,000美元，約合每股0.003美元，購買了總計7187,500股B類普通股，每股面值0.0001美元。2021年11月，保薦人免費交出了總計2,156,250股方正股票， 從而將方正股票的流通股總數減少至5,031,250股，導致為方正股票支付的實際收購價約為每股0.005美元。超額配售完成後，保薦人於2021年12月22日交出額外31,350股方正股份，從而將已發行方正股份總數減少至5,000,000股，導致 為方正股份支付的實際收購價約為每股0.005美元。
初始股東同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(1)初始合併完成一年 ；或(2)在初始業務合併後，(I)如果最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份股息、權利發行、合併、重組、資本重組和其他類似交易調整後)，則在初始業務合併後至少150天或(Y)公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將受到初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。
期票 票據 - 關聯方
2021年4月1日，保薦人同意向本公司提供最多300,000美元的貸款，用於公開募股的部分費用。 這些貸款是無息、無擔保的，應於2021年12月31日或公開募股結束時到期。 未償還的244,648美元貸款在公開募集結束時從未在信託賬户中持有的募集資金中償還。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司沒有本票項下的未償還借款。
流動資金貸款
為彌補營運資金不足或支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司 資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成初始業務合併，本公司將從向本公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户以外的資金中償還AS貸款。根據貸款人的選擇，此類營運資金貸款中最高可達2,000,000美元可轉換為認股權證 ，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與向保薦人發行的私募認股權證相同。營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，也不存在有關此類貸款的書面協議。截至2022年3月31日及2021年12月31日，本公司並無營運資金貸款項下借款。
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行政管理 服務費
自公司證券通過初始業務合併完成和清算之前在納斯達克首次上市之日起，公司同意每月向保薦人支付辦公空間、公用事業、 行政和支持服務共計15,000美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日，公司的行政支持服務費用分別為51,291美元和8,709美元 。截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度，本公司產生的行政服務費分別為45,000美元和0美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，向贊助商支付的預付款分別為6,291美元和0美元。
附註 6 - 承諾和或有事項
註冊 權利
方正股份、私募配售認股權證及因轉換營運資金貸款而發行的任何認股權證(以及因行使私募配售認股權證或因轉換營運資金貸款及轉換方正股份而發行的任何A類普通股)的 持有人將根據於公開發售生效日期前或當日簽署的登記權 協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅於轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權 提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的登記要求。此外， 持有人對公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條的規定要求公司登記轉售此類證券。然而，註冊權協議規定，在“主要股東-方正股份轉讓及私募認股權證”中所述的適用禁售期終止前，本公司將不會被要求 實施或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。 本公司將承擔與提交任何此類認股權證相關的費用。
承銷 協議
承銷商有45天的選擇權，從公開發售之日起購買最多2,625,000個單位，以彌補超額配售， 如果有的話。截至2021年12月31日，該期權已部分行使，剩餘的超額配售期權於2022年3月31日到期。
承銷商在2021年12月22日完成公開發售和部分行使股票後，獲得了公開發售總收益的2%(2%)的現金承銷折扣，或與公開發售完成和部分行使股票相關的400萬美元。
此外，根據承銷協議的條款，承銷商將有權獲得相當於公開發售總收益3.5%的遞延承銷折扣，或在公司完成初始業務合併後在信託賬户中持有的7,000,000美元 。
附註7-經常性公允價值計量
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司在信託賬户中持有的現金和有價證券的價值分別為204,013,067美元和204,000,000美元。信託賬户中持有的現金和有價證券必須按公允價值記錄在資產負債表中，並在每個資產負債表日期進行重新計量。隨着每次重新計量，估值 將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。
下表顯示了公司財務資產截至2022年3月31日和2021年12月31日的公允價值信息，這些資產按公允價值按經常性基礎入賬，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值層次。公司在信託賬户中持有的現金和有價證券基於利息收入和投資有價證券價值的市場波動，這些被認為是可觀察到的。以信託方式持有的現金和有價證券的公允價值被歸類於公允價值等級的第一級。
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下表列出了本公司按公允價值層次結構內的 層級按公允價值經常性會計處理的資產和負債：
| March 31, 2022 | 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | |||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 信託賬户中持有的現金和有價證券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2021年12月31日 | 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | |||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 信託賬户中持有的現金和有價證券 | $ | $ | $ | |||||||||
注：8 - 股東赤字
優先股 -本公司獲授權發行共5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，未發行或發行優先股。
A類普通股 - 本公司獲授權發行共500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月31日及2021年12月31日，除可能需要贖回的20,000,000股A類普通股外，並無已發行或已發行的A類普通股。
B類普通股 -本公司獲授權發行共50,000,000股B類普通股，每股票面價值為0.0001美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司已向其初始股東發行了5,000,000股B類普通股 ，價格為25,000美元，或每股約0.005美元。2021年4月3日，發起人支付了25,000美元，約合每股0.003美元，以支付某些發行和組建成本，以換取總計7,187,500股方正股票。2021年11月，保薦人免費交出了總計2,156,250股方正股票，2021年12月又免費交出了31,250股方正股票 ，從而將方正股票的流通股總數減少到5,000,000股。
B類普通股將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇，以一對一的方式提前轉換為A類普通股，受股份分拆、股票分紅、配股、重組、資本重組和其他類似交易的調整，並受本協議規定的進一步調整。如果額外發行或視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過公開發行的金額，且與初始業務合併的完成有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將進行調整(除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類反稀釋調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量相等，總體而言，按折算基準計算，於公開發售完成時已發行及已發行的所有普通股總和的20%，加上就初始業務合併已發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股及股權掛鈎證券，不包括已發行或將於初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券。股權掛鈎證券是指在與初始業務合併相關的融資交易中發行的A類普通股可轉換、可行使或可交換的任何債務或股權證券，包括但不限於私募股權 或債務。
公開 權證-每份完整的權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股， 可進行調整。
此外，如果(X)本公司在初始業務合併結束時以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外普通股或股權掛鈎證券用於籌資目的 (該發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定，在向保薦人或其關聯公司進行此類發行的情況下，不考慮保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票，視情況而定，發行前)(“新發行價格”)，(Y)在完成初始業務合併之日，(br}公司完成初始業務合併之日，可用於初始業務合併的可用於初始業務合併的股權收益總額及其利息的60%以上)，以及(Z)A類普通股在公司完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，如果認股權證的價格(“市值”)低於每股9.20美元，則認股權證的行權價格 將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%(br})，而下文“當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證觸發價格”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(最接近)為等於市場價值和新發行價格中較高者的180%。
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當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回 認股權證。
一旦認股權證可行使，公司即可贖回認股權證(除本文所述的私募認股權證外)：
| ● | in whole and not in part; |
| ● | 價格為 $每張搜查令； |
| ● | 第 次不少於向每名權證持有人發出提前3天的贖回書面通知；及 |
| ● | 如果， 且僅在以下情況下，A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經 行使時可發行的股份數量或權證行使價格的調整後進行調整，如標題“-反稀釋 調整”下所述)任何時間內的交易日-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期 之前的第三個交易日的交易日。 |
A類普通股的“公允市值”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。 這一贖回功能有別於其他一些空白支票發行中使用的權證贖回功能。本公司將不遲於上述10個交易日結束後的一個工作日向其權證持有人提供最終公平市場價值。
私募認股權證與公開發售中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的A類普通股在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證可以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或此類購買者的許可受讓人持有，則不可贖回。私募認股權證不會因私募認股權證的任何轉讓而成為公開認股權證 ，不論受讓人為何。
如果收購要約、交換或贖回要約已向A類普通股持有人提出並被A類普通股持有人接受，且在要約完成後，要約人實益擁有相當於公司已發行和已發行股本證券所代表的總投票權的50%以上的證券，則認股權證持有人有權獲得該持有人在行使認股權證時實際有權作為股東享有的最高金額的現金、證券或其他財產。接受該要約，而該持有人所持有的所有A類普通股均已根據要約購買。如果 A類普通股持有人在適用事項中的應收代價不到70%是以在全國證券交易所上市或在既定場外交易市場報價的繼承實體普通股的 形式支付的，並且如果權證持有人在本公司完成適用事項的公開披露後30天內正確行使權證，權證價格的減幅應等於(I)減價前有效的權證價格減去(Ii)(A)每股代價(定義見認股權證 協議)減去(B)基於Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)的權證價值的差額(但在任何情況下不得低於零)。
注 9 - 後續事件
公司對自資產負債表日起至未經審計的簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。基於此，除下文指出的事項外，本公司並無在未經審核的簡明財務報表中確認任何後續事項需要作出調整或披露。
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項目2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
對“公司”、“珍珠控股收購公司”、“我們”、“我們”或“我們”的提及 指的是珍珠控股收購公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應結合本報告其他部分所載未經審計的簡明財務報表及其附註 閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。
警示 有關前瞻性陳述的説明
本《Form 10-Q》季度報告包括符合修訂後的《1933年證券法》第27A節和《交易法》第21E節的前瞻性表述。我們的這些前瞻性陳述是基於我們目前的預期和對未來事件的預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您 可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、 或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR 部分訪問，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
本公司為新註冊的空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們打算 使用發行和出售私募認股權證所得的現金、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的初始業務合併。
在企業合併中增發普通股或優先股：
| ● | 可能會顯著稀釋投資者的股權，如果B類普通股的反稀釋條款導致B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類普通股，則稀釋程度將增加； |
| ● | 如果優先股的發行權利高於我們普通股的權利，則可以 從屬於普通股持有人的權利； |
| ● | 如果我們發行大量普通股，是否會導致控制權的變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任董事和 高管的辭職或撤職； |
| ● | 可能 通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更； |
| ● | 可能對我們的單位、普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及 |
| ● | 可能 不會調整我們認股權證的行權價格。同樣，如果我們發行債務或以其他方式產生鉅額債務， 可能會導致： |
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| ● | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還債務 義務，則違約 並取消我們資產的抵押品贖回權； |
| ● | 加快我們償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約 ； |
| ● | 如果債務是即期支付的，我方將立即支付所有本金和應計利息； |
| ● | 如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資 ； |
| ● | 我們無法為我們的普通股支付股息； |
| ● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於普通股分紅的資金 如果申報，費用、資本支出、收購和其他一般公司用途； |
| ● | 限制 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性； |
| ● | 增加了 易受一般經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響； 和 |
| ● | 與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力的限制 以及其他劣勢。 |
如所附財務報表中所示，截至2022年3月31日，我們的信託賬户外現金為660,880美元，營運資金為933,537美元。此外，我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。
運營結果
截至2022年3月31日的三個月，我們淨虧損176,433美元，其中包括組建和運營成本189,500美元，被信託賬户持有的現金利息收入13,067美元抵銷。
截至2021年3月31日的三個月，我們淨虧損21,038美元，主要來自組建和運營成本。
截至2022年3月31日，我們的業務活動主要包括組建和完成IPO，以及自上市以來確定和評估業務合併的預期收購目標。
流動性 與資本資源
我們的 流動資金需求已在發行完成前通過保薦人支付的25,000美元來滿足，以支付我們的某些發行和組建成本，以換取向我們的保薦人發行方正股票，以及我們的 保薦人在無擔保本票下提供的高達300,000美元的貸款。截至2022年3月31日，期票項下沒有借款。(1)出售發售單位及超額配售所得款項淨額，扣除應計發售開支約712,588元及包銷佣金4,000,000元(不包括7,000,000元遞延包銷佣金)及(2)以10,000,000元購買價出售私募認股權證為205,287,412元。其中，204,000,000美元存入了信託賬户。信託賬户中的資金將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或僅投資於美國國債的貨幣市場基金。剩餘的660,880美元將不會保留在信託賬户中。
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我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(該利息應扣除應繳税款，不包括遞延承銷佣金)來完成我們的初始業務 組合。如果有的話，我們可以提取利息來交税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户中的金額所賺取的利息將 足以支付我們的税款。我們預計，我們從信託賬户的資金中支付的唯一税款將是所得税和特許經營税 如果有的話。如果我們的普通股或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
在我們完成初始業務合併之前，我們將有660,880美元的收益可用於信託賬户之外。 我們將主要使用這些資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查， 往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，構建、談判和完成業務合併， 並在信託賬户賺取的利息不足以支付我們的税款的情況下納税。
為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户 的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們的初始業務 組合沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最多2,000,000美元的此類貸款可轉換為 權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與發給我們保薦人的私募認股權證 相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方 會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。
我們 預計在此期間我們的主要流動資金需求將包括大約350,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和與任何業務合併相關的其他費用；180,000美元用於與監管 報告要求相關的法律和會計費用；129,500美元用於持續交易所上市費用；240,000美元用於辦公空間、行政和支持服務；以及大約25,000美元的一般營運資金，用於扣除估計利息收入後的雜項費用和準備金。
這些 金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非託管資金的一部分，為特定的 提議的業務合併支付融資承諾費、顧問費用以幫助我們尋找目標企業，或作為 首付，或提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了 以獲得目標企業的獨家經營權，則將根據特定業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定將用作首付款或用於資助“無店”撥備的金額 。 我們沒收此類資金(無論是由於我們的違約或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金來繼續搜索或對潛在目標企業進行盡職調查。
我們 不認為我們需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出 。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併所需成本的估計低於完成此操作所需的實際金額，則我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。
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相關的 方交易
2021年4月3日，我們的保薦人支付了25,000美元來支付我們的部分發行和組建成本，以換取向我們的保薦人發行7,187,500股方正股票，約合每股0.003美元。2021年11月，我們的保薦人免費交出了總計2,156,250股方正股票，從而將方正總流通股數量減少到5,031,250股。2021年12月22日，我們的保薦人在部分行使承銷商的超額配售選擇權後，額外交出了31,250股，從而將方正股票的總數減少到5,000,000股，並導致為方正股票支付的實際收購價約為每股0.005美元。方正股份的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份的發行數量來確定的。我們的初始股東總共擁有我們已發行和流通股的20%。
我們 已簽訂支持服務協議，根據該協議，我們還將每月向贊助商支付總計15,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。
我們的 贊助商、董事和高級管理人員或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、董事、高級管理人員或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。 此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。
我們的 保薦人同意在無擔保本票項下向我們提供最多300,000美元的貸款，用於此次發售的部分費用。 這些貸款是無息、無擔保的，應於2022年3月31日早些時候和發售結束時到期。 這些貸款在發售完成後償還。截至2022年3月31日，期票項下沒有借款。
此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了最初的業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還貸款金額。根據貸款人的選擇，最多可將2,000,000美元的此類貸款轉換為認股權證，價格為每份認股權證1美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。 此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望 從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託帳户中資金的任何和所有權利。
我們的 保薦人以每份認股權證1.00美元的價格購買了總計1,000,000份私募認股權證。私募認股權證 與作為發售單位的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於：(1)私募認股權證將不會由本公司贖回 ；(2)行使私募認股權證可發行的A類普通股可能受公司、保薦人及任何其他各方之間的函件協議所載並經不時修訂的若干轉讓限制 ； (3)私募認股權證可由持有人以無現金方式行使；(4)私募認股權證的持有人(包括行使認股權證後可發行的普通股)享有登記權。
根據我們在發行結束前與初始股東達成的註冊權協議，我們可能需要根據證券法註冊某些證券以供出售。根據註冊權協議，這些持有人以及因轉換營運資金貸款而發行的權證持有人(如果有的話)有權提出最多三項要求，要求我們根據證券法將他們持有的某些證券登記以供出售，並根據證券法第415條規則 登記所涵蓋的證券以供轉售。此外，這些持有者有權將其證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。然而，註冊權協議規定，我們將不會被要求實施或允許任何註冊 或使任何註冊聲明生效，直到所涵蓋的證券解除其鎖定限制， 如本文所述。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。
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工作 法案
2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。 我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的 會計準則。因此，截至上市公司生效日期，我們未經審計的簡明財務報表可能無法與遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較 。
此外， 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免 我們可能不會被要求除其他事項外：(1)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供關於我們財務報告的內部控制系統的審計師證明報告；(2)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(3)遵守PCAOB可能通過的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告的任何要求 提供有關審計和未審計簡明財務報表的補充信息(審計師討論和分析)； 和(4)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性 以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在上市完成後的五年內適用，或直至我們不再是“新興成長型公司”為止。 以較早者為準。
關鍵會計政策
管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們根據公認會計準則編制的未經審計的簡明財務報表 。編制這些未經審核的簡明財務報表需要我們作出估計和判斷，以影響我們未經審核的簡明財務報表中的資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
我們 確定了以下關鍵會計政策：
可能贖回的普通股
我們 根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計處理。須強制贖回的普通股(如有)被分類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不是僅在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。
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提供與IPO相關的成本
我們 遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“產品費用 ”的要求。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與IPO有關的專業及註冊費用。發行成本按A類股份及認股權證的賬面價值計提，按該等工具的相對價值計算。
每股普通股淨虧損
我們 遵守ASC 260每股收益的會計和披露要求。我們有兩類股票，稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以各自 期間已發行的加權平均普通股。自成立至首次公開招股期間的淨虧損全額分配給B類普通股。普通股股東應佔攤薄每股淨虧損 調整普通股股東應佔每股基本淨虧損及加權平均已發行普通股 ，以計入已發行認股權證的潛在攤薄影響。然而，由於認股權證是反攤薄的，稀釋後的每股普通股虧損與報告期內每股普通股的基本虧損相同。
關於可能被贖回的A類普通股的增加，並與ASC主題480-10-S99-3A一致，我們在計算每股普通股淨虧損時，以同樣的方式處理了向股東支付的股息。
表外安排
截至2022年3月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排。
第3項. 關於市場風險的定量和定性披露
我們是《交易法》第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供本條款規定的信息 。
項目4. 控制和程序
對披露控制和程序進行評估
披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。
根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了 評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序 (如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是有效的。
財務報告內部控制變更
在截至2022年3月31日的財政年度內，本季度報告Form 10-Q所涵蓋的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響或可能產生重大影響。
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第二部分--其他信息
第1項。 法律訴訟
沒有。
項目1A. 風險因素
截至本10-Q表格季度報告之日，我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告中披露的風險因素並未發生實質性變化，以下所列風險因素除外。這些風險因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類 因素的變化或其他因素。
我們對業務合併的尋找，以及我們最終可能完成業務合併的任何目標業務，可能會受到地緣政治 條件的重大不利影響，這些條件是由於最近俄羅斯入侵烏克蘭以及隨後對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體的制裁、債務和股票市場的狀況以及我們目標市場的保護主義立法造成的。
在地緣政治緊張局勢升級和俄羅斯最近於2022年2月入侵烏克蘭之後，美國和全球市場正在經歷 波動和混亂。 為應對這種入侵，北大西洋公約組織(“北約”)向東歐部署了額外的軍事力量，美國、英國、歐盟和其他國家已宣佈對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體實施各種制裁和限制性 行動，包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。在持續的軍事衝突期間，包括美國在內的某些國家也已經並可能繼續向烏克蘭提供軍事援助或其他援助，加劇了烏克蘭與俄羅斯的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭，以及北約、美國、英國、歐盟和其他國家已經採取並可能在未來採取的措施，引發了全球安全擔憂 可能對地區和全球經濟產生持久影響。儘管烏克蘭持續軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但衝突可能會導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。此外，俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。此外，俄羅斯最近入侵烏克蘭，以及對俄羅斯的制裁的影響和俄羅斯可能採取報復行動, 可能導致針對美國公司的網絡攻擊增加。
上述任何因素，或俄羅斯入侵烏克蘭和隨後的制裁對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的任何其他 負面影響，都可能對我們尋找業務合併以及我們最終可能與之完成業務合併的任何目標業務產生不利影響。俄羅斯入侵烏克蘭的程度和持續時間、由此產生的制裁和任何相關的市場中斷都無法預測，但可能是巨大的，特別是如果當前或新的制裁持續很長一段時間的話，或者如果地緣政治緊張導致全球範圍內的軍事行動擴大。任何此類中斷也可能導致我們在Form 10-K年度報告的“風險因素”部分中描述的許多其他風險增加。如果這些 中斷或其他全球關注的問題持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終可能完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。
項目2. 股權證券的未登記銷售和收益的使用
2021年12月17日，該公司完成了首次公開募股，單位數為17,500,000股，單位價格為10.00美元，產生的總收益為175,000,000美元。摩根士丹利有限責任公司擔任此次首次公開募股的唯一簿記管理人。首次公開發行中出售的證券 根據證券法在S-1表格(第333-261319號)的登記聲明中登記。 美國證券交易委員會宣佈登記聲明於2021年12月14日生效。2021年12月20日，承銷商 部分行使了超額配售選擇權，並表示有意額外購買2,625,000個超額配售單位 中的2,500,000個，產生25,000,000美元的毛收入。超額配售於2021年12月22日截止。
同時，隨着首次公開發售的結束，我們的保薦人購買了總計9,000,000份私募認股權證，每份可行使的 以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元，或總計9,000,000美元。由於承銷商部分行使其購買額外單位的選擇權，保薦人額外購買了1,000,000份私募認股權證，為公司帶來1,000,000美元的總收益。
在首次公開招股方面，我們產生了約11,712,588美元的發行成本(包括7,000,000美元的遞延承銷佣金)。其他已產生的發售成本主要包括與首次公開發售有關的籌備費用。 在扣除承銷折扣及佣金(不包括遞延部分，如完成首次公開發售業務將於完成時支付)及首次公開發售開支後，本公司首次公開發售所得款項淨額及若干私募所得款項(或首次公開發售所售單位每股10.20美元) 存入信託户口。
如本公司有關首次公開招股的最終招股説明書所述，首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大改變。有關我們首次公開招股所得收益的用途説明，請參閲本表格10-Q第I部分第2項。
第3項。 高級證券違約
沒有。
項目4. 煤礦安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
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物品 6.展示
以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分提交，或通過引用併入其中。
| 證物編號 | 描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官(首席執行官)證書。 | |
| 31.2* | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，對首席財務官(首席財務和會計幹事)進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官(首席執行官)的認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 隨函存檔。 |
| ** | 隨函提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| Dated: May 16, 2022 | 珍珠控股收購公司 | |
| 由以下人員提供： | /s/ 克雷格 E.巴尼特 | |
| 姓名： | 克雷格·E·巴尼特 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
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