目錄

本招股説明書是本公司根據經修訂的1933年證券法或證券法向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明(或註冊聲明的所有修正案和證物)的一部分。在美國證券交易委員會規則和規定允許的情況下，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的某些信息，請參閲註冊説明書和相關證物，以獲取有關Actelis Networks Inc.和本招股説明書提供的證券的進一步信息。對於本文中包含的關於作為登記聲明的證物或以其他方式提交給美國證券交易委員會的任何文件的規定的任何聲明，在每種情況下均指如此提交的此類文件的副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。

您只應依賴本招股説明書或任何相關免費資料中包含的信息--寫作招股書。吾等及承銷商並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或吾等代表吾等擬備或向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述除外。我們對他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

本招股説明書是僅出售在此提供的普通股的要約，但僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。我們不會在不允許要約或出售的任何司法管轄區內，或在提出要約或出售的人沒有資格這樣做的情況下，或向任何不被允許向其提出要約或出售的人，提出出售這些普通股的要約。本招股説明書所載資料只適用於招股説明書封面日期。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書和任何適用的自由寫作招股説明書的人，必須告知自己並遵守有關本次發售和本招股説明書的分發以及適用於該司法管轄區的任何此類自由寫作招股説明書的任何限制。有關這些限制的其他信息，請參閲“承保”。

在2022年6月6日(本招股説明書日期後第25天)之前(包括該日)，所有對我們普通股進行交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是交易商在作為承銷商時以及關於未出售的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有采取任何行動，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。

在本註冊聲明中，“公司”、“我們”或“我們”是指Actelis Networks，Inc.及其子公司Actelis Networks以色列有限公司或Actelis以色列公司，除非上下文另有要求。

解釋性説明

我們的章程授權我們發行最多42,803,774股，其中包括30,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，2,803,774股無投票權普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

本次發行結束後，我們所有無投票權的普通股將按其面值贖回。

本招股説明書中的“普通股”一詞不包括無投票權的普通股。

行業和市場數據

本招股説明書包括統計、市場和行業數據和預測，這些數據和預測是我們從公開信息以及我們認為可靠的來源的獨立行業出版物和報告中獲得的。這些公開的行業出版物和報告一般聲明，他們從他們認為可靠的來源獲得信息，但它們不保證信息的準確性或完整性。儘管我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，包括此類統計、市場和行業數據，但我們沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依賴的基本經濟假設。此外，雖然我們認為本招股説明書中包含的市場機會信息總體上是可靠的，並基於合理的假設，但此類數據包含風險和不確定因素，包括在“風險因素”標題下討論的那些。

財務資料的列報

我們的財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。我們以美元列報合併財務報表。

我們的財政年度在每年的12月31日結束。我們最近一個財年是在2021年12月31日結束的。

本招股説明書中包含的某些數字可能會進行四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。

商標和商號

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記和商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。本招股説明書中出現的其他商標、服務標誌和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些商標、服務標記和商號沒有使用®和™符號，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對我們的商標、服務標記和商號的權利。

本招股説明書包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書中包含的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息。下面描述的風險和不確定性可能並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果實際發生任何風險，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

與我們的業務相關的風險

我們有淨虧損的歷史，未來可能會出現鉅額淨虧損，未來可能無法實現或維持盈利或增長。如果我們不能實現並持續盈利，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們最近幾年出現了淨虧損，未來可能無法實現或保持盈利。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們分別淨虧損520萬美元和150萬美元。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的累計赤字分別為2240萬美元和1720萬美元。我們無法預測我們何時或是否會達到或保持盈利。

我們還預計，隨着我們繼續投資於未來的增長，我們的運營費用將在未來增加，包括擴大我們的研發功能以推動我們平臺的進一步發展，擴大我們的銷售和營銷活動，開發向鄰近市場擴展的功能，以及接觸新地理位置的客户，這將對我們的運營業績產生負面影響，如果我們的總收入不增加的話。除了業務增長的預期成本外，作為一家新上市公司，我們還預計會產生大量額外的法律、會計和其他費用。這些努力和額外的費用可能比我們預期的更昂貴，我們不能保證我們能夠增加收入來抵消我們的運營費用。在我們投資業務時，如果不能增加收入或控制成本，就會阻礙我們實現或保持盈利能力。

我們過去的現金流為負，考慮到我們預計的資金需求，我們產生正現金流的能力是不確定的。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，我們的運營活動現金流分別為270萬美元和30萬美元。我們預計，在可預見的未來，運營和投資活動的現金流將為負，因為我們預計將產生研發、銷售和營銷以及一般和行政費用，並在努力增加我們的銷售額時進行資本支出。我們的業務有時還需要大量的營運資金來支持我們更多平臺的增長。短期內無法產生正現金流可能會對我們以合理條款為業務籌集所需資本的能力產生不利影響，降低供應商或客户與我們進行交易的意願，併產生其他不利影響，可能會降低我們的長期生存能力。不能保證我們將在不久的將來實現正現金流，或者根本不能保證。

我們的財務報表包含一個解釋段落，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，這可能會阻止我們以合理的條款或根本不能獲得新的融資。

本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度經審核財務報表所載的核數師意見中，有一段説明對本公司持續經營的能力存有重大疑慮。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的累計赤字分別為2240萬美元和1720萬美元。近年來，我們的運營出現經常性虧損，營運資本和運營活動的現金流出為負，因此我們依賴外部來源為我們的運營提供資金。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，我們的運營活動產生了270萬美元和30萬美元的負現金流。這些事件和情況以及其他事項表明，存在着重大的不確定性，可能使人對我們作為一個持續經營的企業繼續下去的能力產生重大懷疑。我們的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。這種持續經營的觀點可能會大大限制我們通過發行股票或債務證券或其他方式籌集額外資金的能力。進一步的財務報表可包括一段關於我們繼續經營的能力的解釋性段落

擔憂。我們希望使用手頭的現金和運營現金流為我們的運營提供資金。不能保證我們將成功地從我們的產品銷售中獲得足夠的收入，以繼續我們的持續經營。如果我們無法獲得資金，我們可能會被要求推遲、縮小或取消與我們的產品相關的研究或開發計劃或商業化努力。這可能會讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生很大的懷疑。

即使在完成預期的發售後，我們可能需要籌集額外的資本來滿足我們未來的業務需求，而這種融資可能成本高昂或難以獲得，並可能稀釋我們股東的所有權利益。

為了實現我們的業務目標，即使在完成預期的發售之後，我們也可能需要籌集額外的資本，而這些額外的資本可能無法以合理的條款獲得或根本無法獲得。通過出售股權或股權支持證券籌集的任何額外資本都可能稀釋我們股東的持股比例，還可能導致我們股權證券的市值下降。我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括優惠、更高的投票權以及發行權證或其他衍生證券，這可能會對我們當時未償還證券的持有者產生進一步的攤薄效應。此外，我們在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、法律費用、會計費用、證券法合規費用、印刷和分發費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券相關的非現金費用，例如可轉換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的負債可能會對我們籌集額外資本為運營提供資金的能力產生不利影響，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，並阻止我們履行財務義務。

我們目前在Migdalor Business Investments Fund或Migdalor有一筆未償還貸款，原始本金約為600萬美元，以我們截至2021年12月31日仍未償還的所有資產為抵押。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要進一步為債務進行再融資，處置資產或發行股本，以獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠及時、以令我們滿意的條件或根本不能做到這一點。我們的負債可能會產生重要的後果，包括：

·我們為營運資金、資本支出、償債要求、收購和一般公司或其他目的獲得額外債務或股權融資的能力可能有限；

·我們的業務現金流的一部分將專門用於支付債務的本金和利息，不能用於其他目的，包括業務、資本支出和未來的商業機會；

·我們適應不斷變化的市場條件的能力可能有限，並可能使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢，如果存在這種情況的話；以及

·在總體經濟狀況或我們的業務下滑期間，我們可能很脆弱，或者可能無法繼續進行對我們增長至關重要的資本支出。

為了支持我們的業務增長，在過去的幾年裏，我們更加專注於服務某些物聯網垂直市場，同時繼續服務我們現有的電信客户。我們戰略的這一變化可能會使評估我們的業務增長和未來前景變得更加困難，並可能增加我們無法成功實現計劃的風險。

自成立以來，我們的業務重點是為企業和住宅客户提供電信服務提供商，也稱為電信公司。我們的產品和解決方案已與全球100多家電信服務提供商一起部署在企業、住宅和移動基站連接應用中。近年來，隨着我們進一步開發技術並推出更多產品，我們將重點轉向服務物聯網市場。我們的運營專注於快速增長的物聯網業務，同時保持對現有電信客户的承諾。

我們目前很大一部分收入來自現有的電信客户。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們的電信客户總數分別約佔我們收入的48%和55%。

我們戰略的改變以及我們為服務於物聯網垂直市場所做的努力可能會比我們目前預期的成本更高，或者可能需要更長的開發和部署時間，我們可能無法成功地完全滲透到這些物聯網垂直市場，甚至根本不會成功。

我們可能沒有有效的銷售和營銷努力。

我們推動增長的銷售和營銷努力可能無效，因為我們試圖直接與最終用户客户或通過業務合作伙伴、分銷商、系統集成商或增值經銷商間接贏得新交易。這些無效的努力可能會導致我們達不到預期的增長計劃，並損害我們的財務業績。

我們依賴電子和機械部件的供應，如果我們在數量和性能上沒有收到足夠的供應，以及時和具有成本效益的方式滿足我們的生產要求和產品規格，我們的業務將受到損害。

我們依賴於我們最終產品的電子和機械部件的供應來履行和交付客户訂單。此類供應已不時中斷，如果這種中斷持續下去，可能會導致我們無法在預期的交貨期內履行和交付此類客户訂單。如此長的交貨期可能會導致客户避免下單或減少未來的訂單。因此，如果這種中斷持續下去，將降低我們以預期速度增長業務的能力，並可能導致我們無法實現運營業務計劃的預期。

在大多數情況下，我們與供應商沒有有保證的供應安排，我們的業務依賴於在我們收到客户的預測或訂單時向供應商下訂單。由於客户訂單的多變性和獨特性，我們沒有為製造保持廣泛的材料庫存。通過我們的採購和生產計劃，我們尋求將生產和服務中斷和/或關鍵零部件短缺的風險降至最低，方法包括監控關鍵供應商的財務穩定性，確定(通常是合格的)可能的替代供應商，下較長期的零部件訂單，以及保持關鍵零部件的適當庫存。儘管我們做出了合理的努力以確保組件可從多個供應商處獲得，但某些關鍵組件只能從單個供應商或有限的幾個供應商處獲得。此外，我們從一些供應商獲得的關鍵部件包含供應商的專有知識產權；在這種情況下，我們更依賴第三方來獲得高性能、高科技的部件，這減少了我們對產品中使用的技術和知識產權的可用性和保護的控制量。此外，如果我們的某些關鍵供應商遇到流動性問題，被迫停止運營，可能會影響他們交付部件的能力，並可能導致我們的產品延遲。同樣，我們的供應商本身擁有日益複雜的供應鏈，其供應鏈任何階段的延誤或中斷都可能阻止我們，也阻止了我們, 無法及時獲得部件，導致我們的產品延誤。如果我們無法獲得滿足我們的生產要求和產品規格的組件，或者如果我們只能以不利的條款做到這一點，我們的經營業績和業務可能會受到不利影響。

我們外包我們的產品製造，依賴於我們的主要製造商，以及我們的零部件和OEM供應商。我們很容易出現問題，過去也遇到過與採購有關的問題，質量、可靠性和可保護性下降。

我們的設備是使用完全製造的部件組裝的，這些部件的製造已經完全外包，我們無法直接控制我們產品的製造過程。我們將採購和製造活動外包給某些關鍵製造商以及某些零部件和OEM供應商。

我們還從供應商那裏購買獨一無二的零部件和產品，這些供應商完全能夠滿足這種供應。我們可能會失去部分或全部這些關係，或者在談判有利條款方面存在重大缺陷，或者這些獨特的組件已經或可能已被宣佈報廢，可能需要更改產品設計。這種情況損害了我們過去的盈利能力，也可能損害我們未來的盈利能力，並對我們按時向客户交付產品的能力產生負面影響。

由於我們將產品製造外包的事實，我們在製造過程中缺乏控制可能會增加質量或可靠性風險，並可能限制我們快速提高或降低生產率的能力。如果有必要，將生產轉移到其他或更多的分包商將導致材料成本和我們的生產率暫時下降。我們的製造流程過去曾受到各種因素的幹擾，未來也可能受到各種因素的幹擾，包括但不限於發貨延誤、原材料特定短缺導致的瓶頸、質量問題或質量下降、製造商的人力短缺或可能引發工廠關閉或財務破產的政治動盪。

此外，供應商可能會出於各種原因而停止生產特定部件，這可能需要我們購買大量此類已停產部件的庫存，以確保此類部件的持續供應仍可供我們的客户使用。此類“報廢”部件採購可能會導致我們在特定期間發生大量支出，最終任何未使用的部件都可能導致大量庫存沖銷，其中任何一項都可能對我們在適用期間的財務狀況和運營結果產生不利影響。有關與新冠肺炎大流行相關的供應限制的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

對我們的產品和解決方案的需求可能不會增長或可能會下降。

我們可能會因為來自其他公司的競爭、目標市場要求的技術變化或現有和新客户關係的中斷而經歷客户需求的減少。這樣的需求減少將阻礙我們實現計劃中的增長。

我們的毛利率可能不會增加，也可能會惡化。

如果我們的毛利率沒有按計劃增長或惡化，我們將更難實現盈利，如果其他融資來源得不到令人滿意的條款，這可能會對我們的業務和繼續運營的能力造成重大影響。我們的毛利率可能會由於客户價格點的降低、產品組件和製造成本的增加，或者利潤更高和更低的客户和/或產品之間的不利組合發生不利變化而惡化。

我們原材料和運輸的價格和可獲得性的變化可能會損害我們的盈利能力。

芯片組、電子和機械部件是我們產品的重要組成部分。過去兩年，電子和機械零部件的價格和可獲得性不斷提高。

此外，我們的產品與以色列和臺灣的各種合同製造商進行組裝。由於新冠肺炎的流行，世界正在經歷電子元件短缺。我們已經經歷了某些原材料供應有限和發貨延誤的情況，這導致了交貨期延長、運輸成本增加和比平時更多的積壓。如果此類組件和發貨的價格繼續上漲，或者如果發貨延遲繼續發生，這種價格變化和發貨延遲可能會對我們的毛利率產生負面影響，並對收入和收益產生負面影響。

我們之前可能已經同意與客户一起定價，供應成本的任何變化都可能降低我們的利潤率，並直接影響盈利能力。如果價格上漲、供應中斷、運輸延誤或材料短缺繼續發生，可能會對收入和收益產生負面影響。

如果實際增長低於預期，擴大我們的運營和營銷努力以滿足預期增長可能會影響盈利能力。

為了滿足預期的增長，我們計劃擴大業務，包括額外的招聘、廣告和促銷。如果實際增長低於預期，將對我們盈利的能力產生負面影響，這將需要我們在需要時籌集額外資本，這些資本可能無法以有利的條件獲得，或者根本不會影響我們的運營能力。

如果我們的公司內部網絡安全措施被破壞或失敗，並且未經授權訪問我們的IT環境，我們可能會遭受重大的數據損失，我們可能無法恢復這些數據，並可能會延遲我們開展日常業務的能力。

隨着網絡安全攻擊的不斷髮展和增加，我們的網絡安全措施和我們的IT環境可能會被內部和外部各方意圖提取機密信息、擾亂業務流程、破壞信息或試圖迫使公司支付贖金的意圖滲透或破壞。這些風險可能來自外部當事人，也可能來自內部或服務提供商人員的行為或不作為。這種未經授權的訪問可能會擾亂我們的業務，並可能導致資產損失、訴訟、補救成本、我們的聲譽受損，以及在此類事件發生後無法留住或吸引客户，這可能會對我們的業務產生不利影響。

網絡攻擊者經常更新他們的方法。有時，網絡攻擊在發生時甚至很久之後都無法辨認。此外，網絡事件可能是由於非技術故障而發生的，例如人為錯誤或惡意行為。在某些情況下，我們客户或供應商的信息安全事件也可能導致公司信息系統的信息安全事件。基於上述原因，我們不能保證我們所採取的保障措施以及我們未來將採取的保障措施能夠完全防止如上所述可能導致的信息安全事故或損害。

我們將網絡安全功能作為我們產品的一部分提供，這些功能可能無法完全防止信息安全漏洞，而且我們的產品安裝在實時客户環境中，可能會受到網絡攻擊和客户資產的損害。

我們的產品包括數據流量加密等網絡安全功能，旨在保護我們客户的數據和環境。網絡攻擊變得更加複雜和發展迅速，這些功能可能無法像預期的那樣保護我們的客户，也無法防止信息安全漏洞。我們計劃提供新的網絡安全產品和功能，我們將在內部開發、通過與第三方合作或在未來通過收購獲得這些產品和功能。這些計劃中的新網絡安全產品和功能可能無法按預期保護我們的客户，也無法防止信息安全漏洞。

我們的產品安裝在實時客户網絡環境中，可能會受到網絡攻擊，試圖通過我們的產品訪問我們的客户網絡。這些網絡攻擊企圖可能會利用我們產品在網絡中的漏洞，這些漏洞可能是我們知道的，也可能是我們不知道的。

我們的產品和服務包括各種類型的信息系統和數字數據，包括我們的員工、供應商和客户(以及他們自己的客户)保存的數據。近年來，網絡事件(包括網絡犯罪)的頻率和嚴重性有所增加。儘管採取了各種防禦機制，但這一趨勢預計將在未來繼續下去，甚至會惡化。網絡事件可能導致未經授權的訪問、未經授權的披露、誤用、中斷、刪除或修改公司及其客户資產、數據和處理，以及擾亂日常運營和計算服務，並顯著降低速度，甚至使信息系統癱瘓。

如果此類網絡攻擊造成損害，我們可能遭受負面後果，例如公司和/或客户的活動中斷、信息系統中斷或癱瘓、我們和/或客户的數據被盜或聲譽受損，從而影響客户對公司的信任，並可能使公司面臨訴訟。在這種情況下，我們的業務結果可能會受到嚴重損害。

我們依賴於關鍵的信息系統和第三方服務提供商。

我們依賴關鍵信息系統來準確高效地處理我們的業務。這些系統和服務容易受到自然災害、恐怖襲擊、軟件、設備或遠程數字故障、處理錯誤、計算機病毒、其他安全問題或供應商違約等原因造成的中斷或其他故障的影響。安全、備份和災難恢復措施可能不足以或沒有正確實施，以避免此類中斷或故障。這些系統或服務的任何中斷或故障都可能導致重大錯誤、處理效率低下、安全漏洞、無法使用系統或處理交易、客户流失或其他業務中斷，所有這些都可能對我們的業務和財務表現產生負面影響。

我們依賴於我們的管理團隊和其他關鍵員工，其中一名或多名員工的流失或無法吸引和留住高技能員工可能會對我們的業務產生不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否繼續吸引和留住高技能人才。失去任何關鍵人員的服務，無法吸引或留住合格人員，或延遲招聘所需人員，特別是在工程和銷售方面，可能會嚴重和不利地影響我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們已經與我們的人員簽訂了僱用或諮詢協議，但他們的僱用通常沒有特定的期限。

我們未來的業績還有賴於包括首席執行官圖維亞·巴列夫在內的高級管理團隊的持續服務和持續貢獻，以執行我們的業務計劃，發現和追求新的機會和產品創新。我們的高級管理團隊，特別是我們的首席執行官的服務流失，可能會大大推遲或阻礙我們實現發展和戰略目標，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會面臨競爭加劇和快速技術變革的影響。

我們所從事的行業正在經歷快速而重大的技術變革。不能保證我們的系統可以升級以滿足滿足客户要求的未來創新，也不能保證我們將成功採用新技術，或者不能保證現有技術不會改進，這將使產品過時或缺乏競爭力。與我們競爭的公司享有顯著的競爭優勢，包括更高的知名度；更多的財務、技術和服務資源；建立的網絡；更多的產品供應；以及更多的產品開發和銷售和營銷資源。

不能保證其他老牌網絡技術公司不會進入這個市場，這些公司中的任何一家都可能擁有比我們更多的資源。此外，新的競爭對手可能會進入市場和/或開始提供網絡技術產品和解決方案，並在與我們類似或競爭的渠道中提供。這種競爭可能會減少對我們產品的需求，影響增長前景和實現盈利的能力，這可能需要我們籌集新資本，這些資本可能無法以有利的條件獲得，或者根本不能獲得，這將削弱我們的運營能力。

我們不能向您保證，我們將能夠成功地與這些競爭對手中的任何一個競爭。我們未能成功地與競爭對手競爭，可能會損害我們的業務。

我們依賴於熟練的人力資本。

我們的創新能力和執行其商業計劃的能力取決於僱用、替換和培訓技術人員的能力。就業市場面臨候選人短缺的問題，這種短缺可能會在未來幾年繼續下去，造成延誤，阻礙我們執行計劃。

我們的經營業績可能會在每個季度和每年波動，這可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們的運營結果，包括我們的收入、收入成本、毛利率、運營費用、現金流和遞延收入，過去在每個季度和每年都有波動，未來可能會繼續大幅變化，因此我們的運營結果的期間間比較可能沒有意義。因此，我們在任何一個季度的財務業績都不應被視為未來業績的指標。我們的季度財務結果可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測，也可能不能完全反映我們業務的基本表現。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括：

·我們吸引新客户並增加現有客户收入的能力；

·現有客户的流失；

·客户對我們的產品、解決方案、平臺功能和客户支持的滿意度；

·合併和收購或其他導致我們客户基礎鞏固的因素；

·我們的收入構成；

·我們獲得新合作伙伴和留住現有合作伙伴的能力；

·基於股份的薪酬費用的波動；

·潛在客户決定購買競爭產品或開發內部技術和解決方案，以替代我們的產品；

·改變我們客户的消費模式；

·與維持和擴大我們的業務和業務有關的業務費用的數額和時間，包括在研發、銷售和營銷以及一般和行政資源方面的投資；

·網絡中斷；

·關於我們的知識產權或專有權利、我們的產品和服務、或第三方知識產權或專有權利的發展或爭議；

·對我們的公司、我們的產品或我們的合作伙伴的負面宣傳，包括由於隱私、數據保護或數據安全實際或被認為違反或失敗的結果；

·與開發或收購技術或業務有關的費用的時間安排，以及被收購公司未來可能發生的商譽減值費用；

·總體經濟、行業和市場狀況；

·持續的新冠肺炎大流行或任何其他大流行、流行病、傳染病爆發或其他全球健康危機對我們的業務、我們客户和合作夥伴的業務以及總體經濟狀況的影響；

·政治不確定性或動亂的影響；

·我們的定價政策或競爭對手的定價政策發生變化；

·我們的產品所針對的市場增長率的波動；

·客户基本業務的季節性，包括預算週期、採購做法和使用模式；

·我們客户的業務優勢或劣勢；

·我們及時收取發票或應收款的能力；

·未來訴訟或其他糾紛的費用和潛在後果；

·未來的會計聲明或我們會計政策的變化；

·我們的整體有效税率，包括我們公司税結構的任何重組以及任何新的立法或監管發展所造成的影響；

·我們在美國和國際上成功拓展業務的能力；

·外幣匯率波動；以及

·我們或我們的競爭對手推出的新產品和解決方案的時機和成功，或我們行業競爭格局的任何其他變化，包括競爭對手、客户或合作伙伴之間的整合。

一個或多個上述因素或其他因素的影響可能會導致我們的運營結果發生重大變化。這種波動使預測變得更加困難，並可能導致我們無法滿足投資者和證券分析師的預期，這可能導致我們普通股的交易價格大幅下跌，導致您的全部或部分投資損失，並使我們面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

失去我們的一個或多個重要客户，或我們從任何此類客户獲得的收入的任何其他減少，都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們未來的成功取決於我們與不同客户建立和保持成功關係的能力。

我們目前很大一部分收入來自有限數量的客户。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們的前十大客户分別約佔我們收入的78%和70%。

我們預計，未來我們收入的很大一部分將繼續來自有限數量的客户，在某些情況下，我們可歸因於個人客户的收入部分可能會增加。失去一個或多個重要客户或我們從任何此類客户獲得的收入減少，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。客户可以選擇不續簽合同，也可以出於各種原因減少他們購買的產品的廣度。我們還面臨這樣的風險，即任何這樣的客户都會遇到財務困難，使他們無法及時或根本不能向我們付款。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日，俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭的消息傳出。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，儘管我們目前在俄羅斯或烏克蘭都沒有業務或銷售，但烏克蘭的衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及我們一些零部件的供應鏈中斷。我們的業務將特別容易受到某些關鍵材料和金屬供應中斷的影響，例如用於半導體制造的霓虹氣和鈀。半導體芯片供應的任何中斷都可能嚴重影響我們接收組件和及時推出業務的能力。此外，亞洲(尤其是臺灣海峽)地緣政治緊張局勢的任何潛在加劇，也可能嚴重擾亂現有的半導體芯片製造，並增加全球半導體芯片供應中斷的可能性。全球半導體制造業的很大一部分在臺灣，那裏類似的地緣政治緊張局勢可能會造成進一步的供應鏈中斷，這可能導致我們產品的零部件進一步延遲。

世界上最大的半導體芯片製造商位於臺灣，大部分設備和材料都在臺灣製造，並從臺灣進口。該地區目前相對和平與穩定的狀態如果受挫，可能會危及現有的半導體芯片生產，並對我們的公司產生下游影響。我們正在繼續監測烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。

美國和其他許多國家的政府，或制裁機構，已經對某些俄羅斯個人實施了經濟制裁，包括政客，以及俄羅斯的企業和銀行實體。制裁機構或其他機構也可以對俄羅斯實施更廣泛的制裁，包括禁止俄羅斯加入為跨境支付提供便利的全球支付系統。這些制裁，甚至進一步制裁的威脅，可能會導致俄羅斯證券的價值和流動性下降，盧布走弱，或對全球經濟造成其他不利後果。

烏克蘭目前的戰爭，以及此類衝突引發的地緣政治事件，可能會導致消費者信心和支出下降，或導致美國和全球金融市場和經濟的波動加劇。軍事行動的範圍和持續時間、由此造成的制裁以及該地區未來的市場混亂是無法預測的，但可能是重大的，並對全球金融市場和經濟產生嚴重的不利影響。

衞生大流行的影響，如正在進行的全球新冠肺炎大流行，已經並可能在未來對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

2019年12月，首次報道了一種新型冠狀病毒病，即新冠肺炎。2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎列為大流行。大範圍的健康危機正在對更廣泛的經濟、金融市場和我們許多產品的總體需求環境產生不利影響。

我們的運營以及我們的供應商、渠道合作伙伴和客户的運營都不同程度地受到了與新冠肺炎疫情相關的一系列外部因素的幹擾，其中一些因素不在我們的控制範圍內。為了限制新冠肺炎的傳播，許多政府對人員的實際行動施加了廣泛的限制，未來也可能會這樣做。新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們員工以及我們渠道合作伙伴或客户的出勤和工作效率產生影響，從而對我們的運營業績和整體財務業績造成負面影響。我們遭遇了來自客户的某些新訂單的延遲實現，我們的一些新技術在客户場所的測試延遲，以及難以以有效的方式(面對面)進行業務開發活動。此外，我們不得不增加200萬美元的信貸額度，以支持收入和利潤的損失。此外，新冠肺炎已經並可能繼續導致非住宅建設、非危機相關的IT採購和項目完成時間表的總體延遲，所有這些都可能對我們當前和未來的業績產生負面影響。

新冠肺炎大流行或任何未來疫情或大流行的影響持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如病毒的嚴重程度和傳播率、遏制措施的範圍和有效性、全球政策制定者和中央銀行採取的措施的影響，以及這些和其他因素對我們的員工、客户、渠道合作伙伴和供應商的影響。如果我們不能有效地應對和管理此類事件的影響，我們的業務將受到影響。

我們的業績受到總體經濟和政治環境以及税收政策的影響。

我們活動的成功可能受到一般經濟和市場狀況的影響，如利率、貨幣匯率波動、信貸可獲得性、通貨膨脹率、經濟不確定性、法律變化以及美國和國際政治環境。意想不到的波動或流動性不足可能損害盈利能力或導致虧損。

我們可能會受到美國、歐洲和亞洲一些國家政治和經濟形勢的不利影響。

美國通信市場直接受到美國經濟發展的影響。歐洲和亞洲的通信市場同樣依賴於這些地區的政治和經濟穩定。這些市場不斷變化的趨勢可能會導致投資減少和項目延遲，這可能會損害公司的業務。為了降低我們對市場變化的敏感度，我們在大量不同的垂直市場和地區開展業務。

我們的業務可能會受到與政府合同相關的法律法規變化的不利影響。

聯邦或州政府機構或機構過去已經通過，將來也可能通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。立法者、監管者或政府機構或機構也可以進行法律或法規修改，或解釋或適用與政府合同有關的現有法律或法規。這些法律、法規或解釋的變化可能需要我們修改我們的平臺以適應這些變化，產生大量額外成本或轉移原本可以用於發展我們業務的資源，或使我們承擔意外的民事或刑事責任等。

我們受制於世界各地的法律法規，這些法律法規的變化可能會增加我們的成本，並單獨或總體上對我們的業務產生不利影響。

我們在許多領域受到影響我們國內和國際業務的法律和法規的約束。這些美國和外國法律和法規影響我們的活動，包括但不限於勞工、健康和安全、税收、進出口要求、外匯管制和現金匯回限制、數據隱私要求、反競爭和環境等領域。

遵守這些法律、法規和類似要求可能是繁重和昂貴的，而且它們可能在不同的司法管轄區之間不一致，進一步增加了合規和開展業務的成本。由於這些法律法規或其解釋的變化，未來可能會增加的任何此類成本，可能個別或總體上降低我們的產品和服務對客户的吸引力，推遲在一個或多個地區推出新產品，或者導致我們改變或限制我們的業務做法。我們已實施旨在確保遵守適用法律法規的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商或代理商不會違反此類法律法規或我們的政策和程序。

與保護我們的技術和知識產權相關的風險

其他人聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會迫使我們招致鉅額成本，或者改變我們經營業務的方式。

我們的競爭對手通過專利、商業祕密、版權、商標和其他知識產權來保護他們的專有權利。我們沒有對頒發給第三方的專利和其他知識產權進行獨立審查，這些第三方可能擁有與我們的專有技術相關的專利或專利申請。我們可能會收到來自第三方的信件，指控或詢問可能侵犯、挪用或違反其知識產權的行為。任何一方聲稱我們侵犯、挪用或侵犯了專有權，都可能迫使我們為自己辯護，甚至可能是我們的客户，以對抗所謂的索賠。這些索賠和任何由此產生的訴訟，如果勝訴，可能會使我們承擔損害或中斷或停止運營的重大責任。任何此類索賠或訴訟都可能：

·辯護既耗時又昂貴，無論是否有價值；

·要求我們停止提供使用侵犯對方知識產權的技術的產品或服務；

·轉移我們的技術和管理資源的注意力；

·要求我們與第三方簽訂特許權使用費或許可協議，這些協議可能不會以我們認為可以接受的條款提供；

·阻止我們經營我們的全部或部分業務，或迫使我們重新設計我們的產品、服務或技術，這可能是困難和昂貴的，並可能降低我們產品或服務的性能或價值的吸引力；

·使我們承擔重大損害賠償責任或導致鉅額和解付款；或

·要求我們賠償我們的客户。

此外，在訴訟過程中，可以文件或證詞的形式披露與證據開示請求、證詞或庭審證詞有關的機密信息。泄露我們的機密信息和我們參與知識產權訴訟可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受知識產權訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟都可能嚴重損害我們與現有和潛在客户的關係。上述任何情況都可能擾亂我們的業務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的專利和專有技術可能會受到挑戰或爭議。

我們擁有與我們技術的各個方面相關的某些專利和商業祕密權利，這些權利對公司及其未來前景具有重要意義。我們已經獲得或確實獲得的任何專利可能會通過重新審查或以其他方式無效或最終發現不可執行而受到挑戰。專利申請過程和管理專利糾紛的過程都可能既耗時又昂貴。競爭對手可能試圖挑戰我們的專利或使其無效，或者能夠設計避免侵犯我們專利的替代技術或設備，或者開發具有與我們相當的功能的產品。如果競爭對手侵犯了

對於我們的專利或其他知識產權，為執行我們的知識產權或保護我們的專利免受挑戰而提起的訴訟，即使成功，也可能既昂貴又耗時，可能需要我們管理層投入大量時間和精力。我們可能沒有足夠的資源來執行我們的知識產權或保護我們的專利免受他人的挑戰。

任何未能保護我們的知識產權的行為都可能損害我們保護我們的專有技術和品牌的能力。

我們的成功和競爭能力在很大程度上取決於我們的知識產權。到目前為止，我們在美國有27項註冊專利和1項專利申請正在申請中；在歐洲有5項註冊專利，在巴西有1項註冊專利，在印度尼西亞有1項註冊專利，在歐洲有1項專利申請正在申請中，所有這些專利都在高速運營商級以太網服務和通過綁定的VDSL2、G.SHDSL以及光纖進行傳輸的一般領域。我們採取合理措施保護我們的知識產權，特別是在與第三方合作時。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能是不夠的。例如，其他方，包括我們的競爭對手，可能獨立開發類似的技術、複製我們的服務或圍繞我們的知識產權進行設計，在這種情況下，我們可能無法向這些方主張我們的知識產權。此外，我們的合同安排可能無法有效防止披露我們的機密信息，或在未經授權披露我們的機密信息的情況下提供足夠的補救措施，並且我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或採取適當步驟執行我們的知識產權。

我們就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴商業祕密保護做出商業決定，我們選擇的方法最終可能被證明是不充分的。即使在我們尋求專利保護的情況下，也不能保證由此產生的專利將有效地保護我們技術的每一個重要特徵或為我們提供任何競爭優勢。此外，我們不能保證我們的任何未決專利申請將會發布或獲得批准。美國專利商標局和各種外國政府專利機構也要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序、文件、費用支付等類似規定。在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。有效的商標、版權、專利和商業祕密保護並不是在我們開展業務的每個國家/地區都有。此外，美國和其他國家的知識產權法，包括成文法和判例法，正在不斷髮展，法律上的任何變化都可能使我們更難執行我們的權利。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監測和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。對任何訴訟程序的不利裁決可能會使我們的知識產權面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使我們相關的未決專利申請面臨無法頒發的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，特別是在美國，我們的一些機密或敏感信息在發生訴訟時可能會因披露而受到損害。此外，在訴訟過程中，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。與我們決定對客户或前客户採取此類執法行動相關的負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對我們的其他客户關係或潛在客户關係產生不利影響，損害我們的品牌和業務，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌和我們的業務產生不利影響。

我們可能無法充分防範外國司法管轄區內的盜版知識產權行為。

美國以外的國家正在進行大量研究，一些潛在的競爭對手位於這些國家。其中一些國家保護知識產權的法律可能無法提供足夠的保護，以防止我們的競爭對手盜用我們的知識產權。這些潛在競爭對手中的幾個可能在產品開發過程中走得更遠，而且運營規模也很大，

公司資助的研發項目。因此，我們的競爭對手可能會開發出更具競爭力或負擔得起的產品，或者比我們能夠實現的更早實現專利保護或產品商業化。有競爭力的產品可能會使我們開發的任何產品過時。

管理我們在以色列的業務運營的相關風險

在我們的研發設施所在的以色列國，潛在的政治、經濟和軍事不穩定可能會對我們的行動結果產生不利影響。

我們的辦公室位於以色列，我們在那裏進行研發、運營、美洲以外的銷售和管理活動。我們的許多員工都是以色列居民。

因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國阿拉伯國家、哈馬斯激進組織和真主黨之間發生了多起武裝衝突。涉及以色列的任何敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或減少，都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響。持續和重新爆發的敵對行動或以色列的其他政治或經濟因素，如特拉維夫機場的業務中斷，可能會阻礙或推遲我們的正常業務、產品開發和產品交付。如果繼續或重新開始，這些敵對行動可能會對整個以色列的商業狀況產生負面影響，特別是對我們的商業狀況產生負面影響。如果敵對行動擾亂了我們設施的持續運作，我們的行動可能會受到重大不利影響。

此外，自2010年以來，包括埃及和敍利亞在內的中東各國的政治起義和衝突正在影響這些國家的政治穩定。目前尚不清楚這種不穩定將如何發展，以及它將如何影響中東的政治和安全局勢。這種不穩定引起了人們對該區域安全和可能發生武裝衝突的關切。在與以色列接壤的敍利亞，一場內戰正在發生。此外，外界普遍認為，此前威脅要攻擊以色列的伊朗一直在加緊努力實現核能力。伊朗也被認為在該地區的極端組織中有很強的影響力，比如加沙的哈馬斯和黎巴嫩的真主黨。此外，暴力聖戰組織伊拉克和黎凡特伊斯蘭國還參與了伊拉克和敍利亞的敵對行動。以色列和伊朗和/或這些組織之間的緊張局勢今後可能升級並演變成暴力，這可能會影響整個以色列經濟，特別是我們。未來任何潛在的衝突也可能包括對以色列部分地區的導彈襲擊，包括我們的辦公室和設施。這種不穩定可能導致以色列國與某些其他國家之間存在的政治和貿易關係惡化。該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對商業條件產生不利影響，可能損害我們的業務成果，並可能使我們更難籌集資金。與我們做生意的各方有時可能會在動亂或緊張局勢加劇期間拒絕前往以色列，迫使我們在必要時作出替代安排，以便與我們的商業夥伴面對面。幾個國家，主要是中東, 仍然限制與以色列和以色列公司做生意，如果以色列境內的敵對行動或該地區的政治不穩定繼續或加劇，更多的國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制。同樣，以色列公司在與幾個國家的實體開展業務方面也受到限制。例如，以色列立法機構通過了一項法律，禁止對與伊朗有業務往來的實體進行任何投資。此外，以色列的政治和安全局勢可能導致與我們簽訂了涉及在以色列履行義務的協議的當事方聲稱，根據這些協議中的不可抗力條款，他們沒有義務履行其根據這些協議所作的承諾。

我們在以色列的僱員和諮詢人，包括我們高級管理層的成員，可能有義務履行一個月的軍事預備役，在某些情況下，履行更長的時間，直到他們年滿40歲(對於在以色列武裝部隊預備役中擔任某些職務的公民，則為40歲以上)，並在發生軍事衝突或緊急情況時，可能被要求立即和無限制地現役。在發生嚴重動亂或其他衝突的情況下，個人可能被要求在軍隊中服役較長時間。為了應對恐怖主義活動的增加，出現了大量徵召預備役軍人的時期。未來有可能出現類似的大規模軍事預備役徵召。我們的行動可能會因大量與服兵役有關的軍官、局長、僱員和顧問的缺席而中斷。這樣的中斷可能會對我們的業務和運營造成實質性的不利影響。此外，我們的以色列供應商和承包商中與服兵役有關的大量僱員缺勤，或其一名或多名關鍵僱員長期缺勤，可能會擾亂他們的行動。

我們的保險不承保因與中東安全局勢有關的事件而可能發生的損失，或因此而造成的我們業務的任何中斷。儘管以色列政府過去曾承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證，這一政府保險將保持，或者如果維持，將足以全額補償我們所遭受的損害，政府可能停止提供此類保險，或者保險可能不足以覆蓋潛在的損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對總體商業狀況產生負面影響，並可能損害我們的業務和產品開發成果。

此外，在過去，以色列國和以色列公司受到經濟上的抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性的法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。同樣，以色列公司在與幾個國家的實體開展業務方面也受到限制。

Actelis以色列公司為我們的某些研究和開發活動獲得了以色列政府的贈款，其中的條款要求我們支付特許權使用費並滿足特定條件，以便在以色列境外製造產品和轉讓技術。如果我們未能滿足這些條件，我們可能會被要求支付罰款和退還之前收到的贈款。

我們的全資子公司Actelis以色列公司管理我們的研究和開發工作，部分資金來自以色列創新局(前稱以色列經濟部首席科學家辦公室，或IIA，截至2021年12月31日)提供的總計約1,400萬美元的特許權使用費贈款(外加應計利息)。我們承諾按收入支付3.0%的特許權使用費，最高可達收到的贈款總額，與美元掛鈎，並按適用於美元存款的LIBOR年利率計息。

我們還被要求遵守經修訂的第5744-1984年《以色列鼓勵工業研究、發展和技術創新法》(前身為1984年《鼓勵工業研究和發展法》)以及與過去的贈款有關的相關條例或《研究法》的要求。當受贈人公司利用IIA贈款開發專有技術、技術或產品時，這些贈款的條款和《研究法》限制在未經IIA事先批准的情況下轉讓或許可此類專有技術，以及將此類產品、技術或專有知識的製造或製造權轉讓到以色列境外。因此，將Actelis以色列的專有技術轉讓或許可給以色列境內外的第三方，或將與這些技術的這些方面有關的製造或製造權利轉讓到以色列境外，都需要獲得國際投資協會委員會的酌情批准。我們可能不會收到這些批准。此外，IIA可能會對它允許我們將技術或開發轉移到以色列以外的任何安排施加某些條件。

將IIA支持的技術或訣竅轉讓或許可到以色列境外，以及將IIA支持的產品、技術或訣竅的製造轉移到以色列境外，可能涉及支付大筆款項，這取決於轉讓或許可的技術或訣竅的價值、我們的研發費用、IIA支持的金額、IIA支持的研究項目的完成時間和其他因素。這些限制和付款要求可能會削弱我們在以色列境外出售、許可或以其他方式轉移我們的技術資產，或外包或轉移以色列境外任何產品或技術的開發或製造活動的能力。此外，在涉及向以色列境外轉讓用IIA資金開發的技術或專有技術的交易(如合併或類似交易)時，我們的股東可獲得的對價可能會減少我們需要向IIA支付的任何金額。

管理跨境業務運營存在固有的成本和困難。

管理另一個國家的企業、運營、人員或資產具有挑戰性，成本也很高。我們的任何管理層(無論是在國外還是在美國)都可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，也不知道會計規則、法律制度和勞工實踐中的重大差異。即使擁有一支經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(而且比純國內業務高得多)，並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

我們與以色列僱員簽訂的僱傭和其他實質性合同受以色列法律管轄。我們無法根據這些協議執行或獲得補救措施，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

所有員工都被要求籤署包含保密、競業禁止和知識產權轉讓條款的僱傭協議。與我們在以色列的僱員簽訂的僱傭協議受以色列法律管轄。以色列的法律制度以及現行法律和合同的執行情況可能不像美國那樣在執行和解釋方面具有確定性，導致任何訴訟結果的不確定性程度都高於往常。我們無法根據這些或未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。在某些規則和法規的執行方面出現延誤，包括與知識產權、海關、税收和勞工有關的規則和法規，也可能導致海外業務嚴重中斷，並對我們的業績產生負面影響。

以色列法院要求尋求強制執行前僱員競業禁止承諾的僱主必須證明，該前僱員的競爭性活動將損害法院承認的僱主有限數量的物質利益中的一項，如保密公司的機密商業信息或保護其知識產權。如果我們不能證明這些利益將受到損害，我們可能無法阻止我們的競爭對手從我們以前的員工或顧問的專業知識中受益，我們保持競爭力的能力可能會減弱。

此外，以色列《專利法》(第5727-1967號)第8章或《專利法》涉及僱員在任職期間和受僱期間作出的發明，不論該發明是否可申請專利，或職務發明。專利法“第134條規定，如果沒有明確確定僱員是否有權因職務發明獲得補償的協議，以及補償的範圍和條款，這種確定將由以色列專利局的法定委員會--補償和獎勵委員會作出。因此，目前尚不清楚我們的研發員工是否以及在多大程度上能夠就我們未來的收入要求賠償。這類索賠如果成功，可能會對我們的運營結果和盈利能力產生不利影響。

我們可能會受到以色列謝克爾貨幣匯率波動的不利影響。

我們以以色列謝克爾計算相當數量的費用，包括員工和供應商的費用。我們的客户購買以美元或歐元計價的產品。謝克爾對美元和歐元的升值可能會侵蝕我們的盈利能力。

我們有效税率的意外變化和額外的税負，包括我們的國際業務或新税務規則的實施所產生的税負，可能會損害我們未來的業績。

我們在美國和以色列都要繳納所得税。我們的國內和國際納税義務受制於不同司法管轄區的費用分配以及由不同司法管轄區的税務機關執行的複雜的轉讓定價法規。我們經營的司法管轄區的税率可能會因我們無法控制的因素而改變，或相關税務機關可能不同意我們對特定司法管轄區應佔收入和支出的決定。此外，税收和貿易法律、條約或法規的變化，或其解釋或執行，已變得更加不可預測，並可能變得更加嚴格，這可能會對我們的税務狀況造成重大不利影響。

預測我們估計的年度有效税率是複雜的，受到不確定性的影響，我們的預測和實際有效税率之間可能存在重大差異。我們的有效税率可能會受到以下因素的不利影響：法定税率不同的國家/地區的損益組合的變化、某些不可扣除的費用、遞延税收資產和負債的估值、最終確定納税申報表時所得税的調整、可用税收屬性的變化、將我們以前沒有為美國税收規定的非美國收入匯回國內的決定，以及聯邦、州或國際税法和會計原則的變化。

最後，我們可能會在世界各地接受所得税審計。任何時期一個或多個不確定税務狀況的不利解決可能會對我們該時期的經營業績或財務狀況產生實質性影響。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們將遵守1934年證券交易法或交易法、納斯達克上市標準和其他適用的證券規則和法規的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們還預計，作為一家上市公司，以及這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

由於上市公司需要在申報文件中披露信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，這可能會導致威脅或實際訴訟的風險增加，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理的資源，損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

現在組成我們高級管理團隊的個人管理上市公司的經驗有限，遵守與上市公司有關的日益複雜的法律的經驗也有限。我們的高級管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家受重大監管和報告義務約束的上市公司的過渡。

我們是一家“新興成長型公司”，我們遵守了適用於“新興成長型公司”的減少的報告和披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們選擇利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免。這些規定包括但不限於：只要求兩年的經審計財務報表和僅兩年的相關選定財務數據和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析；免除遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求；免除上市公司會計監督委員會可能通過的要求強制性審計公司輪換或補充審計師財務報表報告的任何規則；在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務；而且不需要就高管薪酬或任何事先未獲批准的金降落傘薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。

此外，雖然我們是一家“新興成長型公司”，但我們不會被要求遵守任何新的財務會計準則，直到該準則普遍適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與非“新興成長型公司”的公司相提並論，或者選擇不利用這一條款。

我們可能一直是“新興成長型公司”，直到2027年12月31日，也就是本次首次公開募股完成五週年後的財政年度末，儘管在某些情況下，我們可能會提早停止成為“新興成長型公司”，包括：(1)我們的年淨收入超過10.7億美元

在任何一個財年，(2)我們都會成為“大型加速申報機構”，截至該財年第二季度末，非關聯公司至少持有7億美元的股權證券，或者(3)我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券。

JOBS法案的確切含義仍有待美國證券交易委員會和其他監管機構的解釋和指導，我們不能向您保證我們將能夠利用JOBS法案的所有好處。此外，投資者可能會發現，如果我們依賴《就業法案》授予的豁免和救濟，我們的普通股吸引力就會降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下跌或變得更加波動。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們在未來遭遇重大弱點，或在未來未能實施和維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

作為一傢俬人持股公司，我們沒有被要求以符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條或第404條所要求的上市公司標準的方式來評估我們對財務報告的內部控制。作為一家上市公司，我們將受到加強財務報告和內部控制的重大要求。設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對我們業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。此外，根據第404條，我們將被要求在本次發售完成後的第二份年度報告中提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度和中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時發現或防止。

管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。一旦我們不再是一家“新興成長型公司”或“較小的報告公司”，我們的審計師將被要求每年出具一份關於我們內部控制有效性的證明報告。

在編制本招股説明書中包含的財務報表的過程中，管理層已確定財務報告的內部控制存在重大缺陷。查明的實質性弱點涉及缺乏足夠數量的財務人員，以便進行適當的職責分工。我們的結論是，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，是因為在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，沒有滿足上市公司會計和財務報告要求所需的必要業務流程、系統、人員和相關內部控制。

為了彌補這一重大缺陷，我們預計將聘用更多具有上市公司經驗的會計和財務資源，並提名具有所需財務知識的董事會成員。

在上述步驟完成以及我們的內部控制有效運作足夠長的一段時間之前，我們可能無法完全補救已發現的重大弱點。我們相信，我們將在2022財年內在補救計劃方面取得重大進展，但不能向您保證，到那時，我們將能夠完全補救實質性的弱點。我們執行補救計劃的各個方面也可能會產生大量成本，但目前無法提供此類成本的合理估計。

根據JOBS法案的規定，我們和我們的獨立註冊會計師事務所沒有被要求，也沒有根據薩班斯-奧克斯利法案的規定，對截至2021年12月31日或之後的任何時期的財務報告進行內部控制評估。因此，我們不能向您保證，我們已經確定了所有重大弱點。在本次發行完成後，當我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性時，可能仍然存在重大弱點。

今後，可能會發現更多的重大弱點或重大缺陷，我們可能無法在提交這些報告的必要最後期限之前予以補救。我們遵守年度內部控制報告要求的能力將取決於我們整個公司的財務報告和數據系統以及控制的有效性。任何缺陷或缺陷，或未能實施新的或改進的控制，或在實施或操作這些控制時遇到的困難，都可能損害我們的經營業績，導致我們無法履行我們的財務報告義務，或導致我們的合併財務報表中出現重大錯報，這可能對我們的業務產生不利影響，並降低我們的股價。

如果我們不能持續地得出結論，證明我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制，我們的獨立註冊會計師事務所可能不會出具無保留意見。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據第404條進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或發現需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

我們將被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化，我們的管理層將被要求每年評估這些控制的有效性，從我們的第二份年度報告Form 10-K開始。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性，但只要我們是一家新興的成長型公司，他們就不會被要求這樣做。我們可能是一家新興成長型公司，最長可達五年(即至2027年12月31日)。對我們財務報告內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層的評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷，可能會導致我們的財務報表重述，並要求我們產生補救費用。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

本次發行完成後，我們將受制於交易所法案的某些報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到積累，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。

活躍的交易市場可能無法為我們的證券發展，您可能無法以每股發行價或高於發行價出售您的普通股。

這是我們證券的首次公開發行，目前我們的普通股還沒有公開市場。

我們打算申請我們的普通股在納斯達克資本市場上市。然而，我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致我們普通股交易市場的活躍發展，也無法預測該市場可能會變得多麼流動。如果這樣的市場沒有發展或持續下去，你可能很難在你想要出售的時候，以對你有吸引力的價格出售你的普通股，或者根本不出售。

未來我們普通股的交易市場可能會受到幾個因素的廣泛波動，包括但不限於：

·我們業務結果的實際或預期變化；

·我們創造收入或利潤的能力或能力；

·我們公開發行的股票數量；以及

·競爭加劇。

此外，我們的股價可能會受到與我們的經營業績無關或不成比例的因素的影響。這些市場波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，展望未來，我們預計公開發行的股票數量有限，因此，我們的普通股價格可能會出現極端波動。每股發行價已由吾等與承銷商協商釐定，可能並不代表本次發行後的市價。你可能無法以每股發行價或高於發行價出售你的普通股。

我們的管理層在使用我們發行的收益時擁有廣泛的自由裁量權，我們的使用可能不會產生正的回報率。

我們發行股票的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的股票創造一個公開市場，從而使我們的員工和股東能夠進入公共股票市場，獲得額外的資本，並加強我們在市場上的地位。我們計劃將此次發行的淨收益用於銷售和營銷、研發、一般和行政以及營運資金和其他一般公司用途，而無需採取任何行動或獲得我們股東的批准。我們的管理層對我們在發售中收到的淨收益的具體用途擁有廣泛的酌情權，可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。投資者將需要依賴我們管理層對收益使用的判斷。如果我們不有效地使用我們在發售中獲得的淨收益，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們發行與融資、收購、投資、2015年股權激勵計劃或其他方面相關的額外股本，將稀釋所有其他股東的權益。

即使在完成預期的發行後，我們可能需要通過股權和債務融資籌集額外資本，以便為我們的運營提供資金。如果我們未來通過股權融資籌集資本，那將導致對所有其他股東的稀釋。我們還預計根據我們的2015年股權激勵計劃向員工、董事和顧問授予股權獎勵。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益顯著稀釋，我們普通股的每股價值下降。

我們不打算為普通股支付股息，因此，普通股股東實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值(如果有的話)。

你不應該依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。在可預見的未來，我們不打算宣佈或支付我們的股本的任何股息。相反，我們打算保留任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金。任何我們可能與之簽訂的信貸協議

機構貸款人，可能會限制我們支付股息的能力。我們未來是否支付現金股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求和董事會決定的任何其他相關因素。因此，您在我們的股本投資的任何回報必須來自股本的公平市場價值和交易價格的增加。

您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋，未來可能還會進一步稀釋。

我們普通股的首次公開發行價格大大高於我們普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計價格。如果您在此次發行中購買普通股，您將立即遭受每股4.39美元的稀釋，這相當於我們截至2021年12月31日的調整後每股有形賬面淨值預計與首次公開募股價格每股4美元之間的差額。我們還擁有大量未償還期權，可以以低於普通股首次公開發行價格的行權價購買我們普通股的股票。在行使這些期權的程度上，你將經歷進一步的稀釋。有關更多信息，請參閲本招股説明書標題為“稀釋”的部分。

我們可能無法維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市。

我們已獲準與此次發行相關的普通股在納斯達克資本市場上市。然而，不能保證我們將能夠維持該交易所的上市標準，其中包括我們保持我們的股東權益、非關聯股東持有的股份總價值以及高於某些特定水平的市值的要求。如果我們未能持續遵守納斯達克的上市要求，我們的普通股可能會停止在納斯達克資本市場交易所的交易，並可能轉移到場外交易市場集團運營的場外交易市場或場外粉色市場。這些報價服務通常被認為是比納斯達克資本市場效率更低、提供的股票流動性更少的市場。

未來我們普通股的出售，或未來可能發生出售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下降，即使我們的業務做得很好。

在此次發行後，在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的普通股價格產生實質性的不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。本次發售的普通股將不受限制地在公開市場上自由交易，出售給我們關聯公司的任何股份除外。

大約8,956,915股普通股可以在本招股説明書發佈之日或之後181天左右由現有股東在公開市場上出售，但受聯邦證券法規定的數量和其他限制的限制。在本次發售完成後在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為此類出售可能發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能實質性地削弱我們通過發售普通股籌集資金的能力。有關在本次發行後出售我們普通股的限制的更詳細説明，請參閲“有資格進行未來交易的股票”一節。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動，可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

·股票市場和/或公開上市的技術公司的整體表現；

·我們的淨收入或其他運營指標的實際或預期波動；

·我們向公眾提供的財務預測發生變化，或者我們未能滿足這些預測；

·證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足估計或投資者的期望；

·整個經濟和我們行業的市場狀況；

·以色列的政治和經濟穩定；

·美元與以色列新謝克爾之間的匯率波動；

·涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機；

·我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；

·適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；

·威脅或對我們提起訴訟；

·招聘或離職關鍵人員；

·其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應造成的事件或因素；

·合同鎖定或市場僵持協議到期。

此外，股市的極端價格和成交量波動已經並將繼續影響許多科技公司的股價。通常，他們的股價波動的方式與公司的經營業績無關或不成比例。在過去，證券訴訟經常是在證券市場價格下跌後對公司提起訴訟。這一風險與我們尤其相關，因為科技公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

由於我們普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會出現“空頭擠壓”，這可能導致我們普通股的價格波動。

在此次發行之後，投資者可以購買我們的普通股，以對衝我們普通股的現有敞口，或對我們普通股的價格進行投機。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果總的做空敞口超過我們普通股在公開市場上可購買的股票數量，做空敞口的投資者可能不得不支付溢價回購我們的普通股，以便交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高我們普通股的價格，直到有做空敞口的投資者能夠購買額外的普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致我們普通股的價格波動，這與我們普通股的表現或前景沒有直接關係，一旦投資者購買必要的普通股來彌補他們的空頭頭寸，我們普通股的價格可能會下降。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究，或者發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。此外，如果我們的經營業績未能達到分析師的預測，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對Actelis的財務狀況和經營結果的討論和分析”、“管理層對財務狀況的討論和分析”和“業務”部分。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。新冠肺炎疫情以及由此帶來的全球商業和經濟環境的任何持續限制，正在並將加劇以下許多風險。我們提醒讀者，任何前瞻性陳述都不能保證未來的業績，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大相徑庭。這些聲明是基於對未來事件的當前預期。此類陳述包括但不限於有關未來財務和經營結果、計劃、目標、預期和意圖、成本和開支、利率、或有事項的結果、財務狀況、經營結果、流動性、成本節約、管理目標、業務戰略、競爭藥物的成功、融資、潛在增長和市場機會、候選產品、臨牀試驗時機和計劃、我們開發計劃的臨牀和監管路徑、臨牀和商業里程碑的實現、我們的技術進步和我們專有的、共同開發和合作的產品和候選產品的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“將會”、“預期”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

·我們保護知識產權和繼續創新的能力；

·我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或在我們上市後進行了必要的變動；

·我們在發現錯誤或欺詐行為方面的披露控制和程序可能不足；

·我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計是否準確；

·已有或可能獲得的相互競爭的產品或技術的成功；

·我們獲得額外資金的潛在能力；

·由於最近的新冠肺炎疫情或未來任何疫情帶來的不確定性，我們有能力實現業務增長；

·我們遵守政府當局日益複雜的法規的能力；

·我們有能力讓我們的證券在納斯達克上市；

·我們的公共證券的潛在流動性和交易；

·我們的證券缺乏成熟的市場；

·我們對《就業法案》規定的新興成長型公司的期望值；

·我們對此次發行所得資金的預期用途；以及

·此次上市後我們的財務表現。

前瞻性陳述是基於我們管理層目前對我們的業務和我們經營的行業的預期、估計、預測和預測，以及我們管理層的信念和假設，不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他在某些情況下超出我們控制範圍的因素。因此，我們在招股説明書中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的。可能導致實際結果與當前預期大不相同的重要因素包括，除其他事項外，在“招股説明書摘要”、“風險因素”、使用

收益，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，“業務”以及本招股説明書中的其他部分。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅代表招股説明書發佈之日的情況。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或將會發生。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。但是，您應該審閲我們在招股説明書公佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

收益的使用

我們估計，出售我們正在發售的普通股的淨收益約為1300萬美元(基於每股4美元的首次公開募股價格)，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用。如果承銷商全面行使選擇權購買最多562,500股普通股，我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益將約為1,500萬美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於以下目的：

·約300萬美元用於我們的研究和開發工作；

·大約600萬美元用於銷售和營銷活動；以及

·約400萬美元用於一般和行政公司用途，包括週轉資本和資本支出。

儘管我們目前預計我們將如上所述使用此次發行的淨收益，但在某些情況下可能需要重新分配資金。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的銷售、營銷和商業化努力、對我們產品的需求、運營成本和本招股説明書中“風險因素”項下描述的其他因素。因此，我們的管理層將可以靈活地運用此次發行的淨收益。投資者將沒有機會評估我們根據如何使用收益做出決定所依據的經濟、金融或其他信息。

根據我們目前的計劃，我們相信，我們現有的現金、現金等價物和短期存款，加上此次發行的淨收益，將足以使我們能夠至少在未來12個月內為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是不正確的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。

在我們應用此次發行的淨收益之前，我們計劃將這些收益投資於短期、投資級、計息的證券和存款機構。

我們也可以使用淨收益的一部分來收購或投資於互補的公司或技術，儘管我們目前沒有關於任何此類收購或投資的任何協議或諒解。

截至本招股説明書的日期，我們不能確切地説明本次發行為我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在運用這些收益方面擁有廣泛的酌處權。雖然我們預計將淨收益用於上述目的，但我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流、我們業務的預期增長和總體經濟狀況。未立即用於上述概述用途的發售所得淨額可投資於短期投資，如貨幣市場基金、商業票據、美國國庫券和待使用的類似證券投資。

股利政策

我們從未宣佈或支付我們的普通股股息，我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來是否支付現金股息(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於適用的法律和當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和董事會可能認為相關的其他因素。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。

大寫

下表列出了截至2021年12月31日我們的現金和現金等價物及資本化情況：

·在實際基礎上；

·在形式基礎上，實施(I)從2021年12月至2022年4月期間私募2,160,200美元的可轉換票據，或私募(Ii)將我們所有的優先股轉換為9,031,291股普通股，以及(Iii)將可轉換票據和認股權證轉換為股權，以及(Iv)按面值贖回我們所有無投票權的普通股；以及

·根據調整後的備考形式，以每股4美元的首次公開募股價格在本次發行中進一步發行和出售3,750,000股我們的普通股，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，我們的淨收益約為13.0美元，就像普通股的出售發生在2021年12月31日一樣。

以下經調整的備考資料僅供參考，吾等於本次發售結束後的資本將根據實際首次公開發售價格及於定價時釐定的其他發售條款作出調整。您應結合我們的財務報表和本招股説明書中其他部分的相關説明、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及本招股説明書中包含的其他財務信息來閲讀本信息。

您應閲讀此資本化表以及本招股説明書中其他部分的“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表和相關説明。

____________

(1)“普通股”一詞不包括無投票權的普通股。

本次發行後將發行的普通股數量是基於截至2021年12月31日的2,050,404股已發行普通股，在實施(I)2022年5月2日實施的46股1比1的反向股票拆分後，(Ii)緊接本次發行結束前的轉換，可由持有者轉換為CLA本金總額150萬美元后發行的1,638,161股普通股；(3)緊接本次發售結束前以1(1)換1(1)方式將7,731,083股可轉換優先股轉換為7,731,083股普通股；(4)緊接本次發售結束前行使根據認購權購買作為Migdalor貸款一部分授予Migdalor的普通股的180,000股普通股；(5)緊接本次發售結束前行使向Mizrahi Bank發行的認股權證可發行的617,567股普通股，總價值750,000美元；及(V)在緊接本次發行結束前行使可轉換票據中的900,096股普通股，以及(Vii)2022年1月1日之後員工行使15,459股股票期權，以及(Viii)四股股票，因對零星股份進行四捨五入，截至該日期不包括在內：

·870,004股普通股，根據我們的2015年股權激勵計劃，根據我們的股權激勵計劃行使已發行股票期權，加權平均行權價為每股0.147美元；

·79,348股普通股，可在行使期權時發行，我們打算在本次發行完成後，根據我們的2015年股權激勵計劃將這些股票授予我們的某些員工和高級管理人員，行使價格等於此次發行的發行價；

·根據我們的2015年股權激勵計劃，為未來發行預留1798.900股普通股；

·73,049股普通股，可按加權平均行權價每股1.02美元行使已發行認股權證發行；以及

·262,500股普通股，可在行使與此次發行相關的承銷商認股權證時發行。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

以下討論應與本招股説明書中其他部分包含的截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表(包括相關附註)一併閲讀。除了歷史信息外，本次討論還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應該閲讀本招股説明書中題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”的部分，以討論可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的因素。

概述

Actelis是一家網絡解決方案公司，其使命是為物聯網項目提供快速、安全、經濟高效且易於實施的通信，這些項目部署在城市、校園、機場、軍事基地、公路和鐵路等廣泛地區。

我們的網絡解決方案結合了新部署的光纖基礎設施以及現有的銅線和同軸線路，創建了我們認為非常經濟高效、安全且易於部署的網絡。

我們的受專利保護的光纖-銅纜混合網絡解決方案可通過光纖向新光纖容易到達的位置提供卓越的通信。然而，對於難以通過光纖到達的地點，我們可以升級現有的銅線，以提供經過網絡強化的高速連接，而無需使用新光纖替換現有的銅纜基礎設施。我們認為，這種光纖-銅纜混合網絡解決方案在大多數實際安裝中具有明顯優勢，可節省大量預算並加快現代物聯網網絡的部署。我們相信，我們的解決方案可以通過光纖或銅纜提供高達多千兆通信的連接，同時支持千兆級的可靠性和質量。

當需要高速、遠距離、高可靠性和安全連接時，網絡運營商通常求助於在物理通信線路上使用有線通信，而不是在性能、可靠性和安全性方面受到更多限制的無線通信。然而，有線通信基礎設施成本高昂，根據我們的內部計算，通常佔部署廣域物聯網項目的總擁有成本(TOC)和時間的50%以上。

通常，為難以到達的位置提供新的光纖連接既昂貴又耗時，通常需要許可才能進行鑽孔、挖溝和通行權。連接這些難以到達的地點，可能會導致物聯網項目出現重大延誤和預算超支。我們的解決方案旨在解決這些挑戰。

通過緩解連接方面的困難挑戰，我們相信Actelis的解決方案正在產生重大影響：有效地加速物聯網項目的部署，並使物聯網項目更容易負擔得起、更易於規劃和預算。

我們的解決方案還提供端到端網絡安全，以保護關鍵物聯網數據，利用編碼和加密技術的強大組合，根據需要應用於混合光纖-銅纜網絡中的新基礎設施和現有基礎設施。我們的解決方案已通過美國國防部實驗室的性能和安全性測試，並於2019年被批准作為APL(批准產品清單)的一部分與美國聯邦政府和美國國防部隊一起部署。

截至2021年12月31日，我們擁有300多名客户。從2018年到2021年，我們的物聯網業務在接到來自物聯網市場客户的訂單方面，年均銷售額增長超過20%。

自成立以來，我們的業務重點是為電信服務提供商提供服務，為企業和住宅客户提供連接。我們的產品和解決方案已與全球100多家電信服務提供商一起部署在企業、住宅和移動基站連接應用中。近年來，隨着我們進一步開發技術並推出更多產品，我們將重點轉向服務廣域物聯網市場。我們的運營專注於快速增長的物聯網業務，同時保持對現有電信客户的承諾。

我們目前很大一部分收入來自現有的電信客户。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們的電信客户總數分別約佔我們收入的48%和55%。

我們目前很大一部分收入來自有限數量的客户。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們的前十大客户分別約佔我們收入的78%和70%。

我們的審計師在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每一份經審計的財務報表中的意見中包含一個解釋性段落，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的累計赤字分別為2240萬美元和1720萬美元。近年來，我們經常遭受運營虧損，營運資本和運營活動的現金流出為負，因此我們依賴外部來源為我們的運營提供資金。

我們目前在Migdalor Business Investments Fund或Migdalor有一筆未償還貸款，原始本金約為600萬美元，以我們的所有資產為抵押，截至2021年12月31日仍未償還。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要進一步為債務進行再融資，處置資產或發行股本，以獲得必要的資金。我們預計將繼續從我們的運營現金流中償還Migdalor貸款的本金和利息。

最新發展動態

新冠肺炎大流行的影響

隨着新冠肺炎在中國的爆發和蔓延到其他大量國家，世界許多地區的經濟活動都受到了影響，包括我們所有的市場(美洲、歐洲和亞洲，特別是以色列)。除其他外，疫情擾亂了供應鏈，抑制了全球運輸活動的數量，促使以色列和世界各地的其他政府對行動和就業實施限制，並導致全球市場上金融資產和商品的價值下降。病毒的持續傳播或遏制程度等因素可能會影響我們的結果。我們遭遇了來自客户的某些新訂單的延遲實現，我們的一些新技術在客户場所的測試延遲，以及難以以有效的方式(面對面)進行業務開發活動。此外，我們不得不增加200萬美元的信貸額度，以支持收入和利潤的損失。

以下是我們應對當前大流行的一些具體方法。

·遵守所有政府社交距離要求，同時優先考慮員工的健康和安全。我們允許團隊成員遠程工作，使我們能夠全年繼續為客户提供不間斷的銷售和服務。

·強調並建立了成本節約舉措、成本控制程序和現金節約，以保持流動性。

·通過繼續為關鍵員工提供有競爭力的薪酬和在工作中取得成功所需的工具，留住他們。

·成功申請並獲得各種財政援助和政府援助。

·通過為客户提供快速部署、經濟高效的網絡解決方案，以適應向遠程學習和工作過渡、重視户外項目和活動以及政府資助的基礎設施計劃等趨勢，幫助我們的客户響應市場變化、提高投資回報和擴大服務覆蓋範圍。

·與我們的合同製造合作伙伴密切合作，幫助他們應對供應鏈和交付方面的挑戰。

·幫助客户根據供應情況的變化管理他們的計劃。

作為疫情的結果，美國和以色列政府提供了不同的財政援助計劃。我們參加了以下項目：

·在2020年至2021年期間，我們獲得了43萬美元的Paycheck保護計劃貸款，這筆貸款被完全免除。

2020年間，我們通過以色列政府為企業提供的新冠肺炎援助項目獲得了35萬美元，並得到了全額償還。

·在2020年間，我們從一家美國銀行獲得了一筆15萬美元的貸款，這是根據COVID EIDL計劃提供的。

影響我們財務業績的主要因素

我們的經營業績主要受以下因素影響：

·銷售和營銷工作的有效性。

·我們對電子和機械部件的供應和成本的依賴。

·我們有能力提供具有競爭力的產品定價；

·我們擴大產品供應的能力；

·行業需求和競爭；

·我們利用技術以及使用和開發高效製造工藝的能力；

·我們吸引和留住有才華的員工、銷售人員和經銷商的能力；以及

·市場狀況和我們的市場地位。

《就業法案》及其對新興成長型公司和較小報告公司的影響

我們符合《2012年創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act)或《就業法案》(JOBS Act)中所定義的“新興成長型公司”的資格。作為一家“新興成長型公司”，我們可能會利用特定的減少披露和其他適用於上市公司的其他要求。這些規定包括但不限於：

·要求除任何規定的未經審計的中期財務報表外，僅需兩年的已審計財務報表，並相應減少《1933年證券法》(經修訂)或《證券法》備案文件中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”；

·減少對我們高管薪酬安排的披露；

·不就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票；以及

·根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(SOX)第404(B)節對我們的財務報告內部控制進行評估時，豁免遵守審計師認證要求。

我們可能會利用這些豁免長達五年或更早的時間，使我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將繼續保持“新興成長型公司”的地位，直至下列最早的日期：(I)本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天；(Ii)我們的年度總收入等於或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了10多億美元不可轉換債券的日期；或(Iv)我們被美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會規則視為大型加速申報公司的日期。

我們也是1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易法》所界定的“較小的報告公司”，並已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些大規模披露。在我們繼續符合《交易法》第12B-2條規則所定義的“小型報告公司”資格的範圍內，在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們作為“新興成長型公司”可獲得的某些豁免可能會繼續作為“小型報告公司”提供給我們，包括豁免遵守SOX規定的審計師認證要求，以及減少對我們高管薪酬安排的披露。我們將繼續是一家“較小的報告公司”，直到我們擁有2.5億美元或更多的公開流通股(基於我們的普通股)，根據我們最近完成的第二財季的最後一個營業日計算，或者，如果我們沒有公開流通股(基於我們的普通股)或公共流通股(基於我們的普通股)低於7億美元，那麼在最近結束的財年中，我們的年收入為1億美元或更多。

我們可能會選擇利用這些豁免中的一些，但不是全部。我們利用了這份招股説明書中降低的報告要求。因此，本文中包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，《就業法案》還規定

新興成長型公司可能會利用較長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，推遲採用這些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的財務會計準則。由於這次會計準則選舉，我們將不會像其他非新興成長型公司的公眾公司那樣，在實施新的或修訂的會計準則時受到相同的時間限制，這可能會使我們的財務狀況與其他公眾公司的財務狀況進行比較變得更加困難。

經營成果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較：

收入、銷售成本、毛利潤

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的綜合收入分別為850萬美元和850萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度毛利潤分別為400萬美元和500萬美元。毛利率下降的主要原因是與新冠肺炎疫情有關的電子元件短缺導致電子元件價格上漲。

營運成本及開支

下表概述了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的運營費用的主要組成部分：

____________

(1)我們根據美國公認的會計原則或GAAP報告我們的財務結果，然而，管理層認為，通過列報非GAAP調整後的EBITDA，這是一種非GAAP財務衡量標準，可能會增強對我們持續經營業績的評估。我們認為非GAAP調整後的EBITDA是一項重要的衡量標準，因為它有助於在更一致的基礎上説明我們業務的潛在趨勢和我們的歷史經營業績。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，研發成本分別為240萬美元和220萬美元。增加的主要原因是薪金和相關費用增加了10萬美元。

截至2021年12月31日的一年，銷售和營銷費用為220萬美元，而截至2020年12月31日的一年為180萬美元。產生的銷售和營銷費用主要包括銷售和支持團隊成員的薪酬以及對銷售和營銷計劃的投資。銷售和營銷費用增加的原因是薪金增加188 000美元，佣金增加31 000美元，其他專業事務增加146 000美元。

在截至2021年12月31日的一年中產生的120萬美元的一般和行政費用，主要包括60萬美元的工資和相關税款，10萬美元的租金費用和24萬美元的專業服務費用。在截至2020年12月31日的年度內產生的110萬美元的一般和行政費用，主要包括60萬美元的工資和相關税款，10萬美元的租金費用和20萬美元的專業服務費用。

截至2021年12月31日的年度的財務支出為340萬美元，而截至2020年12月31日的年度的財務支出為140萬美元。增加的原因是貸款人認股權證的公允價值變動，金額為110萬美元。此外，長期貸款的利息支出增加了140萬美元。

由於税收方面的虧損，我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內沒有對收入支出徵税。

淨虧損

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，由於上述因素，我們分別發生了520萬美元和150萬美元的淨虧損。該公司由於研發運營費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用而產生淨虧損。2021年至2020年淨虧損增加的主要原因是，由於電子元件價格上漲、業務費用增加70萬美元和財務費用增加200萬美元，收入成本增加了100萬美元。

淨虧損對賬

下表列出了(I)從普通股股東應佔每股淨虧損到普通股股東預計每股淨虧損的對賬，以及(Ii)從已發行普通股加權平均股份到已發行普通股加權平均股份的對賬。

流動性與資本資源

自成立以來，我們主要通過出售股權證券、債務融資、可轉換貸款和從IIA獲得的承擔特許權使用費的贈款來為我們的業務提供資金。我們對流動性和資本的主要要求是為營運資本、資本支出和一般企業用途提供資金。本次發行後，我們的主要流動資金來源預計將是此次發行的淨收益和我們運營產生的現金。

我們未來的資本需求將受到許多因素的影響，包括我們的收入增長、支持這種增長的投資的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大、一般和行政成本的增加、我們現有信貸額度本金的償還、支持確保原材料供應的營運資金以及許多其他因素，如“風險因素”中所述。

在我們繼續執行我們的業務戰略時，如果需要額外的資金來滿足我們的長期流動性需求，我們預計這些資金將通過發生額外的債務、額外的股權融資或這些潛在資金來源的組合來獲得；然而，此類融資可能不是以有利的條件獲得的，或者根本不是。特別是，大範圍的新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低了我們獲得資本的能力。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們打算在未來12個月從我們的運營現金流中滿足我們的現金需求，包括債務。

持續經營的企業

近年來，我們經常遭受運營虧損，營運資本和運營活動的現金流出為負，因此我們依賴外部來源為我們的運營提供資金。我們的審計師在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每一份經審計的財務報表中的意見中包含一個解釋性段落，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。

我們向盈利業務的過渡依賴於產生足以支持我們成本結構的收入水平。我們必須(I)繼續產生超額現金以償還債務本金；(Ii)將部分或全部債務轉換為與股權有關的工具和/或(Iii)對現有債務進行再融資。我們的管理層已經評估了這些條件的重要性以及完成這些任務的時間，並確定我們可以在可預見的未來履行我們的經營義務。我們計劃使用手頭的現金和運營現金流為我們的運營提供資金。不能保證我們將成功地從我們的產品銷售中獲得足夠的收入，以繼續我們的持續經營。

我們的管理層預計將擁有所需的資金，以便在來年通過此次發行繼續作為一家持續經營的企業運營。儘管如此，我們不能保證必要的融資將以令人滿意的條件提供，如果有的話。如果我們無法獲得所需的資金，管理層可能會被迫採取額外的重組行動，其中可能包括大幅削減我們預期的支出水平。合併財務報表不包括任何調整，以反映這種不確定性的結果可能對資產的可回收性和分類或負債的數額和分類可能產生的未來影響。

可轉換票據、貸款和認股權證

可轉換貸款

2017年3月28日，我們簽署了CLA，總金額高達200萬美元，其中截至2021年12月31日已收到150萬美元。這筆貸款的年利率為10%。根據2022年3月的一項修正案，並已獲得所需的多數CLA持有人的批准，CLA的到期日將是(I)2023年1月1日，(Ii)違約事件(根據CLA的定義)或(Iii)被視為清盤事件(根據我們的憲章定義，在本次發行之前有效)中較早的日期，在該事件中，貸款人有權獲得相當於貸款本金300%的金額。貸款人有權按下列方式折算貸款本金：

·在IPO完成後，包括本次發行結束，貸款本金將強制轉換為普通股，轉換價格為每股轉換價格，反映可變折扣，每兩個月增加1%，上限不超過任何投資者在此次發行或私募中支付的每股最低價格的65%。根據定向增發時發行的票據，CLA持有人相對於首次公開募股價格的最大折扣為79%。

·在完成與上市空殼公司的反向合併後，或在我們與我們目前股東持有尚存實體少於50%的任何其他實體合併時，貸款人有權將貸款金額轉換為尚存實體的股份，相當於在此類交易中分配給我們的股東、董事和員工的股份、期權和認股權證總數的25%，或獲得貸款本金的300%。

根據CLA，我們將在轉換CLA本金總額的150萬美元時發行1,638,161股普通股，轉換價格反映持有者每兩個月增加1%的可變折讓，上限為任何投資者在發行中支付的最低每股價格的65%。截至2022年4月30日，根據任何投資者支付的最低每股價格計算的換股折扣為61%。

有關CLA的進一步信息，請參閲所附綜合財務報表的附註8。

貸款

由於新冠肺炎的流行，美國和以色列政府提供了不同的財政援助計劃。該公司參與了以下計劃：

·2020年5月5日，我們與一家以色列銀行達成了一項貸款協議，即COVID19以色列貸款，總額為30萬美元。2020年12月31日，我們全額償還了COVID19以色列貸款。

·2020年4月30日，我們根據小企業管理局工資保護計劃(Small Business Administration Payroll Protection Program，簡稱PPP貸款)與美國銀行達成了一項貸款協議，總額為20萬美元。購買力平價貸款可能有資格獲得豁免，如果不符合條件，則產生1%的年息。本金和利息，如果不能免除，應在兩年內支付。我們提出了寬免貸款的請求，並於2020年12月31日收到了全額寬免。

·2020年7月1日，我們從一家美國銀行獲得了一筆15萬美元的貸款，這是根據COVID EIDL計劃提供的。這筆貸款的年利率為3.75%，本金應從2022年10月31日起按月平均償還360英鎊，除非根據計劃規定予以免除。

Migdalor貸款和期權

2020年12月2日，我們簽訂了Migdalor貸款，最高可獲得約600萬美元的貸款。這筆貸款的利息年利率為9.6%。根據2021年2月1日開始的條款，我們開始根據Migdalor貸款支付利息。Migdalor貸款還規定，從2022年2月1日開始，我們必須在72筆等額付款中償還Migdalor貸款項下的本金和應計但未付的利息，外加第36個月後約587,000美元的利息獎金。作為2021年11月修訂的Migdalor貸款的一部分，我們授予Migdalor購買普通股的選擇權，金額為180萬美元，每股價格基於首次公開募股時公司估值的較低者(I)3600萬美元和(Ii)公司估值的75%。截至2020年12月31日，Migdalor貸款的未償還餘額為300萬美元。2021年1月和2021年11月，我們分別從Migdalor獲得了200萬美元和100萬美元的額外資金，條款類似，如上所述。

截至2021年12月31日，Migdalor貸款的未償還餘額為600萬美元。如上所述，我們於2021年2月開始償還利息，2022年2月開始償還本金。我們預計將繼續從我們的運營現金流中償還Migdalor貸款的本金和利息。

發行完成後，貸款人可酌情將期權轉換為普通股，轉換公式以無現金基礎上的初始發行價為基礎計算。貸款人有權放棄選擇權，並根據Migdalor貸款中詳細説明的條款，隨着時間的推移獲得150萬美元的現金，上限為緊接行使之前12個月期間公司收入的2.4%。

Migdalor期權將導致在無現金基礎上發行18萬股普通股。

有關Migdalor貸款和期權的更多信息，請參閲所附綜合財務報表的附註7b和附註11b。

米茲拉希授權

於2018年2月28日、2019年2月13日和2020年11月4日，我們向Mizrahi Bank發行了三隻認股權證，以購買總價值750,000美元的股票，如果行使為B系列優先股，則以每股0.02172美元的較低行使價購買，如果在融資輪行使，則以合格融資價購買，包括完成本次發行。認股權證是在獲得貸款和信貸安排的同時發行的。貸款和信貸安排於2020年12月31日終止。

有關Mizrahi認股權證的進一步資料，請參閲所附綜合財務報表附註11a。

可轉換票據

從2021年12月到2022年4月，我們在私募中發售了最多300萬美元的6%可轉換票據，自執行之日起三年到期，即私募票據。這些票據受可選擇和強制轉換為我們普通股的限制。到目前為止，我們售出了2160,200美元的私募票據。本次發行時，私募債券將以發行價40%的折扣價自動轉換，折扣價不得低於每股2.40美元。

私募認股權證

承銷商在私募中擔任配售代理，獲得151214美元的佣金和費用。該公司還於2022年1月28日和2022年4月13日向承銷商發行了認股權證。根據一月份的認股權證，該公司發行了認股權證，以購買相當於日期為2022年1月28日的票據或一月票據轉換成的普通股股數的7%的普通股。每份認股權證的行使價為1月份債券換股價的125%。該等認股權證可即時行使，有效期為五年，自發行日期起計。四月認股權證的條款與一月認股權證的條款大致相同，但根據四月認股權證，本公司發行認股權證以購買相當於日期為2022年4月13日的票據或四月票據轉換為的普通股股份數目的7%的普通股。逮捕令立即生效

可行使，自發行之日起滿五年。根據四月認股權證，每份認股權證的行使價為四月票據換股價的125%。2022年4月29日，承銷商和本公司在行使任何一種認股權證之前，取消了4月權證和1月權證。

營運資金

現金流

下表為所示期間提供了選定的現金流量信息：

經營活動的現金流

在截至2021年12月31日的一年中，我們來自經營活動的淨現金流為270萬美元，這主要是由於我們的淨虧損520萬美元以及我們的運營資產和負債的變化被非現金費用的增加所抵消。業務資產和負債的變化包括應收賬款增加70萬美元，存貨減記增加10萬美元，預付費用增加20萬美元，存款減少2.7萬美元，應付賬款和應計負債減少1.4萬美元，其他流動負債減少40萬美元，長期負債增加240萬美元。

在截至2020年12月31日的一年中，我們來自經營活動的淨現金流為30萬美元，這主要是由於我們的淨虧損150萬美元以及我們的運營資產和負債的變化被非現金費用的增加所抵消。業務資產和負債的變化包括應收賬款減少3 000美元，存貨增加80萬美元，存貨減記增加50萬美元，預付費用減少48 000美元，存款增加10 000美元，應付賬款和應計負債增加90萬美元，其他流動負債增加20萬美元，長期負債增加20萬美元。

我們預計來自經營活動的現金流在未來期間可能會因為一些因素而波動，包括我們淨收入和經營結果的波動、新收入流的使用、應收賬款的收集以及賬單和付款的時間安排。

投資活動產生的現金流

在截至2021年12月31日的年度內，我們的投資活動產生的現金流為負54,000美元，與公司在房地產和設備上的投資有關。

截至2020年12月31日止年度，本公司與物業及設備投資有關的投資活動產生負現金流21,000美元。

融資活動產生的現金流

在截至2021年12月31日的一年中，我們有來自融資活動的淨現金流290萬美元，來自長期貸款的收益。有關詳情，請參閲所附財務報表附註6。

截至2020年12月31日止年度，我們來自融資活動的淨現金流量為40萬美元，主要來自我們股東提供的30萬美元可轉換貸款的收益。

表外安排

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們沒有任何S-K條例第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排。

非公認會計準則調整後的EBITDA

非公認會計準則財務信息的使用

非GAAP調整後的EBITDA和未平倉訂單的積壓是非GAAP財務指標。除了根據公認會計原則報告財務業績外，我們還提供針對某些項目進行調整的非GAAP經營業績，包括：財務費用，即利息、金融工具公允價值調整、資產和負債的匯率差異、基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷費用、税費以及產品推出前開發費用的影響。我們對上述項目進行了調整，並顯示了所有列示期間的非公認會計準則財務指標，除非該影響對我們的財務報表顯然無關緊要。當我們計算調整的税收影響時，我們包括與調整後的税前盈利能力相稱的所有當期和遞延所得税支出。

我們利用調整後的結果來審查我們的持續運營，不受這些調整的影響，但不與預算的運營結果進行比較。我們參考的是尚未反映在財務業績中的績效指標，例如未完成訂單的積壓。我們相信，調整後的業績對投資者是有用的，因為它們幫助他們將我們的業績與前幾個時期進行比較，併為業務的潛在趨勢以及管理層如何監督和優化我們的日常業務運營提供重要的見解。我們在計算調整後的結果時不計入成本，以便我們和投資者能夠根據預期的持續運營結構來評估業務的表現。我們相信，伴隨着這些項目成本的披露，調整後的措施提供了寶貴的見解。調整後的結果只應與根據公認會計原則報告的結果一起考慮。

積壓的未平倉訂單

我們的業務特點是訂單和裝運時間都很短(不包括目前電子元件短缺的影響)。我們的積壓訂單包括我們已收到客户採購訂單或採購承諾，但尚未發貨的產品訂單。訂單通常不受客户取消或重新安排時間的影響。我們相信，對積壓的未平倉訂單和收入的審查對投資者很有用，因為它提供了對業務潛在趨勢的重要洞察，以及管理層如何監督和優化我們的日常業務運營。截至2021年12月31日，我們的

公司的積壓訂單為460萬美元，截至2020年12月31日，我們的公司積壓的訂單為170萬美元。在幾乎所有情況下，積壓都是由目前全球電子元器件供應延遲造成的。截至2021年12月31日的大部分積壓訂單將在2022年發貨。

____________

(1)每一年截至12月31日的列報。

財務報告的內部控制

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在1934年證券交易法規則13a-15(F)中有定義。我們的管理層對財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則為我們的財務報告的可靠性和為外部目的編制我們的財務報表提供合理保證的過程。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。一個有效的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性，包括可能出現人為錯誤或超越控制，因此只能對可靠的財務報告提供合理的保證。由於其固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤陳述，包括人為錯誤、規避或凌駕於控制或欺詐的可能性。有效的內部控制只能為財務報表的編制和公平列報提供合理的保證。

在編制截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點，即在職責分工方面缺乏足夠的財務人員。因此，有一種合理的可能性是，我們的財務報表的錯誤陳述將不會得到及時的防止或發現。

由於我們到目前為止不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對我們的財務報告內部控制進行評估。鑑於這一缺陷，我們認為，如果進行了這樣的評價，可能已經發現了某些控制缺陷和重大弱點。

我們正在努力彌補這些不足和物質上的弱點。我們的補救工作正在進行中，我們將繼續實施和記錄政策、程序和內部控制的倡議。我們已採取措施改善我們的內部控制環境，並計劃採取更多步驟來彌補缺陷和解決重大弱點。具體地説，就是：

·我們將在我們的會計部門招聘合格的人員。我們將繼續評估財務組織的結構，並根據需要增加資源；

·我們正在實施更多的內部報告程序，包括那些旨在增加我們審查進程的深度和改善我們的職責分工的程序；以及

·我們正在重新設計和實施共同的內部控制活動；我們將繼續制定政策和程序，並加強企業對流程級別控制和結構的監督，以確保適當分配權力、責任和問責，以彌補我們的重大弱點。

除上述項目外，隨着我們繼續評估、補救和改進我們對財務報告的內部控制，執行管理層可能會選擇實施額外的措施來解決控制缺陷，或者可能確定上述補救努力需要修改。執行人員

管理層將與審計委員會協商，並在審計委員會的指導下，繼續評估控制環境和上述努力，以補救已發現的重大弱點的根本原因。

雖然我們計劃儘快完成這一補救進程，但目前我們無法估計需要多長時間；我們的努力可能不會成功補救缺陷或重大弱點。

關鍵會計政策和估算

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以經審計的綜合財務報表為基礎的，這些綜合財務報表包括在本招股説明書的其他部分。編制這些合併財務報表需要管理層作出估計和判斷，以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的資產和負債的披露以及報告的收入和支出的報告金額。Actelis的估計基於歷史和預期結果、趨勢以及它認為在這種情況下合理的各種其他假設，包括對未來事件的假設。實際結果可能與這些估計不同。

如果(I)估計或假設的性質因涉及的主觀性和判斷水平而屬重大，以及(Ii)估計和假設的結果在合理範圍內的影響對Actelis財務狀況具有重大影響，管理層認為會計估計是關鍵的。

管理層認為以下是最關鍵的會計政策和估計，這些政策和估計對我們的財務狀況和經營結果的描述是最重要的，需要管理層做出最困難、最主觀和最複雜的判斷：

批判性判斷和估計

關鍵判斷和估計主要用於估計我們的金融工具(例如，認股權證、票據和股票期權)的公允價值，以及對現有庫存未來使用的估計，以確定我們的庫存淨值(見財務報表中的附註)。

對權證、票據和股票期權等金融工具的公允價值的估計受到對我們未來財務業績的評估的影響。這種評估具有前瞻性，因此具有很大的不確定性。估計庫存淨值也受到對這類庫存未來使用情況的評估的影響，這種評估也是前瞻性的，因此會受到重大不確定性的影響。

會計準則更新尚未採用

關於尚未採用的會計準則更新的信息，請參閲本招股説明書中其他部分的綜合財務報表附註2(Ee)。

我們的業務

公司概述

Actelis是一家網絡解決方案公司，其使命是為物聯網項目提供快速、安全、經濟高效且易於實施的通信，這些項目部署在城市、校園、機場、軍事基地、公路和鐵路等廣泛地區。

我們的網絡解決方案結合了新部署的光纖基礎設施以及現有的銅線和同軸線路，創建了我們認為非常經濟高效、安全且易於部署的網絡。

我們的受專利保護的光纖-銅纜混合網絡解決方案可通過光纖向新光纖容易到達的位置提供卓越的通信。然而，對於難以通過光纖到達的地點，我們可以升級現有的銅線，以提供經過網絡強化的高速連接，而無需使用新光纖替換現有的銅纜基礎設施。我們認為，這種光纖-銅纜混合網絡解決方案在大多數實際安裝中具有明顯優勢，可節省大量預算並加快現代物聯網網絡的部署。我們相信，我們的解決方案可以通過光纖或銅纜提供高達多千兆通信的連接，同時支持千兆級的可靠性和質量。

當需要高速、遠距離、高可靠性和安全連接時，網絡運營商通常求助於在物理通信線路上使用有線通信，而不是在性能、可靠性和安全性方面受到更多限制的無線通信。然而，有線通信基礎設施成本高昂，根據我們的內部計算，通常佔部署廣域物聯網項目的總擁有成本(TOC)和時間的50%以上。

通常，為難以到達的位置提供新的光纖連接既昂貴又耗時，通常需要許可才能進行鑽孔、挖溝和通行權。連接這些難以到達的地點，可能會導致物聯網項目出現重大延誤和預算超支。我們的解決方案旨在解決這些挑戰。

通過緩解連接方面的困難挑戰，我們相信Actelis的解決方案正在產生重大影響：有效地加速物聯網項目的部署，並使物聯網項目更容易負擔得起、更易於規劃和預算。

我們的解決方案還提供端到端網絡安全，以保護關鍵物聯網數據，利用編碼和加密技術的強大組合，根據需要應用於混合光纖-銅纜網絡中的新基礎設施和現有基礎設施。我們的解決方案已通過美國國防部實驗室的性能和安全性測試，並於2019年被批准作為APL(批准產品清單)的一部分與美國聯邦政府和美國國防部隊一起部署。

截至2021年12月31日，我們擁有300多名客户。從2018年到2021年，我們的物聯網業務在接到來自物聯網市場客户的訂單方面，年均銷售額增長超過20%。

自成立以來，我們的業務重點是為電信服務提供商提供服務，為企業和住宅客户提供連接。我們的產品和解決方案已與全球100多家電信服務提供商一起部署在企業、住宅和移動基站連接應用中。近年來，隨着我們進一步開發技術並推出更多產品，我們將重點轉向服務廣域物聯網市場。我們的運營專注於快速增長的物聯網業務，同時保持對現有電信客户的承諾。

我們目前很大一部分收入來自現有的電信客户。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們的電信客户總數分別約佔我們收入的48%和55%。

我們目前很大一部分收入來自有限數量的客户。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們的前十大客户分別約佔我們收入的78%和70%。

我們的審計師在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每一份經審計的財務報表中的意見中包含一個解釋性段落，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的累計赤字分別為2240萬美元和1720萬美元。近年來，我們經常遭受運營虧損，營運資本和運營活動的現金流出為負，因此我們依賴外部來源為我們的運營提供資金。

我們目前在Migdalor Business Investments Fund或Migdalor有一筆未償還貸款，原始本金約為600萬美元，以我們的所有資產為抵押，截至2021年12月31日仍未償還。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要進一步為債務進行再融資，處置資產或發行股本，以獲得必要的資金。我們預計將繼續從我們的運營現金流中償還Migdalor貸款的本金和利息。

我們的技術

為了應對許多最困難的廣域物聯網和電信連接挑戰，我們利用了現有傳統銅纜/同軸電纜中的隱藏潛力，這些銅線/同軸電纜已經連接了全球數十億個地點和設備(通常速度較低，受到中斷的影響，信息安全性較差)-主要傳輸語音或低速控制信號)。然而，這些線路很容易獲得，不需要額外的部署成本，而且可以到達我們相信的大多數地點。使用我們獲得專利的信號處理技術和系統架構，我們可以通過獲得千兆位級性能來“升級”這些線路，並在可能的情況下將它們與新的光纖安裝相集成，以創建完整的混合光纖-銅纜網絡，從而實現快速、可靠和安全的千兆位級連接。

我們的技術既強大又緊湊，構建為一組相對較小的功能豐富的網絡元素，在許多物聯網垂直市場中充當構建塊。這些元素包括交換機、集中器、REACH擴展器、數據加密元素、電源和智能網絡軟件，該軟件允許對單個元素和線路性能進行遠程管理和監控，配置管理使複雜的網絡拓撲易於部署、分析、調試和遠程軟件下載，以幫助遠程處理大型和小型網絡。

我們的解決方案還可以通過相同的現有銅線提供遠程電源，為網絡元素和與其連接的物聯網組件(如攝像頭和儀表)供電。將電源線連接到數百萬個物聯網位置可能成本高昂且非常耗時(類似於數據連接)。通過提供在用於高速數據的相同銅線上進行電力傳輸的能力，我們相信我們的解決方案正在解決連接難以到達的地點的另一個重要挑戰。我們認為，在相同的現有線路上結合通信和電力對於幫助連接許多第五代或5G、小型蜂窩和Wifi基站尤為重要，因為高昂的連接和電力成本往往會減緩它們的部署。

物聯網關鍵連接的快速部署和更低成本

我們的目標是成為為所有廣域物聯網應用提供網絡安全、經濟高效和快速部署的混合網絡的全球領先提供商。我們的產品適用於全球數據網絡上的所有類型的有線媒體，無論是由電信服務提供商擁有或運營的，還是由企業或政府組織運營的專用網絡。我們的產品被構建為許多物聯網應用的構建塊，並且功能豐富。這使得一個Actelis盒子通常可以取代市場上的多個其他平臺，從而實現節省空間的安裝、節能(我們相信這會帶來更環保的網絡)，並使我們的客户更容易進行網絡規劃。我們的目標是安裝我們的產品，並幫助加快各地有線區域物聯網項目和應用的部署。

例如，在部署了我們的解決方案的一個項目中，我們發現70%的位置安裝了新的光纖，很容易到達。我們認為，這些地點的連接可能平均為鋪設在電線杆上的新光纖每英里26,000美元，連接可能需要幾天到幾周的時間。然而，其餘30%的位置可能很難使用新的光纖到達，可能需要鑽探或挖溝才能到達物聯網傳感器或攝像頭位置，可能需要跨越障礙物、道路、長距離連接，還可能需要獲得廣泛土木工程的通行權。我們認為，這部分部署的成本可能高達每英里40萬美元，有時可能要走很多英里，可能需要幾個月的時間才能完成。連接這些地點會極大地增加項目預算，並導致重大延誤。我們的混合網絡技術包括通過新光纖連接交通便利地點的基於光纖的網元，以及能夠升級現有銅纜基礎設施的銅纜或光纖-銅纜混合網元，從而可以在現有銅纜基礎設施上提供千兆位級連接，無需額外成本或時間即可立即利用這些隨時可用的線路進行部署。然後，網絡的兩個部分被合併到光纖-銅纜混合網絡的無縫交換矩陣中，在一個管理軟件下提供平穩、基本上自動化的操作和端到端的安全性。

在另一個項目中，我們為3G和4G基站提供遠程供電的混合網絡連接。展望未來，我們認為需要一個由5G小蜂窩組成的密集電網才能實現全球5G覆蓋，這可能是許多智能城市項目和其他密集地區部署物聯網的關鍵。我們認為，在難以到達和易於到達的地點將這些5G小蜂窩經濟高效地快速連接到網絡，並以經濟高效的方式為它們供電是此類網絡成功和及時部署的關鍵。

我們預計將於2023年發佈高速、網絡強化、多千兆位混合光纖-銅纜解決方案，具有可選的遠程供電功能，旨在幫助5G微蜂窩部署，特別是在5G最為關鍵的智能城市物聯網應用中。我們預計，這樣的解決方案將為我們的增長增加一個巨大的亞垂直市場。

網絡安全

物聯網網絡很容易受到網絡攻擊。它們經常攜帶與關鍵流程和應用有關的數據，例如向大量人口提供能源、水、天然氣和運輸服務；我們認為，這些數據需要加強網絡內的安全。

我們的產品包括我們不斷開發的網絡安全功能，特別是包括網絡流量加密和編碼。我們開發並實施了多層“三重屏蔽”技術，包括(I)針對彈性和安全性的信息編碼(通過銅纜)；(Ii)多線路信息編碼，以增強彈性和增強安全性(通過銅纜)；以及(Iii)額外的256位基於硬件的實時加密光纖或銅纜上運行的數據，從而為整個混合網絡提供端到端保護。我們的網絡管理軟件也經過網絡強化，有助於保護系統。我們的系統已被美國國防部和其他政府和軍事組織、機場、公用事業公司、石油和天然氣公司、智能城市、全球鐵路和交通應用選擇用於敏感應用。

我們所針對的垂直市場

我們通過多渠道、全球化的方法實現我們的願景，將我們的專業知識與我們值得信賴的業務合作伙伴、系統集成商、分銷商和顧問的專業知識相結合。

我們運行一個基於垂直市場的營銷計劃，我們將努力和資源投入到每個垂直市場。我們重點關注的物聯網垂直領域包括：(1)智能交通系統(ITS)；(2)鐵路；(3)聯邦和軍事；(4)機場；(5)能源和水；(6)智慧城市；(7)教育校園；(8)工業園區。我們的產品在已經部署的網絡中使用，例如洛杉磯市、英格蘭高速公路、聯邦航空管理局、美國軍隊(包括空軍和海軍)、斯坦福大學和許多其他機構。我們的客户受益於快速且經濟高效地啟用其關鍵物聯網功能，如交通攝像頭和智能信號、安全攝像頭、智能停車計時器和票務、鐵路信號和控制、變電站管理和保護、軍事行動等。

到目前為止。我們在向智能交通系統、鐵路、聯邦和軍事以及機場市場的客户銷售方面最為成功，主要是在美國、加拿大、歐洲和日本。雖然我們還沒有銷售到工業園區，但我們已經銷售到了能源和水、智慧城市和教育校園。我們打算通過發展所有垂直市場來增加我們的物聯網銷售額，我們的銷售機會渠道包括上述八個垂直市場中每一個的客户。

物聯網連接市場現狀

物聯網基礎設施連接需求快速增長。我們認為，迫切需要通過快速和安全的連接將數千萬個地點連接起來。物聯網項目面臨的一個巨大挑戰是，在網絡中的不同物聯網節點之間實施連接可能會消耗項目實施的大部分成本和時間，而且部署連接時不可預測的挑戰可能會危及物聯網項目計劃。

根據事實和因素(2022年1月)的一份報告，到2028年，全球物聯網(IoT)市場預計將增長至18億美元，複合平均增長率(CAGR)為24.5%。

根據Grand View Research(2021年5月)的一份報告，到2028年，僅智慧城市市場一項就有望增長到6960億美元，複合平均增長率(CAGR)為29.3%。我們相信，需要我們快速、智能和安全連接的物聯網應用的數量是巨大的，這為我們提供了發展業務的巨大市場機會。從智能交通系統(智能攝像頭、智能燈光和信號、V2V-車輛到車輛通信)和智能安全(攝像頭和雷達)，到智能停車、智能鐵路、發電站監控以及工業和倉庫自動化，我們相信我們處於獨特的地位，能夠以多才多藝和靈活的方式滿足所有這些應用。

我們相信，5G移動技術將在物聯網網絡的實施和擴展中發揮重要作用。根據ABI Research在2021年1月發佈的研究，2021年至2027年期間，5G技術預計將以41.2%的複合年增長率增長，其中很大一部分增長來自服務物聯網網絡。

根據Key Market Insights的數據，2020年全球微蜂窩5G網絡市場規模為7.408億美元。預計該市場將從2021年的8.594億美元增長到2028年的約18億美元，反映出2021-2028年間的複合年增長率為54.4%。

5G基站和小蜂窩需要部署在由數百萬個地點組成的密集電網中，並需要連接到千兆速度的通信和電力。我們正在滿足這些對快速連接和電源的需求，旨在實現物聯網中更快、更具成本效益的5G部署。

我們的解決方案

多年來，Actelis已投資近1億美元開發其專利、多層“三重盾”技術，該技術可服務於所有連接市場。我們的技術包括實現多線路信號協調優化的信號處理軟件；消除幹擾以提高連接性能；優化編碼以實現彈性和安全性；多線路數據加擾以實現低延遲、更高的彈性和更高的安全性；我們的解決方案還為通過光纖或銅纜運行的數據實施256位傳輸加密，以實現網絡範圍的數據保護。我們的技術被打包成一小部分緊湊、堅固、功能豐富的網絡元素(如交換機、集中器和REACH擴展器)-MetaLIGHT產品系列-用作構建塊，以節省空間和能源的方式滿足大多數廣域IoT垂直市場和應用的需求。通過相同的(銅)傳輸線將遠程供電和同步信號驅動到網絡終端的能力為網絡運營商提供了額外的顯著成本和時間優勢。我們估計，截至2021年12月31日，我們的物聯網客户羣價值超過2400萬美元。我們根據2012年1月1日至2021年12月31日期間向物聯網市場客户的發貨量來確定我們的物聯網客户羣。

我們的產品包括我們的網絡管理軟件，可提供內置自動化功能，幫助遠程配置、管理、監控、保護、安裝和維護由數千個元素組成的複雜混合網絡。

我們的目標是繼續開發我們的技術，以包括更多的系統範圍的安全性和所有類型基礎設施的進一步混合，並進一步包括尖端計算能力，以有效和易於部署的方式為我們的物聯網客户服務所有連接需求，同時保持我們為現有電信客户服務的承諾。

我們相信，我們作為高質量解決方案提供商的良好聲譽，以及我們因被知名客户(如美國國防部)認可為可靠的解決方案提供商而獲得的信任，有助於我們執行我們的戰略。

增長戰略

我們增長戰略的關鍵要素包括：

·利用我們在全球的現有客户和合作夥伴，以及我們的品牌和產品差異化，將部署擴展到全球幾乎所有的物聯網垂直市場。

·擴大我們在三大洲的合作伙伴網絡，目標是成為網絡強化網絡的首選供應商，實現全球物聯網連接。

·在物聯網網絡層面引入更廣泛的網絡保護能力，為物聯網設備和用户提供保護軟件和服務。

·推出光纖-銅纜-電源混合解決方案，以實現有效連接和電源，從而實現物聯網的5G增長。

·將無線毫米波技術添加到光纖銅纜連接，以便能夠提供物聯網連接的所有三個選項。

·在MetaLIGHT構建塊中引入邊緣計算功能，為我們的客户實現智能應用程序和重複出現的軟件商業模式。

產品

我們還在購買產品的同時銷售支持和維護服務。這包括諮詢、電話故障排除和遠程支持、培訓、產品維修和軟件更新。

產品規格説明

我們的產品使用在系統級實施的高級信號處理，採用將多條銅線視為一個多線通道的方法，我們相信這將實現以下好處：

·與傳統的單線帶寬相比，通信鏈路的有效帶寬增加50%至500%；

·將連接距離從幾公里延長至100公里(適用於較大範圍的拓撲和較慢的速度)，並將較高速度服務的連接覆蓋面積提高2倍至4倍；以及

·提高通信可靠性，即使銅線質量不佳，以便網絡運營商在大多數情況下能夠向客户提供我們認為類似於光纖基礎設施的服務級別可用性(SLA)。

除了這些主要好處外，我們還集中努力並在我們的產品中實施了技術，以實現以下目標：

·安裝過程中基於自動多通道校準的實時線路質量分析(大大縮短了安裝過程並節省了人員時間)；

·銅線中的傳輸要考慮到相鄰線路中的信號，以最大限度地減少串擾並做到“頻譜友好”；

·對數據進行多行空間編碼加擾，以增強連接對幹擾的免疫力，並使訪問數據非常困難；

·在相同的銅線對上集成遠程供電和數據；

·最大限度地減少傳輸延遲，以支持對延遲敏感的應用；以及

·能夠安全、準確地傳輸用於蜂窩基站同步的時鐘信號(目前還不支持5G)。

自成立以來，我們的業務重點是為企業和住宅客户提供電信服務提供商，也稱為電信公司。我們的產品和解決方案已與全球100多家電信服務提供商一起部署在企業、住宅和移動基站連接應用中。近年來，隨着我們進一步開發技術並推出更多產品，我們將重點轉向服務物聯網市場。我們的運營專注於快速增長的物聯網業務，同時保持對現有電信客户的承諾。

競爭優勢分析

10多年來，我們在銅纜技術和混合光纖-銅纜通信系統的開發上投入了大量資金，目標是創建一種解決方案，能夠安全、可靠地在混合媒體的真實網絡上實現高速通信，並具有千兆級的彈性。

銅線在數十億個地點隨處可見。它們通常埋在地下或懸掛在電線杆上，通常由數十或數百根電線成組或成捆地運行。

銅纜從來不是為高速通信而設計的；嘗試提供高速通信會遇到許多問題，例如信號衰減、捆綁中其他線路和任何外部電源的幹擾、質量可變和信號中斷、延遲可變等。這樣的電線在物理上也相對容易竊聽，而且信息也會輻射到電纜之外，可能會受到安全威脅。

我們開發了利用多線路方法的技術，在系統級別(而不是在單線路級別)對信號進行編碼、加擾和處理，最後還提供數據加密，以對抗幹擾、電磁噪聲以及銅線質量和數據安全問題。伴隨這項工作的是大約30項專利的註冊，我們認為，其中包括這一領域的一些最基本的專利。

隨着工具的發展，使銅線高速並能夠提供千兆級的服務水平，下一步是將這些技術集成到混合光纖-銅纜構建塊中，允許在混合的、現實生活中的光纖-銅纜網絡上進行無縫通信，以及許多其他優勢。

該公司認為，這些投資在市場上產生了一種獨特的價值解決方案：

·最高性能的混合光纖-銅纜通信系統

·速度從10 Mbps到10 Gbps

·最高可達100公里(銅質長距離速度下降)

·強大的連接能力，可通過銅纜或光纖在各種惡劣環境中實現千兆級服務級別協議

·多個級別的網絡保護，或三重防護：

·多行數據加擾和編碼(銅纜)

·256位系統範圍加密

·管理軟件、操作系統和流量的系統級保護(加密和其他保護)

·密集、功能齊全的設計，可取代市場上的多種替代元件，並允許安裝緊湊、低成本和省電：

·支持複雜網絡拓撲的高級交換功能

·既支持高級數字物聯網設備，也支持具有串行接口的現有模擬設備-無需更換這些設備，同時允許它們加入數字網絡

·通過數據線為相機和其他物聯網設備供電

·能夠在不通電的情況下在遠程位置安裝我們的物聯網構建塊。電力可以從通信線路提供。

·能夠通過通信線路向基站提供精確同步

·路由功能

·支持頻譜友好的覆蓋範圍延長器，最大可達100千米，對其他通信線路的影響最小

·用於安裝和管理的自動化軟件工具(包括安裝過程中的自動線路校準和配置識別以避免人工工作，高級管理系統允許對連接到系統的任何線路進行遠程故障排除以節省操作和管理時間)

我們相信，這些優勢的結合為我們的客户提供了一個極具成本效益的解決方案，可以在其網絡中的任何位置快速獲得物聯網連接。

我們相信，我們的混合光纖銅纜解決方案在以下幾個方面擁有顯著的競爭優勢：(A)銅纜性能(速度、覆蓋範圍、鏈路穩定性和數據安全性)；(B)無縫的光纖銅纜集成和端到端數據加密；(C)整體系統的網絡強化設計；(D)多功能、緊湊和功能密集的產品，適合絕大多數應用；(E)非常高的產品和傳輸可靠性；(E)現場每個元件的自動配置工具和高級管理；以及(F)與替代方案相比，具有極高的成本效益。我們相信，這些優勢為我們的客户帶來了非常好的價值，無論這些地點是否難以到達，都可以快速部署到所有地點。我們還相信，這些特點為我們提供了相對於我們所在領域的許多公司(如果不是所有公司)的競爭優勢，例如思科、Rad、諾基亞、西門子、貝爾登等。

我們有數百家大、中、小型網絡運營商作為客户，包括市政、鐵路、電力、水利基礎設施公司和軍事客户。我們相信，我們以提供可靠、高性能和高端的產品而享有良好的聲譽。我們預計，由於客户積累了與我們合作的積極經驗，現有客户對我們新產品的接受過程將變得更加簡單。我們還在世界各地擁有許多非獨家第三方分銷商、經銷商以及系統集成商和合作夥伴，分佈在美國、加拿大、墨西哥、哥斯達黎加、德國、意大利、西班牙、斯堪的納維亞國家、希臘、荷蘭、日本和印度。這些非獨家第三方經銷商習慣於銷售我們的產品，我們相信他們欣賞我們產品的可靠性以及我們提供的服務和支持的質量。所有這些優勢構成了進入壁壘，我們認為這可能會使競爭對手更難達到類似的地位。

我們相信，在過去的幾年裏，我們已經建立了聲譽，根據我們的客户提供可靠的、高質量的通信解決方案，具有比市場上其他替代方案更好的銅纜和混合光纖-銅纜性能。想要進入市場的競爭對手將不得不與我們的聲譽競爭，我們的聲譽是通過為數百家網絡運營商和數十萬終端客户和物聯網元素提供長期優質服務而獲得的。

Actelis的戰略

Actelis致力於成為為所有物聯網應用提供安全、經濟高效和快速部署的網絡的全球領先提供商。我們在全球互聯網網絡上的任何媒體上提供安全連接解決方案，無論是由電信服務提供商擁有或運營的，還是由企業或政府組織運營的專用網絡，如市政和軍事基地。我們的產品包括我們不斷開發的網絡安全功能，特別是包括網絡流量加密和編碼。我們的產品在任何介質(光纖或銅纜)上都是完全混合的，我們相信它具有成本效益，可以確保客户的投資回報。我們的目標是繼續開發我們的技術，以包括更高的安全性和更多的媒體簡單性，以及包括無線和5G在內的所有類型基礎設施的進一步混合，以滿足物聯網客户所需的通信需求。我們的產品是通用構建塊(適用於許多物聯網應用)，功能密集，這意味着它們可以取代多個其他平臺，允許在狹小位置安裝並節省電力。我們的目標是在任何地方將我們的產品與物聯網項目和設備一起安裝。

我們的銷售和營銷策略

我們在兩個地區開展業務-美洲和國際(包括歐洲、中東和非洲地區)和亞太地區(亞太地區)，其垂直結構如下所述。我們的銷售和支持團隊目前分佈在美國、墨西哥、德國、以色列和印度。我們還通過多渠道的垂直全球方法執行我們的銷售和營銷計劃，將我們的專業知識與我們值得信賴的業務合作伙伴的專業知識相結合。我們已經擁有並將在未來尋找的業務合作伙伴類型包括系統集成商、分銷商、承包商、經銷商和顧問。這些商業夥伴目前分佈在北美、中美洲、整個歐洲、印度、菲律賓和日本。在發現我們在沒有直接業務的地區有興趣的商業機會後，我們的經驗是找到合適的商業夥伴或代理來解決這一問題。我們相信，我們高質量通信解決方案的強大品牌，以及我們因被美國國防部認可為網絡強化解決方案而獲得的信任，增強了我們的執行能力(MetaLight 600系列已被美國國防部批准部署，並自2019年起被列入批准產品清單(APL))。我們運行基於垂直的營銷計劃(ITS-智能交通系統、鐵路、智能城市、公用事業、聯邦和軍事)，我們在每個垂直領域投入努力和資源，通過為每個垂直領域量身定做的渠道計劃以及直接接觸來獲得存在，特別是在涉及大型項目的情況下。

我們目前很大一部分收入來自有限數量的客户。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們的前十大客户分別約佔我們收入的78%和70%。

ITS-智能交通系統

智能交通系統包括管理道路系統的客户，例如市政、縣、州或國家級別的交通部門。需要在此垂直方向上進行通信的一些應用包括道路攝像頭、車道管理系統和路標。

鐵軌

鐵路系統包括擁有和運營傳統城際鐵路線以及輕軌的客户。需要在此垂直方向上進行通信的一些應用包括中央列車控制系統、軌道信號、安全攝像頭和警報傳感器以及火車站通信。我們在北美、歐洲、印度和日本都有項目。

聯邦和軍方

聯邦和軍方包括聯邦航空當局、美國陸軍、空軍和海軍基地以及其他政府和軍事設施等客户。需要在這一垂直領域進行通信的一些應用包括雷達、周邊安全系統、能源系統、辦公室、實驗室和住宅。我們在北美和歐洲都有項目。

機場

機場包括州或聯邦機場機構或機場行業的服務提供商的客户。需要在此垂直領域進行通信的一些應用包括機場安檢、行李管理和機場Wi-Fi。

能源和水

能源和水包括電力公用事業、石油公司和自來水公司等客户。需要在此垂直方向上進行通信的一些應用包括變電站監控、油氣管道和煉油廠、電力和水流監控以及周邊安全。我們在美國和歐洲都有項目。

智慧城市

我們相信，世界上幾乎任何城市的目標都是變得更智能，更好地為居民和遊客服務。智慧城市的客户包括這樣的市政當局。需要在此垂直領域進行通信的一些應用包括安全攝像頭、停車管理、能源和水管理、廢物管理、數字標牌以及提供Wi-Fi連接。我們在100多個城市都有項目，主要是在北美和歐洲。

電信公司

電信客户包括有線和無線服務(包括4G和5G)的通信服務提供商。需要在此垂直領域進行通信的一些應用包括企業辦公室、分支機構、住宅樓、教育設施和移動基站回程。

渠道和區域覆蓋範圍

我們的大部分業務是通過各種類型的業務合作伙伴間接完成的，即系統集成商、分銷商、承包商、經銷商和顧問。儘管如此，我們的團隊經常在銷售過程中陪同渠道合作伙伴，以幫助與最終用户達成交易。我們尋求覆蓋我們銷售的地理區域，並結合上述目標垂直市場。在這一努力中，我們利用與美國、歐洲、拉丁美洲和亞太地區現有的強大業務合作伙伴關係，並尋求招募新的業務合作伙伴，以幫助我們擴大覆蓋範圍。

此外，我們推出了一個為物聯網戰略量身定做的新網站(www.actelis.com)，並正在擴大我們的營銷計劃(專業組織、展會、在線目標定位、在線活動和潛在客户)，以擴大我們的機會渠道。

我們通過兩個主要的區域銷售團隊-美洲和國際(由EMEA(歐洲、中東和非洲)和亞太地區(亞太地區)組成)以類似於我們上述營銷戰略中描述的垂直模式進行運營，並通過渠道存在、在線存在以及直接接觸來產生其潛在客户和機會的管道。我們的銷售團隊在目標垂直市場領域非常有經驗，並在目標決策者網絡中擁有強大的能力。我們打算投資於擴大這一存在和實力。

環境

我們沒有意識到已經頒佈了任何環境法律，也沒有意識到未來正在考慮任何影響我們業務特定問題的法律。

物業和設施

我們在加利福尼亞州租賃了我們的設施，其中包括大約9000平方英尺的辦公室、實驗室和倉庫空間。我們的租約將於2024年3月到期。我們最近同意轉租加州的整個辦公空間，並正在從2022年6月開始尋找新的辦公空間。

我們在以色列租賃了我們的設施，其中包括大約13,000平方英尺的辦公室、開發和測試實驗室以及倉庫空間。我們的租約將於2023年4月到期。

我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的需求，並將在需要時提供合適的空間。我們沒有任何不動產。

人力資本資源

截至2021年12月31日，我們約有45名員工和承包商，其中41名為全職員工，包括18名銷售和營銷人員，22名研究開發、工程和運營人員，以及5名一般和行政人員。我們在以色列有大約29名員工和承包商，在美國有14名，在歐洲有1名，在亞洲有1名。我們在美國的員工是通過專業僱主組織僱用的，提供員工福利和服務。

我們相信，我們的文化和原則使我們能夠吸引、留住、激勵和發展我們的員工，並推動員工敬業度。我們相信，敬業的員工隊伍會帶來更具創新性和生產力的公司，為客户提供更好的服務。我們的員工緻力於確保我們的產品和服務連接並保護客户的關鍵基礎設施。證明這一點的是我們許多員工的長期留任和他們對Actelis的忠誠。我們通過目標設定和衡量系統來衡量每一個目標，以最大化我們的企業價值和員工的職業潛力。

我們努力實現種族和性別多樣性。我們打算提名一組不同的獨立董事進入我們的董事會。

法律訴訟

我們可能會不時地捲入因我們的業務而引起的各種法律訴訟。我們目前沒有參與任何我們管理層認為可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響的法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

政府監管

我們的產品根據需要在我們銷售的每個國家都獲得了安全認證和當地標準。在美國、加拿大、歐洲和日本，我們的產品通過了UL認證(安全)、EN(排放法規)、VCCI(日本排放標準)、CISPR(歐洲排放標準)、ICES(加拿大射頻發射標準)、ETSI(歐洲電磁兼容性標準)、CFR(美國聯邦廣播法規)以及IEC(歐洲安全標準)。我們還獲得了JITC(聯合互操作性測試司令部)認證，符合美國國防部要求的某些網絡安全標準。

我們受制於許多聯邦、州、省、地方和外國的有關材料儲存、處理、排放和排放到環境中的法律和法規，包括《綜合環境響應、補償和責任法》、《清潔水法》、《清潔空氣法》、《緊急規劃和社區知情權法》、《資源保護和回收法》以及我們開展業務的其他國家的類似法律。雖然我們相信我們現有的環境控制程序是足夠的，但我們將繼續根據需要評估和更新我們的程序，以應對環境問題的新方面或不斷變化的方面。

管理

行政人員及董事

下表列出了有關我們的高管和董事的信息，包括他們截至招股説明書日期的年齡：

____________

(1)審計委員會成員

(2)賠償委員會委員

(3)提名及企業管治委員會委員

圖維亞·巴列夫，首席執行官、董事會主席兼祕書

巴列夫先生自2013年1月起擔任我們的首席執行官兼祕書，並自2010年以來一直擔任董事會主席。在此之前，巴列夫先生於1998年創立了我們的公司，並擔任首席執行官直到2010年1月。巴列夫是一位經驗豐富的連續創業者，在軍事、電信、電子商務、大數據和清潔能源領域的高科技領導地位方面擁有超過25年的經驗。在加入Actelis之前，他是Teledata(於1998年被ADC收購)研發組織的負責人，該公司在1996年至1998年期間是先進數字環路載波(DLC)設備的全球供應商。在此之前，巴列夫曾在以色列政府擔任高級研究官員，他還曾在2007年至2015年期間擔任多家公司的創始人、董事長/代理首席執行長，包括2007年至2015年擔任視覺搜索技術領先供應商Superish Inc.、2010年至2012年擔任領先電池技術供應商Leyden Energy、2006年至2009年擔任高級網絡直銷服務提供商AdYouNet Inc.以及2011年至2012年擔任大數據雲端熱點數據加速平臺提供商SafePeak Ltd.。巴列夫先生擁有特拉維夫大學的學士學位和MSEE學位，這兩個學位都是以優異成績畢業的。

首席財務官Yoav Efron

Efron先生自2018年1月起擔任我們的首席財務官。埃夫隆先生負責我們業務的所有財務方面和戰略，以及信息技術和人力資源。在加入Actelis之前，Efron先生在2012至2017年間擔任TriPlay Inc.和eMusic Inc.的首席財務官，eMusic Inc.是一家B2C雲媒體服務公司。2010年至2014年，埃夫隆是能效領域的企業家；1998年至2010年，他在《財富》世界500強電信公司Avaya Inc.擔任各種財務高管，其中包括董事。埃夫隆先生在耶路撒冷希伯來大學獲得經濟學和管理學學士學位。

Jan Ruderman，首席税務局-美洲

魯德曼先生自2021年12月起擔任我們的首席營收官。在加入公司之前，魯德曼先生在聯邦、州、政府、運輸和監管行業的銷售方面積累了30多年的經驗，幫助建立了規模達數億美元的銷售組織。在加入我們之前，魯德曼先生在2018年1月至2020年12月期間擔任全球銷售全球交通技術執行副總裁，

2016年至2018年，董事在三星擔任業務開發高級副總裁，1996年至2016年，他在松下擔任過多個職務，包括移動業務副總裁兼總經理。魯德曼先生曾在包括TechAmerica(現為CompTIA)在內的幾個公共部門董事會任職，目前是IACP通信和技術委員會的成員。魯德曼曾在美國海軍服役六年。魯德曼先生獲得了道森大學的學士學位、聖瑪麗山大學的工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的高級管理學位。

首席技術官Elad Domanovitz

多曼諾維茨博士自2017年4月起擔任我們的首席技術官，此前他從2014年起擔任董事科技公司的首席技術官。多曼諾維茨博士在設想和開發Actelis的研究能力方面擁有豐富的經驗。作為Actelis的首席科學家，Domanovitz博士負責推動Actelis的技術開發，並使其與公司的總體願景和全球上市戰略保持一致。多曼諾維茨博士還負責豐富Actelis IT產品組合，他還積極參與標準委員會。多曼諾維茨博士於2005年11月加入Actelis，此後在算法和CTO小組擔任過幾個職位。多曼諾維茨博士擁有博士學位和理學碩士學位。以及特拉維夫大學電氣工程學士學位(以優異成績畢業)。

EYAL Aharon，研發副總裁

Aharon先生自2018年1月起擔任我們負責研發的副總裁。在此之前，Aharon先生在2011年至2017年12月期間擔任我們的董事軟件工程部門。Aharon先生為Actelis帶來了豐富的研發經驗，他在電信行業擁有20多年的經驗。作為Actelis的研發副總裁，Aharon先生負責研發部門的所有當前和戰略活動。阿哈龍於2000年加入Actelis，此後在研發部門擔任過多個職位。在加入Actelis之前，他在ADC Teledata公司擔任過幾個職位。Aharon先生擁有特拉維夫大學的計算機科學和經濟學學士學位和特拉維夫大學的經濟學碩士學位。

米哈爾·温克勒--所羅門，市場營銷副總裁

温克勒-所羅門女士自2017年3月起擔任我們的營銷副總裁，並從2016年3月起擔任產品營銷副總裁。温克勒-所羅門女士擁有20多年的產品營銷和產品管理經驗。自2001年加入Actelis以來，温克勒-所羅門女士一直擔任產品管理和產品營銷職位，負責公司First Mile產品線中行業領先的以太網的產品規格、定位和營銷。

在加入Actelis之前，温克勒-所羅門女士曾擔任BeConnected的首席技術官。在此之前，温克勒-所羅門女士在Telrad電信公司擔任接入部產品經理，領導北電網絡公司的產品開發。此前，温克勒-所羅門女士花了五年時間為以色列軍隊開發通信系統。Michal Winkler-所羅門女士擁有理工學院電氣工程學士學位和特拉維夫大學工商管理碩士學位。

Yaron Altit，國際銷售部執行副總裁

Altit先生自2017年6月起擔任我們的國際銷售副總裁。在加入我們之前，Altit先生在2013-2017年間是個體户。Altit先生作為Actelis國際銷售業務部執行副總裁，擁有超過25年的經驗，包括在電信、數據通信和控制機行業的銷售管理職位上的豐富經驗。在他的職位上，Altit先生負責所有EMEA和亞太地區面向客户的職能，包括銷售、客户支持、售前工程、業務開發和區域營銷。Altit先生曾在幾家電信公司擔任高管職位，包括在Schema擔任銷售、客户支持和業務開發管理，並在該公司擔任歐洲、中東和非洲業務部總經理。在此之前，阿爾蒂特先生曾在敏速科技公司擔任過高級銷售管理職位。Altit先生負責T-Soft(現在是Amdocs OSS部門的Cramer Systems)的歐洲和國際銷售。阿爾蒂特先生在拉馬特甘學院攻讀經濟學和會計學學士學位。

海米·卡比爾，運營副總裁

卡比爾先生自2015年1月起擔任我們的運營副總裁。Kabir先生擁有20多年的運營、供應鏈和工程經驗，負責管理Actelis的供應鏈、採購、質量保證和運營工程部門，並負責Actelis的運營，包括可製造性、持續改進計劃和成本節約活動。在加入Actelis之前，Kabir先生是“Better Place”以色列公司的供應鏈管理和採購主管，負責定義和管理供應鏈部門。Kabir先生擁有Heriot Watt大學的MBA學位、開放大學的管理學學士學位和以色列管理學院的工業實用工程文憑。

布魯斯·哈默格倫，美洲銷售執行副總裁

哈默格倫先生自2015年1月起擔任我們的執行副總裁。哈默格倫先生在電信業擁有30年的經驗，他帶來了射頻、無線、有線和視頻業務方面的經驗。Hammergren先生的銷售和營銷管理經驗包括與Accedian、摩托羅拉、愛立信、PairGain、Westwave、Actelis和IneQuest的直接銷售、間接銷售和OEM/渠道合作伙伴。Hammergren先生的職責包括美洲地區的副總裁職位，包括現場銷售、現場工程以及P&L職責。Hammergren先生畢業於伊利諾伊大學香檳分校，獲得商業/市場營銷學士學位。

拉姆·弗羅曼博士，董事

弗羅曼博士自2015年以來一直是我們公司的董事會成員。自2006年9月以來，弗羅曼博士一直擔任演進風險投資基金的管理合夥人。在此之前，弗羅曼博士是千禧材料技術基金的合夥人，這是一家專注於材料科學的風險投資基金；在此之前，他是第一以色列科技基金的董事的管理人員，這是一家主要專注於醫療器械的風險投資基金。在開始他的風險投資生涯之前，弗羅曼博士是一名公司律師，專注於高科技和風險投資實踐。在過去的20年裏，弗羅曼博士曾是20多傢俬營和上市高科技公司的董事會成員。弗羅曼博士擁有法國巴黎高級社會科學院的歷史學博士學位和特拉維夫大學的法學學士學位。弗羅曼博士已辭去我們董事會的職務，從本次發行結束起生效。

伊斯雷爾·尼夫博士，董事

自2015年以來，尼夫博士一直是我們公司的董事會成員。尼夫博士是帕洛阿爾託大學、Dealsum和Attolight AG的董事會成員，也是Silicom Ventures投資集團的顧問。尼可夫曾擔任Femtronix Inc.的前董事長和Opal Inc.的總經理。尼夫博士還創立了Optonics，並擔任DGC的首席執行官。尼夫博士在內蓋夫本古裏安大學(以色列)獲得化學理學學士學位和化學物理學博士學位。尼夫博士在南加州大學完成了他作為魏茨曼博士後研究員的博士後工作。

雅裏夫·吉拉特，董事

吉拉特先生自2015年以來一直是我們公司的董事會成員。吉拉特是一名連續天使投資人，目前是以色列控股和金融服務集團First的創始人，該集團在區塊鏈和加密貨幣領域經營着五家公司。在此之前，吉拉特先生曾在Kaymera Technologies、Hiperdia S.A.、iPawn.com、Gas Motos、White Smoke、Playtika、Face.com和Oplus Technologies擔任過不同的董事會和董事職位。在他職業生涯的早期，吉拉特先生曾擔任最終以色列公司的首席執行官和氪公司的首席執行官。吉拉特先生在耶路撒冷希伯來大學獲得經濟學學士學位。吉拉特先生已辭去我們董事會的職務，自本次發行結束起生效。

獲提名的董事

約瑟夫·莫斯科維茨，董事提名人

此次發行完成後，莫斯科維茨先生開始在我們的董事會任職。從2019年1月到2021年12月，莫斯科維茨一直擔任Telit Communications Plc的首席戰略官。在此之前，Moscovitz先生於2016年12月至2018年12月擔任Telit Automotive Solutions首席執行官，並於2011年1月至2016年11月擔任Telit Plc產品和解決方案總裁。

Moscovitz先生之前曾擔任Cell Data有限公司的首席執行官和Microkim有限公司的首席執行官。Moscovitz先生從以色列理工學院獲得電氣工程理學學士學位。

納馬·哈列維-大衞多夫博士，董事提名人

哈列維·戴維多夫博士在此次發行完成後開始在我們的董事會任職。哈列維·戴維多夫博士自2021年4月以來一直擔任音樂學習軟件開發商JoyTunes有限公司的財務顧問，自2022年1月以來一直擔任Gamida-Cell有限公司的董事顧問，自2021年7月以來一直擔任卡爾圖拉公司的董事和審計委員會成員。在此之前，哈列維·戴維多夫博士曾擔任人才市場平臺Gloat有限公司和醫療設備製造商和營銷商Healthy IO有限公司的財務顧問。Halevi Davidov博士在2012年11月至2017年8月期間擔任Kaltura的首席財務官。自2015年2月以來，Halevi Davidov博士還一直在Kaltura，Inc.子公司Kaltura Asia Pte Ltd.的董事會任職。哈列維·戴維多夫博士是以色列的註冊公共會計師。Halevi Davidov博士於2012年獲得特拉維夫大學戰略博士學位，2002年獲得特拉維夫大學金融和市場營銷碩士學位，並於2000年獲得特拉維夫大學會計和經濟學學士學位。Halevi Davidov博士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她在公司財務戰略方面擁有豐富的知識和經驗。

諾米·施梅爾，董事提名者

此次募股完成後，施梅爾女士開始在我們的董事會任職。Schmayer女士擔任以色列五大律師事務所之一的高科技和全球公司的高級合夥人和負責人。從那時起，Schmayer女士一直在為公司和個人提供併購、投資和戰略方面的諮詢，並擔任過多個董事會的董事成員，包括擔任Somoto有限公司(在特拉維夫證券交易所上市，名稱為Nostromo Energy Ltd.)的外部董事以及Smart Shooter Ltd的法律顧問。Schmayer女士是公司法、公司融資、跨境交易和商法方面的知名專家。Schmayer女士在高科技和生物技術領域的併購、金融交易和複雜的商業合同方面擁有特別的專業知識。Schmayer女士獲得特拉維夫大學法學學士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會有五名成員，根據美國證券交易委員會和納斯達克的規則，其中三人將被視為“獨立的”。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權任命它認為合適的人擔任公司註冊證書中規定的職位。

本公司各董事乃根據本次發售前生效的股東協議及本公司註冊證書的規定選出。根據股東協議，圖維亞·巴列夫有權指定一家董事。尼夫博士、弗羅曼博士和吉拉特先生是由A系列優先股的多數持有人選舉產生的。

吉拉特先生和弗羅曼博士已辭去我們董事會的職務，在本次發行結束後生效，約瑟夫·莫斯科維茨、納馬·哈列維-戴維多夫和諾米·施邁爾已被我們已發行普通股的大多數以及A系列優先股和B系列優先股的大多數持有人選舉為董事。自本次發售完成後，股東協議將終止，每位董事將根據本次發售後生效的我們的公司註冊證書的規定，由我們大部分已發行普通股的持有人任命，包括：(I)第I類董事，由Noemi Schmayer組成，在2023年舉行的年度會議上競選；(Ii)第II類董事，由Joseph Moscovitz和Naama Halevi-Davidov組成，在2024年舉行的股東年會上競選；以及(3)由以色列·尼夫和圖維亞·巴列夫組成的III類董事，參加2025年舉行的年度股東大會的選舉。

董事獨立自主

我們公司是由董事會管理的。目前，除圖維亞·巴列夫外，我們的每位董事會成員都是獨立的董事公司；我們董事會的所有常務委員會都完全由獨立董事組成，每個委員會都符合納斯達克適用於董事會的獨立定義。要使董事被認為是獨立的，我們的董事會必須確定董事沒有任何關係，而我們的董事會認為這種關係會干擾董事履行職責時行使獨立判斷。審計委員會成員還必須滿足美國證券交易委員會的另一項獨立要求，該要求規定，除董事薪酬外，他們不得直接或間接接受我們或我們的任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費。此外，根據美國證券交易委員會規則，審計委員會成員如果是發行人的關聯公司(通過董事提供的服務除外)，則不能被視為獨立。在決定薪酬委員會成員的獨立性時，納斯達克上市標準要求我們的董事會考慮某些因素，包括但不限於：(1)董事的薪酬來源，包括我們向董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，(2)董事是否隸屬於我們、我們的子公司之一或我們子公司的關聯公司。根據我們的薪酬委員會章程，薪酬委員會的成員還必須符合《1986年國税法》(經修訂)第162(M)條或《守則》的規定，並符合《交易法》第16b-3條的規定，有資格成為“非僱員董事”。董事會的獨立成員是伊斯雷爾·尼夫、約瑟夫·莫斯科維茨、納馬·哈列維-戴維多夫和諾埃米·施邁爾。

董事會各委員會

我們的董事會有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，每個委員會都有自己的章程，並已得到董事會的批准。各委員會的預期組成和職責如下。成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或直到我們的董事會另有決定。當我們在納斯達克資本市場上市後，每個委員會的章程將在我們網站www.actelis.com的公司治理部分獲得。對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

審計委員會

我們審計委員會的成員是Joseph Moscovitz、Naama Halevi-Davidov和Noemi Schmayer，Naama Halevi-Davidov擔任主席。我們審計委員會的組成符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度對獨立性的要求。我們審計委員會的每一位成員都符合納斯達克上市標準的金融素養要求。此外，我們的董事會已經確定Naama-Halevi Davidov是1933年證券法S-K條例第407(D)項所指的審計委員會財務專家。審計委員會根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作。除其他事項外，審計委員會將：

·審查我們的合併財務報表以及我們的關鍵會計政策和做法；

·選擇一家合格的事務所作為獨立註冊會計師事務所，審計我們的合併財務報表；

·幫助確保獨立註冊公共會計師事務所的獨立性和業績；

·與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終業務結果；

·預先核準由獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和所有允許的非審計服務；

·監督我們的內部審計職能在建立後的表現；

·審查我們內部控制的充分性；

·制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；

·審查我們關於風險評估和風險管理的政策；以及

·審查關聯方交易。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是Naama Halevi-Davidov、伊斯雷爾·尼夫和約瑟夫·莫斯科維茨，伊斯雷爾·尼夫擔任主席。我們薪酬委員會的組成符合納斯達克資本市場上市標準和美國證券交易委員會規則法規對獨立性的要求。薪酬委員會的每一位成員也是董事的非僱員，這是根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則定義的。我們薪酬委員會的目的是履行董事會關於高管薪酬的職責。薪酬委員會根據滿足美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作。除其他事項外，薪酬委員會將：

·審查、批准和確定高管薪酬，或就高管薪酬向董事會提出建議；

·管理我們的股票和股權激勵計劃；

·幫助確保獨立註冊公共會計師事務所的獨立性和業績；

·審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或向董事會提出建議；以及

·制定並審查與員工薪酬和福利相關的一般政策。

提名和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的成員是諾米·施梅爾、約瑟夫·莫斯科維茨和伊斯雷爾·尼夫，約瑟夫·莫斯科維茨擔任主席。我們的提名和公司治理委員會的組成符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則法規對獨立性的要求。提名和公司治理委員會根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作。除其他事項外，提名和公司治理委員會將：

·確定、評估和選擇董事會及其各委員會的提名人選，或向董事會提出建議；

·評估我們董事會和個人董事的業績；

·審議董事會及其各委員會的組成，並向董事會提出建議；

·審查公司治理做法的發展情況；

·監督環境、社會和治理(ESG)事項；

·評估我們公司治理做法和報告的充分性；以及

·制定公司治理指導方針和事項，並向董事會提出建議。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去一年中，我們沒有一名高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

風險管理的監督

風險是每個企業固有的，企業管理風險的好壞最終決定了它的成功。我們面臨一些風險，包括經濟風險、金融風險、法律和監管風險等，如競爭的影響。管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。在其風險監督角色中，我們的董事會有責任確信管理層設計和實施的風險管理程序是足夠的，並按照設計發揮作用。我們的董事會評估我們公司面臨的主要風險和緩解這些風險的選擇，以促進我們股東的利益，促進我們公司的長期健康，以及我們的整體成功和財務實力。風險管理的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的風險以及管理層正在採取哪些步驟來管理這些風險，還包括瞭解什麼水平的風險適合我們。董事會全體成員參與風險監督過程，使我們的董事會能夠評估管理層的風險偏好，並確定什麼構成我們公司的適當風險水平。我們的董事會定期在其會議上包括與其風險監督角色有關的議程項目，並就一系列主題與管理層的不同成員舉行會議，包括公司治理和監管義務、運營和重大交易、風險管理、保險、未決和威脅訴訟以及重大商業糾紛。

雖然我們的董事會最終負責風險監督，但我們董事會的各個委員會監督各自領域的風險管理，並定期向我們的整個董事會報告他們的活動。特別是，審計委員會對本公司面臨的財務風險負有主要責任。審計委員會的章程規定，它將討論我們的主要財務風險敞口，以及我們已採取的監測和控制此類敞口的步驟。我們的董事會還將監督所有高管薪酬和員工福利計劃的主要責任委託給薪酬委員會。薪酬委員會努力創造激勵措施，鼓勵與我們的業務戰略相一致的冒險行為。

我們相信，上述風險管理責任的劃分是解決我們公司面臨的風險的有效方法，我們董事會的領導結構為應對過度冒險提供了適當的制衡。

商業行為和道德準則

我們的董事會通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官和高級財務管理人員的道德行為準則。這一道德行為準則體現在我們的商業行為和道德準則中，適用於與我們公司相關的所有人員，包括我們的董事、高級管理人員和員工(包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監)。為了滿足我們在Form 8-K第5.05項下的披露要求，我們將在通過任何此類修訂或豁免後，立即在我們的網站上披露對我們的商業行為和道德準則中與我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、控制人或執行類似職能的人員有關的某些條款的修訂或豁免。《商業行為及道德守則》規定，對適用於本公司高管或董事的守則作出任何豁免或更改，只可由審計委員會作出。此外，《商業行為和道德守則》包括非執行幹事僱員尋求豁免守則的最新程序。

高管薪酬1

薪酬彙總表

下表顯示了授予、賺取或支付給(1)在2021財年擔任我們的首席執行官的個人；以及(2)我們接下來的兩位薪酬最高的高管，他們在2021財年收入超過10萬美元，截至2021年12月31日擔任高管。我們在本招股説明書中將這些人稱為我們指定的高管。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表提供了上述高管在截至2021年12月31日的財政年度持有的任何普通股購買期權、股票獎勵或股權激勵計劃獎勵的某些信息。

福利計劃

我們為全職員工維持一個固定繳款員工退休計劃，或401(K)計劃。如果我們的指定高管被視為員工而不是顧問，則他們有資格在與我們其他全職員工相同的基礎上參與401(K)計劃。401(K)計劃旨在根據美國國税法第401(K)節的規定，符合税務資格的計劃。401(K)計劃規定，每個參與者可以從他或她的薪酬中進行税前遞延，最高可達法定上限，即2022年日曆年為20,500美元，以及其他

測試極限。50歲或50歲以上的參與者也可以“追趕”捐款，在2020年日曆年，這可能會比法定限額多出6500美元。根據參與者的指示，參與者的捐款由計劃的受託人持有和投資。

我們沒有針對董事、高級管理人員或其他員工的養老金或利潤分享計劃，但我們的高級管理人員和董事可能會建議在未來採用一個或多個此類計劃。我們不支持任何合格或不合格的養老金福利計劃，也不維持任何不合格的固定繳費或遞延補償計劃。

僱傭協議

我們已經與我們的執行官員簽訂了書面僱傭協議。所有這些協議都包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例條款。但是，競業禁止條款的可執行性可能受到適用法律的限制。

首席執行官

與Tuvia Barlev先生簽訂僱傭協議

2015年2月15日，我們與圖維亞·巴列夫先生簽訂了一份隨意僱傭協議，該協議在本招股説明書的日期仍然有效。

巴列夫的基本工資為每年20萬美元，他可能會根據雙方商定的業績目標獲得年度獎金。

Barlev先生的僱傭協議規定，如果我們無故終止他的僱傭關係(根據僱傭協議的定義)，如果他因“充分的理由”(根據僱傭協議的定義)終止僱傭關係，或者在他死亡或永久殘疾後終止僱傭關係，他將有權獲得遣散費。在任何情況下，巴列夫先生根據這些規定有權獲得遣散費，我們將繼續向巴列夫先生支付他當時有效的基本工資，並自終止僱傭之日起六個月內繼續提供福利，費用由我們承擔。應支付給Barlev先生的任何遣散費應以與支付其他受薪行政僱員相同的方式在我們的正常工資週期內以同等分期付款的方式支付。

2022年5月，公司批准將Barlev先生的工資增加到300,000美元，並額外發放260,000美元的績效獎金，從本次發售完成後生效。此外，巴列夫先生將有權在本次發售完成後獲得125,000美元的一次性現金紅利，並將根據公司2015年計劃每年獲得500,000美元的RSU。

與巴列夫企業公司簽訂的顧問協議。

2015年2月，我們與我們的首席執行官圖維亞·巴列夫先生和他的妻子努裏特·巴列夫先生擁有的巴列夫企業公司簽訂了一項諮詢協議，即巴列夫諮詢協議。根據巴列夫諮詢協議，巴列夫企業公司作為獨立承包商向我們提供服務，每月獲得2,083美元的預付金。《巴列夫諮詢協議》包含關於競業禁止、非徵集、信息保密和發明轉讓的條款。競業禁止公約的可執行性受到一定的限制。《巴列夫諮詢協議》將繼續完全有效，除非按照其條款終止。巴列夫諮詢協議可由任何一方在提前六(6)個月書面通知另一方後隨時終止，不論是否有理由。

圖維亞·巴列夫的本票

2015年2月20日，我們向我們的首席執行官圖利亞·巴列夫先生提供了一筆本金為106,290美元的貸款，這筆貸款由一張擔保的、不可轉讓的本票或巴列夫票據作為證明。於2022年4月，吾等與Barlev先生訂立證券購買及償還貸款協議，據此，Barlev先生向本公司出售27,699股股份，購買價相當於每股4.55美元，總購買代價為126,023美元，或購買代價。代替以現金向Barlev先生支付股份的購買代價，購買代價被用於全額償還Barlev先生欠本公司的未償還貸款金額和應計利息，Barlev票據被終止。

首席財務官

與Yoav Efron先生簽訂的僱傭協議

2017年12月，我們的全資子公司Actelis以色列公司與我們的首席財務官Yoav Efron先生簽訂了一份隨意僱傭協議，我們與我們的子公司簽訂了另一份單獨的隨意僱傭協議。這兩項協議在本招股説明書發佈之日仍然有效。根據協定，埃夫隆先生有資格從這兩個實體領取總計約158000美元的年度基薪。

Efron先生的僱傭協議規定，如果我們無故終止僱用他，他將有權獲得遣散費(根據僱傭協議的定義)，如果他以“充分的理由”(根據僱傭協議的定義)終止僱用，我們將繼續向Efron先生支付當時有效的基本工資，並在收購我們後自終止僱用之日起六個月內繼續提供福利，費用由我們承擔。應支付給Efron先生的任何遣散費應以與支付其他受薪行政僱員相同的方式在我們的正常工資週期內以等額分期付款的方式支付。

2022年5月，公司批准將Efron先生的工資增加到187,000美元，並額外發放50,000美元的績效獎金，從本次發售完成後生效。此外，Efron先生將有權在本次發售完成後獲得85,000美元的一次性獎金，並將根據公司2015年計劃每年獲得100,000美元的RSU。

美洲銷售執行副總裁

布魯斯·哈默格倫先生的聘書

2015年1月，我們與我們的美洲銷售執行副總裁Bruce Hammergren先生簽訂了一份隨意聘用的確認性邀請函。當時我們同意的年薪是40,000元，後來增至104,000元。此外，哈默格倫有權根據年度銷售目標獲得基於佣金的額外薪酬。

董事薪酬

在過去兩個財政年度，我們的現任非僱員董事中沒有一人因擔任董事會成員而獲得任何報酬。我們的董事正在並將繼續報銷與代表我們進行的活動相關的任何自付費用。巴列夫先生作為被任命的執行幹事的報酬載於上一節；他不因擔任董事會主席而獲得任何額外報酬。

考慮到此次上市以及董事作為上市公司董事責任的增加，我們的董事會打算採用正式的非僱員董事薪酬政策，自招股説明書生效之日起生效，根據該政策，每位非公司僱員或顧問的董事將有資格獲得每年10,000美元的現金預聘金，以及每年2,000美元的現金預付金，用於其在公司董事會的服務，以及每個委員會的主席每年額外獲得的3,000美元。此外，這些非僱員董事將獲得相當於100,000美元除以本次發行中普通股每股價格的RSU，該價格將在36個月內歸屬。

董事與高級管理人員責任保險

我們打算購買董事和高級管理人員責任保險，以便在我們的董事和高級管理人員因其服務表現而被起訴的情況下為他們提供財務保護，並提供就業實踐責任保險，其中包括騷擾和歧視訴訟。

2015年股權激勵計劃

2015年5月10日，我們的董事會通過了2015年股權激勵計劃，即2015年計劃。2015年計劃規定向我們的員工、董事和顧問授予基於股權的獎勵，以激勵他們代表我們的公司加大努力，促進我們公司的業務成功。

授權股份。截至本次發行之日，根據該計劃，共有1,878,248份認購權可購買預留和可供授予的普通股。根據2015年計劃授予的期權到期或在沒有全部行使的情況下變得不可行使的普通股將重新可供未來根據該計劃授予或出售。

行政部門。董事會或董事會正式授權的委員會管理2015年計劃，或由署長管理。根據該計劃，在符合適用法律的情況下，行政長官有權解釋2015年計劃的條款和根據該計劃授予的任何獎勵協議或獎勵，指定獎勵接受者，確定和修訂獎勵條款，包括期權獎勵的行使價、股票的公平市值、適用於獎勵的時間和歸屬時間表或獎勵的支付方法、加速或修改適用於獎勵的歸屬時間表、規定2015年計劃下使用的協議形式以及採取所有其他行動和作出管理計劃所需的所有其他決定。

管理人還有權批准根據2015年計劃轉換、替換、取消或暫停任何或所有獎勵，並有權修改未完成的獎勵，除非該計劃的條款另有規定。

管理人可以通過特別附錄和/或指導方針和規定，使在任何國內或外國司法管轄區居住或受僱的人，或在任何國內或外國司法管轄區納税的人，遵守與這些國內或外國司法管轄區有關的適用法律、法規或會計、上市或其他規則。

資格。2015年計劃規定根據不同的税收制度給予獎勵，包括但不限於符合條例第102條和條例第3(I)條的規定，以及給予我們的美國僱員或服務提供者的獎勵，包括出於税務目的而被視為美國居民的獎勵、守則第422節和守則第409A節。

資助金。根據2015年計劃授予的所有獎項將由一份授標協議予以證明。授標協議不必採用相同的形式，但其中所包含的條款和條件可能不同。獎勵協議將闡明獎勵的條款和條件，包括獎勵的類型、適用於該獎勵的股份數量、歸屬時間表和條件、行使價(如果適用)、獎勵到期日期、適用於該獎勵的任何特別條款(如果有)，包括本公司董事會決定的任何特定國家或其他適用附錄的條款。

獎項。2015年計劃規定授予股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。

關於根據該計劃授予的期權，除非管理人另有決定，並且在符合該計劃的條件的情況下，根據下列時間表，在適用的情況下，授予和行使該期權：在管理人確定的歸屬開始日期一週年時，該期權所涵蓋的股份的25%(如果沒有該決定，則指授予該期權的日期)，以及在隨後的三年中隨後的每三個月期間結束時，該期權所涵蓋的股份的6.25%；只要承授人在該歸屬日期內繼續擔任本公司及其附屬公司的僱員或為本公司及其附屬公司提供服務。

每項期權將在授予之日起十年內到期，除非管理人另行指定或適用法律要求較短的到期期限。

2015年計劃下的期權可通過向本公司提供行使通知並全額支付期權相關股份的行使價格(如果適用)來行使，其形式和方法由管理人決定並經適用法律允許。股票的一小部分不能行使期權。如果本公司的股票在任何證券交易所上市交易，且管理人如此決定，則可通過以下方式支付全部或部分行使價和任何預扣税款：向本公司認可的證券經紀人發出不可撤銷的指示，要求其出售股票，並將全部或部分銷售收益交付給本公司或受託人；或者，向本公司認可的證券經紀人或貸款人發出不可撤銷的指示，將股票質押，作為貸款擔保，並將全部或部分貸款收益交付本公司，或管理人決定的本公司可接受的其他付款方式。

某些關係和關聯方交易

以下是我們自2019年1月1日以來參與的交易摘要，其中涉及的交易金額超過或將超過120,000美元，在這些交易中，我們的任何董事、高管或據我們所知，持有超過5%股本的實益擁有人或上述任何人士的任何直系親屬已經或將擁有直接或間接的重大利益，股權和其他薪酬、終止、控制權變更和其他安排在“高管和董事薪酬”中描述。我們還在下文中描述了與我們的董事、高管和股東之間的某些其他交易。

與拉姆·弗羅曼簽訂的服務協議

2021年12月27日，我們與拉姆·弗羅曼博士、我們的董事或弗羅曼服務協議簽訂了服務協議。根據《弗羅曼服務協議》的條款，弗羅曼博士作為獨立承包商向我們提供服務。這些服務包括為我們提供諮詢和幫助籌集資金，協助演示和提供後續行動，談判交易，法律援助。我們同意為弗羅曼博士在2015年2月15日至2019年12月31日期間提供的未付服務支付197,500美元外加增值税的未付金額，或未付費用。根據弗羅曼服務協議，弗羅曼博士還將有權獲得150,000美元的額外費用，外加增值税如下：(1)弗羅曼博士將在(I)我們完成一輪融資至少200萬美元和(Ii)實現我們報告的至少300萬美元的EBITDA時獲得100,000美元，這筆增值税已於我們私募完成後於2022年1月支付給弗羅曼博士，及(2)於(I)吾等完成至少400萬美元的一輪融資及(Ii)如吾等報告的至少300萬美元的EBITDA達到至少300萬美元(以較早發生者為準)50,000美元。如果我們達到上述里程碑之一，並且弗羅曼博士有權獲得該等額外費用，則我們將向弗羅曼博士支付所有未清償費用以及該等額外費用的支付，前提是我們可以在不超過自達到適用的里程碑之日起二十四(24)個月的期間內分幾次支付任何和所有未清償費用。

關聯方交易政策

我們打算採用一項正式的書面政策，該政策將在本次發行完成後生效，即我們的高管、董事(包括董事被提名人)、我們任何類別有投票權證券的持有者超過5%，以及任何上述人士的直系親屬或與任何上述人士有關聯的任何實體，未經我們的審計委員會事先批准，或(如果是未決的或正在進行的關聯方交易)，不得與我們進行關聯方交易。就我們的政策而言，關聯方交易是指我們曾經、現在或將會參與的交易、安排或關係，而關聯方曾經、已經或將會擁有直接或間接的重大利益。

然而，與關聯方的某些交易被排除在關聯方交易的定義之外，包括但不限於：

·涉及在正常業務過程中購買或銷售產品或服務的交易，不超過20000美元；

·關聯方的利益完全源於其作為交易一方的另一實體的董事服務的交易；

·關聯方的權益完全來源於他或她在作為交易當事方的另一實體中擁有不到10%的股權的交易；以及

·關聯方的利益完全來自他或她對我們某類股權證券的所有權，且該類證券的所有持有人按比例獲得相同利益的交易。

審計委員會任何成員不得參與任何關聯方交易的審查、審議或批准，如果該成員或其任何直系親屬為關聯方。在批准或拒絕擬議的協議時，我們的審計委員會應考慮審計委員會可獲得並認為相關的相關事實和情況，包括但不限於：

·給我們帶來的好處和預期的好處；

·關聯方直接和間接利益的重要性和性質；

·提供可比產品或服務的其他來源；

·交易條款；以及

·在相同或相似情況下向無關第三方提供的條款。

在審核建議的關聯方交易時，審核委員會只會批准或批准符合吾等及吾等股東的最佳利益或並無牴觸的關聯方交易。

以下所述交易是在我們採用上述正式書面政策之前完成的，因此與交易相關的上述政策和程序並未得到遵守。然而，吾等相信所取得的條款或吾等就所述交易支付或收取的代價(視何者適用而定)與公平交易所提供的條款或將支付或收取的金額(如適用)相若。

關聯方交易審批政策

在完成本次發行之前，我們將通過我們的道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們的適當董事會委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括與Actelis有關的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們計劃在本次發行完成之前採用的道德準則的一種形式作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是其中的一部分。

此外，我們董事會的審計委員會將通過一項章程，規定審計委員會對“關聯方交易”的審查、批准和/或批准，即根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規則第404項要求披露的交易。審計委員會應在其會議上向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。任何與委員會審議中的關聯方交易有利害關係的委員會成員應放棄對批准關聯方交易的表決，但如委員會主席要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可決定允許或禁止關聯方交易。我們的審計委員會將每季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員或董事，或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的受益所有權的信息，並進行了調整，以反映本招股説明書提出的出售我們普通股的股份，具體如下：

·我們所知的每一位持有我們5%以上已發行普通股的實益所有者；

·我們的每一位高管、董事和董事提名的實益持有普通股的人；以及

·我們所有的高管、董事和被董事提名的人都是一個羣體。

我們普通股的實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，一般包括任何人對其行使單獨或共享投票權或投資權，或獲得所有權經濟利益的權利的任何股份。就下表而言，吾等將根據目前可行使或可於本招股説明書日期起計60天內行使之購股權視為未償還普通股，並由持有該等購股權之人士實益擁有，以計算該人士之擁有百分比，但就計算任何其他人士之擁有百分比而言，吾等並不視其為未償還之普通股。本次發行前實益擁有的股份百分比是基於截至本招股説明書日期已發行和已發行的普通股。本次發行後被視為已發行和已發行的普通股數量以普通股為基礎，包括本次發行的普通股，但不假定承銷商行使超額配售選擇權。

除非另有説明，我們相信表中所列的所有人士對他們實益擁有的所有我們的普通股擁有唯一投票權和投資權。

____________

* Less than 1%.

(1)除非另有説明，以下實體或個人的營業地址是47800 Westinghouse Drive Fremont，CA 94539。

(2)除非另有説明，以下實體或個人的營業地址為25 Bazel St.P.O.B.3236 Petach-Tikva 4951038以色列。

(3)由巴列夫先生持有的1,615,378股普通股組成。

(4)包括(I)3,221股普通股及(Ii)112,879股普通股，可於本招股説明書日期起計60天內行使向Efror先生發行的購股權。

(5)由36,953股普通股組成，可根據向Aharon先生發出的購股權而發行，該等購股權可於本招股章程日期起計60天內行使。

(6)由37,520股普通股組成，可在行使向温克勒-所羅門女士發出的購股權時發行，該等購股權可於本招股説明書日期起計60天內行使。

(7)由42,529股普通股組成，根據向Hammergren先生發出的購股權而發行，該等購股權可於本招股説明書日期起計60天內行使。

(8)包括106,991股普通股，可在行使向Altit先生發出的購股權時發行，該等購股權可於本招股説明書日期起計60天內行使。

(9)由44,880股普通股組成，可在行使向Kabir先生發出的期權時發行，這些期權可在本招股説明書日期起60天內行使。

(10)由52,294股普通股組成，可在行使向Domanovitz先生發出的購股權時發行，該等購股權可於本招股説明書日期起計60天內行使。

(11)包括(I)由Niv博士及其配偶擔任受託人的Niv家族信託持有的458,557股普通股，(Ii)由Sharon Hava Niv博士及其配偶擔任受託人的Sharon Hava Niv 2015不可撤銷信託持有的139,387股普通股，及(Iii)因行使向Niv博士發行的購股權而可發行的70,109股普通股，該等購股權可於本招股説明書日期起計60天內行使。

(12)由Isard Dunietz 2006 Trust持有的1,147,870股普通股組成。杜尼茨的地址是伊利諾伊州60035高地公園拉薩爾廣場638號。

(13)利普曼先生的地址是以色列拉莫特哈沙維姆拜特哈姆街10號。

證券説明

以下描述旨在總結我們的章程和我們的章程，其中每一項都將在本招股説明書構成的註冊説明書生效之前生效，並將作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物以及DGCL的適用條款提交。由於以下內容僅為摘要，因此並不包含可能對您很重要的所有信息。有關完整的説明，請參閲我們的章程和附則。

法定股本

我們的憲章授權我們發行最多42,803,774股，其中包括30,000,000股普通股，每股面值0.0001美元；2,803,774股無投票權普通股，每股面值0.0001美元；以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。本次發行結束後，(I)我們將有16,882,759股已發行普通股，所有這些普通股都將擁有下文所述的投票權，無投票權普通股將不會發行，以及(Ii)我們所有的優先股將自動轉換為普通股，我們的無投票權普通股將按其面值贖回。截至2022年4月29日，我們的普通股有8名記錄持有人，我們的優先A股有29名記錄持有人，我們的優先B股有33名記錄持有人。

普通股

在本次發行結束時，我們普通股的股票擁有以下權利、優先和特權：

投票權

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股就有一票的投票權。在有法定人數出席的會議上的任何行動，將由親自出席或由其代表出席的投票權的過半數決定，但任何董事選舉除外，該選舉將以所投的多數票決定。沒有累積投票。

股息權

我們普通股的持有者有權在我們的董事會宣佈從合法可供支付的資金中分紅時，受優先於普通股的任何類別股票的持有者(如果有)的權利的限制。對我們的普通股支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定。我們的董事會可能會也可能不會決定在未來宣佈股息。請參閲“股利政策”。董事會發放股息的決定將取決於我們的盈利能力和財務狀況、任何合同限制、適用法律和美國證券交易委員會施加的限制，以及董事會認為相關的其他因素。

清算權

在本公司發生自動或非自願清盤、解散或清盤的情況下，本公司普通股持有人將有權在本公司全額償付或準備償還所有債務後，以及在任何類別股票的所有未償還系列的持有人獲得其全部清算優先權(如有)後，根據任何可供分配的資產中所持有的股份數量按比例分配股份。

其他權利和首選項

本次發行結束後，我們普通股的持有者將沒有優先認購權、轉換、認購或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。本次發行結束時，我們普通股的股份不能轉換為任何其他類別的股本，也不受任何贖回或償債基金條款的約束。

全額支付和不可評税

我們所有的普通股流通股都是全額支付的，而且將在此次發行中發行的普通股股票是不可評估的。

優先股

我們被授權發行最多10,000,000股優先股。本章程授權董事會按一個或多個系列發行該等股份，以決定指定及權力、優先權及相對、參與、選擇或其他特別權利及其資格、限制及限制，包括股息權、兑換或交換權、投票權(包括每股投票數)、贖回權及條款、清算優先權、償債基金撥備及組成該系列的股份數目。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能使第三方更難收購或阻止第三方試圖收購我們已發行的有表決權股票的多數。本次發行結束後，將不再發行任何優先股。

章程及附例條文

章程及附例條文

我們的章程和章程將在本次發行結束後生效，其中包括一些條款，可能會阻止敵意收購或推遲或阻止我們管理團隊的控制權變更，包括以下內容：

·董事會空缺。我們的章程在本次發售結束時生效，規定董事會空缺只能由在任董事的過半數投票填補，無論是否有足夠的法定人數，或者由唯一剩餘的董事填補。此外，我們董事會的董事人數完全由董事會正式通過的決議決定。這將防止股東擴大我們董事會的規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這增加了改變董事會組成的難度，但促進了管理的連續性。

·分類董事會。根據我們的章程，由於它將在註冊説明書生效後生效，招股説明書是其中的一部分，我們的董事會將分為三個級別，交錯三年任期。在每一屆股東周年大會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉，任期從當選之日起至選舉後的第三次年度股東大會為止。我們的董事將被分成三個班級。我們預計，因董事人數增加而增加的任何董事職位將在這三個類別中分配，以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。

·股東特別會議。我們的章程將在本次發行結束時生效，其中規定，根據當時在任董事的多數贊成票通過的決議，董事會可召開股東特別會議，其他任何人不得召開股東特別會議。

·沒有累積投票。DGCL規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們的憲章沒有規定累積投票。

·修訂《憲章》和《章程》的規定。本公司章程的任何修訂都需要有權就該修訂投票的大多數股本流通股的贊成票，以及作為一個類別有權就該修訂投票的每一類別的大多數流通股的贊成票，但章程中關於交錯董事會的規定不得廢除或修訂，除非有不少於80%的本公司有表決權股份的持有者作為單一類別投票。對本公司章程的修訂可根據董事會的一項決議執行，該決議由當時在任的大多數董事投贊成票，或有權投票的股本中至少75%的流通股投贊成票。

·特拉華州企業合併法規。本公司受DGCL第203條的“業務合併”條款的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州的上市公司在以下三年內與有利害關係的股東進行商業合併

該人成為有利害關係的股東的日期，除非該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易以規定的方式獲得批准。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司有投票權股票的15%或以上的人。這一條款的存在可能會對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果，反收購效果包括阻止可能導致我們普通股股票溢價的嘗試。

·獨家論壇。除非吾等以書面形式同意選擇另一法庭，否則特拉華州衡平法院為以下唯一及獨家法庭：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱吾等現任或前任董事、高級職員、股東或其他僱員違反對吾等或吾等股東的受信責任的索賠的訴訟；(Iii)根據DGCL、吾等章程或吾等的附例的任何條文而產生的針對本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人的任何訴訟；(Iv)解釋、應用、強制執行或決定本公司章程或細則的有效性的任何訴訟；(V)根據內部事務原則向吾等提出申索的任何訴訟；或(Vi)根據一般公司法第115條定義的“內部公司申索”的任何訴訟。美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《交易法》或《證券法》提出的訴因的任何申訴、索賠或訴訟的獨家論壇。更有甚者, 《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司憲章中的法院條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。

反收購條款

DGCL、我們的章程和我們的附例的規定可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權。這些規定概述如下，可能會起到阻止收購要約的作用。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

我們的憲章設立了一個分類的董事會，分為三個級別，每屆任期交錯三年。在分類董事會結構下，在我們的股東年度會議上只選出一類董事，其餘類別的董事繼續任職，任期分別為三年。根據分類董事會結構：(I)由Noemi Schmayer組成的第一類董事將在2023年舉行的年度會議上競選；(Ii)由Joseph Moscovitz和Naama Halevi-Davidov組成的第二類董事將在2024年舉行的年度股東大會上競選；(Iii)由以色列·尼夫和圖維亞·巴列夫組成的第三類董事將在2025年舉行的年度股東大會上競選。

法律責任的限制、高級人員及董事的彌償及保險

我們的章程和章程包含在DGCL允許的最大範圍內限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人的金錢損害責任，但以下責任除外：

·任何違反董事對我們或我們股東忠誠義務的行為；

·任何不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知是違法的行為；

·DGCL第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

·董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

上市

我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼為ASNS。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是VStock Transfer，LLC。轉會代理和登記員的地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。

獨家論壇

我們的憲章規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院將是任何股東審理以下事宜的唯一和獨家法庭：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(B)任何聲稱本公司現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人違反信託責任或其其他不當行為的訴訟；(C)針對公司或任何現任或前任董事、高級職員、股東、股東、(D)任何解釋、應用、強制執行或確定公司的公司註冊證書或章程的有效性的訴訟，或(E)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，或(F)主張按一般公司法第115條定義的“內部公司索賠”的任何訴訟。美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《交易法》或《證券法》提出的訴因的任何申訴、索賠或訴訟的獨家論壇。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司憲章中的法院條款。

選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能導致股東不得不在對股東不方便的法院提出索賠的成本增加，這可能會阻礙此類訴訟。儘管根據DGCL第115條，公司的公司註冊證書中可以包括專屬法院的條款，但在其他公司的證書或公司註冊或章程中類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。如果法院發現我們的憲章中的專屬法院條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

DGCL的反收購條款和憲章條款

DGCL的某些條款以及下文概述的《憲章》和附例中的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括可能導致支付高於股東所持股份市價的溢價的企圖。

董事的免職

我們的章程規定，股東只有在親自或委託代表出席會議並有權投票的股份不少於多數的情況下，才能在有理由或無理由的情況下移除董事，作為一個類別一起投票。

公司註冊證書的修訂

本公司註冊證書的某些條款要求有權投票的本公司當時已發行股本的大多數投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，但憲章中關於交錯董事會的條款不得被廢除或修改，除非持有不少於80%的公司有表決權股票的持有人作為一個類別投票。

交錯的董事會

董事會分為三個級別，定期三年交錯任期。這種分類制度增加了更換大多數董事的難度，並可能傾向於阻止第三方提出要約收購或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。此外，根據特拉華州法律、證書和章程，股東只能以證書規定的理由和方式將公司董事免職。這些因素可能會維持董事會的在任。

附例的修訂

我們的憲章限制了董事和股東在某些情況下修改我們的章程的能力。特別是，須經當時在任的所有董事的過半數投票或持有至少75%已發行股本的股東的贊成票，方可修訂章程，而根據章程、章程及公司章程的規定，股東有權投票。

無累計投票

我們的憲章沒有規定累積投票。

股東特別會議

本公司的附例規定，除法律另有規定外，股東特別會議只可在本公司董事會過半數成員、本公司行政總裁或總裁或持有不少於25%有權在會議上投票的股份持有人的要求下，由高級職員召開。

股東協議

我們是2016年2月2日修訂和重新簽署的股東協議或股東協議的締約方，根據該協議，我們普通股的某些持有人有權要求我們提交註冊聲明或要求我們以其他方式提交的註冊聲明涵蓋其普通股。股東協議項下的所有權利將於本次發售結束時終止。

有資格在未來出售的股份

就在此次發行之前，我們的普通股股票沒有公開市場，我們無法預測我們普通股的市場銷售或可供出售的普通股將對我們的普通股的市場價格不時產生什麼影響。然而，未來在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，並可能削弱我們未來通過以我們認為合適的時間和價格出售我們的股本或與股本相關的證券籌集資金的能力。

本次發行完成後，我們將擁有總計約16,882,759股已發行和已發行普通股。如果承銷商全面行使超額配售選擇權，我們將有17,445,275股普通股已發行和流通。在本次發行的已發行股票中，出售的股票將可以自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，但由我們的“關聯公司”購買的任何股票(該術語在證券法第144條中定義)只能在符合下述限制的情況下出售。

剩餘的已發行普通股將被視為受限證券，如規則144所界定。受限證券只有在註冊或符合證券法第144或701條規定的豁免註冊的條件下，才可在公開市場出售，我們將在下文總結。其中約13,132,775股將受制於下文所述的鎖定協議。

考慮到下面描述的鎖定協議，並假設我們不解除這些協議的股東，以下股票將有資格在以下時間在公開市場出售，符合規則144和規則701的規定：

禁售協議

根據某些“鎖定”協議，吾等、吾等高級管理人員及董事以及吾等持有百分之五(5%)或以上股份的股東已同意，在未經承銷商事先書面同意的情況下，不會提出、出售、轉讓、轉讓、質押、合約出售、或以其他方式處置或宣佈有意以其他方式處置或訂立任何掉期、對衝或類似協議或安排，直接或間接地將所有權的經濟風險全部或部分轉移至任何普通股或可轉換為或可交換或可行使任何普通股的任何證券的任何賣空，不論是目前擁有或隨後收購的，除某些例外情況外，為期十二(12)個月。基本上，我們的所有其他股東都同意上述相同的鎖定條款，為期六(6)個月。有關更多信息，請參閲“承銷-鎖定協議”。

規則第144條

聯屬公司轉售受限制證券

一般而言，自本招股説明書所屬註冊説明書生效日期後90天起，作為本公司聯營公司的人士，或在出售前90天內的任何時間，實益擁有本公司普通股至少180天的人士，將有權在“經紀交易”或某些“無風險本金交易”或向市場莊家出售任何三個月內不超過下列較大者的股份：

·當時已發行普通股數量的1%；以及

·在我們提交有關出售的表格144通知之前的四周內，我們在納斯達克上的普通股每週平均交易量。

美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮

以下討論是根據此次發行發行的普通股的購買、所有權和處置給非美國持有者(定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或外國税法，都不在此討論。本次討論基於美國國税局(IRS)截至此次發行之日生效的《守則》、根據其頒佈的財政部條例、司法裁決以及已公佈的裁決和行政聲明。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何這樣的變化或不同的解釋都可能具有追溯力，可能會對我們普通股的非美國持有者產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會對購買、擁有和處置我們普通股的税收後果採取相反的立場。

本討論僅限於持有本公司普通股的非美國持有者，他們持有本公司普通股作為《守則》第1221條所指的“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税或非勞動所得聯邦醫療保險繳費税的影響。此外，它不涉及與符合特定規則的持有人有關的後果，包括但不限於：

·美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民；

·持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

·銀行、保險公司和其他金融機構；

·證券或貨幣的經紀人、交易商或交易商；

·直接或間接持有我們普通股5%以上的人；

·“受控外國公司”、“被動外國投資公司”，以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

·在美國、美國任何州或哥倫比亞特區以外成立的公司，在美國聯邦所得税方面仍被視為美國納税人；

·合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税(及其投資者)；

·免税組織或政府組織；

·根據《守則》的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

·我們的普通股構成《守則》第1202節所指的“合格小型企業股票”的人；

·根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們的普通股的人；

·《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金以及其所有利益均由合格的外國養老基金持有的實體；

·“功能貨幣”不是美元的人；

·由於適用的財務報表考慮了與普通股有關的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人員；以及

·符合税務條件的退休計劃。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的普通股，合夥企業中的合夥人(或被視為合夥人的個人或實體)的税務待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供參考，並非法律或税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

非美國持股人的定義

在本討論中，“非美國持有者”是指我們普通股的任何實益所有者，既不是“美國人”，也不是被視為合夥企業的實體或安排，無論其組織或組成地點在哪裏。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

·是美國公民或居民的個人；

·根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他實體，並被視為美國聯邦所得税目的的公司；

·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

·符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人(符合《守則》第7701(A)(30)條的含義)有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的財政部法規有效地選擇被視為美國人。

在某些情況下，非美國公民個人可被視為居住在美國的外國人(與非居民外國人不同)，因為他在日曆年度內至少在美國居住31天，在截至當前日曆年度的三年期間內累計至少居住183天。一般而言，為此目的，本年度的所有天數，前一年的三分之一，前一年的六分之一，都計算在內。

居住在美國的外國人通常要繳納美國聯邦所得税，就像他們是美國公民一樣。出於美國聯邦所得税的目的，不確定自己是居民或非居民身份的個人，請諮詢他們的税務顧問，瞭解我們普通股的所有權或處置對美國聯邦所得税的影響。

分配

正如題為“紅利政策”的章節所述，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或向普通股持有者支付分紅。然而，如果我們確實對我們的普通股進行了分配，這種對我們普通股的現金或財產的分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累積的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將首先構成資本返還，並適用於非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不低於零。任何超出的部分將被視為資本收益，並將按照下文“-出售或其他普通股處置”中的描述處理。

根據下面關於有效關聯收益、備份預扣和外國賬户的討論，支付給我們普通股的非美國持有者的股息，如果與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效關聯，將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税。

由於以下原因，非美國持有者可能有權減少或免除扣繳股息：(A)適用的所得税條約，或(B)與在美國境內進行的貿易或企業有關的持有我們普通股的非美國持有者，以及與該貿易或企業有效相關的股息。為了要求減少或免除扣繳，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供一份適當簽署的(A)美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，要求根據美國與非美國持有人居住或設立的國家之間的所得税條約免除或減少預扣税，或(B)美國國税局表格W-8ECI，聲明股息不需繳納預扣税，因為它們實際上與美國境內貿易或企業的非美國持有者的行為有關(視情況而定)。這些證明必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並必須定期更新。如果非美國持有者通過金融機構或代表持有者行事的其他代理人持有股票，持有者將被要求向該代理人提供適當的文件。持有者的代理人將被要求直接或通過其他中介機構向我們或我們的付款代理人提供證明。未及時向適用的扣繳義務人提供所需證明的非美國持有者，但根據適用的所得税條約有資格享受減税税率的，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。

根據以下關於備用預扣和FATCA的討論，如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的常設機構)，那麼，儘管免除美國聯邦預扣税(前提是非美國持有者提供上述適當的證明)，非美國持有者將按常規的美國聯邦所得税税率在淨收益的基礎上為此類股息繳納美國聯邦所得税。此外，公司的非美國持有者可按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，適用於該納税年度可歸因於此類股息的收益和利潤，並對某些項目進行調整。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

出售或以其他方式處置普通股

根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的普通股(包括贖回，但只有在贖回將被視為出售或交換而不是美國聯邦所得税目的的分配)時，通常不需要繳納美國聯邦所得税：

·收益實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構)；

·非美國持有者是在處置納税年度內在美國居住183天或更長時間且符合某些其他要求的非居民外國人；或

·我們的普通股構成了美國的不動產權益，因為我們是美國不動產控股公司，或USRPHC，用於美國聯邦所得税目的。

上述第一個要點中描述的收益一般將按常規的美國聯邦所得税税率在淨收入的基礎上繳納美國聯邦所得税。作為外國公司的非美國持有者也可能對其有效關聯收益和利潤按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税，該税率根據某些項目進行調整，其中將包括此類有效關聯收益。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將對從處置中獲得的任何收益按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單，則可由非美國持有人的某些美國來源資本損失抵消。

關於上面的第三個要點，如果我們的USRPI至少佔我們業務資產的50%(按公平市場價值)，我們就是USRPHC。我們認為，我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們其他業務資產和我們的非美國房地產權益的公平市場價值，因此不能保證我們不是USRPHC或未來不會成為USRPHC。即使我們現在或將來成為USRPHC，如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場“定期交易”，並且在截至出售或其他應税處置或非美國持有人持有期的較短五年期間內，該非美國持有者實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少，則非美國持有者出售或其他應税處置我們普通股所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税。不能保證我們的普通股將繼續在一個成熟的證券市場上正常交易。如果您處置的任何收益因為我們是一家美國不動產控股公司而應納税，並且您對我們普通股的持有率超過5%，您將按照與美國貿易或企業的行為有效相關的收益的方式(受適用所得税條約的條款約束)對您的此類處置徵税，但分支機構利得税一般不適用。

非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

根據以下關於FATCA的討論，非美國持有人將不會因我們向非美國持有人分發普通股而受到備用扣繳，前提是適用的扣繳義務人不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI或其他適用證明。然而，信息申報單通常將向美國國税局提交與我們普通股向非美國持有者進行的任何分配(包括被視為分配)有關的信息，無論是否實際扣繳了任何税款。這類信息申報通常包括任何此類股息的金額、收件人的姓名和地址，以及扣繳税款(如果有)。類似的報告將發送給任何此類股息的持有者。根據特定條約或協議的規定，這些信息申報單的副本也可以提供給非美國持有者居住或設立的國家的税務機關。

信息報告和備用預扣可能適用於我們普通股在美國境內的銷售或其他應税處置的收益，信息報告可能(儘管備用預扣一般不適用)適用於通過某些與美國相關的金融中介在美國境外進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益，除非受益所有者在偽證處罰下證明它是IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E中的非美國持有者。或其他適用的形式(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是美國人)，或者該擁有人以其他方式確立豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售我們普通股的收益通常不會受到備用扣留或信息報告的約束。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

向外國賬户支付款項的額外預扣税

對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可以根據《守則》第1471至1474節和適用的財政部條例(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)徵收預扣税。具體地説，對我們普通股支付的股息，或(在下文討論的擬議的財政部條例的約束下)出售或以其他方式處置我們支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(每個都在守則中定義的)的普通股的總收益，可以徵收30%的預扣税(在某些情況下，包括當該外國金融機構或非金融外國實體充當中間人時)，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(如《守則》所定義)，或提供關於每個主要美國所有者的識別信息，或(3)外國金融機構或非金融外國實體。

有資格獲得這些規則的豁免。如果受款人是一家外國金融機構，並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

FATCA下的預扣條款一般適用於支付我們普通股的股息。此外，守則和財政部條例的現行條款將出售或以其他方式處置普通股的毛收入視為FATCA在2018年12月31日之後扣留的款項。然而，最近提出的財政部條例，如果以目前的形式最終敲定，將取消FATCA對出售或以其他方式處置我們的普通股的毛收入的預扣。在這些擬議的法規的序言中，美國財政部表示，在最終的財政部法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政部法規。潛在投資者應就FATCA的潛在應用諮詢他們的税務顧問。

每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們普通股的税務後果諮詢自己的税務顧問，包括最近或擬議中適用法律的任何變化的後果。

承銷

關於此次發行，我們預計將與Boustead Securities，LLC(我們稱為承銷商)就此次發行中的普通股股份達成承銷協議。根據承銷協議所載的條款及條件，承銷商將同意按公開價格減去本招股説明書封面所載的承銷折扣及佣金，以每股公開發行價減去本招股説明書封面所載承銷折扣及佣金後的普通股股份數目，按下表公開承諾方式向吾等購入相應數目的普通股。

承銷商向公眾出售的普通股最初將按本招股説明書封面所列的首次公開發行價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何普通股，可以在首次公開發行價格的基礎上以不超過每股0.16美元的折扣價出售。如果未按初始發行價出售全部股份，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。承銷商已通知我們，它不打算向可自由支配的賬户出售產品。承銷協議將規定，承銷商支付和接受普通股股份交付的義務取決於律師傳遞的某些法律事項和某些條件，例如確認吾等關於我們的財務狀況和運營以及其他事項的陳述和擔保的準確性。承銷商購買普通股的義務以我們獲得在納斯達克上市普通股的批准為條件。

超額配售選擇權

如果承銷商出售的普通股數量超過上表所列總數，我們已授予承銷商在不遲於本招股説明書日期後45天內一次性或多次全部或部分行使的選擇權，以減去本招股説明書封面所述的承銷折扣和佣金的公開發行價認購至多562,500股普通股，佔本次發行普通股總數的15%(不包括受本認購權約束的股票)。承銷商行使此選擇權的目的，僅限於支付與本次發行相關的超額配售(如有)。根據該期權發行或出售的任何普通股將按照與本次發售標的的其他普通股相同的條款和條件發行和出售。

折扣和佣金；費用

承銷折扣和佣金是相當於此次發行證券銷售總收益的7%(7%)的現金費用。我們已獲承銷商告知，其建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售普通股，並向交易商發售普通股，該價格相當於較公開發售價格每股優惠不超過0.16美元。發行後，承銷商可以變更公開發行價格等銷售條件。

下表彙總了本公司就是次發行向承銷商支付的公開發售價格及承銷折扣和佣金(假設我們已向承銷商行使和不行使超額配售選擇權)：

____________

(1)不包括(I)購買相當於發售股份數目7%的普通股的認股權證，或(Ii)償還若干自付費用的金額，各數額如下所述。

我們估計，不包括估計的承銷折扣和佣金，此次發行的總費用約為805,052美元。

我們已同意向承銷商(或其獲準受讓人)發行認股權證，購買最多262,500股普通股(如果代表全面行使超額配售選擇權，則為301,875股)，相當於本次發售中出售的股份總數的7%，行使價相當於每股4美元(相當於本次發售中出售的普通股公開發行價的125%)。承銷商的認股權證可隨時行使，並可隨時全部或部分行使，自發售結束起至發售開始起計五(5)年屆滿時，將有一項無現金行使條款，並於本招股説明書所屬的登記聲明生效日期五週年時終止。自公開發售開始起計五年內，承銷商的認股權證不得行使或兑換。承銷商的認股權證還將為認股權證相關股票的登記規定慣常的反稀釋條款和即時附帶登記權，自本次發售開始起計五年內。這些認股權證不能由我們贖回。承銷商的認股權證和在行使承銷商的認股權證時可發行的普通股股份已包括在註冊説明書中，本招股説明書是其組成部分。

承銷商的權證和相關股票被視為FINRA的補償，因此根據FINRA規則5110(E)(1)，將受到180天的禁售期。根據FINRA規則5110(E)(1)，在本次發售開始後的180天內，除FINRA規則5110(E)(2)允許的某些例外情況外，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押承銷商的認股權證或任何因行使承銷商的認股權證而發行的普通股，也不得作為任何人對此類證券進行有效經濟處置的對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的。

我們已同意向承銷商支付相當於本次發行結束時收到的毛收入0.75%的非實報性費用津貼。

我們已同意賠償承銷商與此次發行相關的合理自付費用，無論此次發行是否完成，最高可達230,000美元。承銷商的自付費用包括但不限於：(I)路演和旅行費用，(Ii)承銷商法律顧問的合理費用，(Iii)對我們的高級管理人員、董事和主要股東進行背景調查的費用和盡職調查費用。任何超過5,000美元的自付費用都應事先得到公司的批准。截至本招股説明書的日期，我們已向承銷商支付了50,000美元的可退還預付款，這些預付款將用於支付其實際自付的可解釋費用。根據FINRA規則5110(G)(4)(A)，只要預付款的任何部分沒有實際發生，此類預付款將退還給我們。

賠償

我們同意賠償承銷商和其他承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。如果我們無法提供這一賠償，我們將支付保險人和其他保險人可能被要求為這些責任支付的款項。

優先購買權

在本次發售完成後，承銷商有權在本次發售完成後兩(2)年內優先選擇擔任任何公共或私人融資(債務或股權)、合併、業務合併、資本重組或出售我們的部分或全部股權或資產的財務顧問或聯合財務顧問，無論是與另一家經紀自營商或根據公司自己的意願(統稱為“未來服務”)。如果我們聘請承銷商提供此類未來服務，承銷商將獲得與承銷商簽訂的合約協議一致的補償，除非我們雙方另有約定。在第三方接洽吾等以牽頭進行任何公開或私人融資(債務或股權)、合併、業務合併、資本重組或出售吾等部分或全部股權或資產的情況下，承銷商將獲通知有關交易，並獲授予根據該第三方組成的任何銀團參與該等交易的權利。

不出售類似的證券

吾等已同意，在本公司普通股在納斯達克資本市場上市之日起十二個月內，不會與另一家經紀交易商或本公司自行修改任何現有證券的條款，亦不會與另一家經紀交易商或本公司自行修改任何現有證券的條款，亦不會在未經承銷商事先書面同意的情況下，為出售或以其他方式處置吾等普通股或其他可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券而提供、發行、出售、訂立合約或出售合約，或修改任何現有證券的條款。

禁售協議

我們的高管、本次發行後的董事以及5%(5%)或以上的其他證券持有人已同意在本次發行結束後十二(12)個月內不直接或間接要約、出售、同意出售或以其他方式處置任何普通股，但某些例外情況或禁售期除外。對於我們的幾乎所有其他證券持有人，鎖定期將是本次發行結束後的六(6)個月。

儘管有上述規定，本次發行的承銷商可從事下文所述的穩定活動。承銷商可自行決定在禁售期屆滿前隨時解除部分或全部受禁售協議規限的股份，而無須另行通知。在決定是否解除鎖定協議的股份時，承銷商會考慮證券持有人要求解除股份的理由、要求解除股份的股份數目，以及當時的市況等因素。

承銷商可以在公開市場買賣股票。公開市場的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭頭寸的買入(可能包括根據超額配售選擇權的買入)和穩定買入。

·賣空涉及承銷商在二級市場上出售的股票，其數量超過了上市時所需購買的數量。

·“回補”賣空是指出售數額不超過超額配售選擇權所代表的股票數量的股票。

·“裸賣空”是指賣出的股票數量超過超額配售選擇權所代表的股票數量。

·回補交易涉及根據超額配售選擇權或在分配完成後在公開市場購買股票，以回補空頭頭寸。

·要結清裸空頭頭寸，承銷商必須在分配完成後在公開市場購買股票。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

·要平倉備兑空頭頭寸，承銷商必須在分銷完成後在公開市場購買股票，或者必須行使超額配售選擇權。在決定平倉的股份來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股份價格，以及他們透過超額配售選擇權購買股份的價格。

·穩定交易涉及購買股票的出價，只要穩定出價不超過規定的最高出價。

為回補空頭頭寸和穩定買入，以及承銷商為自己賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩普通股市場價格下跌的效果。它們還可能導致普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上的價格。承銷商可以在場外市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止這些交易。

發行價的確定

在釐定首次公開招股價格時，吾等及承銷商已考慮多項因素，包括：

·本招股説明書所列並以其他方式向承銷商提供的信息；

·我們的前景以及我們競爭的行業的歷史和前景；

·對我們管理層的評估；

·我們未來收入和收益的前景；

·發行股票時證券市場的總體情況；

·一般可比公司上市交易證券最近的市場價格和需求；以及

·承銷商和我們認為相關的其他因素。

我們正在發行的證券的公開發行價是由我們和承銷商協商的。釐定股份公開發售價格時所考慮的因素包括本公司的歷史及前景、本公司業務的發展階段、本公司對未來的業務計劃及其實施程度、對本公司管理層的評估、發售時證券市場的一般情況及其他被視為相關的因素。

我們和承銷商都不能向投資者保證，我們的普通股將形成活躍的交易市場，或者股票將在公開市場上以或高於首次公開募股價格進行交易。

普通股的電子發售、銷售和分銷

參與此次發行的一家或多家承銷商可能會向潛在投資者交付電子格式的招股説明書。此外，承銷商可以將普通股出售給證券交易商，證券交易商再將我們的普通股轉售給在線經紀賬户持有人。電子形式的招股説明書將與紙質版招股説明書相同。除電子形式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

在美國境外提供限制

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書所提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

Actelis Networks，Inc.

2021年合併財務報表

獨立註冊會計師事務所報告

致Actelis Networks，Inc.董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Actelis Networks，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，以及截至2021年12月31日的兩個年度的相關綜合全面損益表、可轉換優先股和資本虧損表以及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註1(C)所述，本公司經營經常性虧損，營運資金為負，經營活動現金流出。這些因素和公司運營中固有的風險使人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。管理當局在這些事項上的計劃也載於附註1(C)。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

Actelis Networks，Inc.
綜合資產負債表--(續)

____________

*代表1,000元以下的款額。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Actelis Networks，Inc.
合併財務報表附註
以千為單位的美元

注1--一般情況：

A.Actelis Networks，Inc.(以下簡稱本公司)成立於1998年，根據特拉華州的法律。該公司在以色列有一家全資子公司--Actelis Networks以色列有限公司(以下簡稱子公司)。該公司從事物聯網和電信公司網絡解決方案的設計、開發、製造和營銷。該公司的客户包括電信服務提供商和企業以及該公司產品的轉售商。

B.繼2019年12月中國爆發冠狀病毒(新冠肺炎)並蔓延至其他大量國家後，世界許多地區的經濟活動受到影響，包括公司的所有市場(美洲、歐洲和亞洲，特別是以色列)。除其他外，大流行擾亂了供應鏈，抑制了全球運輸活動的數量，促使以色列和世界各地的其他政府對行動和就業實施限制，並導致全球市場上金融資產和商品的價值下降。因此，該公司在實現客户的新訂單方面出現了延誤，其技術在客户場所的測試也出現了延誤，並且無法以有效的方式開展業務開發活動。因此，該公司增加了3,000美元的長期貸款，以支持收入和利潤的損失。到目前為止，公司遵守了所有州和聯邦的社會距離要求，同時優先考慮員工的健康和安全。公司還制定了成本節約措施、成本控制流程和現金節約措施，以保持流動性，併成功申請和接受了各種財政援助和政府援助(見附註7)。

C.公司在運營中遭受經常性虧損，截至2021年12月31日和2020年12月31日累計出現赤字，運營活動的營運資本和現金流出為負。該公司根據當前基礎監測其現金流預測，並採取積極措施以獲得其繼續運營所需的資金。這些現金流預測在實現時受到各種風險和不確定因素的影響。這些因素和公司運營中固有的風險使人對公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。編制這些綜合財務報表時，假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

該公司向盈利業務的過渡取決於產生足以支持其成本結構的收入水平。本公司必須(I)繼續產生超額現金以償還債務本金；(Ii)將部分或全部債務交換為股權相關工具和/或(Iii)對現有債務進行再融資。管理層已經評估了這些條件的重要性以及完成這些任務的時間，並確定公司在可預見的未來能夠履行其經營義務。該公司預計將使用手頭現金和運營現金流為運營提供資金。

注2--重要的會計政策：

A.陳述依據

所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。

B.在編制財務報表時使用估計數

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。本公司持續評估其假設，包括與或有事項、認股權證公允價值及可轉換貸款負債、存貨註銷有關的假設，以及應用收入確認政策時使用的估計數字。