附件10.1

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根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項，某些信息已被排除在本文件之外，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

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和解協議

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本和解協議日期為2022年1月18日，由特拉華州有限責任公司Metuchen PharmPharmticals LLC(“Metuchen”)和特拉華州有限責任公司Vivus LLC(前身為Vivus，Inc.)簽訂。Metuchen和Vivus統稱為“黨”，每個人都是“黨”。

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鑑於，Metuchen和Vivus是日期為2016年9月30日的特定許可和商業化協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“許可協議”)的締約方，根據該協議，Vivus授予Metuchen在領土上的獨家許可(定義見下文)，除其他事項外，可開發和商業化名為Stendra®(Avanafi)的治療藥物(“Stendra”)；

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鑑於，Metuchen和Vivus是2016年9月30日的《特定商業供應協議》(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《供應協議》)的締約方，根據該協議，除其他事項外，Vivus向Metuchen供應，並且Metuchen同意從Vivus購買數量不低於最低購買義務(定義見供應協議)的產品；

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鑑於，《供應協議》於2021年9月30日終止；

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鑑於，Metuchen將其成品Stendra片劑銷售給零售連鎖店CVS Pharmacy(“CVS”)，Vivus將其名為Qsymia®(芬太尼/託吡酯)(“Qsymia”)片劑的成品銷售給該公司；

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鑑於，在2018年2月左右及之後，CVS[***]扣除的款項[***]出售Vivus的產品Qsymia，金額相當於638萬零342美元4美分(6,380,342.04美元)，用於支付Metuchen欠CVS的退還Metuchen產品Stendra的費用(“CVS本金金額”)；

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鑑於，2020年12月2日，Metuchen完成了與內華達州公司Neurotrope，Inc.的合併，包括被特拉華州一家新的上市母公司Petros PharmPharmticals，Inc.收購；

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鑑於2021年3月3日，Metuchen向Vivus提交了日期為2021年3月3日的某些產品採購訂單MT 2021-01(“2021年採購訂單”)，並同意在執行和交付本協議的同時支付154萬2904美元(1,542,904美元)，相當於2021年採購訂單的全部應付金額；

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鑑於，Metuchen已承認並在此重申，Vivus不對CVS退回的Stendra產品或CVS與退回的Stendra產品相關的任何費用負責，並且根據許可協議第10條規定的賠償義務，Metuchen有義務賠償Vivus的CVS本金總額；

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1

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鑑於，梅圖欽也承認並在此重申，Vivus不對Metuchen未能履行《供應協議》規定的最低購買義務負責，它欠Vivus的款額相當於922萬1416美元(9,221,416美元)減去Metuchen向Vivus支付的25萬美元(250,000美元)，以及Vivus通過(以及作為簽署和履行本協議的代價)減少了100萬美元(1,000,000美元)的債務(“Vivus債務減免”)，剩餘的797萬1416美元(7,971,416美元)應支付給Vivus未履行2018年和2019年《供應協議》規定的最低購買義務(“MPO本金”和，連同CVS本金，“本金”)是CVS本金的附加(且不能扣除)；

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鑑於，為向Vivus償還本金，雙方希望訂立本協議，並證明Metuchen有義務以附件A(“本票”)所附本票的形式支付本金和利息，該本票將按照本協議附件作為附件B(“擔保協議”)的規定，以Metuchen的某些資產作擔保；

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鑑於為進一步履行《本票和擔保協議》中規定的付款和安全義務，並確保Metuchen全面、迅速地履行其在本協議和此類文件下的義務，雙方希望簽訂本協議中規定的附加協議，包括對許可協議的某些修訂，這些協議涉及與Vivus銷售和商業化Stendra的能力有關的監管事項；以及

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鑑於，雙方承認並同意，Vivus授予和同意的Vivus債務減免是對本協議以及本票和擔保協議以及本協議所附其他文件中所述相互協議的有效和充分的對價。

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因此，現在雙方同意如下：

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1.定義。

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(A)本文中使用的某些術語的定義。本協議所稱下列用語具有下列含義：

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“附屬公司”對個人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何當前或未來的人、商號、信託、公司、公司、合夥或其他實體或其組合。就本定義而言，“控制”一詞(包括具有相關含義的術語“受控制”或“受共同控制”)指(A)該等人士、商號、信託、公司、公司、合夥或其他實體或其組合擁有百分之五十(50%)或以上的投票權和股權，或(B)指揮該等人士、商號、信託、公司、公司、合夥或其他實體或其組合的管理的權力。

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2

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“適用法律”係指由聯邦、州、省或其他政府當局頒佈的任何和所有法律、法規、條例、法規、許可、命令、法令、判決、指令、裁決或任何種類的規則，在每一種情況下，均與本協議所設想的任何活動有關，包括領土內任何監管當局頒佈的任何法規，均經不時修訂。

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“破產法”是指不時修訂的題為“破產”的美國法典第11條或任何後續法規。

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“營業日”是指除週六、週日或其他日外，紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的每一天。

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“CVS”的含義與序言中賦予此類術語的含義相同。

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“CVS本金”具有前言中賦予該術語的含義。

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“機密信息”是指Vivus或集團成員在不違反和解文件的情況下披露或獲取的所有機密和專有信息。

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“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

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“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。

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“違約事件”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

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“FDA”是指美國食品和藥物管理局或其繼任者。

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“財政年度”是指截至12月31日的12個月期間^ST.

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“政府當局”是指任何跨國、國內或國外的聯邦、省、州或地方政府、監管或行政當局(包括任何監管當局)、部門、法院、機關或官員，包括其任何政治分支。

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“集團成員”是指Petros及其當前和未來的子公司和附屬公司，包括Metuchen和Metuchen的當前和未來的子公司和附屬公司。

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“許可協議”具有前言中賦予該術語的含義。

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“結算文件”統稱為本協議、本票、擔保協議、許可協議，以及與上述任何一項相關或依據上述任何一項而簽署或交付的所有其他文件、文書和協議，以及所有證物、附表、附件、附件和其他附件，在每種情況下，均可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

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3

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“重大不利影響”係指(A)對任何和解文件或任何和解文件所擬進行的任何交易的有效性、性能或可執行性產生重大不利影響；(B)對Petros及其子公司的財產、運營、業務、前景或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響；或(C)對集團任何成員履行任何和解文件項下的任何義務的能力產生重大不利影響；或(D)對抵押品產生重大不利影響(如《擔保協議》所界定)。

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“最低購買義務”具有《供應協議》中賦予該術語的含義。

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“個人”是指任何自然人、公司、商號、商業信託、合資企業、協會、組織、公司、合夥企業或其他商業實體，或任何政府、任何機構或其政治分支。

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“定價審批”是指根據特定司法管轄區的要求，批准、同意、確定或政府決定產品的價格或報銷水平。

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“產品”是指含有散裝化合物(在許可協議中定義)的配方片劑，如果適當包裝和標籤，將構成藥品Stendra，如FDA批准的此類產品的新藥申請(如美國聯邦食品、藥物和化粧品法所定義)所述(此類新藥申請將來可根據供應協議和/或許可協議進行修改)。

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“本票”具有前言中賦予該術語的含義。

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“Qsymia”的含義與序言中賦予此類術語的含義相同。

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“監管批准”是指在一個國家或監管管轄區為一種或多種適應症製造、銷售、進口和銷售產品所需的所有批准，可包括滿足所有適用的監管和通知要求，但不應包括任何定價批准。

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“監管當局”是指在特定國家或監管管轄區內，參與批准監管批准和/或在該國家或監管管轄區要求的範圍內提供定價批准的任何適用的政府當局，包括該地區的FDA。

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4

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“負責人”就任何人而言，指該人士的任何總裁、首席執行官、首席財務官、財務主管、財務總監、董事董事總經理、董事總經理或普通合夥人，但無論如何，就財務事宜而言，指負責編制或審核根據本協議呈交的財務報表的任何該等人員。

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“Stendra”具有前言中定義的術語的含義。

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“供應協議”具有前言中定義的術語的含義。

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“領土”是指美國及其領土和財產，包括波多黎各和美國在國外、加拿大、南美洲和印度的軍事基地。

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“第三方”是指除Metuchen、Vivus或任何一方的附屬機構以外的任何法人、實體或組織，包括任何政府當局。

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“Vivus開發權”是指Vivus在被許可方領土(如許可協議中定義)開發、製造、商業化(此類術語在許可協議中定義)和以其他方式開發Stendra的權利，但不限於此。

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2.本票；未來融資。

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(A)付款。Metuchen應按照本票規定的時間和條件，向Vivus償還當時尚未償還的全部未付本金，以及所有應計和未付利息。

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(B)額外付款。作為2021年採購訂單中指定的產品發佈和發貨的條件，梅圖琛應立即(I)就本票支付90萬美元(900,000美元)和(Ii)就2021年採購訂單支付154萬2904美元(1,542,904美元)，該金額僅代表對產品的付款，不包括梅圖琛單獨負責支付的相關成本、運費和保險。

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(C)未來融資。Vivus獲授予優先購買權(包括就從集團成員或第三方收到的任何融資建議而言)，以提供由Metuchen(包括任何附屬公司及中介機構)發行或向Metuchen(包括任何附屬公司及中介機構)發行的或向Metuchen(包括任何附屬公司及中介機構)發行的或向Metuchen(包括任何附屬公司及中介機構)發行或轉換為債務的任何債務融資、可轉換債務或股權或債務掛鈎工具(例如普通股或優先股，或認股權證、期權或其他協議)，直至不可撤銷地全數支付本票為止。

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3.扣繳。如果任何適用法律要求從根據本協議、本票或任何其他結算單據應支付的其他款項中扣除或扣繳任何税款，則Metuchen應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果徵收此類税款，則Metuchen應支付的金額應根據需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本條第3款應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，Vivus(或適用的受讓人)收到的金額等於它在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

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5

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4.終止供應協議。雙方特此同意並承認，《供應協議》自2021年9月30日起終止生效，除本協議所述外，(A)根據《供應協議》，Metuchen沒有進一步向Vivus購買產品或支付任何款項的義務，(B)Vivus沒有進一步向Metuchen生產(或已經制造)和供應產品或原料藥的義務。為免生疑問，根據《供應協議》，Metuchen不應承擔2020、2021或其他日曆年的任何最低採購義務。

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5.對許可協議的修訂。為了確保在違約事件發生時，Vivus已擁有許可協議項下的所有權利以行使Vivus使用權(無論許可終止是暫緩終止還是被破產法院視為自然事實)，許可協議將以附件C所附許可協議第1號修正案的形式進行修訂(“第一許可修訂”)，包括實現以下內容：

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(A)Vivus將保留在被許可人領土上行使Vivus開採權的共同排他權(或以其他方式在全球範圍內獨家行使)；

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(B)Vivus將採取有限的剋制措施，不在被許可方領土行使Vivus開採權，除非或直到違約事件發生；

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(C)一旦發生違約事件，許可協議將終止；

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(D)Vivus將擁有使用所有Metuchen監管文件的權利、向監管當局提交的所有監管文件的參照權以及Vivus酌情決定的必要或適當的其他權利，以使Vivus能夠立即開始行使Vivus開採權；以及

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(E)Metuchen將同意並規定：(I)Vivus是所有原料藥的唯一和獨家所有人，除非或直到那時某些數量的原料藥根據下文第7節根據本票支付的款項被運往Metuchen，並且(Ii)Vivus行使Vivus使用權不受自動中止、任何需要法院命令(包括破產法院)的約束，或在發生違約事件時對Metuchen破產財產的任何影響。

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6.監管事宜。Metuchen同意採取任何和所有進一步行動，並在Vivus全權酌情認為必要或適當的情況下訂立或修訂任何協議(包括許可協議)，以實現和完成以下事項：

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(A)標籤代號。Vivus有權根據自己的標籤代碼行使Vivus使用權。Vivus有權採取其認為必要和適當的一切步驟，為立即行使Vivus剝削權做準備，包括與第三方就此訂立任何協議，但只有在違約事件發生之前，Vivus才會禁止實際行使Vivus剝削權(“有限容忍”)。

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6

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(B)監管當局。Metuchen同意及時執行Vivus可能需要的或Vivus要求的所有步驟，以實現Vivus參與Vivus使用權的能力，包括通過ESG或CDER Direct門户向FDA提交NDC標籤代碼請求SPL，指明新的貼標機和標籤添加(統稱為標籤添加)，以及FDA、Vivus和其他第三方可能要求或請求的其他文件。雙方承認並同意，Metuchen的監管顧問OneSource Regulatory(“OneSource”)將就上述事項協助Metuchen和Vivus，並將以Vivus可接受的形式和實質提交Labeler附加文件(預計在本協議之日起1個工作日內)，並在提交後三(3)天內確認收到。根據Vivus的要求，除上文所述的必要或希望由Vivus行使Vivus開採權的任何其他步驟外，Metuchen將立即執行(統稱為此類要求以及本第6節“監管要求”中所述的要求)。OneSource可在事先徵得Vivus書面同意的情況下執行監管要求。監管要求的履行和完成將(I)由Metuchen獨自承擔成本和費用，(Ii)根據適用法律，(Iii)根據和解文件的條款和條件以及Vivus合理滿足的額外要求，以及(Iv)根據本協議和其他和解文件中規定的時間段和其他要求。未能按照本協議履行監管要求應構成對本協議的實質性違反，因此, 和違約事件。

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7.將所有權轉讓給活性藥物成分。

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(A)初始轉移。在Metuchen(I)提交Labeler Adding(根據第6(B)條)，以及(Ii)向Vivus支付2,442,904美元的不可退款(根據第2(B)條)後，Vivus將同意立即(但無論如何，在滿足本第7條(I)和(Ii)條件的三(3)個工作日內)向Metuchen發放由Vivus持有的現有未結採購訂單(“開放式採購訂單”)下散裝Stendra片劑數量的50%，相當於大約六(6)個月的庫存供應。除非執行了第7(A)(I)條和第7(A)(Ii)條的要求，否則不會發運Stendra。

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(B)在及時完成剩餘的監管要求(估計在Metuchen或OneSource、Vivus或Metuchen提交所有與此相關的所需材料的後續30-60天內，但不超過自本協議之日起180天內)後，Vivus將向Metuchen發放開放採購訂單涵蓋的剩餘50%的散裝Stendra片劑。就完成監管要求而言，時間至關重要，Metuchen應(並應促使OneSource)盡其最大努力盡快做到這一點。未能盡最大努力，在上述180天期限內完成監管要求，或實現FDA對Vivus行使Vivus開採權的確認(具體包括在許可地區生產、商業化或分銷Stendra的權利)，應構成和解文件下的違約事件，並應觸發Vivus根據和解文件或其他方式可獲得的任何和所有權利和補救措施。

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7

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(C)對於Vivus的所有原料藥庫存，雙方同意，只要本金金額仍未償還，在Metuchen根據本票在每個付款日期付款時，Metuchen應累積本金餘額(定義如下)，在向Vivus提交書面API PO(定義如下)後，Metuchen可向Metuchen要求將原料藥數量(定義如下)的所有權轉讓給Metuchen，以抵銷適用於該API PO的原料藥數量(定義如下)。對於根據本第7條提交的每個原料藥採購訂單，Vivus應將適用原料藥數量的所有權轉讓、轉讓和轉讓給Metuchen，而不需要任何其他文件來完成此類轉讓；但如果為完成此類轉讓而合理需要任何其他行動，Vivus應立即執行任何和所有此類行動。在Metuchen進行付款和所有權轉讓後，作為原料藥採購訂單標的的原料藥數量的合法所有人，包括該原料藥的所有損失風險，在每種情況下均受制於根據擔保協議授予Vivus的擔保權益，以確保根據本票和該等其他義務(定義見本票)迅速和足額支付本金和與此相關的所有利息。

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(D)就本協議而言，“原料藥採購訂單”是指符合本協議附件D所列條款和條件的採購訂單。雙方同意，除非雙方書面明確同意並由雙方授權代表簽署，否則不應忽略本合同或該《API PO》項下包含且未在附件D中另行規定的任何及所有條款和條件。

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(E)Vivus根據第7條向Metuchen轉讓的所有原料藥均按原樣轉讓，Vivus不承擔與原料藥有關的任何和所有陳述和保證，包括關於適銷性或特定用途適用性的陳述和保證。

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(F)就本協議和本第7節而言，應適用以下定義：

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(I)“本金餘額”是指Vivus根據並按照本票收到的本金餘額的所有付款總額，減去Metuchen為獲得每次原料藥數量轉讓的所有權而申請的原料藥數量總額。

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8

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(Ii)“原料藥數量”是指按重量計算的原料藥數量(在《供應協議》中的定義)，相當於Metuchen要求應用的每個原料藥數量，並由Vivus當時的原料藥定價確定。

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(Iii)“原料藥數量”是指Metuchen要求Vivus申請並向Metuchen發放相應原料藥數量的本金餘額的美元金額。

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8.沒有減輕責任的責任。Metuchen同意Vivus、其附屬公司及其每一名代表沒有義務或其他義務減輕與和解文件有關的任何違反、強制執行或訴訟，並放棄與此相關的任何權利、索賠或抗辯。和解文件特此根據本第8條的適用情況進行修訂。

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9.故意遺漏。

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10.申述及保證。Metuchen代表並保證以下內容：

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(A)根據其成立管轄權的法律，Metuchen是適當組織、有效存在和地位良好的。Metuchen擁有簽署和交付本協議和每一份和解文件以及履行本協議和每一份和解文件規定的義務的所有必要權力和權力。Metuchen簽署、交付和履行本協議和每份和解文件已根據適用法律通過所有必要的行動得到正式授權和批准，Metuchen方面無需採取任何其他行動來授權簽署、交付和履行本協議和每份和解文件。本協議和每一份和解文件均已由Metuchen正式簽署和交付，構成Metuchen的有效和具有約束力的義務。Metuchen或其任何附屬公司已經或將向Vivus提供的所有文件和財務數據(任何預測或其他前瞻性信息除外)在提供後，在所有重要方面都是真實、完整和正確的。

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(B)本集團各成員具有償付能力，並有能力在到期時償付其債務，本協議和和解文件提供公平對價和合理等值(在數量和/或質量上)，並且通過簽訂和履行和解文件，實際上並未阻礙、拖延或欺詐其債權人。

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(C)在此簽名頁上正確列出了Metuchen的確切法定名稱。在沒有事先書面通知Vivus的情況下，Metuchen不會更改其名稱或身份。Metuchen已正式成立為特拉華州的有限責任公司。梅圖琛公司的首席執行官辦公室位於新澤西州馬納拉潘07726號美國高速公路9號套房500號。在向Vivus發出不少於30天的事先書面通知之前，Metuchen不會更改其首席執行官辦公室、組織類型、業務結構或註冊地點或組織。

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9

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(D)Metuchen不知道任何第三方持有的任何留置權或其他事實或情況會阻止Vivus在簽署和解文件時(並假設Vivus迅速和適當地完善其在抵押品和抵押品上的擔保權益)獲得抵押品的第一優先權留置權(定義見《擔保協議》)。

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11.契諾。Metuchen同意，自本協議簽署之日起，直至本協議項下的義務和擔保協議中定義的義務已全部支付和履行為止，Metuchen將不會對其履行結算文件中規定的要求的義務提出異議，除本票、擔保協議和其他結算文件下的任何和所有契諾和義務外，Metuchen將履行以下義務：

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(A)融資報表和其他資料。Metuchen應向Vivus交付下列各項：

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(一)年度財務報表。在(A)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度報告(或Petros報告)後十五(15)天或(B)每個Metuchen財政年度結束後一百二十(120)天，Metuchen應向Vivus提供其經審計的綜合資產負債表以及截至該年度末和該財政年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的數字。隨附會計師事務所的審計意見(該審計意見不受有關審計範圍的限制，但可能包含一份“持續經營”聲明)，表明該等綜合財務報表根據公認會計原則在綜合基礎上公平地反映Metuchen及其附屬公司的財務狀況和經營結果。

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(2)季度財務報表。在(A)向美國證券交易委員會提交季度報告(或Petros報告)後十五(15)天或(B)與財政年度末不一致的每個財政季度結束後七十五(75)天，Metuchen應向Vivus提供其未經審計的合併資產負債表以及截至該財政季度末和財政年度當時經過的部分的未經審計的綜合資產負債表和相關經營報表和現金流量，並在每種情況下以比較形式列出相應時期或多個時期的數字(或就資產負債表而言，於上一財政年度結束時，所有經主管人員核證，均按公認會計原則在綜合基礎上公平地列報Metuchen及其綜合附屬公司的財務狀況及經營結果，但須遵守正常的年終審核調整及無附註。

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(B)Vivus有權就第11(A)條規定的年度和季度財務報表中所列或以其他方式反映的任何財務或業務信息與Metuchen管理層進行面談，並根據可能不時提出的合理要求從Metuchen管理層獲取其他信息。

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10

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(C)支付債務和其他債務。各集團成員將於到期時支付及清償其及其附屬公司的所有債務、其及其附屬公司施加於該人士的所有税項、評税、收費、徵費及其他負債，但該等人士的收入、利潤、財產或業務的收入、利潤、財產或業務除外，而Metuchen須就該等債務預留充足的準備金。

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(D)遵守法律等Metuchen及其各成員將在所有重要方面遵守適用於本集團成員及其業務運營的所有適用法律(包括但不限於與僱傭做法和養老金福利或與環境、職業和健康標準及控制有關的任何法規、規則或條例)，並採取一切必要行動以維持、更新和全面生效所有新藥申請、監管批准、許可、政府授權、專利、商標、版權或其他與產品相關的權利或其他使其能夠繼續業務的權利。

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12.確認；釋放索賠。

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(A)致謝。Metuchen特此確認並同意以下事項：

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(I)Vivus對CVS退還的Stendra產品或CVS與退回的Stendra產品相關的任何費用不負責任，並且根據許可協議第10條規定的賠償義務，Metuchen有義務賠償和持有無害的Vivus的CVS本金總額；以及

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(Ii)Vivus對Metuchen未能履行其在《供應協議》項下的最低購買責任概不負責，並因未能履行其於2018及2019歷年的《供應協議》項下的最低購買責任而欠Vivus MPO本金。

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(B)免除索賠。在適用法律允許的最大範圍內，Metuchen代表自己及其以前和未來的子公司、關聯公司和其他集團成員及其各自的前任、管理代理人、僱員、高級管理人員、董事、股東、經理、代表、代理人、管理人員、管理人員、繼任者和受讓人(每個人為適用一方的“受讓人”)絕對和無條件地交出、放棄、解除、持有無害和永久解除Vivus及其受讓人的任何和所有訴訟、訴訟原因、抵銷、索賠、交叉索賠、訴訟、債務、賬目、要求、訴訟、仲裁、限制、契約、合同、合同、損害和永久免除爭議、協議、承諾、損害、損失、要求、費用和開支(包括律師費和實際發生的費用)、責任、義務、抗辯、命令、執行、救濟或判決的索賠，任何種類或性質，不論已知或未知，可知或不可預見，懷疑或不懷疑，不論是否隱蔽或隱藏，固定或不固定，直接或間接，或有或有其他，在法律或衡平法上已經存在，可能已經存在，在本協議日期或將來可能存在，並以任何事實、事件、事項、因第12(A)條所作承認的標的而產生的或與之相關的作為或不作為。

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11

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13.修訂或寬免。

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(A)修訂或豁免。對本協議的任何更改、修改或修訂均無效或具有約束力，除非該更改、修改或修訂是以書面形式進行的，並且已得到Metuchen和Vivus的書面同意。

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(B)可分割性。如果根據任何司法管轄區的適用法律，本協議的任何規定或該規定適用於任何人或情況的規定無效，則本協議的其餘部分或該規定適用於其他人或情況或在其他司法管轄區的適用不受此影響。此外，如果本協議的任何條款在任何適用法律下無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為無效，並應被視為經修改以符合該法律。根據任何法律，本協議中任何可能被證明為無效或不可執行的條款不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，在此情況下，應對本協議進行修改，以使雙方在交易中獲得最大可能的利益。

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14.適用法律；管轄權；地點；同意送達法律程序文件。

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(一)依法治國。因本協議或本協議的有效性、解釋、解釋、執行、違反、履行、適用或終止以及任何相關補救措施而引起或與之相關的所有爭議的解決，應由紐約州的實體法管轄和解釋，但不包括任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能使本協議的解釋或解釋適用於另一司法管轄區的實體法。

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(B)司法管轄權。本協議各方同意，爭議可通過一審訴訟解決，並在此無條件和不可撤銷地將其本身及其財產提交給紐約市曼哈頓區法院(或由此產生的任何上訴法院)對因本協議或其他和解文件引起或相關的任何訴訟、訴訟或訴訟程序的專屬管轄權，並同意關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均應在紐約州法院審理和裁決；但是，如果Vivus要求強制執行任何抵押品或其他財產，Vivus可以選擇在Vivus選擇提起訴訟的任何司法管轄區的法院提起訴訟，或在可以找到此類抵押品或其他財產的任何司法管轄區的法院提起訴訟。和解文件現按適用的第14(B)條予以修訂。

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12

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(C)場地。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在此無條件且不可撤銷地放棄其現在或今後可能對因本協議或上述任何其他和解文件而引起或與本協議有關的任何爭議、訴訟、訴訟或程序提出的任何異議，或為維持該等爭議、訴訟、訴訟或程序而進行的任何不便的抗辯。

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(D)同意送達法律程序文件。本協議各方不可撤銷地放棄就本協議和其他和解文件向其送達任何和所有程序文件，並同意所有此類程序文件可以通過掛號郵件(或任何實質上類似的郵件形式)按本協議第19條規定的地址發送給IT以獲取通知。本協議每一方特此放棄對該送達程序文件的任何異議，並進一步不可撤銷地放棄並同意不在根據本協議啟動的任何訴訟或程序中就該程序文件的送達無效或無效提出抗辯或索賠。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

​

(E)放棄陪審團審訊。在因本協議或任何和解文件或本協議任何一方在談判、管理、履行或強制執行中的行為或不作為而引起或有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)中，本協議的每一方均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的所有權利。

​

15.標題。本協議中的章節標題僅供參考，不得被視為改變或影響本協議任何條款的含義或解釋。

​

16.其他條款。只要在本協議中使用單數，在適當的情況下應包括複數(反之亦然)，任何性別的詞語在適當的情況下應包括彼此的性別。本協議中使用的下列詞語或短語應具有下列含義：(A)“日”指日曆日；(B)“包括”或其派生詞“包括但不限於”；和(C)“法律”指具有法律效力的法規、法規、規則、司法命令和其他法律聲明。如果許可協議(為免生疑問，包括其第1號修正案)在任何方面與本協議的條款不一致，則應以本協議為準，並應修訂此類不一致的條款，以履行本協議中規定的協議。

​

17.對應方；電子郵件執行。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，而當所有副本合併在一起時，僅構成一個相同的協議。通過電子郵件交付已簽署的本協議副本應與交付已簽署的本協議副本的原始副本具有同等效力。通過電子郵件交付本協議簽署副本的任何一方也應交付本協議的原始執行副本，但未能交付原始執行副本不應影響本協議的有效性、可執行性和約束力。

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13

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18.出發。對於本協議或任何和解文件項下針對Vivus的任何索賠，Metuchen無權抵銷、抵銷或淨額欠Vivus的款項。

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19.通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信，如果以書面形式送達，並且(A)面交，(B)通過電子郵件發送，(C)通過國家認可的隔夜快遞發送，或(D)通過掛號或掛號信發送，且郵資預付，每種情況下均應生效：

​

(I)如寄往Vivus，請寄往以下地址：

​

Vivus LLC

漢密爾頓大道900號東，550號套房

加州坎貝爾，郵編：95008

注意：首席財務官兼總法律顧問電子郵件：cfo@vivus.com和GeneralCounsel@vivus.com

​

將一份副本(不構成通知)發給：

​

格林伯格·特勞裏格，LLP

大都會人壽大廈

公園大道200號

紐約州紐約市，郵編：10166

注意：奧斯卡·N·平卡斯

電子郵件：pinkaso@gtlaw.com

​

14

​

(Ii)如前往Metuchen，則為：

​

Metuchen製藥有限責任公司

200美國9號高速公路

500套房

馬納拉潘，新澤西州，07726

注意：Fady Boctor

電子郵件：fboctor@metuchenpharma.com

​

將副本複製到：

​

Morgan，Lewis&Bockius LLP

賓夕法尼亞大道1111號，西北

華盛頓特區，郵編：20004

注意：安德魯·M·雷，Esq.

Fax: (202) 373-6001

電子郵件：andrew.ray@mganlewi.com

​

除本合同另有規定外，此類通知或其他通信應被視為在以下日期生效：(A)在正常營業時間內親自投遞或通過電子郵件發送的，或(B)以掛號信或掛號信或隔夜快遞投遞的，在回執或快遞服務確認所確定的投遞日期，或回執或快遞服務確認收件人已退回投遞的日期生效。本合同的每一方均有權通過向本合同的其他每一方發出前述通知而指定不同的地址。

​

20.開支及彌償。除了Vivus根據《安全協議》和其他和解文件享有的賠償和其他權利外：

​

(A)Metuchen應應要求向Vivus償還Vivus因執行Vivus在本合同項下和貸款文件下的權利或在任何破產案件或破產程序中發生的所有合理和有據可查的自付費用、開支和費用(包括其外部律師的合理開支和費用)。如果Metuchen未能在要求付款後十(10)天內向Vivus支付根據本條款第20(A)款到期的任何金額，則該金額將被添加到本票項下的本金金額中。

​

(B)Metuchen應賠償、辯護、保護Vivus和Vivus的每一家附屬公司及其各自的高級職員、董事、成員、經理、僱員、律師、顧問和代理人，使其免受因任何訴訟、調查和專家費用(包括但不限於律師和律師助理的費用、費用和開支，以及調查和專家的費用、費用和開支)而產生或與之有關的任何和所有損失、損害、責任、義務、處罰、罰款、費用、費用和開支(統稱“損失”)。任何人提起的訴訟或訴訟，無論是受到威脅還是發起的，主張根據任何法規、法規或普通法原則對任何人提出任何法律或衡平法補救要求的訴訟或訴訟，這些訴訟或訴訟是由免除責任引起的或與之相關的。Metuchen在本款項下的義務在本協議全額付款後繼續有效。如果Metuchen未能在要求付款後十(10)天內向Vivus支付根據本條款第20(B)款到期的任何金額，則該金額將被添加到本票項下的本金金額中。

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15

​

21.保密協議。各方應根據許可協議第11條維護保密信息。雙方同意，未經另一方事先書面同意，不向任何第三方披露本協議的任何財務或其他商業敏感條款或條件，除非適用法律要求或雙方之間(包括Vivus與任何集團成員之間)發生糾紛時的必要程度。如果任何一方因1934年《證券交易法》(經修訂)規定的報告義務或其他法律義務而被要求披露本協議的任何財務條款或條件，則尋求披露的一方應在任何此類披露之前將該事實通知另一方，並根據保密處理請求令對未披露方合理要求的條款進行編輯。

​

22.淨化。無論如何，根據任何和解文件或其他規定，機密信息的接收不得以任何方式限制或限制Vivus或其任何關聯公司，並且不構成、也不得解釋為對Vivus或其任何關聯公司的能力造成停頓或任何其他限制：(I)購買或出售證券或其他工具，包括集團成員的證券或其他工具；(Ii)實質上購買或出售任何此類公司的全部(無論是通過合併、資產出售或其他方式)，(Iii)向任何該等公司提供融資，或(Iv)在Vivus或其任何聯屬公司的業務的正常運作過程中，以目前進行的相同方式進行類似活動。如果向Vivus披露的任何機密信息構成有關Metuchen或任何集團成員的重大非公開信息，在每個季度財務期或任何重大違約或違約或和解文件結束後5天內，Petros應在獲得Vivus事先書面同意的情況下，向美國證券交易委員會提交一份包含該機密信息(或其適當摘要)(包括適當的例外情況)的文件(“清理文件”)，包括向Vivus外部顧問披露的信息的適當例外，並明確指定為“非清洗”或“僅供顧問使用”信息(或其他類似名稱)。在切實可行的範圍內儘快提交，但在任何情況下不得早於清潔文件提交前48小時, Petros將向Vivus提供Cleansing文件的草稿，並將真誠地考慮Vivus對Cleansing文件的任何及時意見。如果Petros未能及時提交所需的清理文件，或者該清理文件未包含Vivus根據其法律顧問的建議確定的所有披露信息，則Petros代表其自身和任何集團成員同意，Vivus或其代表(每個成員均為“授權清理方”)應有權在此後兩(2)個工作日以上(即使本協議已終止)在單次披露中向公眾提供未如此披露的所有披露信息；但在任何此類披露之前，該授權清潔方應(I)只要(但僅當)清潔文件是由Petros交付時，在收到清理文件後48小時內通知Petros它打算披露任何此類披露信息，以及(Ii)在任何此類披露之前至少48小時向Petros提供Vivus打算用來公開披露該披露信息的文件的草稿。在此期間，該授權清潔方及其法律顧問將作出合理努力，就任何此類披露的內容與Petros及其法律顧問進行磋商，並真誠地考慮Petros就此提出的任何意見(包括但不限於Petros以前是否披露了所有披露信息)。Petros代表自己和每個集團成員同意，Vivus或其附屬公司或其任何代表不對任何集團成員承擔任何責任, 或其任何代表根據上述規定披露披露信息，但故意失實陳述的情況除外。Petros應代表自己及其目前和未來的所有子公司和附屬公司同意並承認本節的規定。

​

23.整個協議。本協議(包括其證物)和其他和解文件代表Metuchen和Vivus關於本協議標的的完整協議，Vivus對本協議標的沒有任何未在本協議或其他和解文件中明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或保證。

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[簽名頁面如下]

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16

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以下籤署人已於上述日期簽署並交付本協議，特此為證。

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[和解協議的簽字頁]

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​

[和解協議的簽字頁]

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附件A

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本票

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[***]

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附件B

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安全協議

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[***]

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附件C

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許可協議第1號修正案

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[***]

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附件D

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API PO

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以下應構成Metuchen根據《協議》第5節為原料藥提交的每個原料藥PO的條款：

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[***]

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