目錄表
美利堅合眾國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委員會文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
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(國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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上的每個交易所的名稱 哪一個註冊的 |
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根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
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☒ |
不是 |
☐ |
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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
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☒ |
不是 |
☐ |
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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
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是 |
不是☒ |
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在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。
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是☒ |
不是☐ |
As of May 10, 2022,
目錄表
CBL&Associates Properties，Inc.
目錄表
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第一部分 |
財務信息 |
1 |
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第1項。 |
簡明合併財務報表(未經審計) |
1 |
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CBL&Associates Properties，Inc. |
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截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
1 |
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|
截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表 |
2 |
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截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合全面損失表 |
3 |
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|
截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合權益報表 |
4 |
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截至2022年3月31日和2022年3月31日止三個月簡明合併現金流量表1 |
5 |
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|
CBL&Associates Properties，Inc. |
||
|
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
6 |
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|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
22 |
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
36 |
|
第四項。 |
控制和程序 |
36 |
|
|
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|
第II部 |
其他信息 |
38 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
38 |
|
項目1 A。 |
風險因素 |
38 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
38 |
|
第三項。 |
高級證券違約 |
38 |
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
38 |
|
第五項。 |
其他信息 |
38 |
|
第六項。 |
陳列品 |
39 |
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|
|
|
簽名 |
40 |
目錄表
第一部分-財務信息
項目1：財務報表
CBL&Associates Properties，Inc.
簡明綜合資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
|
資產(1) |
|
3月31日， 2022 |
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十二月三十一日， 2021 |
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房地產資產： |
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土地 |
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$ |
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$ |
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建築物和改善措施 |
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累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
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進展中的事態發展 |
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房地產資產淨投資 |
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現金和現金等價物 |
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可供出售證券--按公允價值計算(攤餘成本為#美元 |
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應收款： |
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租客 |
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其他 |
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對未合併關聯公司的投資 |
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就地租賃，淨額 |
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高於市價租賃，淨額 |
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無形租賃資產和其他資產 |
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$ |
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$ |
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負債、可贖回的非控制性權益和權益 |
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|
抵押貸款和其他債務，淨額 |
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$ |
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$ |
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10%優先擔保票據-按公允價值(賬面金額為#美元) |
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|
低於市價租賃，淨額 |
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應付賬款和應計負債 |
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總負債 |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益(虧損) |
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( |
) |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
|
附註是這些簡明合併報表的組成部分。
1
目錄表
CBL&Associates Properties，Inc.
簡明綜合業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
|
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|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
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|
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|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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|
2021 |
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|
收入： |
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租金收入 |
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$ |
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$ |
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管理費、開發費和租賃費 |
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其他 |
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總收入 |
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費用： |
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物業經營 |
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( |
) |
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( |
) |
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折舊及攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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房地產税 |
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( |
) |
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( |
) |
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保養和維修 |
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( |
) |
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( |
) |
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一般和行政 |
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( |
) |
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( |
) |
|
減值損失 |
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— |
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|
( |
) |
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訴訟和解 |
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總費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他收入(支出)： |
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利息和其他收入 |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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解除固結的收益 |
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房地產資產銷售損益 |
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( |
) |
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重組項目，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
|
所得税撥備 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
未合併關聯公司收益(虧損)中的權益 |
|
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|
|
|
( |
) |
|
其他收入(費用)合計 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
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|
( |
) |
|
可歸因於以下項目的非控股權益的淨虧損： |
|
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運營夥伴關係 |
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其他合併子公司 |
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|
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普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
普通股股東應佔基本和稀釋每股數據： |
|
|
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|
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|
|
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
加權平均已發行普通股和潛在稀釋性普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些簡明合併報表的組成部分。
2
目錄表
CBL&Associates Properties，Inc.
簡明綜合全面損失表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
|
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
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||
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2022 |
|
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|
2021 |
|
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|
淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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其他全面虧損： |
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可供出售證券的未實現收益 |
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綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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可歸因於以下方面的非控股權益的全面虧損： |
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運營夥伴關係 |
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其他合併子公司 |
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公司應佔綜合虧損： |
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$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
附註是這些簡明合併報表的組成部分。
3
目錄表
CBL&Associates Properties，Inc.
簡明合併權益表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
|
|
|
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權益 |
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|||||||||||||||||||||||||||||
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股東權益 |
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|||||||||||||||||||||
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可贖回 非控制性 利益 |
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|
擇優 庫存 |
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普普通通 庫存 |
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|
其他內容 已繳費 資本 |
|
|
累計 其他 全面 收入 |
|
|
分紅 在……裏面 超過 累計 收益 |
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|
總計 股東的 權益 |
|
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非控制性 利益 |
|
|
總計 權益 |
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|||||||||
|
平衡，2020年12月31日(前身) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
淨虧損 |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
其他綜合收益 |
|
|
— |
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|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
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|
— |
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|
— |
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|
|
取消 |
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— |
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|
— |
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
— |
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|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
遞延賠償金的攤銷 |
|
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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業績存量單位 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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對非控股權益的分配 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
平衡，2021年3月31日(前身) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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權益 |
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股東權益 |
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|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
|
普普通通 庫存 |
|
|
其他內容 已繳費 資本 |
|
|
累計 其他 全面 收入(虧損) |
|
|
分紅 在……裏面 超過 累計 收益 |
|
|
總計 股東的 權益 |
|
|
非控制性 利益 |
|
|
總計 權益 |
|
|||||||
|
平衡，2021年12月31日(繼任者) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
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淨虧損 |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他綜合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
基於共享的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
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|
— |
|
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|
|
|
將可交換票據轉換為 |
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|
— |
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— |
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— |
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非控制性權益的貢獻 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
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平衡，2022年3月31日(後繼者) |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是這些簡明合併報表的組成部分。
4
目錄表
CBL&Associates Properties，Inc.
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
|
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
|
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延融資成本和債務貼現的攤銷淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形租賃資產和負債攤銷淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產資產銷售損失(收益) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
解除固結的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
減值損失 |
|
|
— |
|
|
|
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未合併關聯公司的權益(收益)虧損 |
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未合併關聯公司的收益分配 |
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無法收回的收入估計數的變動 |
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( |
) |
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遞延税項賬户的變動 |
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( |
) |
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— |
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以下內容中的更改： |
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承租人和其他應收款 |
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其他資產 |
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應付賬款和應計負債 |
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) |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流： |
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房地產資產的附加值 |
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( |
) |
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( |
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出售房地產資產的收益 |
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購買可供出售的證券 |
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) |
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可供出售證券的贖回 |
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收到的抵押貸款和其他應收票據的付款 |
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對未合併關聯公司的額外投資和墊款 |
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) |
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在未合併關聯公司的收益中超出股本的分配 |
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其他資產的變動 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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抵押貸款和其他債務的本金支付 |
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( |
) |
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( |
) |
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遞延融資成本的增加 |
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( |
) |
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( |
) |
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非控制性權益的貢獻 |
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— |
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為限制性股票獎勵支付預扣税款 |
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— |
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( |
) |
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對非控股權益的分配 |
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— |
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( |
) |
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用於融資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和受限現金，期末 |
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$ |
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$ |
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從簡明合併現金流量表到簡明合併資產負債表的對賬： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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受限現金(1): |
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受限現金 |
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抵押貸款託管 |
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現金、現金等價物和受限現金，期末 |
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$ |
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$ |
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補充信息 |
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為利息支付的現金，扣除資本化金額 |
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$ |
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$ |
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為重組項目支付的現金 |
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$ |
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$ |
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(1) |
|
附註是這些簡明合併報表的組成部分。
5
目錄表
CBL&Associates Properties，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(千美元，每股和單位數據除外)
注1--列報的組織和依據
CBL&Associates Properties，Inc.是一家位於特拉華州的公司，是一家自營、自營、完全集成的房地產投資信託基金(REIT)，從事地區性購物中心、直銷中心、生活方式中心、露天中心、寫字樓和其他物業的所有權、開發、收購、租賃、管理和運營，包括單租户和多租户地塊。其屬性位於
CBL的幾乎所有業務都是通過CBL&Associates Limited Partnership(“運營合夥企業”)進行的，該合夥企業是一個可變權益實體(“VIE”)。經營合夥企業合併其擁有控股權或其為VIE主要受益人的所有實體的財務報表。
截至2022年3月31日，經營合夥企業擁有以下物業的權益：
|
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購物中心(1) |
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直銷中心(1) |
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生活方式中心(1) |
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露天中心(2) |
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其他(2)(3) |
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總計 |
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合併屬性 |
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未合併的屬性 (4) |
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總計 |
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(1) |
該公司將商場、直銷中心和生活方式中心聚集在一起 |
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(2) |
包括在“所有其他”中，用於分部報告。 |
|
(3) |
CBL的 |
|
(4) |
運營合夥企業使用權益法對這些投資進行核算，因為其他合夥人中有一個或多個擁有實質性的參與權。 |
CBL是
如本文所用，除非上下文另有説明，否則術語“公司”包括CBL&Associates Properties，Inc.及其子公司，包括CBL&Associates Limited Partnership及其子公司。“經營合夥”一詞是指CBL&Associates Limited Partnership及其子公司。
經營合夥企業通過其全資子公司CBL&Associates Management，Inc.(“管理公司”)進行公司的物業管理和開發活動，以遵守國內税收法規的某些要求。
隨附的簡明綜合財務報表並未經審計；然而，該等報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)並結合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有披露。管理層認為，為公平列報這些臨時期間的財務報表，所有必要的調整(僅包括正常經常性事項)都已列入。所有的公司間交易都已被取消。截至2022年3月31日的中期業績不一定代表整個財政年度的業績。
重新開始會計和重組
6
目錄表
在前一期間，本公司適用會計準則編撰(“ASC”)852-重組(“ASC 852”)擬備濃縮的合併財務報表。ASC 852要求破產法第11章案件開始後的財務報表將與重組直接相關的交易和事件與業務的持續運營區分開來。因此，本公司自提出申請以來，將因破產程序而產生的所有費用、收益和損失歸類為前身公司的濃縮的合併業務報表.
流動性和貸款違約
根據有關財務報表列報的會計指引，管理層在編制每個年度及中期報告期的財務報表時，會評估是否有條件或事件在綜合考慮時，令人對本公司在財務報表發出之日起一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。在作出評估時，管理層已考慮本公司目前的財務狀況及流動資金來源。
截至2022年3月31日，該公司擁有
因此，該公司仍有#美元。
管理層擬對該等應付按揭票據進行再融資及/或延長到期日。在該等再融資及/或延長到期日不成功的情況下，本公司將根據可用流動資金償還若干按揭票據，並將若干財產轉讓予貸款人以償還債務。因此，公司得出的結論是，管理層的計劃有可能實現，以消除人們對公司是否有能力繼續經營下去的極大懷疑。
本公司已按照美利堅合眾國普遍接受的適用於持續經營企業的會計原則編制其財務報表。財務報表不反映任何與資產回收和負債清償有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
重新分類
繼承人公司將抵押貸款和其他應收票據重新分類#美元
附註2--主要會計政策摘要
尚未採用的會計準則
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描述 |
|
預期 領養日期和 應用 方法 |
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財務報表影響及其他信息 |
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|
會計準則更新(ASU)2020-04，中間價改革 |
|
|
2020年3月12日，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)-促進參考匯率改革對財務報告的影響，它為將GAAP應用於參考LIBOR或其他參考利率的合同、對衝關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外情況，這些交易預計將因參考匯率改革而停止。本ASU的有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。截至2022年3月31日，本公司尚未採用任何可選的權宜之計或例外情況，但將繼續評估在有效期間採取任何此類權宜之計或例外情況的可能性，以確定對其簡明綜合財務報表的影響。 |
|||
|
|
||||||
7
目錄表
應收帳款
應收賬款包括租户根據租賃協議開出的賬單和當前應付的金額，以及與該等租賃協議相關的直線租金應佔應收賬款。在收取租金方面存在爭議的個別租約，根據管理層對收取租金的最佳估計，考慮到爭議的預期結果，評估是否可以收回。對沒有爭議的個別租約進行回收評估，並在確定不可能在剩餘租賃期內收取租金後，減少應收賬款，作為對租金收入的調整。租賃收入如被視為不可能收回，則按現金基準入賬，直至確定可能可收回為止。此外，管理層根據對未清償餘額、歷史收款水平和當前經濟趨勢的分析，評估在投資組合層面上的經營租賃應收款是否得到適當估值。對投資組合中無法收回的部分的撥備記為租金收入的調整。管理層對應收租户應收賬款的估計是根據評估時管理層可獲得的最佳信息作出的。
管理層的收租評估考慮了零售商的類型、賬單糾紛、租賃談判狀況和已簽署的延期或減免協議，以及基於評估時管理層可獲得的最佳信息的近期收租經驗和租户破產情況。在截至2022年3月31日的三個月後續期中，發生了#美元的逆轉。
注3--收入
收入
下表列出了按收入來源分列的公司收入：
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|
繼任者 |
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前身 |
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截至3月31日的三個月， |
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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||
|
租金收入 |
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$ |
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$ |
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|
與客户簽訂合同的收入(ASC 606)： |
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營業費用報銷 |
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管理費、開發費和租賃費(1) |
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營銷收入(2) |
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( |
) |
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其他收入 |
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總收入(3) |
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$ |
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|
|
$ |
|
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|
(1) |
包括在所有其他細分市場中。 |
|
(2) |
所有列報期間的營銷收入僅與購物中心部分有關。 |
|
(3) |
銷售税不包括在收入中。 |
看見注9獲取有關公司細分市場的信息。
與客户簽訂合同的收入
未履行的履約義務
公司與客户簽訂的某些不可撤銷的合同有未履行的履約義務，公司將因提供如上所述的某些維護和其他服務而獲得固定運營費用補償。
|
履行義務 |
|
少於5 年份 |
|
|
5-20 年份 |
|
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20歲以上 年份 |
|
|
總計 |
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固定運營費用報銷 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
該公司每期評估其履約義務，並作出調整，以反映任何已知的增加或取消。與以銷售額為基礎的可變對價相關的業績義務受到限制。
8
目錄表
附註4-租約
租金收入的組成部分如下：
|
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
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|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
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||
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|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
|
固定租賃費 |
|
$ |
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$ |
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可變租賃費 |
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|
租金總收入 |
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$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
截至2022年3月31日，根據後續公司的經營租賃將收到的未貼現的未來固定租賃付款如下：
|
截至12月31日止的年度， |
|
經營租約 |
|
|
|
2022 (1) |
|
$ |
|
|
|
2023 |
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|
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|
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2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
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|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
未貼現的租賃付款總額 |
|
$ |
|
|
|
(1) |
|
附註5-公允價值計量
本公司已根據ASC 820將其按公允價值入賬的金融資產和金融負債歸類為層次結構。公允價值計量與披露，(“ASC 820”)基於估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的。公允價值層次結構包含可用於計量公允價值的三個級別的投入，如下所示：
|
1級- |
投入指的是截至計量日期相同資產和負債在活躍市場的報價。 |
|
2級- |
第1級以外的投入指活躍市場中類似工具的可觀察計量，或非活躍市場中相同或類似工具的可觀察計量，以及資產或負債基本完整期限的工具的可觀測計量或市場數據。 |
|
3級- |
投入是無法觀察到的衡量，幾乎沒有(如果有的話)市場活動支持，並且需要對資產或負債的公允價值具有重大意義的大量假設。市場估值通常必須根據公司的假設和最佳判斷，使用貼現現金流方法、定價模型或類似技術來確定。 |
公允價值體系內的資產或負債的公允價值是基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。根據ASC 820，公允價值計量乃根據市場參與者於計量日期及在當前市況下按有序交易為資產或負債定價時所採用的假設而釐定。所使用的估值技術最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入，並考慮內在風險、轉移限制和不履行風險等假設。
公允價值經常性計量
由於這些金融工具的短期性質，現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值是對其公允價值的合理估計。2029年到期的10%優先擔保票據(“擔保票據”)以及按揭和其他債務的估計公允價值為#美元。
9
目錄表
本公司選擇在發行有擔保票據時選擇公允價值期權，是因為其相信公允價值期權最準確地描述了有擔保票據的現值。
|
債務工具 |
|
截至2022年3月31日的賬面金額 |
|
|
公允價值變動(1) |
|
|
截至2022年3月31日的公允價值(2) |
|
|||
|
有擔保的票據 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
|
(1) |
截至2022年3月31日止三個月，公允價值變動計入本公司簡明綜合收益表的“利息開支”內。 |
|
(2) |
公允價值是使用第1級投入計算的。 |
下表列出了截至2021年12月31日的年度擔保票據的相關信息：
|
債務工具 |
|
截至2021年12月31日的賬面金額 |
|
|
公允價值變動(1) |
|
|
截至2021年12月31日的公允價值(2) |
|
|||
|
有擔保的票據 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
截至2021年12月31日止兩個月，公允價值變動計入本公司簡明綜合收益表的“利息開支”內。 |
|
(2) |
公允價值是使用第1級投入計算的。 |
在截至2022年3月31日的三個月內，該公司繼續將到期美國國債的現金再投資於新的美國國債。該公司指定美國國庫券為可供出售證券(“AFS”)。
|
AFS安全 |
|
攤銷 成本(1) |
|
|
津貼 獲得學分 損失(2) |
|
|
未實現收益合計 |
|
|
截至2022年3月31日的公允價值 |
|
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美國國債 |
|
$ |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
美國國債的到期日是到.在2022年3月31日之後，該公司使用其到期的美國國債的資金購買了更多的美國國債。看見附註14以獲取更多信息。 |
|
(2) |
美國國債有很長的歷史，沒有信貸損失。此外，該公司指出，美國國債由一個可以印製自己貨幣的主權實體提供明確的完全擔保，該主權實體的貨幣通常由中央銀行和其他主要金融機構持有，在國際商業中使用，並通常被視為儲備貨幣，所有這些定性地表明，歷史信用損失信息應最大限度地受到當前條件和合理且可支持的預測的影響。因此，在截至2022年3月31日的三個月裏，該公司沒有記錄其美國國債的預期信貸損失。 |
|
AFS安全 |
|
攤銷 成本 |
|
|
津貼 獲得學分 損失(1) |
|
|
未實現收益合計 |
|
|
截至2021年12月31日的公允價值 |
|
||||
|
美國國債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
(1) |
美國國債有很長的歷史，沒有信貸損失。此外，該公司指出，美國國債由一個可以印製自己貨幣的主權實體提供明確的完全擔保，該主權實體的貨幣通常由中央銀行和其他主要金融機構持有，在國際商業中使用，並通常被視為儲備貨幣，所有這些定性地表明，歷史信用損失信息應最大限度地受到當前條件和合理且可支持的預測的影響。因此，該公司在截至2021年12月31日的一年中沒有記錄其美國國債的預期信貸損失。 |
10
目錄表
公允價值非經常性計量
本公司通過季度減值測試或當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，以非經常性基礎計量某些長期資產的公允價值。本公司對長期資產可回收性的評估包括將各物業於本公司預期剩餘持有期內預期產生的未貼現未來現金流量與各自的賬面金額進行比較。在確定賬面價值是否可收回時，管理層還需要對影響未貼現現金流模型的概率加權情景作出估計。公司在對長期資產進行減值分析時，既考慮了數量因素，也考慮了質量因素。重要的量化因素包括每個物業的歷史和預測信息，如淨營業收入、入住率統計數據和銷售水平。使用的重要定性因素包括市場狀況、樓齡和物業狀況以及租户組合。影響未貼現和貼現現金流量模型中使用的最終資本化率和貼現現金流量模型中使用的貼現率的定量和定性因素的選擇。由於對出現減值的長期資產進行估值時使用的重大不可觀察估計和假設，本公司將該等長期資產歸類為公允價值等級中的第三級。第三級投入主要包括銷售和市場數據、獨立估值和貼現現金流模型。有關公司在其減值分析中使用的估計和假設的説明，請參閲下文。
有關與重新開始會計相關的公允價值調整的信息，請參閲截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的附註3。
2022年按公允價值計量的長期資產
於截至2022年3月31日止三個月內，繼任公司將Greenbrier Mall的負資產調整為
2021年按公允價值計量的長期資產
下表列出了前身公司在截至2021年3月31日的三個月中按公允價值在非經常性基礎上計量的資產和相關減值費用的信息：
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報告日的公允價值計量使用 |
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總計 |
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報價在 活躍的市場 對於相同的 資產(1級) |
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|
意義重大 其他 可觀察到的 輸入(2級) |
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意義重大 看不見 輸入(3級) |
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|
全損 論減值 |
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2021年：前任 |
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長壽資產 |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
減損 日期 |
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屬性 |
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位置 |
|
細分市場 分類 |
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虧損發生在 減損 |
|
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公平 價值 |
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三月 |
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伊斯特蘭購物中心(1) |
|
伊利諾伊州布魯明頓 |
|
購物中心 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
三月 |
|
老山核桃購物中心(2) |
|
田納西州傑克遜 |
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購物中心 |
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|
三月 |
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斯特勞德購物中心(3) |
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賓夕法尼亞州斯特勞德斯堡 |
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購物中心 |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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|
(1) |
根據公司的季度減值程序，前身公司將購物中心的賬面價值減記為其估計公允價值#美元。 |
|
(2) |
根據公司的季度減值程序，前身公司將購物中心的賬面價值減記為其估計公允價值#美元。 |
|
(3) |
根據公司的季度減值程序，前身公司將購物中心的賬面價值減記為其估計公允價值#美元。 |
11
目錄表
於截至2021年3月31日止三個月內，前身公司將Asheville Mall及Park Plaza的合併負資產調整為
附註6--處置
性情
根據其分析，本公司認定以下所述處置不符合分類為非持續經營的標準，且根據其定量和定性評估，不被視為重大處置。因此，在適用的情況下，下列財產的經營結果以及任何相關的損益均計入列報的所有期間的淨虧損。
2022年處置
在截至2022年3月31日的三個月內，繼任公司沒有重大處置。
2021年處置
前身公司實現虧損#美元。
附註7--未合併的關聯公司和非控股權益
未合併的附屬公司
儘管本公司在2022年至2021年期間擁有某些合資企業的多數股權，但它對這些投資進行了評估，並得出結論，這些合資企業的其他合作伙伴或所有者擁有實質性的參與權，例如批准：
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• |
項目開發和建設的形式及其任何重大偏差或修改； |
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• |
場地平面圖及其任何重大偏差或修改； |
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• |
項目的概念設計、項目的初步計劃和規格以及對其的任何重大偏差或修改； |
|
|
• |
任何購置/建造貸款或任何永久性融資/再融資； |
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|
• |
年度經營預算及其任何重大偏差或修改； |
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|
• |
初始租賃計劃和租賃參數及其任何重大偏差或修改；以及 |
|
|
• |
與該項目有關的任何重大收購或處置。 |
由於對這些合資企業的共同控制，本公司採用權益會計方法對這些投資進行會計處理。
截至2022年3月31日，公司在
2022活動--未合併的附屬公司
亞特蘭大奧特萊斯合資公司
於2022年2月，該合營公司與貸款人就根據美國法典第11章(“第11章”)向美國德克薩斯州南區破產法院提交自願呈請書(“第11章個案”)所引發的違約事宜訂立寬免協議，該等申請與Atlanta的Outlet Shoppers抵押貸款有關。
牛眼有限責任公司
2022年3月，該合資企業出售了其創收物業，產生了#美元的毛收入。
Fremaux鎮中心合資公司，LLC
2022年3月，合資企業與貸款人就與Fremaux City Center擔保的貸款有關的破產法第11章案件引發的違約達成了容忍協議。
Greenbrier Mall II，LLC
12
目錄表
2022年3月，公司解除了對Greenbrier Mall的合併，原因是公司在財產被接管時失去了控制權。截至2022年3月31日，Greenbrier Mall擔保的貸款未償還餘額為1美元。
路易斯維爾折扣店有限責任公司
2022年3月31日之後，合資企業與貸款人就與藍草奧特萊斯購物擔保的貸款相關的破產申請引發的違約達成了容忍協議。看見附註14.
南卡羅來納州購物中心和南卡羅來納州購物中心
2022年3月，合資企業與貸款人就與Coastal Grand擔保的貸款相關的破產法第11章案件引發的違約達成了容忍協議。
Eagle Point，LLC購物中心
2022年3月31日之後，合資企業進入了一個新的美元
約克鎮中心控股有限公司
2022年3月，該合資企業簽訂了一筆
簡明合併財務報表-未合併關聯公司
未合併關聯公司的簡明合併財務報表信息如下：
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3月31日， 2022 |
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十二月三十一日， 2021 |
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資產： |
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房地產資產投資 |
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累計折舊 |
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( |
) |
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進展中的事態發展 |
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房地產資產淨投資 |
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其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債： |
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抵押貸款和其他債務，淨額 |
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$ |
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$ |
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其他負債 |
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總負債 |
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業主權益： |
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“公司”(The Company) |
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其他投資者 |
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所有者權益總額 |
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總負債和所有者權益 |
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$ |
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$ |
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繼任者 |
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前身 |
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截至3月31日的三個月， |
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|
截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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淨收益(虧損)(1) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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(1) |
|
可變利息實體
經營合夥企業及其某些子公司被視為具有VIE的特徵，主要是因為這些實體的有限合夥人並不共同擁有實質性的退出權或參與權。
13
目錄表
本公司合併作為VIE的經營夥伴關係，本公司是VIE的主要受益者。該公司通過經營夥伴關係，整合其為主要受益者的所有VIE。一般來説，VIE是指股權投資者不具備金融控股特徵的法人實體。利息或者股權投資者缺乏足夠的風險股本，使實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金。在以下情況下，有限合夥被認為是VIE大多數人與普通合夥人無關的有限合夥人既沒有權利無故罷免普通合夥人，也沒有參與對合夥企業財務結果影響最大的決定的某些權利。在確定本公司是否為VIE的主要受益者時，本公司考慮定性和定量因素，包括但不限於：哪些活動對VIE的經濟表現影響最大，由哪一方控制這些活動；本公司的投資金額和特點；本公司或其他投資者提供財務支持的義務或可能性；以及與本公司的業務活動和其他投資者的業務活動的相似性和重要性。
合併後的VIE
截至2022年3月31日，公司擁有12家合併VIE的投資，其所有權權益範圍為
未整合的VIE
下表列出了公司截至2022年3月31日的未合併VIE：
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未整合的VIE： |
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投資於 房地產 接合 風險投資 和 夥伴關係 |
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極大值 損失風險 |
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大使基礎設施有限責任公司(1) |
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$ |
— |
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$ |
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阿什維爾購物中心有限責任公司 |
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— |
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— |
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亞特蘭大奧特萊斯合資公司(1) |
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CBL-T/C，LLC |
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— |
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— |
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伊斯特蓋特購物中心有限責任公司 |
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— |
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— |
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埃爾帕索奧特萊斯中心控股有限公司 |
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Fremaux鎮中心合資公司，LLC |
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Greenbrier Mall II，LLC |
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— |
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— |
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路易斯維爾折扣店有限責任公司(1) |
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— |
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南卡羅來納州購物中心L.P. |
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— |
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— |
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Eagle Point，LLC購物中心(1)(2) |
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視覺-CBL漢密爾頓廣場有限責任公司 |
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$ |
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$ |
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(1) |
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(2) |
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附註8--抵押和其他債務，淨額
公司的債務
CBL沒有負債。它擁有直接或間接所有權權益的合併子公司是公司所有債務的借款人。
CBL是有擔保定期貸款和有擔保票據的有限擔保人，僅因經營合夥企業或其關聯公司的欺詐或故意失實陳述而蒙受損失。
14
目錄表
經營合夥企業的債務
我們的擔保票據、抵押貸款和其他債務，淨額包括以下內容：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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金額 |
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加權的- 平均值 利息 費率(1) |
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金額 |
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加權的- 平均值 利息 費率(1) |
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按公允價值計算的固定利率債務： |
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擔保票據--按公允價值計算(賬面金額為#美元 |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
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固定利率債務： |
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可交換高級擔保票據 |
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% |
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經營性物業無追索權貸款 |
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% |
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固定利率債務總額 |
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% |
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可變利率債務： |
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有擔保定期貸款 |
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% |
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% |
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經營性物業無追索權貸款 |
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% |
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% |
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浮動利率債務總額 |
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% |
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% |
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固定利率和可變利率債務總額 |
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% |
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% |
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未攤銷遞延融資成本 |
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( |
) |
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債務貼現(2) |
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( |
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( |
) |
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抵押貸款和其他債務總額，淨額 |
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$ |
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(1) |
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(2) |
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截至2022年3月31日， 本公司合併附屬公司的所有房地產資產及營運資金均以物業貸款、有擔保定期貸款或有擔保票據作為抵押品。
2022年2月，Fayette Mall擔保的貸款被修改為將固定利率降至
2022年3月，公司解除了對Greenbrier Mall的合併，原因是公司在財產被接管時失去了控制權。看見注7以獲取更多信息。
2022年3月，由Cross Creek Mall擔保的貸款被延長至2022年5月。該公司仍在與貸款人就延期事宜進行談判。截至2022年3月31日，這筆貸款的未償還餘額為#美元
該公司的幾處物業由特殊目的實體擁有，這是根據公司簡明合併財務報表中包含的某些貸款協議的要求而創建的。特殊目的實體的唯一商業目的是擁有和經營這些財產。這些特殊目的實體擁有的房地產和其他資產根據貸款協議受到限制，因為它們不能用於清償本公司的其他債務。然而，只要貸款沒有發生違約事件，如貸款協議所定義，在償還債務、運營費用和準備金後，這些物業的現金流可以分配給本公司。
退出信貸協議
於2021年11月1日，經營合夥企業的全資附屬公司CBL&Associates HoldCo I，LLC(“HoldCo I”)訂立經修訂及重述的信貸協議(“退出信貸協議”)，提供$
15
目錄表
有擔保的票據契約
2022年3月31日之後，HoldCo II根據管理有擔保票據的契約條款，向有擔保票據持有人發出有條件的贖回通知，以贖回$
可交換票據義齒
於生效日期，HoldCo II就發行於2028年到期的7.0%可交換優先擔保票據(“可交換票據”)訂立有抵押可交換票據契約，本金總額為$
預定本金付款
截至2022年3月31日，公司所有抵押貸款和其他債務的本金攤銷和氣球付款計劃如下：
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2022 (1) (2) |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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總計 |
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2022年3月31日前到期日貸款本金餘額(3) |
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抵押貸款和其他債務總額 |
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$ |
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(1) |
反映2022年4月1日至2022年12月31日財年計劃的本金攤銷和氣球付款。 |
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(2) |
在2022年3月31日之後，Arbor Place擔保的貸款被延長了一筆額外的 |
|
(3) |
代表Alamance Crossing、Hamilton Crossing和Parkdale Mall&Crossing擔保的貸款在2022年3月31日的總本金餘額，這些貸款都是違約的。公司正在與貸款人就這些物業擔保的貸款進行討論。 Parkdale Mall&Crossing擔保的貸款於有一筆餘額為$ |
在美元中
注9-細分市場信息
本公司根據租户類型、資本要求、經濟風險、租賃期限以及短期和長期資本回報等特定標準來確定物業類型，以衡量業績並分配資源。租金收入和承租人從租户租賃中獲得的補償提供了所有部門的大部分收入。
16
目錄表
關於該公司各部門的信息如下：
|
截至2022年3月31日的三個月(繼任者) |
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購物中心(1) |
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全 其他(2) |
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總計 |
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收入(3) |
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$ |
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物業運營費用(4) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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利息支出 |
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房地產資產銷售收益 |
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分部利潤(虧損) |
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折舊及攤銷 |
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一般和行政 |
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( |
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訴訟和解 |
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利息和其他收入 |
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解除固結的收益 |
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重組項目，淨額 |
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所得税撥備 |
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( |
) |
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未合併關聯公司收益中的權益 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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資本支出(5) |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2021年3月31日的三個月(前身) |
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購物中心(1) |
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全 其他(2) |
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總計 |
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收入(3) |
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$ |
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物業運營費用(4) |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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房地產資產銷售損失 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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分部利潤 |
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$ |
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$ |
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折舊及攤銷 |
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( |
) |
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一般和行政 |
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( |
) |
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訴訟和解 |
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利息和其他收入 |
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重組項目 |
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( |
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減值損失 |
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( |
) |
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解除固結的收益 |
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所得税撥備 |
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未合併關聯公司虧損中的權益 |
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( |
) |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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資本支出(5) |
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$ |
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|
$ |
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|
|
$ |
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總資產 |
|
購物中心(1) |
|
|
全 其他(2) |
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|
總計 |
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|||
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March 31, 2022 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
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|
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2021年12月31日 |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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(4) |
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(5) |
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注10-每股收益
每股基本收益(“EPS”)是用普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數計算得出的。稀釋每股收益假設發行所有潛在的已發行稀釋性普通股。有幾個
17
目錄表
附註11--或有事項
證券訴訟
本公司及其若干高級職員及董事被列為三宗可能的證券集體訴訟(統稱為“證券集體訴訟”)的被告，每宗訴訟均向美國田納西州東區地方法院提起，代表所有在指定期間購買或以其他方式收購本公司證券的人士。這些案件於2019年7月17日在Re CBL&Associates Properties，Inc.證券訴訟1：19-cv-00149-jrg-chs中的標題下進行了合併，並於2019年11月5日提交了經修訂的合併申訴，尋求代表2014年7月29日至2019年3月26日期間的一類買家。
在證券集體訴訟中提起的訴訟指控違反了證券法，包括(其中包括)被告在上述時間段內就公司的或有負債、業務、運營和前景做出了某些重大虛假和誤導性陳述或遺漏。原告尋求補償性損害賠償以及律師費和費用等救濟，但沒有具體説明所尋求的損害賠償金額。2022年5月3日，法院駁回了該公司的證券集體訴訟，但拒絕駁回個別被告。法院還取消了訴訟程序的擱置，並指示各方就擬議的時間表進行磋商。這些法律程序的結果不能肯定地預測。
本公司的保險公司仍在通知證券公司提起集體訴訟。
該公司目前正捲入一些在正常業務過程中發生的其他訴訟，其中大部分預計將由責任保險覆蓋。管理層利用可獲得的最新信息，對與這些事項有關的任何潛在損失的可能性和數額作出假設和估計。如果可能出現不利結果，並且損失金額或損失範圍可以合理估計，本公司將記錄訴訟責任。如果可能出現不利結果，並且對損失的合理估計是一個範圍，公司將在該範圍內計提最佳估計。如果在該範圍內沒有任何金額比任何其他金額更好的估計，本公司應計該範圍內的最低金額。如果可能出現不利結果，但無法合理估計損失金額，本公司將披露訴訟的性質，並表示無法估計損失或損失範圍。如果不利結果是合理可能的，並且估計損失是重大的，本公司將披露訴訟可能損失的性質和估計。根據目前的預期，該等事項，不論個別或整體，預期不會對本公司的流動資金、經營業績、業務或財務狀況產生重大不利影響。
環境意外情況
本公司使用與上述訴訟事項相同的標準評估與環境事項有關的潛在或有損失。根據目前的信息，對這些環境問題的不利結果，無論是個別的還是總體的，都被認為是合理可能的。然而，該公司認為其最大的潛在虧損風險對其經營業績或財務狀況不會有重大影響。該公司有一份總保單，為某些環境索賠提供到2022年的保險，最高可達$
擔保
經營合夥企業可以為合資企業的債務提供擔保，主要是因為它允許合資企業以比其他方式更低的成本獲得資金。這為合資企業帶來了更高的投資回報，運營合夥企業在合資企業中的投資也獲得了更高的回報。經營合夥企業可以收取合營企業提供擔保的費用。此外，當經營合夥企業發出擔保時，合資企業協議的條款通常規定，經營合夥企業可以從合資夥伴那裏獲得賠償或有能力增加其所有權權益。除另有説明外，擔保於債務清償時失效。
18
目錄表
下表是運營夥伴對截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明合併資產負債表中反映的未合併關聯公司債務的擔保：
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截至2022年3月31日 |
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義務 錄製以反映 擔保 |
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未合併的附屬公司 |
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公司的 所有權 利息 |
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傑出的 天平 |
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百分比 有保證的 由. 運營中 夥伴關係 |
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極大值 有保證的 金額 |
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債務 成熟性 日期(1) |
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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西墨爾本第一期，有限責任公司-第一階段 |
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$ |
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$ |
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Feb-2025 |
(2) |
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$ |
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$ |
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西墨爾本第一期，有限責任公司-第二階段 |
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Feb-2025 |
(2) |
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奧蘭治一號港口有限責任公司 |
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Feb-2025 |
(2) |
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大使基礎設施有限責任公司 |
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Mar-2025 |
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Eagle Point，LLC購物中心 |
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(3) |
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Oct-2022 |
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亞特蘭大奧特萊斯合資公司 |
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Nov-2023 |
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— |
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— |
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路易斯維爾折扣店有限責任公司 |
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Oct-2022 |
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— |
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— |
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擔保責任總額 |
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$ |
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$ |
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(1) |
排除任何擴展選項。 |
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(2) |
這些貸款有一個在合資企業選舉中的延期選擇權。 |
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(3) |
擔保金額是固定的#美元。 |
在截至2022年3月31日的三個月內，繼任公司通過評估償債率、現金流預測和每筆貸款的表現，分別評估了上表所列的每項擔保。分析的結果是，每筆貸款都是流動的和履約的。在截至2022年3月31日的三個月內，繼任公司沒有記錄與上表所列擔保相關的信用損失。
在截至2021年3月31日的三個月內，前身公司通過評估償債率、現金流預測、每筆貸款的表現以及(如適用)與貸款未償還金額相關的抵押品價值，對上表所列的每項擔保進行了單獨評估。分析的結果是，每筆貸款都是流動的、正在履行的，並且在適用的情況下，抵押品價值大於貸款的未償還金額。在截至2021年3月31日的三個月內，前身公司沒有記錄與上表所列擔保有關的信用損失。
附註12--基於股份的薪酬
2021年股權激勵計劃
生效日期後，繼任公司董事會通過了CBL&Associates Properties，Inc.2021年股權激勵計劃(EIP)。EIP授權以新普通股為基礎，以股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他股權獎勵的形式，向符合條件的參與者授予股權獎勵。企業投資促進計劃下的獎勵可授予重組後公司的高級管理人員、員工、董事、顧問和獨立承包商。一開始，
根據ASU 2016-09旨在簡化股份支付交易會計處理的規定，繼承人公司選擇在股份支付發生時對沒收的股份支付進行會計處理，而不是預先估計。
限制性股票獎
補償費用在必要的服務期限內以直線方式確認。與繼任公司限制性股票獎勵相關的基於股份的薪酬支出為#美元
本公司截至2022年3月31日的非既得限制性股票獎勵狀況以及2022年1月1日至2022年3月31日期間的變化摘要如下：
19
目錄表
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股票 |
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加權的- 平均值 授予日期 每股公允價值 |
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2022年1月1日未歸屬 |
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$ |
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授與 |
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$ |
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截至2022年3月31日未歸屬 |
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$ |
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截至2022年3月31日，
於生效日期，前身公司的非既有限制性股票被視為歸屬，而授予該等限制性股票所依據的經修訂的本公司2012年股票激勵計劃亦已終止。
績效股票獎
2022年2月，公司董事會薪酬委員會批准了新的績效股票單位(PSU)獎勵條款。PSU的收入超過業績期間與2022年財政年度(包括從2021年11月1日至2021年12月31日的後續財政年度)相一致，到2025年，四分之一的業務單位分配給四年業績期間內的每個財政年度(每個財政年度為“年度業績期間”，所有四個財政年度合計為“全面業績期間”)。在四年業績期間內每個財年賺取的PSU數量將根據(I)量化的總市場回報目標(“TMR目標”)和(Ii)該財年的特定於公司的既定目標(“既定目標”)的實現情況來確定。總市場回報(或TMR)的計算方法為：(I)公司已發行普通股平均數量與連續20個交易日普通股平均收盤價的乘數之和，以及(Ii)在適用的會計年度業績期間宣佈的現金股利價值。如果在適用財政年度的最後90個交易日內的任何時間達到所需的總市場回報水平，則TMR的目標將達到；前提是第四個也是最後一個財政年度(“TMR第4年寬限期”)將額外適用6個月的延長計量期。如果在自2021年11月1日起至適用日曆年12月31日止的累計績效期間內的任何時間實現了每一年的既定目標(“既定目標績效期間”)，則每一年的既定目標都將實現，但在每個既定目標業績期間(“既定目標寬限期”)的最後一天之後有6個月的寬限期。如果在任何財政年度測算期(包括適用的寬限期)內未實現所述目標, 則可分配給該財年的PSU將被沒收。如果某一財政年度的既定目標實現了，但TMR的目標沒有實現，則該財政年度未賺取的PSU將結轉到下一財政年度，並可根據下一業績期間的目標實現情況來賺取。如果在所有四個財政年度都實現了所述目標，則
2022年2月，本公司發佈
補償成本採用加速歸屬法逐批確認。無論是否獲得任何PSU獎勵，只要滿足要求的服務期限，歸類為股權獎勵的由此產生的費用都會被記錄。與繼任者公司的PSU相關的基於股份的薪酬支出為$
截至生效日期，前身公司的所有未償還PSU均被視為已註銷。
20
目錄表
附註13--非現金投資和融資活動
公司的非現金投資和融資活動如下：
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繼任者 |
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前身 |
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截至3月31日的三個月， |
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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已應計但尚未支付的房地產資產增加額 |
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$ |
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$ |
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在失去控制時解除鞏固(1): |
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房地產資產減少 |
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( |
) |
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( |
) |
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抵押貸款和其他債務減少 |
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營業資產和負債減少 |
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無形租賃及其他資產減少 |
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( |
) |
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( |
) |
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(1) |
看見注7以獲取更多信息。 |
附註14--後續活動
2022年4月，公司及其合資夥伴以新的美元收盤
在……裏面可能2022年，該公司使用其到期的美國國債的資金購買金額
In May 2022, 由Arbor Place擔保的貸款被延長了一筆額外的
於2022年5月，本公司及其合營夥伴與貸款人就與藍草奧特萊斯購物擔保貸款有關的破產申請所引發的違約與貸款人訂立容忍協議。
21
目錄表
第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對財務狀況和業務成果的討論和分析應結合本表格10-Q中所列的簡明綜合財務報表和附註閲讀。本管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析中使用但未定義的資本化術語的含義與簡明合併財務報表附註中定義的含義相同。 除另有説明或文意另有所指外，凡提及“公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”，均指CBL&Associates Properties，Inc.及其附屬公司。
本節或本報告其他部分所作的某些陳述可能被視為聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實以外的所有陳述均應被視為前瞻性陳述。在許多情況下，這些前瞻性陳述可以通過使用“將”、“可能”、“應該”、“可能”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“項目”、“目標”、“預測”、“計劃”、“尋求”以及這些詞語和類似表達的變體來識別。任何前瞻性陳述僅在作出之日發表，並參照本報告通篇討論的因素予以保留。
儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但前瞻性陳述不能保證未來的業績或結果，我們也不能保證這些期望一定會實現。由於各種已知和未知的風險和不確定性，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表明的結果大不相同。目前，可能導致實際結果與前瞻性表述大不相同的一個重要因素是新冠肺炎疫情的不利影響，以及州和/或地方監管機構為控制它而採取的措施對我們的財務狀況、經營業績和現金流、我們的租户及其客户、我們經營的房地產市場、全球經濟和金融市場的不利影響。新冠肺炎疫情對我們和我們租户的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法充滿信心地預測，包括疫情的範圍、嚴重性和持續時間、疫情的直接和間接經濟影響和遏制措施，以及消費者行為的潛在變化等。除了本公司截至2021年12月31日的年度報告10-K表第I部分第1A項中描述的風險因素外，此類已知風險和不確定因素包括但不限於：
|
|
• |
一般工業、經濟和商業情況； |
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• |
利率波動； |
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|
• |
資本的成本和可獲得性，包括債務和資本要求； |
|
|
• |
房地產成本和可獲得性； |
|
|
• |
不能完善收購機會和與收購相關的其他風險； |
|
|
• |
來自其他公司和零售業態的競爭； |
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• |
我們市場零售需求和租金的變化； |
|
|
• |
客户需求的變化，包括網上購物的影響； |
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• |
租户破產或商店關閉； |
|
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• |
我們物業空置率的變化； |
|
|
• |
營業費用變動； |
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• |
適用的法律、規則和條例的變化； |
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|
• |
不動產的處分； |
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|
• |
流行病、流行病或其他突發公共衞生事件的不確定性和經濟影響，或對此類事件的恐懼，如新冠肺炎大流行和相關政府應對措施； |
|
|
• |
網絡攻擊或網絡恐怖主義行為； |
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• |
有能力獲得適當的股本和/或債務融資，並以支持我們未來的再融資需求和業務所需的金額和條件繼續獲得融資；以及 |
|
|
• |
在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中不時提及的其他風險，以及通過引用方式列出或納入本報告的那些因素。 |
這份風險和不確定因素清單只是一個摘要，並不打算詳盡無遺。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映影響前瞻性信息的因素的實際結果或變化。
22
目錄表
重新開始會計核算
從破產中走出來後，我們就有資格按照《會計準則》的規定重新開始會計核算Topic 852 – 重組(“ASC 852”)，這導致我們成為一個新的財務報告實體。O本公司截至2021年3月31日的三個月的財務業績稱為“前身財務業績”。我們截至2022年3月31日的三個月的財務業績被稱為“繼任者”的財務業績。我們在這些時期的簡明綜合財務報表中報告的經營業績是根據公認會計準則編制的。看見注3在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中提供更多信息。
高管概述
我們是一家自營、自營、完全整合的房地產投資信託基金，從事地區性購物中心、直銷中心、生活方式中心、露天中心和其他物業的所有權、開發、收購、租賃、管理和運營。看見注1截至2022年3月31日的簡明綜合財務報表，以獲取我們的財產權益信息。出於聯邦所得税的目的，我們已選擇作為REIT徵税。
2022年第一季度在運營方面繼續強勁改善，入住率令人鼓舞的增長，以及我們中心強勁的流量和積極的在線銷售。在截至2022年3月31日的三個月裏，銷售額比截至2021年3月31日的三個月增長了0.9%。由於銷售持續正增長，期內租金百分比及短期租金均告上升。租賃環境的改善，包括租户需求的增加和與破產相關的門店關閉顯著減少，推動了入住率的健康增長。
截至2022年3月31日的三個月，我們的淨虧損為4320萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨虧損為2830萬美元。截至2022年3月31日的三個月，我們錄得普通股股東應佔淨虧損4070萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，我們錄得普通股股東應佔淨虧損2680萬美元。影響三個月期間可比性的重要項目包括：
|
|
▪ |
與上年同期相比，截至2022年3月31日的三個月淨虧損增加的項目： |
|
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• |
折舊和攤銷費用增加2,080萬美元； |
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|
• |
利息支出增加了6650萬美元； |
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• |
解除合併的收益減少了1890萬美元； |
|
|
• |
一般和行政費用增加了550萬美元。 |
|
|
▪ |
與上年同期相比，截至2022年3月31日的三個月淨虧損減少的項目： |
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• |
減值損失減少5720萬美元； |
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• |
重組項目淨額減少2,140萬美元； |
|
|
• |
股本收益增加了1160萬美元。 |
我們的重點是繼續執行我們的戰略，將我們的物業轉變為主要的中心，提供零售、服務、餐飲、娛樂和其他非零售用途的組合，主要是通過重新租賃以前的主要地點以及多樣化的在線租賃。這一運營戰略也得到了我們的資產負債表戰略的支持，該戰略專注於減少總體債務、延長債務到期日和降低我們的整體借款成本，以限制到期風險、改善淨現金流和提升企業價值。雖然行業和我們的公司繼續面臨挑戰，其中一些可能不在我們的控制之下，但我們相信，重新開發我們的物業和使我們的租户組合多樣化的戰略將有助於我們未來幾年的投資組合和收入的穩定。
同中心NOI和FFO是非GAAP指標。有關同一中心噪聲指數的描述、從淨收益(虧損)到同一中心噪聲指數的對賬，以及我們為什麼認為這是一種有用的業績衡量標準的解釋，請參見非GAAP計量--同中心淨營業收入在……裏面經營成果。有關FFO的描述、從普通股股東應佔淨收益(虧損)到可分配給運營合夥企業普通股持有人的FFO的對賬，以及我們為什麼認為這是一種有用的業績衡量標準的解釋，請參見非GAAP計量--運營資金.
新冠肺炎
2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎列為疫情。作為對新冠肺炎的迴應，我們最初根據疾控中心和其他衞生機構的建議，對員工、租户和物業訪客實施了嚴格的程序和指導方針。根據任何新的授權和法規，我們的酒店將根據需要繼續更新這些政策和程序。我們客户、員工和租户的安全和健康仍然是重中之重。
23
目錄表
R行動的結果
在2021年全年和截至2022年3月31日的三個月內運營的物業稱為“可比物業”。自2021年1月1日以來，我們已經解除了4個物業的合併，處置了6個物業：
解除合併
|
屬性 |
|
位置 |
|
解除合併的日期 |
|
阿什維爾購物中心(1) |
|
北卡羅來納州阿什維爾 |
|
2021年1月 |
|
公園廣場(1)(2) |
|
阿肯色州小石城 |
|
2021年3月 |
|
伊斯特蓋特購物中心(1) |
|
俄亥俄州辛辛那提 |
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2021年12月 |
|
Greenbrier購物中心(1) |
|
弗吉尼亞州切薩皮克 |
|
2022年3月 |
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(1) |
我們解除了財產的合併，因為財產在喪失抵押品贖回權的過程中被置於接管程序中時失去了控制。 |
|
(2) |
2021年10月，止贖程序完成。 |
性情
|
屬性 |
|
位置 |
|
銷售日期 |
|
皮爾蘭鎮中心的住宅 |
|
德克薩斯州皮爾蘭 |
|
2021年10月 |
|
伊斯特蓋特購物中心自助倉儲(1) |
|
俄亥俄州辛辛那提 |
|
2021年11月 |
|
漢密爾頓廣場自助儲物(1) |
|
田納西州查塔努加 |
|
2021年11月 |
|
Mid Rivers購物中心自助倉儲(1) |
|
密蘇裏州聖彼得斯 |
|
2021年11月 |
|
Parkdale Mall自助倉儲(1) |
|
德克薩斯州博蒙特 |
|
2021年11月 |
|
奧蘭治港的温泉(1) |
|
佛羅裏達州奧蘭治港 |
|
2021年12月 |
(1)該財產為一家合資企業所有，該合資企業採用權益會計方法核算。
截至以下三個月的比較 March 31, 2022 到截止的三個月 March 31, 2021
收入
|
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|
繼任者 |
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前身 |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
可比 屬性 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
堆芯 |
|
|
非核心 |
|
|
解固作用 |
|
|
性情 |
|
|||||||
|
租金收入 |
|
$ |
135,332 |
|
|
|
$ |
128,175 |
|
|
$ |
7,157 |
|
|
$ |
11,641 |
|
|
$ |
(30 |
) |
|
$ |
(4,320 |
) |
|
$ |
(134 |
) |
|
管理費、開發費和租賃費 |
|
|
1,769 |
|
|
|
|
1,659 |
|
|
|
110 |
|
|
|
110 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
3,001 |
|
|
|
|
3,350 |
|
|
|
(349 |
) |
|
|
(239 |
) |
|
|
7 |
|
|
|
(89 |
) |
|
|
(28 |
) |
|
總收入 |
|
$ |
140,102 |
|
|
|
$ |
133,184 |
|
|
$ |
6,918 |
|
|
$ |
11,512 |
|
|
$ |
(23 |
) |
|
$ |
(4,409 |
) |
|
$ |
(162 |
) |
來自可比物業的租金收入增加，主要是由於對上一年期間因新冠肺炎疫情的影響而無法收回的收入的估計大幅上升，以及對破產租户或因新冠肺炎疫情的影響而陷入財務困境的租户的上年租金優惠。這一增長部分被高於市價的租賃淨額攤銷所部分抵消，這是由於我們在擺脱破產時採用重新開始會計導致的。由於疫苗接種率的提高和政府限制的減少，銷售和交通有所改善，因此本季度的銷售增加了租金百分比。
24
目錄表
運營費用
|
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
可比 屬性 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
堆芯 |
|
|
非核心 |
|
|
解固作用 |
|
|
性情 |
|
|||||||
|
物業經營 |
|
$ |
(23,344 |
) |
|
|
$ |
(21,802 |
) |
|
$ |
(1,542 |
) |
|
$ |
(2,889 |
) |
|
$ |
73 |
|
|
$ |
1,137 |
|
|
$ |
137 |
|
|
房地產税 |
|
|
(14,435 |
) |
|
|
|
(16,551 |
) |
|
|
2,116 |
|
|
|
1,474 |
|
|
|
64 |
|
|
|
514 |
|
|
|
64 |
|
|
保養和維修 |
|
|
(10,566 |
) |
|
|
|
(10,781 |
) |
|
|
215 |
|
|
|
(133 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
340 |
|
|
|
7 |
|
|
物業運營費用 |
|
|
(48,345 |
) |
|
|
|
(49,134 |
) |
|
|
789 |
|
|
|
(1,548 |
) |
|
|
138 |
|
|
|
1,991 |
|
|
|
208 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
(68,943 |
) |
|
|
|
(48,112 |
) |
|
|
(20,831 |
) |
|
|
(21,155 |
) |
|
|
(105 |
) |
|
|
541 |
|
|
|
(112 |
) |
|
一般和行政 |
|
|
(18,074 |
) |
|
|
|
(12,612 |
) |
|
|
(5,462 |
) |
|
|
(5,462 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
減值損失 |
|
|
— |
|
|
|
|
(57,182 |
) |
|
|
57,182 |
|
|
|
56,888 |
|
|
|
294 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
訴訟和解 |
|
|
81 |
|
|
|
|
858 |
|
|
|
(777 |
) |
|
|
(777 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
總運營費用 |
|
$ |
(135,281 |
) |
|
|
$ |
(166,182 |
) |
|
$ |
30,901 |
|
|
$ |
27,946 |
|
|
$ |
327 |
|
|
$ |
2,532 |
|
|
$ |
96 |
|
可比物業的物業營運開支增加，主要是由於上一年度為減少營運開支以減輕強制關閉物業的影響及新冠肺炎疫情的影響而採取的行動，包括減少開支及其他營運開支措施所致。
與可比物業有關的折舊及攤銷費用增加，主要是由於本公司於破產後採用重新開始會計制度而對摺舊資產及無形就地租賃資產採用新的基準所致。
一般及行政開支增加，主要是由於補償開支增加，包括基於股份的補償開支，因為我們在新冠肺炎的早期衝擊後恢復正常運作，以及我們擺脱破產。
在2021年第一季度，我們確認了5720萬美元的房地產減值損失，以減記三個購物中心的賬面價值。看見注5有關詳細資料，請參閲簡明綜合財務報表。
其他收入和支出
在截至2022年3月31日的三個月中，利息支出比上年同期增加6650萬美元，主要是由於確認了即將到期的物業債務的債務貼現增加6270萬美元，以及由於破產申請後未確認上一年度公司債務的利息支出，有擔保定期貸款、可交換票據和有擔保票據的利息支出增加。這一增加被與先前確認的違約利息支出沖銷有關的1290萬美元的減少部分抵消。物業債務貼現於採用重新開始會計時與按公允價值計入物業債務一併確認。
在截至2022年3月31日的三個月裏，我們記錄了與一家購物中心相關的解除合併收益3630萬美元，該購物中心因喪失對止贖程序的控制而被置於破產管理程序中。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們記錄了與兩個購物中心相關的解除合併收益5510萬美元，這兩個購物中心由於失去控制而被解除合併，當時每個購物中心都因喪失抵押品贖回權而被接管。
在截至2022年3月31日的三個月裏，我們記錄了160萬美元的重組項目，淨額，其中主要包括與破產申請直接相關的專業費用和美國受託人費用。截至2021年3月31日的三個月，我們記錄了2290萬美元的重組項目，其中包括與破產申請直接相關的專業和法律費用。
在截至2022年3月31日的三個月裏，未合併附屬公司的股本收益比上年同期增加了1160萬美元。這一改善主要是由於採用了重新開始會計，並確認了上一年期間有虧損權益的未合併附屬公司的收益權益。
非GAAP衡量標準
同中心淨營業收入
NOI是對我們購物中心和其他物業運營業績的非GAAP補充衡量標準。我們將NOI定義為物業運營收入(租金收入和其他收入)減去物業運營支出(物業運營、房地產税以及維護和維修)。
25
目錄表
我們根據運營夥伴關係合併和未合併的比例來計算NOIp羅伯茨人。我們認為，根據我們的運營合作伙伴在合併和非合併中的比例，提出NOI和相同中心NOI(如下所述)p合作伙伴關係非常有用，因為我們幾乎所有的業務都是通過我們的運營夥伴關係進行的，因此它反映了p無論我們的普通股股東的所有權權益比例和經營合夥企業的非控股權益如何，絕對的所有權。我們對NOI的定義可能與其他公司的定義不同，因此，我們對NOI的計算可能與其他公司的計算結果不同。
由於NOI只包括與我們的購物中心物業運營相關的收入和支出，我們認為同一中心NOI提供了一種衡量標準，反映了入住率、出租率、我們物業的銷售額和運營成本的趨勢，以及這些趨勢對我們運營結果的影響。我們對同一中心NOI的計算不包括租賃終止收入、租金直線調整、市場租賃無形資產的攤銷和業主誘因資產的註銷，以增強一個時期與另一個時期業績的可比性。
當我們自上一歷年1月1日以來擁有該房產的全部或部分，並且該房產在上一歷年和本年初至今一直在運營時，我們將該房產包括在我們的同一中心池中。新特性將被排除在同一中心噪聲中，直到它們滿足這些標準。從同一中心池中排除的、否則將滿足這些條件的屬性被歸類為排除的屬性。我們排除我們正在與貸款人合作或打算與貸款人合作重組由該財產擔保的貸款條款或將擔保財產轉讓給貸款人的財產(“排除的財產”)。
由於上述排除，同一中心的NOI只應作為我們業績的補充衡量標準，而不應作為GAAP營業收入(虧損)或淨收益(虧損)的替代指標。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，我們的同一中心NOI與淨虧損的對賬如下(以千為單位)：
|
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
|
淨虧損 |
|
$ |
(43,223 |
) |
|
|
$ |
(28,280 |
) |
|
調整：(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
76,564 |
|
|
|
|
61,061 |
|
|
利息支出 |
|
|
106,586 |
|
|
|
|
33,012 |
|
|
房地產資產銷售損失(收益) |
|
|
(16 |
) |
|
|
|
299 |
|
|
出售未合併關聯公司的房地產資產的收益 |
|
|
(629 |
) |
|
|
|
— |
|
|
對未合併的負投資關聯公司的調整 |
|
|
(12,547 |
) |
|
|
|
— |
|
|
解除固結的收益 |
|
|
(36,250 |
) |
|
|
|
(55,131 |
) |
|
減值損失 |
|
|
— |
|
|
|
|
57,182 |
|
|
訴訟和解 |
|
|
(81 |
) |
|
|
|
(858 |
) |
|
重組項目，淨額 |
|
|
1,571 |
|
|
|
|
22,933 |
|
|
所得税撥備 |
|
|
801 |
|
|
|
|
751 |
|
|
租賃終止費 |
|
|
(1,395 |
) |
|
|
|
(1,111 |
) |
|
直線租金和高於和低於市場的租賃攤銷 |
|
|
3,240 |
|
|
|
|
3,211 |
|
|
其他合併附屬公司非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
2,486 |
|
|
|
|
819 |
|
|
一般和行政費用 |
|
|
18,074 |
|
|
|
|
12,612 |
|
|
管理費和非物業收入 |
|
|
(1,086 |
) |
|
|
|
(2,580 |
) |
|
經營合夥企業在物業噪聲中的份額 |
|
|
114,095 |
|
|
|
|
103,920 |
|
|
不可比噪聲 |
|
|
(2,979 |
) |
|
|
|
(3,569 |
) |
|
總同心噪聲 |
|
$ |
111,116 |
|
|
|
$ |
100,351 |
|
|
(1) |
調整基於我們經營合夥企業的按比例所有權份額，包括我們在未合併聯屬公司中的份額，以及不包括非控股權益在合併物業中的份額。 |
與去年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，同一中心的NOI增長了10.7%。截至2022年3月31日的三個月，與2021年同期相比，收入增加了1080萬美元，主要是收入增加了1280萬美元，而運營費用增加了200萬美元。這一季度的租金收入增加了1,230萬美元，這主要是因為本季度無法收回的收入與去年同期相比出現了正差異，以及對破產或由於新冠肺炎疫情的影響而陷入財務困境的租户提供了上年租金優惠。由於疫苗接種率的提高和政府限制的減少，銷售和交通有所改善，因此本季度的銷售增加了租金百分比。
26
目錄表
運營回顧
購物中心的業務在某種程度上是季節性的，由於假日季節，租户通常在第四季度實現最高水平的銷售，這通常會導致第四季度的租金百分比更高。此外，購物中心、生活方式中心和奧特萊斯中心在假期期間從短期租户那裏賺取了很大一部分租金。因此，入住率和創收通常在每年第四季度最高。在任何一個季度實現的業務結果可能並不代表本財政年度可能出現的結果。
我們的大部分收入來自商場、生活方式中心和奧特萊斯中心。我們按物業類別劃分的收入來源如下：
|
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
|
購物中心、生活方式中心和折扣中心 |
|
|
86.7 |
% |
|
|
|
89.6 |
% |
|
所有其他 |
|
|
13.3 |
% |
|
|
|
10.4 |
% |
內聯和相鄰的獨立商店銷售
內聯和相鄰獨立商店的銷售包括報告10,000平方英尺或以下的購物中心、生活方式中心和奧特萊斯中心租户，不包括許可協議，許可協議是臨時或短期的零售租約，通常持續三個月以上不到十二個月。以下是我們對10,000平方英尺或以下的購物中心、生活方式中心和奧特萊斯中心租户的每平方英尺相同中心銷售額的比較(不包括房產)：
|
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
截至3月31日的12個月每平方英尺銷售額， |
|
|
|
截至3月31日的12個月每平方英尺銷售額， |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 (1) |
|
|
更改百分比 |
|
|||
|
購物中心、生活方式中心和奧特萊斯中心同一中心每平方英尺的銷售額 |
|
$ |
447 |
|
|
|
$ |
397 |
|
|
12.6% |
|
|
|
(1) |
由於2020年間發生的與新冠肺炎相關的臨時物業和門店關閉，我們的大多數租户在整個報告期內沒有報告銷售額。因此，我們無法提供截至2020年12月31日的一年中每平方英尺銷售額的完整衡量標準。截至2021年3月31日的前12個月，每平方英尺銷售額包括2019年4月至12月和2021年1月至3月31日公佈的銷售額。 |
入住率
下表彙總了我們的產品組合佔用情況(排除的屬性不包括在佔用情況指標中)：
|
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
|
總投資組合 |
|
88.3% |
|
|
|
85.4% |
|
||
|
購物中心、生活方式中心和折扣中心： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總購物中心 |
|
86.4% |
|
|
|
83.0% |
|
||
|
總生活方式中心 |
|
86.3% |
|
|
|
82.8% |
|
||
|
總直銷中心 |
|
87.0% |
|
|
|
85.4% |
|
||
|
同一中心購物中心、生活方式中心和奧特萊斯中心 |
|
86.5% |
|
|
|
83.2% |
|
||
|
所有其他： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
露天活動中心總數 |
|
94.4% |
|
|
|
92.0% |
|
||
|
總計其他 |
|
89.0% |
|
|
|
98.7% |
|
||
27
目錄表
與破產相關的門店關閉影響了2022年3月31日的入住率約11個基點，即17,000平方英尺。
租賃
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內簽署的租賃總面積：
|
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
|
運營組合： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新租約 |
|
|
234,890 |
|
|
|
|
144,197 |
|
|
續期租約 |
|
|
816,806 |
|
|
|
|
594,582 |
|
|
開發組合： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新租約 |
|
|
— |
|
|
|
|
3,300 |
|
|
租賃合計 |
|
|
1,051,696 |
|
|
|
|
742,079 |
|
每平方英尺的平均年基本租金是根據截至2022年3月31日和2021年3月31日生效的合同租金計算的，包括任何租金優惠的影響。每種房地產類型的可比小商鋪面積不足10000平方英尺的平均每平方英尺年基本租金如下：
|
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
|
總投資組合 |
|
$ |
24.98 |
|
|
|
$ |
25.97 |
|
|
購物中心、生活方式中心和折扣中心(1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同一中心購物中心、生活方式中心和奧特萊斯中心 |
|
|
29.43 |
|
|
|
|
30.99 |
|
|
總購物中心 |
|
|
30.16 |
|
|
|
|
31.98 |
|
|
總生活方式中心 |
|
|
27.25 |
|
|
|
|
27.29 |
|
|
總直銷中心 |
|
|
26.22 |
|
|
|
|
26.92 |
|
|
所有其他： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
露天活動中心總數 |
|
|
15.03 |
|
|
|
|
15.08 |
|
|
總計其他 |
|
|
19.20 |
|
|
|
|
19.25 |
|
|
(1) |
不包括排除的特性。 |
根據相關租約的合同條款，包括任何租金優惠的影響，在截至2022年3月31日的三個月期間，為以前佔用的空間新建和續租面積小於10,000平方英尺的可比小商店空間的結果如下：
|
財產類型 |
|
正方形 雙腳 |
|
|
之前的毛收入 租金PSF |
|
|
新的首字母 總租金 PSF |
|
|
更改百分比 首字母 |
|
|
新平均數 總租金 PSF (1) |
|
|
更改百分比 平均值 |
|
||||||
|
本季度至今： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有屬性類型(2) |
|
|
552,514 |
|
|
$ |
33.30 |
|
|
$ |
29.11 |
|
|
|
(12.6 |
)% |
|
$ |
29.55 |
|
|
|
(11.3 |
)% |
|
商場、生活方式中心和折扣店中心 |
|
|
537,896 |
|
|
|
33.66 |
|
|
|
29.32 |
|
|
|
(12.9 |
)% |
|
|
29.77 |
|
|
|
(11.6 |
)% |
|
新租約 |
|
|
62,569 |
|
|
|
47.78 |
|
|
|
39.55 |
|
|
|
(17.2 |
)% |
|
|
42.94 |
|
|
|
(10.1 |
)% |
|
續期租約 |
|
|
475,327 |
|
|
|
31.80 |
|
|
|
27.98 |
|
|
|
(12.0 |
)% |
|
|
28.04 |
|
|
|
(11.8 |
)% |
|
(1) |
平均毛租金不包括未來可收回的公用區域費用的允許增長。 |
|
(2) |
包括商場、生活方式中心、奧特萊斯中心、露天中心等。 |
28
目錄表
按租賃開始日期計算，面積在10,000平方英尺以下的可比小商鋪的新租賃和續訂租賃活動如下：
|
|
|
數 的 租契 |
|
|
正方形 雙腳 |
|
|
術語 (在 年) |
|
|
首字母 租金 PSF |
|
|
平均值 租金 PSF |
|
|
即將到期 租金 PSF |
|
|
初始租金 傳播 |
|
|
平均租金 傳播 |
|
||||||||||||||||
|
2022年生效日期： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新的 |
|
|
51 |
|
|
|
135,676 |
|
|
|
6.64 |
|
|
$ |
38.49 |
|
|
$ |
41.36 |
|
|
$ |
41.64 |
|
|
$ |
(3.15 |
) |
|
|
(7.6 |
)% |
|
$ |
(0.28 |
) |
|
|
(0.7 |
)% |
|
續訂 |
|
|
313 |
|
|
|
972,148 |
|
|
|
2.53 |
|
|
|
29.99 |
|
|
|
30.15 |
|
|
|
32.78 |
|
|
|
(2.79 |
) |
|
|
(8.5 |
)% |
|
|
(2.63 |
) |
|
|
(8.0 |
)% |
|
2022年開始總數 |
|
|
364 |
|
|
|
1,107,824 |
|
|
|
3.10 |
|
|
|
31.03 |
|
|
|
31.52 |
|
|
|
33.87 |
|
|
|
(2.84 |
) |
|
|
(8.4 |
)% |
|
|
(2.35 |
) |
|
|
(6.9 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年生效日期： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新的 |
|
|
2 |
|
|
|
6,286 |
|
|
|
5.46 |
|
|
|
31.82 |
|
|
|
33.58 |
|
|
|
45.87 |
|
|
|
(14.05 |
) |
|
|
(30.6 |
)% |
|
|
(12.29 |
) |
|
|
(26.8 |
)% |
|
續訂 |
|
|
58 |
|
|
|
138,436 |
|
|
|
2.69 |
|
|
|
53.55 |
|
|
|
53.81 |
|
|
|
53.52 |
|
|
|
0.03 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.29 |
|
|
|
0.5 |
% |
|
2023年開始總數 |
|
|
60 |
|
|
|
144,722 |
|
|
|
2.78 |
|
|
|
52.61 |
|
|
|
52.93 |
|
|
|
53.18 |
|
|
|
(0.57 |
) |
|
|
(1.1 |
)% |
|
|
(0.25 |
) |
|
|
(0.5 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Total 2022/2023 |
|
|
424 |
|
|
|
1,252,546 |
|
|
|
3.06 |
|
|
$ |
33.53 |
|
|
$ |
33.99 |
|
|
$ |
36.10 |
|
|
$ |
(2.57 |
) |
|
|
(7.1 |
)% |
|
$ |
(2.11 |
) |
|
|
(5.8 |
)% |
流動性與資本資源
於2022年2月，吾等向可交換票據持有人發行10,982,795股普通股，以償還本金、應計利息及支付全部款項，並根據契約條款註銷所有可交換票據。
截至2022年3月31日，我們擁有3.357億美元的無限制現金和美國國債。截至2022年3月31日，我們按比例承擔的債務總額為29.823億美元，不包括未攤銷的遞延融資成本和債務貼現。截至2022年3月31日，我們有5940萬美元的限制性現金，涉及託管賬户中的現金，用於保險、房地產税、資本支出和租户津貼，符合某些應付抵押票據的條款，以及與某些物業級抵押債務的貸款人達成的現金管理協議相關的金額，指定用於償債和運營費用義務。
在截至2022年3月31日的三個月內，我們繼續將到期美國國債的現金再投資於新的美國國債。我們指定我們的美國國債為可供出售的證券。截至2022年3月31日，我們的美國國債的到期日為2022年5月。2022年3月31日之後，我們將到期美國國債的收益再投資於新的美國國債。看見附註14在簡明綜合財務報表中提供更多信息。
2022年2月，Fayette Mall擔保的貸款被修改為將固定利率降至4.25%，並將到期日延長至2023年5月，有三個一年延期選項，但須符合某些要求。作為修改的一部分，從抵押品中釋放了兩塊地面租賃的外圍地塊，以換取重新開發的前中錨位置的增加。
2022年2月，我們與貸款人達成了一項忍耐協議，涉及亞特蘭大奧特萊斯購物中心擔保的貸款的破產申請引發的違約。
2022年3月，由Cross Creek Mall擔保的貸款被延長至2022年5月。我們仍在與貸款人就長期延期進行討論。截至2022年3月31日，這筆貸款的未償還餘額為1.011億美元。
2022年3月，我們解除了Greenbrier Mall的合併，因為該物業在破產管理時失去了控制權。截至2022年3月31日，Greenbrier Mall擔保的貸款餘額為6160萬美元。
2022年3月，我們簽訂了一份新的3,000萬美元無追索權抵押應付票據，由約克鎮中心擔保，期限為三年，固定利率為4.75%。每月還本付息僅限於前18個月的利息。
2022年3月，我們與各自的貸款人就與Coastal Grand和Fremaux town Center擔保的貸款相關的破產申請引發的違約達成了容忍協議。
在2022年3月31日之後，我們向有擔保票據的持有人發出了有條件的贖回通知，根據管理有擔保票據的契約條款，於2022年5月26日贖回有擔保票據的本金總額6,000萬美元。贖回的條件是我們從新的債務融資中獲得現金收益。不能保證何時或是否會滿足該條件，我們可以酌情放棄該條件。
2022年3月31日之後，我們完成了一筆新的4000萬美元的十年期無追索權貸款，由Eagle Point的Shoppe擔保。看見附註14在簡明綜合財務報表中提供更多信息。
29
目錄表
在2022年3月31日之後，Arbor Place擔保的貸款再延長四年，新的到期日為2026年5月。利率將維持在目前5.1%的固定利率。看見附註14至簡明合併財務報表。
在2022年3月31日之後，我們與貸款人就破產申請引發的違約與藍草的奧特萊斯購物中心擔保的貸款達成了一項容忍協議。看見附註14至簡明合併財務報表。
假設選擇所有延期選項，我們在2022年到期的合併、未合併和其他未償債務(不包括債務折扣和遞延融資成本)的總份額為4.441億美元，2022年前到期的綜合、未合併和其他未償債務(不包括債務貼現和遞延融資成本)的總份額為2.718億美元。我們正在與現有的貸款人討論修改和延長貸款期限或以其他方式對貸款進行再融資。
截至2022年3月31日，我們有11.5億美元的財產級債務和相關債務在財務報表發佈後12個月內到期或可贖回。在2022年3月31日之後，通過發佈財務報表，我們獲得了某些豁免和/或再融資和延長了2億美元抵押債務的到期日。
因此，我們仍有9億美元的物業債務和相關債務在財務報表發佈後12個月內到期或可贖回，其中4.74億美元在應付按揭債務中報告，4.74億美元與未合併關聯公司有關，其中一部分由我們擔保，如注11至簡明合併財務報表。作為這一房地產債務和相關債務的抵押品的這類物業約佔我們預計的年度運營現金流的10%-12%。我們目前沒有足夠的流動性來償還到期的這些債務，這引發了人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力的極大懷疑。
管理層擬對該等應付按揭票據進行再融資及/或延長到期日。在此類再融資和/或延長到期日失敗的情況下，我們將根據可用流動資金償還某些按揭票據，並將某些財產轉讓給貸款人以履行債務義務。因此，我們得出的結論是，管理層的計劃有可能實現，以消除人們對我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在的極大懷疑。
我們的財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的適用於持續經營企業的會計原則編制的。財務報表沒有反映任何與資產回收和負債清償有關的調整，如果我們不能繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
現金流--經營、投資和融資活動
截至2022年3月31日，現金、現金等價物和限制性現金為2.452億美元，比2021年12月31日增加了900萬美元。其中，截至2022年3月31日，1.857億美元為無限制現金和現金等價物。此外，截至2022年3月31日，我們有1.5億美元的美國國債，到期日至2022年5月。
我們的淨現金流摘要如下(以千為單位)：
|
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||
|
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
42,429 |
|
|
|
$ |
62,769 |
|
|
$ |
(20,340 |
) |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(2,442 |
) |
|
|
|
(2,564 |
) |
|
|
122 |
|
|
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
(31,025 |
) |
|
|
|
(13,760 |
) |
|
|
(17,265 |
) |
|
淨現金流 |
|
$ |
8,962 |
|
|
|
$ |
46,445 |
|
|
$ |
(37,483 |
) |
經營活動提供的現金
經營活動提供的現金減少，主要是因為由於破產申請，我們沒有在上一年期間為有擔保的信貸安排和優先無擔保票據支付利息，但在截至2022年3月31日的三個月裏，我們的新公司債務確實產生了利息支出。
用於投資活動的現金
在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金淨額減少，主要是因為與上年同期相比，來自未合併關聯公司的分配有所增加。下降的部分原因是
30
目錄表
偏移較低與上年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的房地產資產銷售收益。
用於融資活動的現金
在截至2022年3月31日的三個月內，用於融資活動的現金淨額增加，主要是由於有擔保定期貸款的本金支付和應付抵押票據.
債務
下表彙總了基於我們按比例擁有的股份的債務，包括我們按比例持有的未合併關聯公司的股份，以及不包括非控股投資者在合併物業中的份額。在考慮未攤銷遞延融資成本或債務貼現之前，截至2022年3月31日的29.823億美元未償債務中，16.747億美元為無追索權債務，13.076億美元為追索權債務。我們相信，下表使投資者和貸款人更清楚地瞭解我們的總債務和流動性(以千計)：
|
March 31, 2022: |
|
已整合 |
|
|
非控制性 利益 |
|
|
其他債務(1) |
|
|
未整合 聯屬 |
|
|
總計 |
|
|
加權的- 平均值 利息 費率(2) |
|
||||||
|
固定利率債務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營性物業無追索權貸款(3) |
|
$ |
847,208 |
|
|
$ |
(29,212 |
) |
|
$ |
153,719 |
|
|
$ |
598,521 |
|
|
$ |
1,570,236 |
|
|
4.61% |
|
|
|
高級擔保票據-賬面價值(截至2022年3月31日的公允價值為395,593美元) |
|
|
395,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
395,000 |
|
|
10.00% |
|
|
|
經營性物業的追索權貸款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,463 |
|
|
|
10,463 |
|
|
3.68% |
|
|
|
固定利率債務總額 |
|
|
1,242,208 |
|
|
|
(29,212 |
) |
|
|
153,719 |
|
|
|
608,984 |
|
|
|
1,975,699 |
|
|
5.68% |
|
|
|
可變利率債務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營性物業無追索權貸款 |
|
|
66,386 |
|
|
|
(13,703 |
) |
|
|
— |
|
|
|
51,753 |
|
|
|
104,436 |
|
|
3.09% |
|
|
|
經營性物業的追索權貸款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
37,577 |
|
|
|
37,577 |
|
|
3.27% |
|
|
|
有擔保定期貸款 |
|
|
864,611 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
864,611 |
|
|
3.75% |
|
|
|
浮動利率債務總額 |
|
|
930,997 |
|
|
|
(13,703 |
) |
|
|
— |
|
|
|
89,330 |
|
|
|
1,006,624 |
|
|
3.66% |
|
|
|
固定利率和可變利率債務總額 |
|
|
2,173,205 |
|
|
|
(42,915 |
) |
|
|
153,719 |
|
|
|
698,314 |
|
|
|
2,982,323 |
|
|
5.00% |
|
|
|
未攤銷遞延融資成本 |
|
|
(2,928 |
) |
|
|
(5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,012 |
) |
|
|
(4,945 |
) |
|
|
|
|
|
債務貼現(4) |
|
|
(135,808 |
) |
|
|
17,276 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(118,532 |
) |
|
|
|
|
|
抵押貸款和其他債務總額，淨額 |
|
$ |
2,034,469 |
|
|
$ |
(25,644 |
) |
|
$ |
153,719 |
|
|
$ |
696,302 |
|
|
$ |
2,858,846 |
|
|
|
|
|
|
抵押貸款和其他債務(淨額)包括： |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
2021年12月31日： |
|
已整合 |
|
|
非控制性 利益 |
|
|
其他債務(1) |
|
|
未整合 聯屬 |
|
|
總計 |
|
|
加權的- 平均值 利息 費率(2) |
|
||||||
|
固定利率債務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營性物業無追索權貸款(3) |
|
$ |
916,927 |
|
|
$ |
(29,381 |
) |
|
$ |
92,072 |
|
|
$ |
600,598 |
|
|
$ |
1,580,216 |
|
|
4.37% |
|
|
|
高級擔保票據-賬面價值(截至2021年12月31日的公允價值為395,395美元) |
|
|
395,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
395,000 |
|
|
10.00% |
|
|
|
可交換高級擔保票據 |
|
|
150,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
150,000 |
|
|
7.00% |
|
|
|
經營性物業的追索權貸款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
11,724 |
|
|
|
11,724 |
|
|
3.61% |
|
|
|
固定利率債務總額 |
|
|
1,461,927 |
|
|
|
(29,381 |
) |
|
|
92,072 |
|
|
|
612,322 |
|
|
|
2,136,940 |
|
|
5.84% |
|
|
|
可變利率債務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營性物業的追索權貸款 |
|
|
66,911 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
90,691 |
|
|
|
157,602 |
|
|
2.97% |
|
|
|
有擔保定期貸款 |
|
|
880,091 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
880,091 |
|
|
3.75% |
|
|
|
浮動利率債務總額 |
|
|
947,002 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
90,691 |
|
|
|
1,037,693 |
|
|
3.63% |
|
|
|
固定利率和可變利率債務總額 |
|
|
2,408,929 |
|
|
|
(29,381 |
) |
|
|
92,072 |
|
|
|
703,013 |
|
|
|
3,174,633 |
|
|
5.12% |
|
|
|
未攤銷遞延融資成本 |
|
|
(1,567 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,971 |
) |
|
|
(3,538 |
) |
|
|
|
|
|
債務貼現(4) |
|
|
(199,153 |
) |
|
|
13,519 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(185,634 |
) |
|
|
|
|
|
抵押貸款和其他債務總額，淨額 |
|
$ |
2,208,209 |
|
|
$ |
(15,862 |
) |
|
$ |
92,072 |
|
|
$ |
701,042 |
|
|
$ |
2,985,461 |
|
|
|
|
|
|
(1) |
表示在喪失抵押品贖回權的過程中將財產置於接管程序時，由於失去控制而解除合併的財產的未償還貸款餘額。 |
|
(2) |
加權平均利率不包括遞延融資成本的攤銷。 |
|
(3) |
截至2022年3月31日，一家未合併附屬公司的名義未償還金額為40,965美元，截至2021年12月31日，未償還金額為41,310美元，與大使鎮中心的一筆可變利率貸款有關，以有效地將這筆貸款的利率固定為3.22%。 |
|
(4) |
結合Fresh Start會計，該公司在第三方估值顧問的協助下估計了其抵押票據的公允價值。這導致在2021年11月1日擺脱破產時確認債務貼現。債務折價是使用實際利息法在各自債務的期限內增加的。 |
31
目錄表
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的合併、未合併和其他債務總份額的加權平均剩餘期限(不包括債務折扣和遞延融資成本)分別為3.1年和3.3年。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們按比例持有的合併、未合併和其他固定利率債務的加權平均剩餘期限(不包括債務折扣和遞延融資成本)分別為2.8年和3.2年。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的合併和未合併浮動利率債務的比例份額(不包括債務折扣和遞延融資成本)分別佔我們總比例債務的33.8%和32.8%，不包括債務折扣和遞延融資成本。
看見注7在簡明合併財務報表中提供與未合併關聯公司有關的活動的信息。
權益
於2022年2月，吾等向可交換票據持有人發行10,982,795股普通股，以償還本金、應計利息及支付全部款項，並根據契約條款註銷所有可交換票據。
宣佈和支付普通股的任何已發行股票的股息，以及任何此類未來股息的時間、金額和構成，將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益、應税收入、FFO、流動性、財務狀況、資本要求、合同禁令或當時債務下的其他限制、根據國税法、特拉華州法律的REIT條款的年度分配要求，以及我們董事會認為相關的其他因素。任何支付的股息將由我們的董事會根據宣佈時的情況來決定。我們的實際經營結果將受到多個因素的影響，包括從我們的物業獲得的收入、我們的運營費用、利息支出、意外的資本支出以及我們物業的錨和租户履行支付租金和租户補償義務的能力。
作為一家上市公司，我們以前通過公開股權和債券市場獲得資本。我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的表格S-3中有一份擱置登記聲明，該聲明於2021年7月到期。在我們重新獲得S-3表格資格之前，我們將被要求使用S-11表格中的註冊聲明在美國證券交易委員會註冊證券。2022年5月6日，我們提交了S-11表格的轉售登記聲明，其中包括根據登記權協議的要求，不時由其中點名的出售股東要約和出售最多12,380,260股普通股。我們將不會收到出售股東根據本登記聲明轉售普通股股份所得的任何收益。
資本支出
下表不包括開發、重新開發和擴建的支出，彙總了截至2022年3月31日的三個月與2021年同期相比的我們的資本支出，包括我們在未合併附屬公司資本支出中的份額(以千為單位)：
|
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|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
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|
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2022 |
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2021 |
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|
租客津貼 (1) |
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$ |
2,867 |
|
|
|
$ |
877 |
|
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延遲維護： |
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停車區和停車區照明 |
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533 |
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— |
|
|
更換屋頂 |
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|
124 |
|
|
|
|
— |
|
|
其他資本支出 |
|
|
1,822 |
|
|
|
|
459 |
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|
延期維護合計 |
|
|
2,479 |
|
|
|
|
459 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本化間接費用 |
|
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449 |
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258 |
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|
|
資本化利息 |
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|
228 |
|
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|
19 |
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|
|
|
資本支出總額 |
|
$ |
6,023 |
|
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|
$ |
1,613 |
|
|
(1) |
租户津貼主要與新租約有關。與續訂租約有關的租户津貼在所列期間並不重要。 |
32
目錄表
年度資本支出預算是為我們的每個物業編制的，旨在為所有必要的經常性和非經常性資本支出提供資金。我們相信，物業經營現金流，包括租户償還的某些費用，以及手頭隨時可用的現金，將為這些支出提供必要的資金。
發展動向
2022年3月31日在建物業
(千美元)
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CBL所佔份額 |
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屬性 |
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位置 |
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CBL 所有權 利息 |
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總計 項目 平方英尺 |
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總計 成本(1) |
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成本 日期(2) |
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2022 成本 |
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預期 打開 日期 |
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首字母 非槓桿化 產率 |
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未完成的開發： |
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柯克伍德購物中心-五個人，火焰披薩，節儉白色，潘切羅斯，雞肉-菲爾-A |
|
北卡羅來納州俾斯麥 |
|
100% |
|
|
|
15,275 |
|
|
$ |
7,976 |
|
|
$ |
6,233 |
|
|
$ |
1,875 |
|
|
Q2 '22 |
|
8.9% |
|
||
|
(1) |
總費用是扣除待收補償後的淨額。表示前置公司和繼任公司發生的總成本。 |
|
(2) |
到目前為止，費用在收到之前不反映償還情況。表示前置任務和後續任務到目前為止發生的總成本。 |
表外安排
未合併的附屬公司
截至2022年3月31日，我們擁有27家未合併附屬公司的所有權權益，詳情請參見注7至簡明合併財務報表。未合併聯營公司採用權益會計方法入賬，並在簡明綜合資產負債表中反映為對未合併聯營公司的投資。
以下是我們可以考慮與第三方建立合資企業的情況：
|
|
• |
第三方可能會向我們提供機會，讓他們獲得土地並進行一些開發前活動，但他們可能沒有足夠的機會獲得資本資源或開發和租賃專業知識，無法使項目取得成果。當我們確定這樣的項目是可行的，並且我們的投資能夠獲得令人滿意的回報時，我們就會做出這樣的安排。我們通常從合資企業中賺取開發費，並在物業投入運營後提供管理和租賃服務，收取一定費用。 |
|
|
• |
我們確定，我們可能有機會通過將物業的權益出售給第三方來利用我們在物業中創造的價值。這為我們提供了一個額外的資本來源，可以用於開發或獲得更多的房地產資產，我們相信這些資產將提供更大的潛力 成長。當我們保留一項資產的權益而不是出售100%的權益時，通常是因為這允許我們繼續管理物業，這使我們能夠賺取向合資企業提供的管理、租賃、開發和融資服務的費用。 |
|
|
• |
我們還尋求機會將我們物業的可用土地貢獻給合資企業合作伙伴關係，以開發主要非零售用途，如酒店、寫字樓、自助儲物和多户家庭。我們通常與在非零售物業類型方面擁有專業知識的開發商合作。 |
擔保
我們可以為合資企業的債務提供擔保，主要是因為它允許合資企業以比其他方式更低的成本獲得資金。這將使合資企業獲得更高的投資回報，我們在合資企業中的投資也將獲得更高回報。我們可以從合資企業收取擔保費用。此外，當我們出具擔保時，合資協議的條款通常規定，我們可以從合資企業獲得賠償或有能力增加我們的所有權權益。
看見注11有關我們對截至2022年3月31日和2021年12月31日的未合併關聯公司債務的擔保的信息，請參見簡明合併財務報表。
33
目錄表
C關鍵會計政策
我們對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡綜合財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表和披露的估計和假設。其中一些估計和假設需要對本質上不確定的問題的影響進行困難的、主觀的和/或複雜的判斷，這些問題可能會在以後的時期發生變化。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
我們在截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告中，在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析部分對我們的關鍵會計政策和估計進行了討論。在截至2022年3月31日的三個月裏，這些政策和估計沒有實質性變化。我們的重要會計政策在截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中包含的綜合財務報表的附註4中披露。
近期會計公告
看見注2關於最近發佈的會計聲明的信息，請參閲簡明合併財務報表。
非GAAP衡量標準
運營資金
FFO是一種廣泛使用的非GAAP衡量房地產公司經營業績的指標，它補充了根據GAAP確定的淨收益(虧損)。NAREIT將FFO定義為淨收益(虧損)(根據GAAP計算)，不包括銷售可折舊經營物業的收益或虧損、可折舊物業的減值損失、加上折舊和攤銷，以及對未合併的合夥企業和合資企業以及非控股權益進行調整後的淨收益(虧損)。未合併合夥企業、合資企業和非控股權益的調整按相同基準計算。我們將FFO定義為上面由NAREIT定義的。我們計算FFO的方法可能與其他REITs使用的方法不同，因此可能無法與其他REITs進行比較。
我們認為，FFO為我們的物業提供了一個額外的經營業績指標，而不會影響房地產折舊和攤銷，即假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地下降。由於房地產資產的價值在歷史上是隨着市場狀況而上升或下降的，我們相信不包括歷史成本折舊和攤銷的FFO可以加強投資者對我們經營業績的瞭解。FFO作為財務業績指標的使用，不僅受我們物業的運作和利率的影響，還受我們的資本結構的影響。
我們提出了可分配給經營合夥企業普通單位持有人的FFO和可分配給普通股股東的FFO，因為我們認為兩者都是有用的業績衡量標準。我們相信，可分配給運營合夥公司普通單位持有人的FFO是一種有用的業績衡量標準，因為我們幾乎所有的業務都是通過我們的運營合夥公司進行的，因此，它反映了物業的絕對值表現，而無論我們的普通股股東的所有權權益和我們運營合夥公司的非控股權益的比例如何。我們認為，可分配給普通股股東的FFO是一個有用的業績衡量標準，因為它是與普通股股東應佔淨收益(虧損)最直接可比的業績衡量標準。
在我們將普通股股東應佔淨虧損調整為可分配給經營合夥企業普通單位持有人的FFO時，我們進行了調整，以重新計入我們經營合夥企業虧損中的非控股權益，以實現經營合夥企業普通單位持有人的FFO。然後，我們對經營合夥公司共同單位持有人的FFO應用一個百分比，以得出可分配給普通股股東的FFO。這一百分比的計算方法是，將當期已發行普通股的加權平均數除以當期非控股權益持有的普通股加權平均數和經營合夥單位的加權平均數之和。
FFO不代表GAAP定義的運營現金流，不一定表明可用於滿足所有現金流需求的現金，也不應被視為淨收益(虧損)的替代方案，以評估我們的經營業績，或將現金流視為衡量流動性的指標。
我們認為，確定某些重要項目對我們的FFO措施的影響非常重要，這樣讀者才能全面瞭解我們的運營結果。因此，我們還提出了調整後的FFO措施，將這些重要項目排除在適用期間之外。有關這些調整的描述，請參閲下文對可分配給經營合夥企業共同單位持有人的FFO的普通股股東應佔淨虧損的對賬。
34
目錄表
經營夥伴關係的FFODe摺痕至$35.0百萬截至以下三個月March 31, 2022 從… $90.2上一年的百萬美元期間. 不包括下述調整，經調整的經營夥伴關係的FFO，De摺痕至$57.5百萬截至以下三個月March 31, 2022 從… $68.720年同期為百萬美元21。這個De調整後的FFO摺痕， wAS主要驅動因素通過這個認識到利息支出在本期在……上面有擔保的定期貸款，e可互換nOTES和s已執行nOTES. 我們做到了 無法識別e 利息支出在上一年期間關於優先無擔保票據和擔保信貸安排到期發送到申請破產.
普通股股東應佔淨虧損與可分配給運營合夥企業普通股持有人的FFO的對賬情況如下(以千計)：
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|
|
繼任者 |
|
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|
前身 |
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||
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(40,722 |
) |
|
|
$ |
(26,763 |
) |
|
經營合夥損失中的非控股權益 |
|
|
(15 |
) |
|
|
|
(698 |
) |
|
以下項目的折舊和攤銷費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併屬性 |
|
|
68,943 |
|
|
|
|
48,112 |
|
|
未合併的附屬公司 |
|
|
8,520 |
|
|
|
|
13,530 |
|
|
非房地產資產 |
|
|
(198 |
) |
|
|
|
(541 |
) |
|
非控股權益在其他合併子公司折舊及攤銷中的份額 |
|
|
(899 |
) |
|
|
|
(581 |
) |
|
減值損失 |
|
|
— |
|
|
|
|
57,182 |
|
|
折舊財產收益 |
|
|
(629 |
) |
|
|
|
— |
|
|
FFO可分配給運營合夥企業共同單位持有人 |
|
|
35,000 |
|
|
|
|
90,241 |
|
|
債務貼現增量，非控股權益份額淨額(1) |
|
|
78,463 |
|
|
|
|
— |
|
|
對未合併的負投資關聯公司的調整(2) |
|
|
(12,547 |
) |
|
|
|
— |
|
|
高級擔保票據公允價值調整(3) |
|
|
198 |
|
|
|
|
— |
|
|
訴訟和解(4) |
|
|
(81 |
) |
|
|
|
(858 |
) |
|
非現金違約利息支出(5) |
|
|
(8,876 |
) |
|
|
|
11,470 |
|
|
解除固結的收益(6) |
|
|
(36,250 |
) |
|
|
|
(55,131 |
) |
|
重組項目，淨額(7) |
|
|
1,571 |
|
|
|
|
22,933 |
|
|
FFO可分配給運營合夥企業共同 調整後的單位持有人 |
|
$ |
57,478 |
|
|
|
$ |
68,655 |
|
|
(1) |
連同破產後的重新開始會計，我們確認債務折扣等於應付按揭票據的未償還餘額與該等應付按揭票據的估計公允價值之間的差額。債務折讓按實際利息法按有關應付按揭票據的條款累加。 |
|
(2) |
代表我們在未合併附屬公司折舊和攤銷費用前的收益(虧損)中的份額，其中我們沒有在收益(虧損)中確認股本，因為我們在未合併附屬公司的投資低於零。 |
|
(3) |
指截至2022年3月31日止三個月在有擔保票據上記錄為利息支出的公允價值調整。我們在發行擔保票據時選擇了公允價值選項。 |
|
(4) |
表示在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，與根據與集體訴訟和解有關的和解協議條款發放的索賠金額相關的訴訟和解費用的貸項。 |
|
(5) |
截至2022年3月31日的三個月包括在獲得豁免或容忍協議時違約利息支出的逆轉。截至2021年3月31日的三個月包括與破產申請前違約物業擔保的貸款相關的違約利息支出，以及因破產申請而違約的物業擔保的貸款。 |
|
(6) |
在截至2022年3月31日的三個月裏，由於Greenbrier Mall在喪失抵押品贖回權的過程中被接管時失去了控制，繼任公司解除了對該購物中心的合併。在截至2021年3月31日的三個月裏，前身公司解除了阿什維爾購物中心和公園廣場的合併，原因是這些財產在喪失抵押品贖回權的過程中進入破產管理程序時失去了控制。 |
|
(7) |
代表破產申請後發生的成本，包括專業費用、律師費、留任獎金、美國受託人費用和根據ASC 852支出的債務折扣。 |
35
目錄表
|
這個稀釋後每股收益與每股FFO的對賬如下： |
|
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
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|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
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||
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
||
|
普通股股東應佔攤薄每股收益 |
|
$ |
(1.45 |
) |
|
|
$ |
(0.14 |
) |
|
排除FFO之外的每股金額： |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷費用，包括 合併物業、未合併附屬公司、非房地產 資產和不包括分配給非控制的金額 利益 |
|
|
2.72 |
|
|
|
|
0.30 |
|
|
減值損失 |
|
|
— |
|
|
|
|
0.29 |
|
|
折舊財產收益 |
|
|
(0.02 |
) |
|
|
|
— |
|
|
稀釋後每股FFO |
|
$ |
1.25 |
|
|
|
$ |
0.45 |
|
項目3：關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種市場風險敞口，包括利率風險。以下有關我們風險管理活動的討論包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。在假設利率發生某些變化的情況下，對未來業績和經濟狀況的估計會得到反映。在根據以下信息評估我們的整體市場風險時應謹慎行事，因為實際結果可能會有所不同。
利率風險
根據我們截至2022年3月31日綜合和未合併可變利率債務的比例，可變利率債務利率每增加或減少0.5%，每年的現金流將增加或減少約500萬美元。
根據我們在2022年3月31日合併和未合併債務總額中所佔的比例，利率每上升0.5%，債務的公允價值將減少約1920萬美元，而利率每下降0.5%，債務的公允價值將增加約2070萬美元。
項目4：控制和程序
披露控制和程序
截至本季度報告所述期間結束時，在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，並在我們管理層的參與下，根據《交易法》第13a-15條，對公司的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。公司的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保我們必須披露的信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。 基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，由於下文所述的重大弱點，公司的披露控制和程序並不有效。
財務報告內部控制存在重大缺陷
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在對2022年3月31日和2021年12月31日財務報告內部控制有效性的評估中，公司管理層確定存在控制缺陷，構成重大弱點，如下所述。
由於人員更替，公司沒有根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會規定保持與其會計和財務報告要求相稱的足夠數量的人員。
上述控制缺陷造成了一種合理的可能性，即年度或中期財務報表的重大錯報不能得到及時防止或發現，因此，我們得出結論，該缺陷代表着公司財務報告內部控制的重大缺陷，根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
儘管已發現重大弱點，但管理層相信，本10-Q表格所載的簡明綜合財務報表及相關財務資料，在所有重大方面均如實反映我們截至所列示期間及所呈列期間的資產負債表、營運報表、全面虧損及現金流量。
36
目錄表
補救計劃
在2021年和2022年第一季度，該公司採取措施補救上述重大弱點，包括招聘更多人員。該公司正在整合這些人員，以使其對財務報告的內部控制有效運作。該公司繼續探索招聘更多人員。此外，在短期內，該公司利用外部各方的協助，協助滿足因其破產申請和隨後於2021年11月1日出現而增加的報告要求。
在我們的補救計劃實施並有效運作之前，管理層將繼續投入時間和關注這些努力。管理層的結論是，由於重大弱點，截至2022年3月31日，我們對財務報告的內部控制以及我們的披露控制程序並不有效。
財務報告內部控制的變化
除持續實施管理層針對上述重大弱點的補救計劃外，截至2022年3月31日止三個月內，並無發生重大影響或合理地可能重大影響財務報告內部控制的變動。
37
目錄表
第二部分--其他資料
項目1：法律訴訟
本項目1中的信息以引用的方式併入本文注11.
第1A項。風險因素
除本報告所載的其他資料外，閣下應仔細考慮可能對本公司的業務、財務狀況或經營結果有重大影響的風險，這些風險在本公司截至該年度的10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”一欄中討論。 2021年12月31日。自本公司提交年度報告以來，該等風險因素並無重大變動。
第二項：未登記的股權證券銷售和收益的使用
發行股份
本公司於2022年2月1日向可交換票據持有人發行10,982,795股普通股，以償還本金、應計利息及支付全部款項，並根據契約條款註銷所有可交換票據。本公司依據修訂後的1933年《證券法》第3(A)(9)條規定的與本交易所相關的豁免。
第3項：高級證券違約
不適用。
項目4：礦山安全信息披露
不適用。
第5項：其他資料
沒有。
38
目錄表
第六項： 陳列品
展品索引
|
展品 數 |
|
描述 |
|
10.1 |
|
CBL&Associates Properties，Inc.2021年股權激勵計劃下2022年績效股票單位獎勵協議的表格(通過引用引用自公司於2022年2月23日提交的當前表格8-K)。 |
|
10.2 |
|
2022年個人和實體向CBL&Associates Management，Inc.轉讓合夥權益的表格(引用自公司於2022年3月29日提交的當前表格8-K)。 |
|
10.3 |
|
CBL&Associates Properties，Inc.被任命為首席執行官年度激勵薪酬計劃(AIP)(2022財年)(通過引用引用自公司於2022年3月29日提交的8-K表格的當前報告)。 |
|
31.1 |
|
首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條為CBL&Associates Properties，Inc.通過的《證券交易法》第13a-14(A)條的認證。 |
|
31.2 |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的首席財務官根據證券交易法第13a-14(A)條為CBL&Associates Properties，Inc.提供的證明。 |
|
32.1 |
|
首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的證券交易法第13a-14(B)條為CBL&Associates Properties，Inc.提供的認證。 |
|
32.2 |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的首席財務官根據證券交易法第13a-14(B)條為CBL&Associates Properties，Inc.提供的證明。 |
|
101.INS |
|
XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。(現送交存檔。) |
|
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔。(現送交存檔。) |
|
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。(現送交存檔。) |
|
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。(現送交存檔。) |
|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。(現送交存檔。) |
|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。(現送交存檔。) |
|
104 |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101.*中包含的適用分類擴展信息)。(現送交存檔。) |
39
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
|
|
CBL&Associates Property，Inc. |
|
|
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|
Date: May 16, 2022 |
/s/Farzana Khaleel |
|
|
Farzana Khaleel |
|
|
執行副總裁- |
|
|
首席財務官兼財務主管 |
|
|
(獲授權人員及首席財務官) |
40