依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-260266

招股章程副刊第6號

(截至2021年10月25日的招股説明書)

招股説明書

55,665,294股A類普通股

8,281,469股A類認股權證購買A類普通股

8,281,469股A類普通股相關認股權證購買A類普通股

2,051,864股A類普通股，作為認股權證基礎的B類普通股股份，以購買B類普通股

和

76,732,173股A類普通股B類普通股

的

書呆子公司。

本招股説明書補充更新、修訂及補充日期為2021年10月25日的招股説明書(經不時補充或修訂的“招股説明書”)，該招股説明書是本公司S-1表格註冊聲明(註冊號333-260266)的一部分。本招股説明書副刊中使用的未作其他定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。

現提交本招股章程補充文件，以更新、修訂及補充招股章程所載資料，包括以下所載或以引用方式併入的資料。

沒有招股説明書，這份招股説明書附錄是不完整的。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，招股説明書將隨本招股説明書附錄一起交付，並通過參考加以限定，除非本招股説明書附錄中的信息更新或取代招股説明書中包含的信息。請將這份招股説明書附錄與你的招股説明書一起保存，以備日後參考。

我們的普通股和認股權證分別以“NRDY”和“NRDY-WT”的代碼在紐約證券交易所上市。2022年5月11日，我們普通股和認股權證的收盤價分別為2.65美元和0.62美元。

投資我們的普通股或認股權證涉及的風險在公司截至2022年3月31日的季度報告10-Q表第25頁開始的“風險因素”一節中描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年5月16日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_________________________________________

表格10-Q

_________________________________________

(標記一)

截至2022年3月31日的季度

或

由_至_的過渡期

委託檔案號1-39595

書呆子公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(314) 412-1227

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：

A類普通股，每股票面價值0.0001美元-截至2022年5月9日普通股90,530,079股

B類普通股，每股票面價值0.0001美元-截至2022年5月9日，普通股68,497,115股

書呆子公司

Form 10-Q季度報告

目錄

第一部分：財務信息。

項目1.財務報表(未經審計)

書呆子公司。

簡明合併業務報表(未經審計)

(單位為千，每股數據除外)

見簡明合併財務報表附註(未經審計)。

書呆子公司。

簡明綜合全面損失表(未經審計)

(單位：千)

見簡明合併財務報表附註(未經審計)。

書呆子公司。

簡明綜合資產負債表(未經審計)

(單位：千)

見簡明合併財務報表附註(未經審計)。

書呆子公司。

簡明合併現金流量表(未經審計)

(單位：千)

見簡明合併財務報表附註(未經審計)。

書呆子公司。

簡明合併股東權益報表(虧損)(未經審計)

(單位：千)

見簡明合併財務報表附註(未經審計)。

書呆子公司。

簡明合併財務報表附註(未經審計)

(以千為單位，除非每股信息和另有説明)

注1--陳述依據

該等未經審核的簡明綜合財務報表乃根據美國(“美國”)的規則及法規，按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制。美國證券交易委員會“指的是美國證券交易委員會(”美國證券交易委員會“)公佈的截至2021年12月31日止年度的經審計綜合財務報表，並與書呆子公司(以下簡稱”書呆子“、”公司“、”我們“或”我們“，除非另有説明或上下文另有説明，否則均指書呆子及其合併子公司)的經審計綜合財務報表大體一致。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表一併閲讀，這些綜合財務報表包含在公司於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。

這些未經審計的簡明綜合財務報表包括管理層認為對公司的經營業績、全面收益(虧損)、財務狀況、現金流量和股東權益(虧損)進行公允陳述所需的所有調整(包括正常經常性調整和應計項目)。中期業績不一定代表任何其他中期或全年的業績。上一年度的某些金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類對以前報告的淨虧損或股東權益(赤字)沒有影響。

於2021年9月20日(“結束日”)，於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司TPG Pace Tech Opportunities Corp.(“TPG Pace”)及特拉華州有限責任公司Live Learning Technologies LLC(連同其全資附屬公司“Nerdy LLC”)根據日期為2021年1月28日的業務合併協議(經修訂，“業務合併協議”)完成業務合併(“結束”)。Nerdy LLC是一家控股公司，是幾家運營公司的唯一所有者，包括其旗艦企業Varthy Tutors LLC(簡稱Varthy Tutors)。就在交易結束前，TPG Pace成為了特拉華州的一家公司，並更名為書呆子公司。

作為業務合併和相關交易(“反向資本重組”)的結果，Nerdy LLC與Nerdy Inc.的一家全資子公司合併，Nerdy LLC在合併後倖存下來。Nerdy Inc.是一家控股公司，除了在Nogdy LLC的所有權權益和在Nerdy LLC子公司的間接權益外，沒有任何實質性資產，也沒有獨立的創造收入或現金流的手段。書呆子有限責任公司的成員是書呆子有限責任公司歷史普通股和優先股(“傳統書呆子持有者”)和書呆子公司的遺產持有人。

在反向資本重組之後，Nerdy Inc.立即發行和發行了以下證券：(I)83,875股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，包括溢價；(Ii)73,971股B類普通股，每股票面價值0.0001美元，包括溢價；和(Iii)17,281股認股權證，每股可按每股11.5美元的價格購買一股A類普通股。B類普通股由傳統書呆子持有者所有，只有投票權，沒有股息或經濟權利。該公司不打算將其B類普通股在任何證券交易所上市。

Nerdy公司的認股權證包括TPG Pace以前發行的私募認股權證和購買A類普通股的公開認股權證，這些認股權證已轉換為購買A類普通股的相應私募認股權證(“私募認股權證”)和購買A類普通股的公開認股權證(“公開認股權證”)。每一份私募認股權證和公開認股權證允許以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。此外，Nerdy公司還發行了與遠期購買協議有關的A類普通股認股權證(“FPA認股權證”)。每份FPA認股權證允許以每股11.50美元的行權價購買一股A類普通股。

緊接反向資本重組後，Nogdy LLC有以下單位和未償還認股權證：(I)157,846個單位(“OpCo單位”)，包括溢價，及(Ii)2,052個認股權證，以11.50美元的行使價購買OpCo單位(行使該等認股權證亦將導致發行一股相應的B類普通股)(“OpCo認股權證”)。

私募認股權證、公開認股權證、FPA認股權證和OpCo認股權證在本文件中統稱為“認股權證”。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司持有與反向資本重組相關的權證總額的22份。

Nerdy Inc.和Nerdy LLC將始終在Nerdy Inc.發行的A類和B類普通股數量與Nerdy LLC發行的OpCo單位數量之間保持1：1的比例。Nerdy LLC由一個五人董事會管理，由Nerdy Inc.指定的三人和持有者指定的兩人組成

Nerdy LLC的管理層將繼續管理Nerdy LLC及其所有相關和附屬實體(有待Nerdy Inc.董事會的批准)，而Nerdy Inc.的執行官員將擔任其所有相關和附屬實體的執行官員。

在因反向資本重組而發行的全部股份和單位中，有8,000股或單位(I)A類普通股或(Ii)OpCo單位(以及相應數量的B類普通股)將被沒收，如果A類普通股的某些股價門檻在反向資本重組後五年內未能達到(假設控制權事件沒有變化)(“溢價”)。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司持有與反向資本重組相關的總溢價的36%。

截至2022年3月31日，Legacy書呆子持有者擁有70,906個OpCo單位(不包括溢價)，相當於Nerdy LLC經濟權益的47.0%；以及70,906股B類普通股(不包括溢價)，佔Nerdy Inc.總投票權(不包括溢價)的47.0%。

截至2022年3月31日，Nerdy Inc.的公眾股東，包括某些Legacy Nerdy股東，(I)擁有80,035股A類普通股，不包括溢價，這佔Nerdy Inc.不包括溢價的總投票權的53.0%，以及Nerdy Inc.100%的經濟權益，(Ii)通過Nerdy Inc.擁有80,035個OpCo Units，間接持有Nogdy LLC 53.0%的經濟權益。

在反向資本重組方面，書呆子有限責任公司在截至2021年3月31日的三個月中產生了3834美元的費用。在截至2021年3月31日的三個月期間發生的總成本中，2 046美元在簡明綜合業務報表中列為“一般和行政費用”，1 788美元在反向資本重組結束時列為“額外實收資本”的減少額。在截至2021年3月31日的三個月裏，在反向資本重組結束時被記錄為減少“額外實收資本”的費用中，有444美元是由書呆子有限責任公司支付的。在截至2022年3月31日的三個月裏，書呆子有限責任公司沒有記錄任何與反向資本重組相關的交易費用。

Nerdy LLC及其全資子公司的財務業績與Nerdy Inc.合併，並在2021年9月20日進行反向資本重組後，將傳統Nerdy持有者有權或必須吸收的Nerdy LLC合併淨收益(虧損)的一部分分配給非控股權益(NCI)。在計算Nogdy LLC的所有權權益時，本公司已將溢價計算在內，因為如果在反向資本重組後五年內未能達到某些股價門檻，溢價可能會被沒收。只要達到了這些價格門檻，溢價將不再被沒收，這些單位將被計入Nerdy LLC的所有權權益計算中。

在截至2021年3月31日的三個月裏，書呆子有限責任公司的合併淨虧損中有5,726美元可歸因於遺產書呆子持有人，以反映他們100%吸收了與反向資本重組前一段時間有關的書呆子有限責任公司的合併淨虧損。

根據會計準則編碼(“ASC”)主題805，“業務合併”，Nerdy LLC的歷史股本在截至2021年3月31日的三個月中進行了重新計算，以反映與反向資本重組相關的向傳統Nerdy持有者發行的Nerdy Inc.A類普通股和B類普通股的數量。根據業務合併協議，公司在反向資本重組前將與歷史書呆子有限責任公司優先股和普通股相關的未償還單位(“歷史書呆子有限責任公司股權”)重新計算為書呆子公司的普通股，反映了0.64比1的交換比率。簡明綜合財務報表及其相關附註使截至2021年3月31日的三個月的轉換生效，面值或單位金額沒有任何變化。簡明的合併財務報表不一定代表Nerdy Inc.的資本結構，如果以前的時期發生了反向資本重組的話。本公司並未就歷史書呆子有限責任公司股權的歷史賬面價值作出追溯性調整，因為有關調整被視為無關緊要。

附註2--最近發佈和通過的會計準則

本公司已考慮所有新的會計聲明，並得出結論認為，根據目前的信息，沒有任何新的聲明(以下描述的聲明除外)已經或將對經營結果、全面收益(虧損)、財務狀況、現金流量和股東權益(虧損)產生影響。

最近發行的

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量》。ASU 2016-13引入了一種新的模型，用於基於對當前預期信貸損失的估計來確認金融工具的信貸損失。本指導意見自2023年1月1日起對本公司生效。新的當前預期信貸損失(“CECL”)模型一般要求立即確認所有預期信貸

虧損適用於按攤銷成本計量的貸款、應收賬款和貿易應收賬款以及其他金融資產、貸款承諾和表外信貸敞口、債務證券以及通過證券化金融資產中的其他全面收益和實益權益按公允價值計量的其他金融資產。新指引取代了目前用於衡量預期信貸損失的已發生損失模型，要求可供出售債務證券的預期損失通過信貸損失撥備確認，而不是作為證券攤銷成本的減少確認，並規定了額外的披露要求。允許及早領養。該公司正在評估這一ASU的影響。

2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號文件，“債務與可轉換債務和其他期權(次級主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自身權益中的合約(次級主題815-40)：實體自身權益中可轉換工具和合同的會計處理”，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。這個ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司需於2024年1月1日採用本ASU。允許及早領養。該公司正在評估這一ASU的影響。

最近採用的

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-02年度會計準則更新(“ASU”)，“租賃(主題842)”。這一更新要求租賃資產的組織在資產負債表上確認這些租賃產生的權利和義務的使用權資產和租賃負債。新的指導方針還要求進一步披露租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，為實體提供了一種新的過渡方法，在採用期間的財務報表中列報的比較期間將不需要重述。根據新的過渡方法，一個實體最初在採用之日適用該準則的規定，而不是在提出的最早期間開始時適用，並確認在採用期間對留存收益期初餘額進行的累積效果調整。本公司於2022年1月1日根據ASU的要求採納此等ASU，並採用累積效應調整法，並未對本公司的留存收益期初餘額作出調整。在採用時，公司在2022年1月1日的資產負債表上分別確認了4,154美元的ROU資產和4,870美元的租賃負債。新準則並未對營業報表、現金流量或股東權益(虧損)產生實質性影響。此外，本公司根據這些華碩的規定，提供與其租賃安排相關的擴大披露。有關更多信息，請參閲附註12。

附註3--非控股權益

截至2022年3月31日，傳統書呆子持有人擁有70,906個OpCo單位(不包括溢價)，相當於書呆子有限責任公司經濟權益的47.0%，以及70,906股B類普通股(不包括溢價)。截至2021年12月31日，傳統書呆子持有者擁有70,629個OpCo單位(不包括溢價)，相當於書呆子有限責任公司經濟權益的47.1%，以及70,629股B類普通股(不包括溢價)。

OpCo單位及B類普通股的股份(“綜合權益”)可由傳統書呆子持有人一對一選擇贖回A類普通股或由Nerdy Inc.決定的A類普通股或其現金等價物(基於A類普通股的市場價格)。如果Nerdy Inc.選擇以現金贖回，用於解決贖回的現金必須在贖回通知日期後五個工作日內通過私人或公開發行A類普通股的方式籌集資金。一旦OpCo單位和B類普通股贖回A類普通股或等值的A類普通股，所有B類普通股的贖回股份將被取消。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，書呆子公司分別擁有53.0%和52.9%的未償還OpCo單位。Nerdy LLC及其子公司的財務業績與Nerdy Inc.合併並併入Nerdy Inc.，在截至2022年3月31日的三個月內，Legacy Nerdy持有者吸收的合併Nerdy LLC淨虧損部分分配給NCI。在每個報告期結束時，書呆子公司和傳統書呆子持有人應佔的書呆子有限責任公司股權進行重新平衡，以反映書呆子公司和傳統書呆子持有人對書呆子有限責任公司的所有權。

下表總結了截至2022年3月31日的三個月內，書呆子有限責任公司OpCo單位所有權的變化，不包括溢價。在截至2021年3月31日的三個月裏，書呆子有限責任公司的OPCO部門並不突出。

注4--收入

下表列出了本公司在所列期間按服務類別劃分的收入。

(A)其他業務包括遺留下來的Veritas LLC業務和Edunation Limited，這是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司(“First Tutors UK”)(統稱為“遺留業務”)和其他服務。

合同負債在公司簡明綜合資產負債表的“遞延收入”中報告。遞延收入包括客户為尚未履行的履約義務預付的款項。遞延收入在履約義務完成時確認。下表列出了該公司的“應收賬款、淨額”和“遞延收入”餘額。

“應收賬款淨額”分別為截至2022年3月31日和2021年12月31日的準備金淨額530美元和477美元。該公司預計將在未來12個月內確認幾乎所有遞延收入餘額。

附註5--所得税

截至2022年3月31日，Nerdy Inc.持有Nogdy LLC 53.0%的經濟權益(見注3)，該公司被視為合夥企業，適用於美國聯邦所得税。作為一家合夥企業，根據美國現行税法，書呆子有限責任公司通常不需要繳納美國聯邦所得税，因為其應納税所得額(虧損)和任何相關的税收抵免都會傳遞給其成員幷包括在他們的納税申報單中，即使此類應納税所得額(虧損)或税收抵免實際上可能並未分配。Nerdy Inc.除了州和地方所得税外，還需繳納美國聯邦所得税，其應納税淨收入(虧損)的53.0%的分配份額以及Nerdy LLC的任何相關税收抵免。Nogdy Inc.在外國司法管轄區也要納税。在截至2022年3月31日的三個月裏，與這些外國司法管轄區相關的税收並不重要。截至2022年3月31日，公司繼續對Nerdy Inc.的遞延税項資產保持全額估值津貼。

截至2022年3月31日止三個月的實際税率為(0.04%)%，與法定税率有顯著差異，主要原因是NCI應佔估值免税額及所得税優惠的變化。截至2022年3月31日的三個月，報告的所得税支出代表欠州當局的金額。

在反向資本重組之前的一段時間裏，書呆子有限責任公司是一家合作伙伴。因此，其應納税所得額(虧損)和任何相關的税收抵免都分配給了其成員。

附註6-每股虧損

下表列出了截至2022年3月31日的三個月A類普通股每股基本和稀釋後每股淨虧損的計算，該期間公司有A類普通股和B類普通股已發行。B類普通股在Nerdy Inc.沒有經濟權利，包括在清算時獲得股息或分配權，因此不被視為基本和稀釋每股虧損的參與性擔保。因此，截至2022年3月31日的三個月，B類普通股的每股基本虧損和稀釋後每股虧損尚未公佈。溢價不參與虧損，但有資格獲得Nerdy Inc.宣佈的不可沒收股息，因此，溢價被視為基本和稀釋每股虧損的參與證券。因此，如果有書呆子公司宣佈的股息，每股基本和稀釋後虧損是使用兩級法計算的。

如附註1所述，在截至2021年3月31日的三個月裏，公司將歷史書呆子有限責任公司的股權重組為書呆子公司的普通股。然而，由於書呆子有限責任公司在反向資本重組前的淨虧損100%被傳統書呆子持有人吸收，截至2021年3月31日的三個月每股基本和稀釋後虧損為零，因此沒有列報。

每股基本虧損是根據期內發行的A類普通股的平均股數計算的。每股攤薄虧損是基於用於計算基本每股收益的A類普通股的平均股數，並根據股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、認股權證和溢價(如果有)的稀釋效果進行調整，以及使用“如果轉換”方法將轉換為A類普通股的潛在股份(如果有)的合併權益進行調整。“A類普通股股東應佔每股攤薄虧損的淨虧損”是根據公司在Nerdy LLC公司合併淨虧損中扣除Nerdy公司税金後的份額進行調整的，這些淨虧損是在Nogdy LLC合併權益轉換為A類普通股的潛在股份後進行調整的。此外，“A類普通股股東應佔每股攤薄虧損的淨虧損”是根據衍生債務公允價值變化的税後影響進行調整的，條件是公司的認股權證具有攤薄性質。

下表詳細説明瞭在計算當期稀釋每股收益的加權平均股票時被排除在外的證券，因為它們是反攤薄的。

附註7--現金、現金等價物和限制性現金

下表提供了在簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與現金流量表簡明綜合報表之間的對賬。

該公司包括合同協議要求撥備的限制性現金數額。限制性現金包括支持其公司辦公室租賃的現金擔保信用證和應付給Legacy Nogdy LLC持有者的現金存款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司報告了分別為零和767美元的現金存款，這些存款是傳統書呆子持有人的，以換取他們在合併綜合資產負債表上作為“其他流動資產”的歷史書呆子有限責任公司的股權。

附註8--固定資產，淨額

下表列出了與資本化的內部使用軟件有關的攤銷費用和公司在本報告所述期間的合併經營報表中報告的折舊費用。

附註9--無形資產淨額

下表列出了本公司在本報告所述期間的簡明綜合經營報表中報告的與無形資產有關的攤銷費用。

附註10-衍生金融工具

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。本公司並不持有或發行金融工具作投機或交易用途。

本公司已向非僱員發行未償還認股權證及溢價(見附註1)。非僱員持有的認股權證和溢價不在ASC主題718“補償-股票補償”的範圍內，並被歸類為ASC主題480“區分負債與股權”或ASC主題815“衍生工具和對衝”下的衍生負債。衍生權證和套現負債被歸類為非流動負債，因為它們的清算不需要使用流動資產或需要設立流動負債。本公司不會在簡明綜合資產負債表內抵銷衍生資產及負債。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，向非僱員發出的認股權證和未償還的認股權證和溢價合約分別為19,122份和7,655份。

下表列出了本公司衍生負債工具的資產負債表位置和公允價值，這些工具均未被指定為ASC主題815項下的對衝工具。

下表列出了公司衍生工具對截至2022年3月31日的三個月的公司簡明綜合經營報表的影響。在截至2021年3月31日的三個月內，該公司沒有未償還的衍生工具。

附註11-公允價值計量

下表介紹了該公司在經常性基礎上按公允價值計量的負債，以及根據ASC主題820“公允價值計量”中的公允價值等級進行計量的基礎。

本公司持有若干須按公允價值披露的項目。公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上出售資產或轉移負債而收取或支付的價格(退出價格)。

該公司計算與向非僱員發行的公共認股權證有關的負債的公允價值，是根據Nerdy公司的公共認股權證在每個期間結束時的市場報價採用市場法計算的。本公司計算與向非僱員發行的私募認股權證、FPA認股權證及OpCo認股權證有關的負債的公允價值，是根據每一期間結束時活躍市場的類似負債(向非僱員發行的公開認股權證)的報價計算的。因此，向非僱員發行的私募認股權證、FPA認股權證和OpCo認股權證被歸類為2級。有關更多信息，請參閲附註10。

與非僱員溢價相關的負債的公允價值採用蒙特卡羅期權定價方法按經常性基礎計量。公允價值計量被歸類為第三級，因為公允價值利用了重大的不可觀察的投入。下表總結了在經常性基礎上衡量的第3級活動。

在每個報告期結束時，使用蒙特卡羅期權定價方法估計每項非僱員分紅的公允價值。蒙特卡羅期權定價方法中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據選定同業公司普通股的歷史波動率中的隱含波動率估計非僱員溢價的波動率，該普通股與非僱員溢價的預期剩餘壽命相匹配。無風險利率是基於美國財政部零息收益率曲線，期限類似於非員工溢價的預期剩餘壽命。非僱員溢價的預期壽命被假定為等於其剩餘的合同期限。該公司預計股息率將保持在零。

下表列出了用於重新計量所列期間未償還非僱員溢價負債公允價值的假設。

本公司的金融資產和負債還包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款和賬面價值因到期時間較短(不到12個月)而接近公允價值的應付賬款。某些資產和負債，包括定期資產和商譽，在非經常性基礎上按公允價值計量。於截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月內，並無確認與確定生活資產及商譽相關的公允價值計量調整。

附註12-租契

關於採用華碩2016-02和2018-11(見附註2)，本公司更新了ASC主題842項下的租賃確認政策。更新的政策摘要如下所示。在2022年1月1日之前，該公司在ASC主題840“租賃”下計入租賃。

租賃組合

該公司通過經營租賃協議在密蘇裏州聖路易斯和亞利桑那州坦佩租用辦公空間。此外，由於2020年簽訂的轉租協議，公司將其位於亞利桑那州坦佩的辦公空間轉租。本公司並無融資租賃協議。密蘇裏州聖路易斯的租約剩餘期限為17個月。亞利桑那州坦佩的租約和分租期各約為三年。該公司向亞利桑那州坦佩辦公空間的出租人付款，同時從轉租人那裏收取款項。

租賃政策

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。當安排包括租賃和非租賃組成部分時，本公司將它們作為單一租賃組成部分進行會計處理。最初租期少於12個月的租約不會在資產負債表中列報，而是在租賃期內按直線原則確認為租賃費。安排可以包括延長或終止租賃安排的選項。這些選項包括在合理確定將被行使時用於確定ROU資產和租賃負債的租賃期內。公司將根據情況的變化重新評估預期的租賃條款，這些變化表明期權可能或多或少地被行使。

該公司的租賃安排包括可變租金支付。這些付款和調整的未來變異性是未知的，因此不包括在用於確定淨收益資產和租賃負債的最低租金付款中。本公司有租賃安排，根據出租人的公共區域維護費用、財產和意外傷害保險費用、對財產評估的財產税和其他可變費用分別向出租人支付。由於本公司已選擇不將租賃和非租賃組成部分分開的實際權宜之計，這些可變金額計入發生期間的經營租賃費用。可變租金付款在產生相關債務的期間確認。轉租收入在賺取收入的期間確認。

由於本公司的大部分租賃安排沒有提供隱含利率，因此採用遞增借款利率(“IBR”)來確定未來付款的現值。本公司的IBR是根據租賃開始日的現有信息選擇的，代表本公司對利率的估計，即在類似的經濟環境下，本公司能夠從貸款人那裏獲得以抵押為基礎的類似期限借款以獲得類似價值的資產的利率。

ROU資產在簡明綜合資產負債表中列為“其他資產”，租賃負債列為“其他流動負債”和“其他負債”。經營租賃費用在租賃期內按直線確認，並計入簡明綜合經營報表中的“一般和行政費用”。可變租賃費用和分租收入計入簡明綜合經營報表中的“一般和行政費用”。

採用的影響

本公司採用累積效應調整法，因此於2022年1月1日在資產負債表上分別計入淨資產收益率4,154美元和租賃負債4,870美元。根據ASC主題842，公司選擇了以下實用的權宜之計：

·重新評估選舉--公司選擇了一攬子實際權宜之計，沒有重新評估是否有任何現有合同是租約或包含租約，前提是在ASC主題840下進行了租約分析。就ASC主題840項下確定的租約而言，公司沒有重新評估這些租約的分類。此外，由於初始直接費用已在ASC主題840項下資本化，並且沒有因執行ASC主題842而攤銷，因此沒有重新評估這些費用。

·短期租賃選擇-ASC主題842允許承租人選擇不確認短期租賃產生的ROU資產和租賃負債。短期租賃被定義為初始期限為12個月或更短的租賃。該公司選擇不將短期租賃作為資產負債表上的淨資產和租賃負債確認。所有未計入公司資產負債表的短期租賃將在租賃費用中確認。初始期限為12個月或12個月以下並可選擇續簽的租約需要進行評估，以確定該租約是否符合短期租賃例外情況。如果該選擇權合理地確定將被行使，則該租賃不符合短期租賃的條件。

·租賃與非租賃組成部分-公司選擇將未來租賃和非租賃組成部分合併為單一組成部分，安排的總對價將作為租賃入賬。

下表列出了公司經營租賃的資產負債表位置。

下表列出了截至2022年3月31日該公司的經營租賃負債的到期日，在ASC主題842下列出。

下表列出了公司截至2021年12月31日的不可撤銷經營租賃協議下的未來最低租金支付，該協議在ASC主題840項下提出。

下表提供了與本公司的經營租賃和轉租協議有關的補充運營報表信息。

(A)ASC專題840項下報告的租金支出和分租收入。

截至2022年3月31日，本公司經營租賃的加權平均剩餘租期和加權平均IBR分別約為2.65年和2.96%。在截至2022年3月31日的三個月裏，計入公司經營租賃負債計量的運營現金流為292美元。

附註13--關聯方

應付傳統書呆子持有者的金額

截至2021年12月31日，該公司報告了應付Legacy Nerdy LLC持有者的841美元，以換取他們在簡明綜合資產負債表上作為“遺留書呆子持有者”的歷史書呆子LLC股權。本公司在截至2022年3月31日的三個月內支付了應付Legacy Nogdy持有者的金額，截至2022年3月31日的簡明綜合資產負債表上沒有報告任何負債。

應收税金協議

關於反向資本重組，Nerdy Inc.與某些傳統書呆子持有人(“TRA持有人”)簽訂了應收税款協議(“應收税款協議”)。應收税金協議一般規定，Nerdy Inc.向TRA持有人支付美國聯邦、州、和地方所得税，Nerdy Inc.在反向資本重組後的一段時間內實際實現(或在某些情況下被視為實現)，其結果是：(1)由於(A)反向資本重組(包括在反向資本重組中收到的現金和與反向資本重組相關的債務償還)或(B)行使Nerdy LLC協議中規定的贖回或贖回權利而導致的某些税基增加；以及(Ii)被視為由Nerdy Inc.支付的計入利息，這是Nerdy Inc.根據應收税款協議支付的任何款項的結果和額外基準。Nogdy Inc.將保留剩餘15%的淨現金節省的收益。如果Nerdy Inc.選擇提前終止應收税款協議，Nerdy Inc.將被要求立即支付相當於其根據應收税款協議(基於應收税款協議中規定的某些估值假設和被視為事件)向TRA持有人支付的預期未來付款的現值。如果控制權發生變更，應收税金協議將對每個TRA持有人保持有效(前提是某些估值假設，包括將有足夠的收入來利用應收税金協議涵蓋的所有税收屬性，以確定根據應收税金協議支付的款項), 除非該TRA持有人選擇(或TRA持有人的代表促使所有TRA持有人選擇)接受與控制權變更交易相關的提前終止付款。於截至2022年3月31日止三個月內，本公司修訂應收税項協議，將應收税項協議所使用的適用利率由倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)改為有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。由倫敦銀行同業拆息轉為SOFR對應收税款協議或本公司財務報表的估值並無重大影響。

在反向資本重組結束時，向TRA持有人支付了331,808美元的現金，這導致潛在應收税金協議總負債98,116美元，假設：(I)股價等於每股10.00美元，(Ii)不變的聯邦所得税税率為21.0%，州税率為3.6%，(聯邦福利淨額)，(Iii)税法沒有重大變化，(Iv)利用税收屬性的能力，以及(V)未來的應收税金協議付款。Nerdy Inc.在得出結論認為，此類應收税金協議款項不可能根據其對Nerdy LLC未來應納税所得額的估計支付後，尚未確認根據應收税款協議支付的任何債務。截至2022年3月31日止三個月內，並無根據應收税項協議向TRA持有人支付任何款項。應收税項協議項下的應付金額將因多項因素而有所不同，包括本公司未來應課税收入的金額、性質及時間。若就適用於上述税項屬性的遞延税項資產入賬的估值準備於未來期間釋放，則應收税項協議負債屆時可能被視為應收税項協議負債並記入收益內。

如果應收税金協議於2022年3月31日終止，Nerdy Inc.將確認額外的遞延税項資產約143,741美元和額外的應收税金協議負債約122,180美元，假設(1)每股價格為5.09美元(公司A類普通股於2022年3月31日的收盤價)，(2)恆定公司税率為24.6%，(3)Nerdy Inc.將有足夠的應税收入來充分利用税收優惠，以及(4)相關税法沒有重大變化。

注14-書呆子有限責任公司的可贖回優先股

截至2021年3月31日止三個月，書呆子有限責任公司有歷史上的B類及C類可贖回優先股(分別為“B類股”及“C類股”)已發行及未贖回。2021年9月20日，在反向資本重組中，B類和C類單位被換成現金、A類普通股或B類普通股，以及OpCo單位。下表總結了截至2021年3月31日的三個月，書呆子有限責任公司歷史上的B類和C類單位的變化。該公司重新計算了本報告所述期間的歷史書呆子有限責任公司未贖回優先股，反映了0.64比1的交換比率。本附註披露的歷史書呆子有限責任公司可贖回優先股在所有呈報期間生效，面值或每單位金額不變。本公司並未就過往呆板的有限責任公司可贖回優先股的歷史賬面價值作出追溯性調整，因為有關調整被視為無關緊要。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

下面的討論總結了影響Nerdy公司及其合併子公司的合併經營結果、財務狀況、流動性和資本來源的重要因素。本討論應與本公司未經審核的簡明綜合財務報表及其附註，以及本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告(“2021年年報”)內的經審核綜合財務報表及附註一併閲讀。此外，以下對Nerdy Inc.的財務狀況和經營結果的討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於各種因素，包括題為“項目1A”的因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。2021年年度報告中的“風險因素”以及下文“關於前瞻性陳述的警示”一節中的“風險因素”。除另有説明或上下文另有説明外，以下各段所指的“書呆子”、“本公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是書呆子公司及其合併子公司。

概述

我們運營着一個在線直播學習平臺。我們的使命是通過技術改變人們的學習方式。我們專門構建的專有平臺利用包括人工智能(AI)在內的技術，將所有年齡段的學生、用户、家長、監護人和購買者(“學習者”)與導師、講師、主題專家、教育工作者和其他專業人員(“專家”)聯繫起來，在網絡兩端提供卓越的價值。我們的綜合學習目的地提供多個科目和多種形式的學習體驗，包括一對一教學、小組輔導、小組課堂、大形式小組課堂和適應性自學。我們的旗艦業務Varthy Tutors LLC(“Varthy Tutors”)是美國最大的在線在線輔導和課程直播平臺之一。它的解決方案可以直接提供給學習者，也可以通過學校和其他機構獲得。我們的平臺為專家提供了從居家的便利中獲得收入的機會，同時也通過消除高質量在線在線學習的障礙增加了學習者的機會。我們的產品包括Varthy Tutors for School，這是一個利用我們的平臺能力將我們的在線學習解決方案直接提供給教育系統的產品套件，以及StarCourses，這是我們由名人指導的免費大型團體課程。

我們的平臺為學習者(我們的客户)和專家都提供了價值。我們已經在以下受眾中建立了多元化的業務：K-8、高中、大學、研究生院和專業人士。學習者和專家向我們尋求便利、價值和卓越的學習體驗。我們相信，我們已經建立了一個可擴展的平臺，使我們能夠推動增長、學習者的滿意度和跨受眾和主題的留存率，並允許專家從居家的便利中獲得收入。

於2021年9月20日(“結束日”)，於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司TPG Pace Tech Opportunities Corp.(“TPG Pace”)及特拉華州有限責任公司Live Learning Technologies LLC(連同其全資附屬公司“Nerdy LLC”)根據日期為2021年1月28日的業務合併協議(經修訂，“業務合併協議”)完成業務合併(“結束”)。書呆子有限責任公司是一家控股公司，是幾家運營公司的唯一所有者，包括其旗艦企業Varthy Tutors。就在交易結束前，TPG Pace成為了特拉華州的一家公司，並更名為書呆子公司。

作為業務合併和相關交易(“反向資本重組”)的結果，Nerdy LLC與Nerdy Inc.的一家全資子公司合併，Nerdy LLC在合併後倖存下來。Nerdy Inc.是一家控股公司，除了在Nogdy LLC的所有權權益和在Nerdy LLC子公司的間接權益外，沒有任何實質性資產，也沒有獨立的創造收入或現金流的手段。書呆子有限責任公司的成員是書呆子有限責任公司歷史普通股和優先股的遺留持有者(“傳統書呆子持有者”)和書呆子公司。

Nerdy LLC及其全資子公司的財務業績與Nerdy Inc.合併，並在2021年9月20日進行反向資本重組後，將傳統Nerdy持有者有權或必須吸收的Nerdy LLC合併淨收益(虧損)的一部分分配給非控股權益(NCI)。截至2021年3月31日的三個月，書呆子有限責任公司的合併淨虧損中，572.6萬美元可歸因於遺產書呆子持有人，以反映他們100%吸收了與反向資本重組前一段時間有關的書呆子有限責任公司的合併淨虧損。

關於反向資本重組的更多信息，見本報告第一部分第一項“簡明合併財務報表附註”內的附註1。

租賃會計

2022年1月1日，我們通過了會計準則更新(ASU)2016-02年度“租賃(主題842)”和ASU 2018-11“租賃(主題842)：有針對性的改進”。在採用時，我們確認了使用權資產和租賃負債4,154美元

截至2022年1月1日的資產負債表上分別為1000000美元和487萬美元。有關華碩的其他資料，請參閲本報告第一部分第1項“簡明綜合財務報表附註”內的附註2和附註12。

我們業務的季節性

我們過去已經經歷過，而且由於學習者和機構支出和消費習慣以及學年的時間安排，我們的收入和收入將繼續經歷季節性波動。從歷史上看，我們在夏季、美國中小學和大學停課以及人們度假和度假期間的收入低於正常水平。由於季節性，對我們歷史季度運營業績的連續比較可能無法對我們的整體財務表現提供有意義的洞察。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情已經並將繼續造成全球經濟混亂和不確定性，包括我們的業務。我們正在密切關注新冠肺炎疫情的影響和相關事態發展，並正在採取必要行動，以確保我們有能力保障員工的健康，維持我們為學習者、機構和專家提供服務的運營，並保持金融流動性，以應對疫情帶來的不確定性。

2020年上半年，新冠肺炎疫情以及隨之而來的學校和考試中心關閉給我們的業務帶來了短期挑戰。許多學校實行自選評分，標準化和專業性考試暫停，這減少了對補充學習的需求。我們致力於產品發展，並於2020年4月完成了向100%在線提供現場教學的長期過渡，這是我們自2014年推出在線平臺以來一直努力實現的目標。我們投資於我們的產品能力，以創新的方式應對短期挑戰，包括將我們正在構建的多種不同的學習模式整合為一個統一的目標，使我們能夠擴展和加強我們可以幫助學習者超越一對一環境中的能力的程度。

美國的教育系統承受着巨大的壓力，創造了一個具有巨大變革機會的環境。雖然新冠肺炎加速並放大了疫情爆發前存在的一些嚴峻挑戰，增加了這一過程中的逆風，但它也創造了一個環境，讓人們歡迎並積極尋求應對這些挑戰的新解決方案。此外，隨着最近技術的進步，就像書呆子提供的學習解決方案一樣，改變人們的學習方式從未像現在這樣可能。我們相信，我們正處於提供補充學習方式的長期和持久轉變的開始--我們相信這種轉變將在未來幾年持續下去。

通貨膨脹率

我們的財務業績受到工資上漲和其他通脹壓力的影響，這些壓力與(I)經濟從新冠肺炎大流行中復甦和(Ii)烏克蘭衝突和隨後的經濟制裁有關。我們不斷探索我們服務的最佳定價，並將考慮未來的定價行動，以抵消這些通脹壓力。

關鍵財務和運營指標

我們監控以下關鍵財務和運營指標，以評估我們的業務增長、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。以下指標不包括遺留下來的Veritas LLC業務和Edunation Limited，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司(“First Tutors UK”)(統稱為“遺留業務”)和我們的訂閲服務VT+。

“活躍學習者”被定義為在特定時間段內參加有償一對一授課、有償小組課程或有償小組輔導課程的唯一學習者數量。活躍學習者數量的變化是由於對我們解決方案的需求、季節性、測試時間表以及新產品和學習形式的推出的變化，因此是我們吸引和吸引學習者能力的關鍵指標。下表彙總了所示時間段內的活躍學習者數量。

“每名活躍學習者的收入”的計算方法是收入除以給定年份或時期內活躍學習者的數量。下表彙總了所示期間每名在職學員的收入：

“課時”被定義為一對一課時的總數，在給定時間段內付費小組課程的註冊人數，以及付費小組輔導課程的參與者人數。下表彙總了所顯示期間的總會話數。

“每名在職專家的授課次數”是指在給定時間段內，每名在職專家的一對一課時數、付費小組課數和付費小組輔導課數。下表彙總了每名在職專家在所述期間教授的課程。

“一對一平均會話時長”被定義為在一對一的環境下，單個學習者和單個專家之間的會話(例如，指導性會議)。下表彙總了所示期間的一對一平均會話總時長。

行動的結果

收入

截至2022年3月31日的三個月收入為46,925美元，比2021年同期的34,565,000美元增長了36%。我們繼續創新並將新產品推向市場，以加深與學習者的關係，進一步擴大我們接觸新受眾的能力，如專業和學習差異，並推出包括學校教師在內的新產品，同時增加我們專家的參與度，以推動有意義的營收增長。

下表列出了我們在所列期間按服務類別劃分的收入。

(A)其他包括遺產企業和其他服務。

收入成本和毛利

下表列出了我們在所列期間的收入成本和毛利。

收入成本包括專家進行指導的成本、資本化技術成本的攤銷以及向學習者提供指導所需的其他成本。

在截至2022年3月31日的三個月中，收入成本與上年同期相比增加了2960,000美元，達到14,152,000美元，增幅為26%，主要原因是專家成本增加了2,929,000美元，這是由於課時量增加以及與學校教師有關的教師成本增加所致。

截至2022年3月31日的三個月，毛利潤為32,773,000美元，與2021年同期相比增加了9,400,000美元，增幅為40%。截至2022年3月31日的三個月的毛利率為70%，比截至2021年3月31日的三個月的毛利率68%高220個基點。毛利潤的增長是由消費者一對一受眾的增長、我們的小組班級和輔導模式的增長以及新產品的推出推動的，包括學校Varthy導師。

運營費用

下表列出了我們在所列期間的業務費用。

銷售和市場營銷

截至2022年3月31日的三個月，銷售和營銷費用為22,946,000美元，比2021年同期的14,582,000美元增加了8,364,000美元。截至2022年3月31日的三個月的銷售和營銷費用包括107.5萬美元的股票薪酬。剔除這一影響，銷售和營銷費用增加了7,289美元，增幅為50%，這是因為我們繼續在營銷、瞄準新受眾和以新形式(包括電視)進行廣告方面進行投資，以推動客户獲取、品牌知名度和覆蓋範圍。我們還在以下方面進行了投資

建立和發展我們的銷售組織，以支持我們的機構產品--學校教師。營銷費用可能會根據推動收入水平、季節性和我們在營銷活動中投資的時機的消費模式而在季度之間波動。

一般和行政

截至2022年3月31日的三個月，一般和行政費用為30,509,000美元，比2021年同期的13,245,000美元增加了17,264,000美元。截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用包括11,415,000美元的非現金股票薪酬。截至2021年3月31日的三個月的一般和行政費用包括基於非現金股票的薪酬和與反向資本重組相關的交易成本分別為502,000美元和2,046,000美元。剔除這兩個時期的這些影響，由於我們加快了對新產品開發的投資，導致支出增加，一般和行政費用增加了8,397千美元，增幅為78%。我們正在迅速採取行動，在工程和產品領域引入新的人才，以推動新產品的創新和增長。我們對填補關鍵職位的進展感到高興，並發現員工被我們遠程優先、使命驅動的文化和創新導向所吸引。我們還繼續建立和擴大機構團隊，並在第一季度推出了一套新的產品功能。此外，我們的一般和行政費用現在反映了作為一家新上市公司增加的財務、會計和法律成本。

衍生工具未實現虧損

截至2022年3月31日的三個月，衍生品未實現虧損為11,042,000美元，與與反向資本重組相關的權證和溢價的非現金按市值計價調整有關。在本年度期間確認的虧損中，認股權證和溢價分別為5,163,000美元和5,879,000美元。有關我們的認股權證和溢價的更多信息。見本報告第一部分第1項“簡明合併財務報表附註”內的附註10。

利息(收入)費用淨額

截至2022年3月31日的三個月，利息收入為7000美元，而截至2021年3月31日的三個月的利息支出為127.7萬美元。利息支出淨額的減少是由於我們在2021年9月20日結束反向資本重組的貸款和擔保協議下全額償還了我們之前未償還的本金餘額。

流動資金和資本資源

現金的來源和用途

截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為141,715,000美元和143,964,000美元。我們在運營中已累計虧損，預計未來還會出現更多虧損。我們的業務歷來主要通過出資和債務融資獲得資金。在我們繼續產生負運營現金流的情況下，我們預計運營資金將繼續主要來自手頭現金以及必要時可能的股票發行和債務融資。我們正在利用從反向資本重組中獲得的收益來滿足我們的運營現金需求，繼續投資於我們的增長戰略，並在2023年底之前實現預期的盈利。

現金需求

我們在未來12個月內的現金需求包括營運資金需求、銷售和營銷活動以及資本支出。我們相信，我們手頭的現金、運營的現金流以及未來可能的股票發行和債務融資將足以滿足這些未來的需求。

我們在合同義務和承諾項下的現金需求主要包括租賃安排。關於我們的租賃義務以及未來付款的金額和時間的信息，請參閲本報告第一部分第一項“簡明綜合財務報表附註”中的附註12。截至2022年3月31日，我們沒有債務義務。

下表列出了我們的現金流。

經營活動

與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月經營活動中使用的現金減少了1,484,000美元，這是由於預訂和收款增加，支付的利息減少了1,056,000美元，以及應付賬款付款時間的有利變化。對新產品和解決方案的有針對性的投資部分抵消了這些影響，包括學校教師、市場營銷以及工程和產品領域的新人才招聘，以推動新產品的創新和增長。此外，本年度經營活動中使用的現金反映了作為一家新上市公司增加的財務、會計和法律成本。

投資活動

截至2022年和2021年3月31日的三個月，用於投資活動的現金分別為126.4萬美元和84.8萬美元。投資活動中使用的現金涉及資本支出，主要用於開發內部使用的軟件和信息技術設備。

融資活動

截至2022年3月31日的三個月

截至2022年3月31日的三個月，融資活動中使用的現金為81.6萬美元，主要用於支付與反向資本重組相關的遺留書呆子持有人。

截至2021年3月31日的三個月

截至2021年3月31日的三個月，用於融資活動的現金為44.4萬美元，與支付反向資本重組成本有關。

關鍵會計政策和估算

我們的關鍵會計政策和估計在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中有更全面的描述，該報告於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。自2021年12月31日以來，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

最近發佈和採用的會計準則

關於最近發佈的會計準則的討論，見本報告第1部分第1項“簡明合併財務報表附註”內的附註2。

關於前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本報告中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，都是前瞻性陳述。“預期”、“大約”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“尋求”、“將會”類似的表述可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着一項陳述不具有前瞻性。我們的財務狀況、經營結果和現金流可能與前瞻性陳述中的大不相同。此類陳述基於管理層目前的觀點和假設，涉及可能影響預期結果的風險和不確定因素。這些風險和不確定因素包括但不限於：

·我們有限的經營歷史，這使得我們很難預測未來的財務和經營業績；

·我們的淨虧損歷史；

·與我們的知識產權相關的風險，包括聲稱我們侵犯了第三方的知識產權；

·將與我們簽訂合同的一些個人和實體歸類為獨立承包人的風險；

·與我們證券的流動性和交易相關的風險；

·與根據應收税金協議我們可能被要求支付的款項相關的風險；

·與我們的認股權證條款相關的風險；

·由於我們的許多學習者是未成年人這一事實而產生的訴訟、監管和聲譽風險；

·我們缺乏符合會計和報告要求的有效控制環境；

·修改適用的法律或條例；

·與網絡有關的事件的可能性及其對我們的業務和業務結果的相關影響；

·新冠肺炎可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響；

·我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

·與管理我們的快速增長相關的風險；以及

·本報告第二部分第1A項以及我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告中包含的其他風險和不確定因素。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，我們沒有義務在本報告發布之日之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受題為“風險因素”一節和本季度報告Form 10-Q中其他部分所描述的風險、不確定性和其他因素的影響。我們呼籲讀者仔細審閲和考慮本季度報告中關於Form 10-Q的各種披露以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件，這些文件披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中的前瞻性表述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中所描述的大不相同。

新興成長型公司地位

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們預計將保持一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在TPG Pace首次公開募股五週年之後，(B)我們的年總收入至少為1,070,000,000美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着我們A類股票的市值

截至上一年6月30日，非關聯公司持有的普通股等於或超過700,000,000美元，或(2)我們在前三年期間發行了超過1,000,000,000美元的不可轉換債務證券的日期。

較小的報告公司狀態

我們是S-K規則第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們預計仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)截至上一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過25萬美元，或(Ii)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過10萬美元，截至前一年6月30日，由非關聯公司持有的我們的A類普通股的市值超過70萬美元。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

市場價格敏感度

截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們分別向非僱員發放了19,122,000份認股權證和未償還合同，以及向非僱員發放了7,655,000份未償還合同。截至2022年3月31日和2021年12月31日，假設我們的公共認股權證價格出現10%的不利變化，將使與這些認股權證合同相關的負債的公允價值分別增加約227.7萬美元和172.1萬美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，假設溢價價格出現10%的不利變化，受我們A類普通股價格的影響，與這些溢價合同相關的負債的公允價值將分別增加約2，73.5萬美元和2,147,000美元。

有關我們已向非僱員發出及尚未履行的認股權證及溢利合約的其他資料，請參閲本報告第一部分第1項“簡明綜合財務報表附註”內的附註10。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

管理層與本公司首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)一起評估了截至本報告所述期間結束時本公司的披露控制和程序(如1934年證券交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定)的有效性。基於這一評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序截至2022年3月31日尚未生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年3月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

材料缺陷和補救計劃

我們沒有設計和維護一個符合會計和報告要求的有效控制環境。具體地説，我們沒有足夠的具有適當程度的會計知識和經驗的人員來適當地分析、記錄和披露與我們的會計和報告要求相稱的會計事項，並且缺乏滿足我們的會計和財務報告要求所需的相關內部控制。

這一重大弱點導致了以下其他重大弱點：

·我們沒有對風險評估保持有效的控制，包括設計和維護正式的會計和信息技術(“IT”)政策、程序以及對重要賬户和披露的控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括職責分工控制，對賬户對賬和日記帳分錄的準備和審查的控制，以及對來自第三方服務組織的保證報告的審查的控制。

·我們沒有設計和維護對某些信息系統的IT一般控制的有效控制，這些控制與我們的財務報表編制相關。具體地説，公司沒有設計和維護(I)財務系統的程序變更管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；以及(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；以及(Iii)測試

以及計劃開發的審批控制，以確保新的軟件開發與業務和IT需求保持一致。

與控制環境和風險評估有關的重大弱點導致對賬目和披露進行了調整，這些調整是在發佈財務報表之前記錄的，截至2021年、2020年、2019年和2018年。然而，信息技術缺陷並未導致對財務報表進行調整，但這些缺陷彙總起來，可能會影響維持有效的職責分工，以及依賴信息技術的控制措施的效力(例如，針對一項或多項斷言存在重大錯報風險的自動控制措施，以及支持系統生成的數據和報告有效性的信息技術控制措施和基礎數據)，從而可能導致錯報，從而可能影響到所有財務報表賬户和披露，而這些財務報表賬户和披露是無法預防或發現的。此外，這些重大弱點中的每一個都可能導致對幾乎所有賬户餘額和披露的錯報，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這是無法預防或發現的。

2021年，管理層制定了一項全面的補救計劃，並開始設計和實施控制措施，以補救上述重大弱點，包括：

·擴大財務、會計和IT團隊，原因是根據我們的財務報告要求，聘用了在財務報告內部控制方面具有適當知識和經驗的額外資源，並補充了關於財務報告政策、法規和內部控制的持續培訓。

·在會計、財務、治理、道德、網絡安全和信息技術領域實施一套政策和程序，並通過各種交流和培訓傳播這些政策和程序。

·進行運營、網絡安全、欺詐和財務報告風險評估，隨後設計並努力實施針對關鍵領域的增強的財務報告內部控制套件，包括職責分工、賬户對賬和日記帳分錄的準備和獨立審查、第三方服務組織保證報告的審查以及IT安全、系統開發和變更管理控制。

·執行專門的內部審計職能，不斷促進和監測遵守情況。

我們正在努力盡可能有效率和有效地補救這些實質性的弱點。在管理層完成上述措施的設計和實施，並且控制措施運行了足夠的一段時間，並通過測試得出結論認為這些控制措施有效之前，不會認為這些重大弱點得到了補救。目前，我們無法提供與完成這項補救計劃相關的預計成本估計，但這些補救措施將非常耗時，產生大量成本，並對我們的財務和運營資源提出重大要求。

第二部分.其他資料

項目1.法律程序

對於根據S-K法規第103(C)(3)(Iii)項披露作為當事一方的政府實體的環境訴訟，我們已選擇披露我們合理地相信此類訴訟將導致罰款(不包括利息和費用)或更高金額的事項。應用這一門檻，截至2022年3月31日的三個月，沒有此類環境訴訟需要披露。

第1A項。風險因素。

除了本10-Q表格季度報告(“季度報告”)中其他列出的信息外，閣下應仔細考慮我們先前在我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(“年度報告”)中披露的截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度報告中披露的風險因素。截至本季度報告日期，年報中此前披露的風險因素沒有發生重大變化。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。列舉的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流。

項目6.展品。

以下展品或隨本表格10-Q一起提供，或通過引用結合於此。

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，NERDY Inc.已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。