目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

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截至本季度末March 31, 2022

或

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關於從到的過渡期

佣金文件編號001-38114

大道治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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美洲大道1140號，9樓紐約, 紐約10036

(主要執行機構地址和郵政編碼)

(781) 652-4500

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是   ⌧ No ☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是   ⌧ No ☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。⌧

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ⌧

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註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。

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大道治療公司

表格10-Q

截至2022年3月31日的季度

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彙總風險因素

我們的業務受到風險的影響，在作出投資決定之前，您應該意識到這些風險。下面描述的風險是與我們的投資相關的主要風險的摘要，而不是我們面臨的唯一風險。您應仔細考慮這些風險因素、第1A項中描述的風險因素以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告和文件。

與堡壘生物技術公司(“堡壘”)的影響力有關的風險

與我們的業務和影響相關的風險

與我們的財務有關的風險

與依賴第三方有關的風險

與監管審批流程相關的風險

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與候選產品商業化相關的風險

與知識產權有關的風險及其潛在的糾紛

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2

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大道治療公司

簡明資產負債表

(千美元，不包括每股和每股金額)

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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

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大道治療公司

業務簡明報表

(千美元，不包括每股和每股金額)

(未經審計)

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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

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4

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大道治療公司

股東權益簡明報表

(千美元，不包括股份金額)

(未經審計)

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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

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大道治療公司

簡明現金流量表

(未經審計)

(千美元)

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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

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大道治療公司

未經審計的中期簡明財務報表附註

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項目2.財務信息

管理層對經營成果的討論與分析

前瞻性陳述

以下討論和本報告通篇中的非歷史性陳述均為“前瞻性陳述”。你可以通過使用諸如“預期”、“預期”、“估計”、“可能”、“將”、“應該”、“打算”、“相信”等詞語來識別前瞻性陳述。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述本身就存在風險，我們不能保證我們的預期將被證明是正確的。由於許多因素，實際結果可能與本報告中描述的不同，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於第1A項“風險因素”中所述的因素。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本報告日期之後的事件或情況，或反映實際結果。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們未經審計的財務報表和本Form 10-Q季度報告中其他部分的財務報表附註以及已審計財務報表和附註以及管理層對截至2021年12月31日的年度財務狀況和經營結果的討論和分析一起閲讀，這些附註包括在我們於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。本討論包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，如項目1.A所述的因素。鑑於本季度報告“Form 10-Q”中的“風險因素”以及我們在提交給美國證券交易委員會的後續定期報告和當前報告中對這些風險因素的任何更新，我們的實際結果可能與這些前瞻性表述中預期的結果大不相同。

概述

我們是一家專業製藥公司，尋求開發我們的產品並將其商業化，主要用於急性/重症監護醫院環境。我們目前的候選產品是靜脈注射曲馬多，用於治療術後急性疼痛。根據本文描述的某些協議的條款，我們擁有在美國開發和商業化IV曲馬多的獨家許可證。2016年，我們完成了曲馬多在健康志願者體內的藥代動力學研究，並結束了與美國食品和藥物管理局(FDA)的第二階段會議。2017年第三季度，我們啟動了曲馬多IV的第三階段開發計劃，用於術後疼痛的管理。2019年12月，我們提交了曲馬多靜脈用藥的新藥申請(NDA)，並於2020年10月收到了FDA的完整回覆函(第一個CRL)。2021年2月，我們重新提交了曲馬多靜脈注射的保密協議。FDA為重新提交的曲馬多靜脈注射的NDA指定了處方藥使用費法案(PDUFA)的目標日期為2021年4月12日。2021年6月14日，我們宣佈，我們收到了FDA關於我們靜脈注射曲馬多的NDA的第二封完整回覆信(第二份CRL)。我們於2021年7月27日向FDA神經科學辦公室提交了正式的爭端解決請求(FDRR)。2021年8月26日，我們收到了FDA神經科學辦公室對2021年7月27日提交的FDRR的上訴駁回信。2021年8月31日，我們向FDA新藥辦公室(OND)提交了FDRR。2021年10月21日，我們收到了FDA OND的書面答覆，稱

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國土安全部需要諮詢委員會提供更多的意見，才能就國防軍作出決定。2022年2月15日，我們與FDA舉行了諮詢委員會會議。在公開會議的最後部分，諮詢委員會對以下問題投了贊成票或反對票：“申請人是否提交了足夠的信息來支持這樣的觀點，即他們的產品的好處超過了管理急性疼痛的風險，嚴重到需要在住院環境中使用阿片類止痛劑？”結果是8票贊成，14票反對。2022年3月18日，我們收到了OND迴應FDRR的上訴駁回信。我們正在評估曲馬多靜脈注射的下一步步驟。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別約為290萬美元和100萬美元。截至2022年3月31日，我們的累計赤字約為7990萬美元。我們幾乎所有的淨虧損都來自與我們的研究和開發計劃曲馬多相關的成本，以及與我們的業務相關的一般和行政成本。

我們預計至少在未來幾年內，隨着我們在美國開發和尋求監管機構批准曲馬多靜脈用藥，我們將繼續產生研發成本和增加的一般和行政相關成本，並導致運營虧損。

我們需要通過出售債務或股權融資或其他安排來獲得額外資本，為我們的運營、研發活動或監管審批活動提供資金；然而，不能保證我們能夠在可接受的條件下籌集所需資本。出售額外的股權可能會稀釋現有股東的股權，新發行的股票可能包含優先權利和優先股，與目前已發行的普通股相比。發行的債務證券可能包含契約，並限制我們向股東支付股息或其他分配的能力。如果我們無法獲得這樣的額外融資，未來的業務將需要縮減或停止。

我們是堡壘的控股子公司。

Avenue治療公司於2015年2月9日在特拉華州註冊成立。我們的行政辦公室位於美國大道1140號，紐約9樓，NY 10036。我們的電話號碼是(781)652-4500，我們的電子郵件地址是info@venuetx.com。

最新發展動態

2022年5月11日，我們與堡壘簽訂了一項股權出資協議(“出資協議”)，根據該協議，堡壘同意將其在堡壘的一傢俬人子公司Baerchi Bio，Inc.(“Baeric”)的100%股份(普通股和優先股)的所有權轉讓給我們。根據貢獻協議，堡壘還同意將堡壘和貝爾裏奇之間現有的某些公司間協議轉讓給Avenue，包括創建者協議和管理服務協議。完成出資協議預期的交易須滿足若干先決條件，包括(I)本公司完成股權融資，所得總收益不少於750萬美元，(Ii)大道少數股東InvaGen PharmPharmticals Inc.(“InvaGen”)同意(A)吾等回購其在US的100%股份及(B)終止其與吾等及/或炮臺就InvaGen於2019年在美國的股權投資訂立的若干協議，這將消除英凡對我們的某些消極同意權，並恢復堡壘在美國的某些權利和特權(所有條款將與英凡達成一致)；以及(Iii)我們的普通股在納斯達克持續上市。

如果完成，這筆交易預計將為貝爾公司提供更多的開發資金。貢獻協議的評估和談判由大道和堡壘級別的特別委員會監督，貢獻協議的執行得到批准，這兩個委員會均由各自公司董事會的獨立和公正董事組成。

新冠肺炎的影響

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為全球大流行，該病毒繼續在美國和世界各地傳播。截至本10-Q表格的提交日期，我們沒有經歷過由於政府對人員、貨物和服務流動的限制而對我們的業務造成的重大影響。管理層認為，任何中斷，無論何時發生，如果發生，都是暫時的，然而，關於何時可能發生任何中斷、持續時間和潛在影響仍存在不確定性。

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目錄表

關鍵會計政策和估算的使用

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則(GAAP)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括與應計費用和基於股票的薪酬有關的估計和判斷。我們根據過往經驗、已知趨勢及事件及各種其他被認為在當時情況下屬合理的因素作出估計，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

有關我們關鍵會計估計的討論，請參閲我們於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會的2021年年度報告Form 10-K中的管理層對運營結果的討論和分析。

自2021年12月31日以來，我們的關鍵會計估計或會計政策沒有實質性變化。

經營成果

一般信息

截至2022年3月31日，我們的累計赤字為7,990萬美元，主要是由於獲得許可證、研發以及一般和行政目的的支出。雖然我們未來可能會從各種來源獲得收入，包括許可費、里程碑付款、與戰略合作伙伴關係和/或產品銷售相關的研發付款，但我們的候選產品仍處於開發階段，可能永遠不會成功開發或商業化。因此，我們預計在可預見的未來，我們的運營將繼續遭受重大虧損，也不能保證我們將永遠產生可觀的收入。

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較

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研究和開發費用

研發費用主要包括與人員有關的費用，包括工資、福利、差旅和其他相關費用，基於股票的薪酬，支付給第三方的許可費用和與許可產品和技術相關的里程碑成本，支付給第三方合同研究機構的臨牀前和臨牀研究費用，臨牀試驗的研究地點，顧問，獲取和製造臨牀試驗材料的成本，與商業化前驗證製造相關的成本，與監管備案相關的成本，實驗室成本和其他用品。

截至2022年和2021年3月31日的三個月，研發費用分別為180萬美元和30萬美元。增加150萬美元的主要原因是：諮詢委員會籌備和費用增加了100萬美元，獎金費用增加了30萬美元，非現金股票補償費用增加了20萬美元。

我們預計我們的研究和開發活動將繼續，因為我們試圖為我們現有的候選產品獲得監管部門的批准，這反映了與以下相關的成本：

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一般和行政費用

一般及行政開支主要包括法律及諮詢服務的專業費用、市場研究、人事相關成本、公開報告公司相關成本及其他未計入研究及發展開支的一般營運開支。我們預計，隨着我們尋求潛在的監管批准和我們候選產品的潛在商業化，我們的一般和行政成本將繼續下去。

截至2022年和2021年3月31日的三個月，一般和行政費用分別為100萬美元和70萬美元。增加30萬美元是由於非現金股票補償費用增加20萬美元和獎金費用增加20萬美元，但法律費用減少20萬美元部分抵消了增加的費用。

利息收入

截至2022年和2021年3月31日的三個月，利息收入分別為2,000美元和3,000美元。利息收入減少是由於現金和現金等價物減少以及利率下降。

流動性與資本資源

自公司成立以來，我們已經遭受了巨大的運營虧損，預計在可預見的未來將繼續遭受重大運營虧損，而且可能永遠不會盈利。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為7990萬美元。我們已將IPO、InvaGen股票購買和2021年公開募股的資金用於為我們的運營提供資金，並將繼續主要將這些資金用於一般企業用途，其中可能包括為我們的增長和開發我們的候選產品提供資金。

我們相信，我們的現金和現金等價物僅足以支付到2022年第三季度的運營費用。我們需要通過發行股票或債券或其他潛在來源來獲得更多資金。此外，根據股東協議，任何股權融資都必須得到InvaGen的批准。我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外資金，或者根本不能。這些單獨和共同的因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

此外，根據目前的評估，我們預計新冠肺炎病毒的全球傳播不會對我們的監管時間表和流動性產生任何實質性影響。然而，我們正在繼續通過監測新冠肺炎的傳播以及在世界各地採取的抗擊該病毒的行動來評估對我們業務的影響。

合同義務和承諾

與我們截至2021年12月31日的Form 10 K年度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--合同義務和承諾”標題下披露的相比，我們在正常業務過程之外的合同義務和承諾沒有實質性變化。

表外安排

我們不參與任何表外交易。除在正常業務運作中產生的擔保或義務外，我們不承擔任何擔保或義務。

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最近通過和發佈的會計公告

不適用。

截至2022年和2021年3月31日的三個月的現金流

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經營活動

截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金和現金等價物淨額為190萬美元，主要包括290萬美元的淨虧損，部分被基於股票的薪酬60萬美元以及運營資產和負債增加40萬美元所抵消。

截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為130萬美元，主要包括我們100萬美元的淨虧損以及40萬美元的運營資產和負債減少，部分被基於股票的薪酬10萬美元所抵消。

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項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

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項目4.控制和程序

披露控制和程序

我們堅持“披露控制和程序”，這一術語在1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)規則中定義，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的臨時首席執行官和臨時首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

關於截至2022年3月31日的季度，在我們管理層的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據這一評估，公司臨時首席執行官和臨時首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的。

管理層並不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有的錯誤和欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於成本效益控制系統的內在侷限性，任何對財務報告的內部控制的評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯報，或已經或將會發現所有控制問題和舞弊事件。

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財務報告內部控制的變化：

在截至2022年3月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

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第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

我們沒有捲入任何我們認為可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的訴訟。

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第1A項。風險因素

以下信息闡述了可能導致我們的實際結果與我們在本10-Q表格中所作的前瞻性陳述以及我們可能不時作出的前瞻性陳述中所包含的結果大不相同的風險因素。在作出投資決定前，除本表格10-Q所載的其他資料外，閣下應仔細考慮下列風險。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的損害。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險或我們目前沒有意識到的其他因素對我們的業務構成重大風險，也可能損害我們的業務運營。

與我們與InvaGen製藥公司的股東協議有關的風險

雖然SPMA已終止，但根據我們與InvaGen之間的股東協議，InvaGen保留某些權利。只要InvaGen保持在第一階段成交時獲得的普通股至少75%的股份，這些權利就存在。以下是未經InvaGen事先書面同意不得采取的一些行動：

與堡壘的影響有關的風險

堡壘控制着我們普通股的有投票權的多數。

根據堡壘持有的A類優先股的條款，堡壘將有權就堡壘持有的每股A類優先股投下相當於1.1倍分數的投票數，其分子為(A)已發行普通股股份總數與(B)已發行A類優先股股份可兑換成的全部普通股之和，其分母為已發行A類優先股股份總數或A類優先股比率。因此，堡壘將在任何時候都對我們擁有投票權。此外，自首次發行A類優先股之日起十年內，A類優先股(或其他股本或轉換A類優先股後發行或交換A類優先股而發行的證券)的登記持有人，作為一個單獨的類別，應有權任命或選舉我們的大多數董事。

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在InvaGen不再持有其在2019年首次股權認購中收到的Avenue股票的至少75%的時候(如果有的話)，堡壘將有權每年獲得我們普通股的大量授予，這將導致您在每次授予時所持普通股的稀釋，這可能會降低其價值。

根據2016年9月13日生效的修訂和重新簽署的創建者協議的條款，堡壘有權獲得相當於任何股權或債務融資總額2.5%的普通股。此外，作為一個類別，A類優先股的持有者將獲得年度股息，以普通股形式支付，金額相當於緊接該股息支付日期前一個營業日我們已完全攤薄的已發行股本的2.5%。堡壘目前擁有A類優先股的全部流通股。在我們於2018年6月13日召開的股東年會上，公司股東批准了對公司第三次修訂後的公司註冊證書的修正案，將A類優先股息支付日期從每年2月17日修改為每年1月1日。堡壘獲得股息的權利已根據2018年11月12日Avenue，Forresse與InvaGen簽署的豁免和終止協議而被合同放棄，但由於InvaGen不再持有其在2019年首次股權認購中獲得的至少75%的Avenue股份，堡壘獲得該股息的權利將在該時間(如果有的話)恢復。這些未來可能向堡壘和任何其他A類優先股持有者發行的股票將稀釋您在我們普通股中的持股，如果我們的價值沒有與前一年按比例增長，將導致您的股票價值縮水。經修訂及重訂的創辦人協議為期15年，並於其後一年自動續期，除非堡壘終止或控制權變更(定義見經修訂及重訂的創辦人協議)。

我們可能從獨立的第三方那裏得到了比我們與堡壘協議中的條款更好的條款。

我們與豐澤簽訂的與分拆相關的協議包括管理服務協議(MSA)和創建者協議。雖然我們認為這些協議的條款是合理的，但它們可能沒有反映出獨立第三方之間的獨立談判所產生的條款。這些協議的條款除其他事項外，涉及支付產品銷售的特許權使用費以及提供就業和過渡服務。我們可能會從第三方那裏得到更好的條款，因為除了其他因素外，第三方可能會為了贏得我們的業務而相互競爭。自2018年11月12日起，根據創辦人協議的MSA費用和某些付款義務已根據Avenue、Forress和InvaGen簽署的豁免和終止協議獲得豁免。

我們的高級管理人員和我們的一些董事擁有堡壘的股權證券和/或收購堡壘的股權證券的權利可能會造成或似乎會產生利益衝突。

由於他們現在或以前在豐澤公司的職位，我們的一些高管和董事擁有豐澤公司的普通股和/或購買豐澤公司普通股的期權。與他們的總資產相比，他們個人持有的普通股和/或購買堡壘普通股的期權可能是相當大的。在我們分離後，我們董事和高級管理人員對普通股和/或購買堡壘普通股的期權的所有權造成或可能會產生利益衝突，因為這些董事和高級管理人員面臨的決定可能對堡壘和我們產生不同的影響。例如，如果豐澤與我們之間就根據創辦人協議的條款應支付給豐澤的特許權使用費的計算產生爭議，那麼我們的某些高級管理人員和董事可能會並將看起來對該爭議的結果存在利益衝突。

與我們的商業和工業有關的風險

我們目前沒有銷售的藥物產品，只有一種候選藥物曲馬多靜脈注射。我們依賴於曲馬多靜脈注射的成功，不能保證該候選產品將獲得監管部門的批准或成功商業化。

我們的業務成功取決於我們是否有能力獲得監管部門的批准，以成功地將我們唯一的候選產品曲馬多IV商業化、營銷和銷售，而在獲得批准將IV Tramadol商業化、營銷和銷售方面的任何重大延誤都將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

如果曲馬多靜脈注射的申請獲得批准，我們從曲馬多靜脈注射產生收入的能力將取決於我們的能力：

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我們可能無法獲得監管部門對曲馬多或未來候選產品的批准，或者其批准可能被推遲，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

曲馬多和其他未來的候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括它們的設計、測試、製造、安全性、有效性、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷，都需要接受美國FDA、DEA和其他監管機構的上市前批准和全面監管。如果未能獲得曲馬多靜脈注射或任何未來候選產品的上市批准，我們將無法將我們的候選產品商業化。我們還沒有從任何司法管轄區的監管機構那裏獲得上市曲馬多的批准。我們在進行臨牀前和臨牀研究以及提交和支持獲得上市批准所需的申請方面的經驗有限，預計將依賴第三方合同研究機構以及顧問和供應商在這一過程中幫助我們。要獲得上市批准，需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每個治療適應症的支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得上市批准，還需要向監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由監管機構檢查製造設施。

我們的候選產品曲馬多或任何未來的候選產品必須符合FDA的安全性和有效性標準，但可能被確定為無效、僅適度有效、在其目標人羣中使用不安全，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，可能阻止我們獲得上市批准或阻止或限制商業使用。

2020年10月12日，我們宣佈，我們收到了FDA關於曲馬多靜脈注射的新藥申請(NDA)的完整回覆信(CRL)。CRL列舉了與終端絕育驗證相關的缺陷，並表示，曲馬多靜脈注射用於治療需要阿片類藥物的急性疼痛患者，對預期患者人羣不安全。

2021年2月12日，我們重新向FDA提交了曲馬多靜脈注射的NDA。在收到與FDA舉行的A類會議的正式會議紀要後，NDA重新提交。重新提交的材料包括與擬議產品標籤有關的修訂語言和一份與終端滅菌驗證有關的報告。2021年6月14日，我們宣佈，我們收到了FDA關於該公司靜脈曲馬多的NDA的第二封完整回覆信(“第二份CRL”)。第二個CRL指出，曲馬多靜脈注射止痛的延遲和不可預測的起效並不支持其作為治療急性疼痛患者的單一療法的好處，而且沒有足夠的信息支持靜脈注射曲馬多與其他止痛藥聯合使用對預期患者羣體安全有效。我們於2021年7月27日向FDA神經科學辦公室提交了正式的爭端解決請求(FDRR)。2021年8月26日，我們收到了FDA神經科學辦公室對2021年7月27日提交的FDRR的上訴駁回信。2021年8月31日，我們向FDA的新藥辦公室(OND)提交了FDRR。2021年10月21日，我們收到了FDA OND的書面答覆，指出OND需要諮詢委員會的額外投入，才能就FDRR達成決定。2022年2月15日，我們與FDA舉行了諮詢委員會會議。在公開會議的最後部分，諮詢委員會對以下問題投了贊成票或反對票：“申請人是否提交了足夠的信息來支持這樣的觀點，即他們的產品的好處超過了管理急性疼痛的風險，嚴重到需要在住院環境中使用阿片類止痛劑？”結果是8票贊成，14票反對。2022年3月18日, 我們收到了OND迴應FDRR的上訴駁回信。我們正在評估曲馬多靜脈注射的下一步步驟。

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我們可能將曲馬多靜脈注射商業化的能力，以及任何可能的商業化時機，都取決於FDA對靜脈注射曲馬多的FDRR的審查，無論FDA最終是否批准靜脈注射曲馬多，還可能取決於我們是否獲得了額外的資本。

如果我們的候選產品或任何未來的候選產品獲得上市批准，則可能需要批准的標籤指示和附帶的標籤信息包含限制我們的藥物的批准用途的信息，這可能會限制產品的銷售。此外，我們的第三方供應商可能會接受FDA的檢查，以發現其製造設施中的缺陷，並得出結論，這些工廠的運營不符合CGMP要求，這反過來可能會迫使我們識別、鑑定和依賴其他供應商。

無論是在美國還是在國外，獲得市場批准的過程都是昂貴的，如果獲得批准，可能需要很多年的時間，而且可能會根據各種因素而有很大的不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。開發期間市場審批政策的變化，附加法規或法規的變化，或每個提交的產品申請的監管審查過程的變化，都可能導致申請的批准或拒絕的延遲。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。此外，對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們最終獲得的任何營銷批准都可能是有限的，或者受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們未能獲得我們的候選產品或任何未來的候選產品的批准，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造收入的能力將受到嚴重損害。

此外，即使我們獲得批准，這些監管機構對我們產品候選指示的批准可能會比我們要求的更有限。這些監管機構可能不會批准我們打算為我們的產品收取的價格，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准，或者可能會批准候選產品，其標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。這些監管機構還可能要求標籤包含限制該產品商業化的警告、禁忌症或預防措施。這些情況中的任何一種都可能損害我們的候選產品或任何未來候選產品的商業前景。

如果在開發曲馬多或我們未來的候選產品期間發現嚴重的不良反應或不可接受的副作用，我們可能需要放棄或限制我們的一些候選產品的開發。

如果我們的候選產品或未來的候選產品與臨牀試驗中的不良副作用或具有意想不到的特徵有關，我們可能需要放棄它們的開發，或將其開發限制在更狹窄的用途或子羣中，從風險-收益的角度來看，在這些用途或子羣中，不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受。在我們的行業中，許多在早期測試中最初顯示出希望的化合物後來被發現造成了不良的副作用，阻礙了化合物的進一步發展。如果我們的臨牀前或臨牀試驗顯示我們的嚴重程度和普遍存在的副作用是不可接受的，我們的試驗可能會被推遲、暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的候選產品或未來的候選產品用於任何或所有目標適應症。FDA還可以在就是否批准候選產品做出最終決定之前發出一封信，要求提供額外的數據或信息。近年來，FDA發佈的要求提供額外數據或信息的請求數量有所增加，導致幾種新藥的批准大幅延誤。我們的候選產品或未來候選產品引起的不良副作用也可能導致在我們的產品標籤中包含嚴重的風險信息，應用繁瑣的上市後要求，或者拒絕fda或其他監管機構對任何或所有目標適應症的監管批准。, 並反過來阻止我們商業化並從銷售我們的候選產品中獲得收入。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，並可能導致潛在的產品責任索賠。

例如，在迄今已完成的曲馬多靜脈臨牀試驗中觀察到的一些不良反應包括噁心、頭暈、嗜睡、疲倦、出汗、嘔吐、口乾、嗜睡和低血壓。

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此外，如果我們當前或未來的一個或多個候選產品獲得市場批准，而我們或其他人後來發現該產品造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一項都可能阻止我們獲得或保持市場對我們的候選產品或未來候選產品的市場認可，或者可能大幅增加我們的商業化成本和支出，這反過來又可能推遲或阻止我們從銷售中獲得可觀的收入。

如果我們不能吸引和留住關鍵人員，我們可能無法有效地管理我們的業務。

由於生物技術、製藥和其他行業對合格人才的激烈競爭，我們未來可能無法吸引或留住合格的管理和商業、科學和臨牀人才。如果我們不能吸引和留住必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到限制，這些限制將嚴重阻礙我們發展目標的實現、我們籌集額外資本的能力以及我們實施業務戰略的能力。

我們的員工、顧問或第三方合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括那些導致不遵守某些監管標準和要求的行為，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工、顧問或第三方合作伙伴的不當行為可能包括故意不遵守FDA的規定、向FDA提供準確的信息、遵守我們制定的製造標準、遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。員工、顧問或第三方的不當行為也可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害，以及民事和刑事責任。我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務和經營結果產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他民事和/或刑事制裁。

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如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能損害我們業務的成本。

我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。雖然我們相信搬運和處置這些材料的安全程序符合這些法律法規規定的標準，但我們不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律和法規的懲罰相關的鉅額費用。

雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，適用於新興成長型公司和較小的報告公司的信息披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

正如《就業法案》中使用的術語，我們是一家新興成長型公司，並可能一直是一家新興成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)我們的普通股首次公開募股完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的已發行普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用這些會計準則，直到它們本來適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期。

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我們也是一家規模較小的報告公司，我們將一直是一家規模較小的報告公司，直到下一財年，在確定我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日超過2.5億美元，或我們在最近結束的財年的年收入超過1億美元，以及我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日超過7億美元后，我們將繼續保持較小的報告公司規模。與新興成長型公司類似，規模較小的申報公司能夠提供簡化的高管薪酬披露，豁免遵守第404條的核數師認證要求，並具有某些其他減少的披露義務，包括(其中包括)只要求提供兩年的經審計財務報表，以及不需要提供選定的財務數據、補充財務信息或風險因素。

我們選擇利用某些減少的報告義務。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下降或更加波動。

我們是納斯達克上市標準所指的“受控公司”，因此有資格並依賴於豁免某些公司治理要求。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

我們是納斯達克上市標準所指的“受控公司”。根據這些規則，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求，包括(I)董事會多數由獨立董事組成的要求，(Ii)我們有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會的要求，以及(Iii)我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會的要求，該委員會具有書面章程，闡述委員會的目的和責任。我們打算依賴這些豁免中的一部分或全部。

因此，你將不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們的某些高級管理人員和董事與我們的母公司、聯屬公司、關聯方和與我們進行業務往來的其他方擔任類似的角色；這些各方之間持續和未來的關係和交易可能導致利益衝突。

我們與某些母公司、聯屬公司、關聯方或與我們有業務往來的其他公司共享董事和/或高級管理人員，此類安排可能會在未來造成利益衝突，包括在公司機會分配方面。雖然我們認為我們已經制定了政策和程序來確定這種衝突，任何可能引起這種衝突的現有協議和任何這種政策或程序都是按照受託責任進行的，但仍可能會出現這種利益衝突。這種潛在衝突的存在和後果可能使我們面臨利潤損失、投資者和債權人的索賠，並對我們的運營結果造成損害。

與我們的財務有關的風險

自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計在可預見的未來會出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

我們是一家新興的成長型公司，運營歷史有限。我們主要專注於授權和開發曲馬多靜脈，目標是支持監管部門對該候選產品的批准。自2015年2月成立以來，我們已經發生了虧損。

除其他事項外，這些損失已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續遭受重大的運營虧損。我們也預計，在產生實質性收入後，我們不會在一段時間內實現盈利，如果有的話。如果我們無法產生收入，我們就不會盈利，如果沒有持續的資金，我們可能無法繼續運營。由於與開發藥品相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現盈利。此外，該公司不能確定是否會以可接受的條件提供額外資金，或者根本不能。

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目錄表

我們的淨虧損可能會在每個季度和每年都有很大的波動。我們預計，在以下情況下，我們的費用將大幅增加：

我們盈利的能力取決於我們創造收入的能力。到目前為止，我們還沒有從我們的開發階段的產品中產生任何收入，我們也不知道我們何時或是否會產生任何收入。我們創造收入的能力取決於許多因素，包括但不限於，我們的能力：

即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現盈利並保持盈利，將降低我們的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研發努力、使產品多樣化，甚至繼續運營的能力。我們價值的下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們的經營歷史很短，因此很難評估我們的業務和前景。

我們於2015年2月9日註冊成立，自2015年2月17日以來一直在進行曲馬多靜脈注射的手術。我們尚未證明有能力成功獲得監管部門的批准、製造商業規模的產品、或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，如果我們有成功開發和商業化藥品的歷史，對我們未來業績的任何預測都可能不那麼準確。

此外，作為一家年輕的企業，我們可能會遇到無法預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。我們將需要擴大我們的能力，以支持商業活動。我們可能不會成功地增加這樣的能力。

我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應依賴過去任何季度的業績作為未來經營業績的指標。

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我們繼續經營下去的能力存在很大疑問，這可能會阻礙我們獲得未來融資的能力。

我們截至2022年3月31日的未經審計中期簡明財務報表是在假設我們將在未來12個月繼續作為一家持續經營的企業編制的。截至2022年3月31日，我們擁有180萬美元的現金和現金等價物，累計赤字為7990萬美元。我們認為我們的現金和現金等價物不足以應付未來12個月。由於我們的財務狀況和本文所述的其他因素，人們對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力有很大的懷疑。我們能否繼續經營下去，將取決於我們獲得額外資金的能力，而這一點無法得到保證。我們繼續分析各種替代方案，包括潛在的獲得信用額度、債務或股權融資或其他安排。我們未來的成功取決於我們籌集資金和/或實施上述各種戰略選擇的能力。我們不能確定這些舉措或籌集額外資本，無論是通過出售額外的債務或股權證券，或獲得信用額度或其他貸款，將提供給我們，或如果可以的話，將是我們可以接受的條款。如果我們發行額外的證券來籌集資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權，我們現有的股東可能會受到稀釋。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下獲得資金，我們可能會被要求削減目前的發展計劃，削減運營成本，放棄未來的發展和其他機會，甚至終止我們的運營。

我們沒有任何獲準商業銷售的產品，因此預計在可預見的未來不會從產品銷售中獲得任何收入，如果有的話。

到目前為止，我們還沒有產生任何與產品相關的收入。為了從銷售我們的候選產品中獲得收入，我們必須單獨或與第三方合作，成功地開發、製造和營銷具有商業潛力的產品，並獲得監管部門的批准。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務運營或實現盈利。

我們將需要大量的額外資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們無法籌集必要的額外資本，我們可能無法在需要時籌集資金，這將迫使我們推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計將大幅增加我們的支出，以推進靜脈曲馬多的臨牀開發和潛在的監管批准，並推出任何我們獲得監管批准的其他候選產品並將其商業化，包括建立我們自己的商業組織來滿足某些市場。我們將需要額外的資金用於曲馬多或其他潛在候選產品的進一步開發和潛在商業化，以及為我們的其他運營費用和資本支出提供資金，但不能保證我們將能夠籌集資金完成我們的產品開發。

我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外資金，或者根本不能。如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們一個或多個候選產品的開發或商業化。我們還可能在比其他情況更可取的更早的階段為產品候選尋找合作伙伴，或者以比其他情況下可能提供的條件更差的條款尋找合作伙伴。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

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目錄表

為了執行我們的業務計劃和實施我們的戰略，我們可能需要獲得額外的融資，並可能選擇通過戰略合作、許可安排、公共或私募股權或債務融資、銀行信貸額度、資產出售、政府贈款或其他安排來籌集額外資金。我們不能確定，如果需要，任何額外的資金將以對我們有利的條款提供，或者根本沒有。此外，任何額外的股權或與股權相關的融資可能會稀釋我們的股東，如果有債務或股權融資，可能會使我們受到限制性契約和鉅額利息成本的影響。如果我們通過戰略合作或許可安排獲得資金，我們可能會被要求放棄我們對產品候選或營銷區域的權利。

我們無法在需要的時候籌集資金，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果，並可能導致我們的股票價值下降或要求我們完全關閉我們的業務。

籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄所有權。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過與任何合作相關的股權發行、債務融資、贈款以及許可和開發協議的組合來滿足我們的現金需求。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷任何我們本來更願意自己開發和營銷的潛在產品的權利。

作為一家上市公司，我們的運營成本將繼續大幅增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措。

我們是一家上市和交易的上市公司。作為一家上市公司，根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，以及後來由美國證券交易委員會或美國證券交易委員會實施的規則，以及我們可能上市的任何證券交易所的規則，我們會產生鉅額的法律、會計和其他費用。這些規則對上市公司施加了各種要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制以及適當的公司治理做法。我們的管理層和其他人員已經並將繼續為這些合規倡議投入大量時間。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規則和條例使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。

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2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。因此，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們必須定期對財務報告的內部控制進行評估，以使管理層能夠報告這些控制的有效性。然而，儘管我們仍然是一家非加速申報公司和/或一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告。為了在規定的期限內遵守第404條的規定，我們已着手記錄和評估我們對財務報告的內部控制。這些遵守第404條和相關條例的努力已經並將繼續需要大量財政和管理資源的承諾。雖然我們預計將保持我們對財務報告和第404條其他所有方面的內部控制的完整性，但我們不能確定在未來測試我們控制系統的有效性時不會發現重大弱點。如果發現重大缺陷，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源，代價高昂的訴訟，或者公眾對我們的內部控制失去信心，這可能會對我們的股票的市場價格產生不利影響。

如果我們未能滿足適用的上市標準，我們的普通股可能會被從納斯達克資本市場退市。

2021年9月2日，我們收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市資格部的一封信，通知我們，根據其連續30個工作日的審查，我們不符合納斯達克市場規則第5550(B)(2)條的持續上市要求，該規則要求我們保持上市證券的最低市值至少3,500萬美元。納斯達克還通知我們，我們不符合上市規則第5550(B)(1)和5550(B)(3)條的要求。根據納斯達克的上市規則，自通知之日起，我們有180個日曆日的時間重新獲得合規，該合規期限於2022年3月1日到期。在這180天的時間裏，我們無法重新獲得遵守。隨後，於2022年3月2日，吾等收到上市資格部的額外通知，指出由於該不足之處，本行證券將於2022年3月11日從納斯達克退市，除非吾等向聆訊小組(下稱“小組”)就納斯達克的決定提出上訴。聽證要求將暫停我們的證券，等待陪審團的決定。2022年3月9日，我們提交了聽證請求。2022年4月1日，本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司總法律顧問辦公室的一封信，其中表示納斯達克的工作人員已確定本公司已重新遵守納斯達克資本市場250萬美元的股東權益要求才能繼續上市，因此，先前宣佈的於2022年4月14日在納斯達克聽證會小組舉行的聽證會已被取消。

此外，正如此前於2022年2月8日披露的那樣，我們收到了納斯達克證券市場規章部的一封信，指示我們的普通股連續30個工作日的收盤價低於每股1.00美元，因此，我們不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的規定，該規則是繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們自動獲得180個歷日的寬限期，或至2022年8月8日，以恢復合規。如果我們的普通股在180天寬限期內連續十個工作日的收盤價至少為每股1.00美元，則將達到繼續上市的標準。如果我們在2022年8月8日之前沒有遵守，如果符合某些要求，我們可能會獲得第二個180個日曆日的期限來重新獲得合規。

然而，我們不能保證我們一定會成功遵守繼續上市的要求，並保持我們的普通股在納斯達克資本市場上市。從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外資金的能力產生不利影響，將顯著影響投資者交易我們證券的能力，並將對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能帶來其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者興趣喪失以及業務發展機會減少。如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們的普通股價格可能會下跌，我們的普通股可能有資格在場外交易公告牌(另一種場外報價系統)進行交易，或者在粉單上交易，在那裏投資者可能會發現更難處置我們的普通股或獲得關於我們普通股市值的準確報價。此外，如果我們被摘牌，我們將根據州“藍天”法律的要求，在出售我們的證券時產生額外的成本。這些要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性，以及我們的股東在二級市場出售普通股的能力。

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目錄表

如果我們根據美國破產法尋求破產重組，我們將受到與破產程序相關的風險和不確定性的影響，包括我們的普通股可能從納斯達克退市。

我們繼續面臨着重大的財務和業務挑戰，這使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。如果我們繼續面臨財務和運營挑戰，或者不成功或無法籌集額外資本，我們將有必要啟動重組程序的風險。如果我們進行這樣的重組，我們的業務、我們制定和執行業務計劃的能力以及我們作為持續經營企業的持續經營將受到與破產程序相關的風險和不確定性的影響，其中包括：破產程序及相關費用的高昂成本；我們維持我們普通股在納斯達克資本市場上市的能力；我們獲得足夠資金使我們能夠擺脱破產並在破產後執行我們的業務計劃的能力；我們遵守融資條款和條件的能力；我們與貸款人、交易對手、供應商、供應商、員工和其他第三方保持關係的能力；我們有能力以合理可接受的條款和條件維持對我們的運營至關重要的合同；第三方能夠利用美國破產法中某些有限的安全港條款終止合同，而無需事先尋求破產法院的批准；以及在我們的破產程序中擁有債權和/或利益的第三方的行動和決定可能與我們的運營和戰略計劃不一致。根據美國破產法實施的任何重組都將導致您對我們普通股的投資完全損失。

此外，如果我們啟動破產程序，我們的普通股很可能會在納斯達克退市。納斯達克規則規定，在納斯達克交易的公司如果尋求破產保護，其證券可以被摘牌。作為對破產保護申請的迴應，納斯達克很可能會在提交破產保護申請後立即發佈退市通知書。如果納斯達克發出這樣一封信，我們將有機會對在此期間暫停退市的決定提出上訴，但如果我們不上訴或上訴不成功，我們的普通股將很快被摘牌，我們的普通股可以在場外交易市場交易。我們普通股的任何退市都可能導致我們普通股價值的大幅下降，其中包括我們普通股流動性減少等原因。

與依賴第三方有關的風險

如果靜脈曲馬多獲得批准，而我們的合同製造商未能及時按我們要求的數量生產產品，未能按照適用的質量標準和要求生產產品，或未能遵守適用於製藥製造商的嚴格法規，我們可能會在該候選產品的商業化過程中面臨延誤，失去潛在收入或無法滿足市場需求。

製藥產品的製造需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制，以及使用專門的加工設備。我們已經簽訂了一項開發和供應協議，以完成四氫曲馬多的商業化前製造開發活動和商業供應的生產。此關係的任何終止或中斷都可能嚴重損害我們的業務和財務狀況，並影響該候選產品的任何商業化努力。

為了滿足對曲馬多的預期需求，如果該候選產品獲得批准，我們目前有一家制造商根據CGMP的要求為我們提供臨牀和商業用曲馬多。我們還可能計劃對備份製造商進行資格認證，以確保有替代來源，並緩解任何潛在的供應問題。

我們的所有合同製造商必須遵守嚴格執行的聯邦、州和(如果適用)外國法規，包括FDA通過其對FDCA下設施的檢查權力執行的CGMP要求，以及DEA執行的受控物質處理和安全要求，雖然我們對我們的供應商行使監督，但我們對他們遵守這些法規的直接控制有限，這反映在日常運營中。任何不遵守適用法規的行為都可能導致罰款和民事處罰、暫停生產、暫停或延遲產品審批、產品扣押或召回或撤回產品審批，並將限制我們產品的供應。在產品生產和分銷後發現的任何質量或合規問題、製造缺陷或錯誤都可能導致更嚴重的後果，包括昂貴的召回程序、重新進貨成本、對我們聲譽的損害以及可能的產品責任索賠。

如果我們生產曲馬多所依賴的商業製造商，以及我們可能獲得許可的任何其他候選產品，不能以商業合理的價格及時提供足夠的商業數量，我們很可能無法滿足對我們產品的需求，我們將失去潛在的收入。

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目錄表

我們依賴並預計將繼續依賴第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期前完成此類試驗或未能遵守適用的法規要求。

我們依賴第三方合同研究機構和臨牀研究機構進行一些臨牀前研究和所有曲馬多靜脈注射的臨牀試驗，未來的任何候選產品都可能這樣做。我們可以繼續依靠第三方，如合同研究機構、臨牀研究機構、臨牀數據管理機構、醫療機構和臨牀研究人員，進行臨牀前研究和臨牀試驗。與這些第三方的協議可能會因各種原因而終止，包括第三方未能履行。如果我們需要達成替代安排，那可能會推遲我們的產品開發活動。

我們對這些第三方的研發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會免除我們的法律和監管產品開發責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每項臨牀前研究和臨牀試驗按照試驗的一般研究計劃和方案進行，並確保我們的臨牀前研究按照良好的實驗室實踐或GLP(視情況而定)進行。此外，FDA要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的標準，通常稱為良好臨牀實踐或GCP，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、臨牀研究人員和試驗地點來執行這些要求。如果我們或我們的任何臨牀研究機構未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠或不可接受的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據CGMP規定製造和生產的產品進行。如果我們不遵守這些規定，我們可能需要重複臨牀試驗, 這將推遲監管部門的審批過程。我們還被要求在指定的時間範圍內註冊正在進行的臨牀試驗，並將完成的臨牀試驗結果發佈在政府贊助的數據庫ClinicalTrials.gov上。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

與我們簽約幫助進行臨牀前研究或臨牀試驗的第三方可能也與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果這些第三方未能按照法規要求或我們聲明的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀前研究或臨牀試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的營銷批准，並且我們將無法或可能推遲我們的候選產品成功商業化的努力。

如果我們與這些第三方合同研究機構或臨牀研究機構的任何關係終止，我們可能無法與其他合同研究機構或臨牀研究機構達成安排，或以商業合理的條款這樣做。更換或增加更多合同研究機構或臨牀研究機構涉及額外成本，並需要廣泛的培訓和管理時間和重點。此外，當新的合同研究機構或臨牀研究機構開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延誤，這可能會損害我們滿足預期開發時間表的能力。儘管我們謹慎地處理與合同研究機構或臨牀研究機構的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤。

我們與第三方簽訂合同，生產我們的候選產品，用於臨牀前和臨牀測試，並預計將繼續這樣做，以實現潛在的商業化。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的潛在候選產品或產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們不擁有任何製造設施或人員。一旦我們的候選產品獲得市場批准，我們將並預計將繼續依靠第三方製造商生產我們的候選產品，用於臨牀前和臨牀測試以及商業生產。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或潛在的商業化努力。

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目錄表

我們可能無法與此類第三方製造商達成任何協議，或無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括但不一定限於：

我們的合同製造商用來生產我們的候選產品的設施受到註冊要求和FDA的檢查。在向FDA提交申請後，可以進行批准前檢查。雖然我們將監督我們的供應商和製造商，但我們不直接控制這些設施的製造操作和流程，因此依賴我們的合同製造商確保與我們候選產品製造相關的日常操作完全符合CGMP規定。第三方製造商在檢查後，可能需要遵守FDA-483表格或類似的檢查結果，或警告信，或者可能無法以其他方式遵守CGMP法規或美國以外的類似法規要求。我們的第三方製造商未能遵守適用的法規直接影響我們的合規性，並可能導致對我們施加的制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。

曲馬多和我們可能開發的任何產品可能會與其他候選產品和產品競爭生產設施。可能有數量有限的製造商既在CGMP法規下運營，又有能力為我們製造產品。我們現有或未來製造商的任何業績失敗都可能推遲臨牀開發或營銷批准。我們目前沒有為大量毒品物質提供多餘供應或第二來源的安排。如果我們目前的合同製造商不能按協議履行，我們可能被要求更換這些製造商。我們在確定和鑑定任何替代製造商時可能會產生額外的成本和延遲。

當受控物質成品在美國有商業可用時，DEA限制該受控物質成品的進口，這可能會減少潛在的曲馬多替代製造商的數量。

我們目前和預期的未來對其他候選產品生產的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們潛在的商業化能力產生不利影響，這些產品在及時和具有競爭力的基礎上獲得了營銷批准。

我們還希望依賴其他第三方為我們的臨牀試驗儲存和分發藥品供應。我們分銷商的任何業績失誤都可能推遲我們候選產品的臨牀開發或營銷批准，或者我們產品的潛在商業化，產生額外的損失，並剝奪我們潛在的產品收入。

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目錄表

我們依賴於第三方獲得的臨牀數據和結果，這些數據和結果最終可能被證明是不準確或不可靠的。

作為我們降低開發風險戰略的一部分，我們尋求開發具有有效作用機制的候選產品，並在開發過程的早期利用生物標記物評估潛在的臨牀療效。這一策略必然依賴於第三方獲得的臨牀數據和其他結果，這些數據和結果最終可能被證明是不準確或不可靠的。此外，這樣的臨牀數據和結果可能基於與我們的候選產品或未來候選產品顯著不同的產品或候選產品。如果我們依賴的第三方數據和結果被證明不準確、不可靠或不適用於我們的候選產品或未來的候選產品，我們可能會對我們的候選產品做出不準確的假設和結論，我們的研發工作可能會在審查或我們提交的任何營銷申請期間受到損害和質疑。

與監管審批流程相關的風險

我們可能無法獲得監管部門對曲馬多靜脈注射的批准，或者由於科學或監管原因，我們的批准可能會大幅推遲。

我們繼續尋求監管部門的批准。2019年12月，我們提交了曲馬多靜脈用藥的新藥申請(NDA)，並於2020年10月收到了FDA的完整回覆函(第一個CRL)。2021年2月，我們重新提交了曲馬多靜脈注射的保密協議。FDA為重新提交的曲馬多靜脈注射的NDA指定了處方藥使用費法案(PDUFA)的目標日期為2021年4月12日。2021年6月14日，我們宣佈，我們收到了FDA關於我們對曲馬多靜脈注射的NDA的第二封完整回覆信(“第二個CRL”)。我們於2021年7月27日向FDA神經科學辦公室提交了正式的爭端解決請求(FDRR)。2021年8月26日，我們收到了FDA神經科學辦公室對2021年7月27日提交的FDRR的上訴駁回信。2021年8月31日，我們向FDA的新藥辦公室(OND)提交了FDRR。2021年10月21日，我們收到了FDA OND的書面答覆，指出OND需要諮詢委員會的額外投入才能就FDRR達成決定。2022年2月15日，我們與FDA舉行了諮詢委員會會議。在公開會議的最後部分，諮詢委員會對以下問題投了贊成票或反對票：“申請人是否提交了足夠的信息來支持這樣的觀點，即他們的產品的好處超過了管理急性疼痛的風險，嚴重到需要在住院環境中使用阿片類止痛劑？”結果是8票贊成，14票反對。2022年3月18日，我們收到了OND迴應FDRR的上訴駁回信。我們正在評估曲馬多靜脈注射的下一步步驟。

即使IV曲馬多獲得監管部門的批准(這可能不會發生)，它和我們可能銷售的任何其他產品仍將受到嚴格的監管審查。

曲馬多和我們可能獲得許可或收購的任何其他候選產品也將受到持續的監管和合規要求的約束，包括FDA和其他監管機構的定期檢查。除其他外，這些要求涉及標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、記錄保存和提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、與製造、質量控制、質量保證和記錄和文件的相應維護有關的現行CGMP要求、關於向醫生分發樣品和保存藥物記錄的要求。

FDA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測計劃，以監測產品的安全性或有效性。FDA密切監管藥品的審批後營銷和促銷，以確保藥品只針對批准的適應症和根據批准的標籤銷售。FDA對製造商關於標籤外使用和標籤外信息的溝通施加了嚴格的限制，如果我們不將我們的產品僅針對其批准的適應症和標籤上的信息進行營銷，我們可能會受到標籤外營銷的執法行動以及虛假聲明的責任。違反FDCA與促進處方藥有關的行為可能會導致指控違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法的調查。

此外，後來發現我們的產品、製造商或製造過程中存在以前未知的不良事件或其他問題，或未能遵守法規要求，可能會產生各種結果，包括：

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FDA的政策以及對受控物質和阿片類藥物擁有管轄權的DEA的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准。

我們需要獲得FDA對任何擬議的產品品牌名稱的批准，與此相關的任何失敗或延遲都可能對我們的業務產生不利影響。

在我們完成嚴格和廣泛的監管審查程序之前，候選藥品不能在美國或許多其他國家/地區上市，包括獲得品牌名稱的批准。無論我們是否獲得了美國專利商標局(USPTO)的正式商標註冊，我們打算在候選產品中使用的任何品牌名稱都需要獲得FDA的批准。FDA通常會對擬議的產品品牌名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA認為產品品牌名稱不適當地暗示了醫療索賠，它也可能會反對該名稱。如果FDA反對我們建議的任何產品品牌名稱，我們可能會被要求為我們的候選產品採用另一個品牌名稱。如果我們採用替代品牌名稱，我們將失去針對該候選產品的現有商標申請的好處，並可能需要花費大量額外資源來努力識別符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適產品品牌名稱。我們可能無法及時或根本無法為新商標建立成功的品牌標識，這將限制我們潛在地將候選產品商業化的能力。

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我們目前和未來與美國和其他地方的客户和第三方付款人的關係可能直接或間接受到適用的反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、透明度、健康信息隱私和安全以及其他醫療保健法律和法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收入的減少。

美國和其他地區的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品方面發揮主要作用。我們未來與第三方付款人、分銷商、零售商、營銷者和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規，包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦虛假索賠法案以及類似的州或外國法律，這些法律可能會限制我們銷售、營銷和分銷我們獲得營銷批准的任何候選產品的業務或財務安排和關係。此外，我們可能受到美國聯邦和州政府以及我們開展業務的外國司法管轄區政府的透明度法律和患者隱私法規的約束。可能影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療保健法律法規包括但不一定限於：

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確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力可能會涉及鉅額成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括但不限於損害賠償、罰款、監禁、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外，以及我們業務的縮減或重組，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體(包括我們的合作者)被發現不遵守適用法律，它可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在參與政府醫療保健計劃之外，這也可能對我們的業務產生實質性影響。

FDA對任何批准的產品的監管批准僅限於那些已證明臨牀安全性和有效性的特定適應症和條件。

任何監管批准僅限於FDA認為產品安全有效的特定標籤適應症。除了新配方需要FDA批准外，任何批准產品的新適應症也需要FDA批准。如果我們無法獲得FDA對我們產品的任何期望的未來適應症的批准，我們有效地潛在地營銷和銷售我們產品的能力可能會降低，我們的業務可能會受到不利影響。

雖然醫生可能會選擇為產品批准的標籤適應症中沒有描述的用途開藥，或者為不同於臨牀研究中測試的用途開藥，因此這是監管機構批准的基礎，但我們推廣產品的能力僅限於FDA特別批准的那些適應症。這些“標籤外”的使用在醫學專科中很常見，在不同的情況下可能構成對一些患者的適當治療。美國的監管機構通常不會就醫生選擇治療的問題對他們的醫療實踐進行監管。然而，監管機構確實限制了製藥公司促進標籤外使用或傳播標籤外信息的能力。如果我們的促銷活動不符合這些要求，我們可能會受到這些當局的監管、合規或執法行動的影響。此外，我們不遵守FDA有關促銷和廣告的要求可能會導致警告信、導致FDA暫停或從市場上撤回經批准的產品、要求召回、要求發佈更正廣告、罰款，或者可能導致資金返還、經營限制、禁令或政府提起民事或刑事訴訟，任何這些都可能損害我們的聲譽和業務。

如果藥監局決定將曲馬多從附表IV受控物質重新安排到更嚴格的時間表，曲馬多可能會失去競爭優勢，我們相關的臨牀開發和監管批准可能會被推遲或阻止。

2014年7月，DEA將曲馬多列為附表四管制物質。相比之下，其他阿片類藥物很有可能被濫用，被歸類為附表一和附表二管制物質。如果獲得批准，曲馬多靜脈注射將是市場上唯一的靜脈注射第四程序阿片類藥物。然而，在目前阿片類藥物流行是美國公認問題的情況下，DEA有可能將曲馬多重新安排到更嚴格的分類(附表I、II或III)。這樣的重新安排或DEA的其他類似行動將嚴重損害IV Tramadol目前相對於傳統阿片類藥物的競爭優勢，並可能影響我們潛在地將IV Tramadol作為一種安全的替代止痛產品進行營銷的能力。

候選產品商業化的相關風險

當前和未來的法律和法規可能會增加我們獲得候選產品的上市批准並將其商業化的難度和成本，並可能影響我們能夠獲得的價格。

在美國，有關醫療保健系統的多項立法和法規變更以及擬議的變更可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或規範審批後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得營銷審批的候選產品的能力。

在美國，2003年的《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(MMA)改變了聯邦醫療保險覆蓋和支付藥品的方式。該立法擴大了老年人和某些殘疾人購買藥品的醫療保險覆蓋範圍，並引入了以醫生管理的藥品的平均銷售價格為基礎的報銷方法。此外，這項法律為限制任何治療類別所涵蓋的藥物數量提供了權力。降低成本的舉措以及該法和未來法律的其他條款可能會降低我們將獲得的任何經批准的產品的覆蓋範圍和價格。雖然MMA只適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人支付者往往遵循聯邦醫療保險

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在設定自己的支付費率時，保險政策和支付限制。因此，MMA在償還方面的任何限制都可能導致私人支付者的付款減少。

2010年3月，經2010年《保健和教育和解法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，統稱為ACA，成為法律。ACA是一項全面的法律，旨在擴大醫療保險的可及性，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。

在ACA的條款中，對我們的潛在產品候選很重要的條款如下：

2012年，在對該法律合憲性的主要挑戰中，最高法院維持了ACA。具體地説，最高法院認為，個人強制令和相應的懲罰是符合憲法的，因為這將被聯邦政府視為一種税收。在2015年6月發佈的一項裁決中，最高法院還支持通過聯邦推動的交易所向保險購買者提供聯邦補貼。

2017年底，國會通過了減税和就業法案，廢除了對未能按照ACA要求維持最低基本醫療保險的個人的處罰。在這項立法之後，德克薩斯州和其他19個州提起訴訟，指控ACA違憲，因為個人強制令被廢除，破壞了最高法院先前裁決的法律基礎。2018年12月14日，德克薩斯州聯邦地區法院法官裏德·奧康納發佈裁決，宣佈ACA整體違憲。上訴後，第五巡迴法院維持了地區法院的裁決，即個人強制令違憲。然而，第五巡迴法院將案件發回地區法院，以對整個ACA的合憲性進行更徹底的評估，儘管個別授權是違憲的。最高法院同意於2020年3月2日審理第五巡迴上訴案件，並於2020年11月10日舉行口頭辯論。雖然這起訴訟對ACA及其條款沒有立即的法律效力，但它仍在進行中，結果可能會對我們的業務產生重大影響。

2018年兩黨預算法案“BBA”設定了2018財年和2019財年的政府支出水平，修改了ACA的某些條款。具體地説，從2019年開始，BBA將Medicare Part D承保缺口中適用品牌藥品的談判價格的製造商銷售點折扣從50%提高到70%，最終增加了品牌藥品製造商的責任。此外，從2019年開始，這一強制性的製造商折扣適用於生物仿製藥。

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第116屆國會討論了旨在解決處方藥成本問題的立法。值得注意的是，參議院的主要司法委員會(財政委員會、衞生、教育、勞工和養老金委員會以及司法委員會)制定了旨在解決處方藥供應鏈各種要素的立法。建議包括對聯邦醫療保險D部分福利設計進行重大改革，解決專利漏洞，以及努力限制藥品價格上漲。2019年12月12日，眾議院通過了一項廣泛的立法，除其他條款外，將要求HHS談判藥品價格並設定價格上限。如果製造商未能與HHS就談判價格達成協議，可能會對處方藥製造商造成重大處罰。第117屆國會於2021年1月3日召開，可能會重新提出許多針對藥品價格的法案。雖然我們無法預測哪些提案最終可能成為法律，但正在考慮的因素可能會極大地改變藥品市場的運營格局。

特朗普政府採取了幾項監管措施，以改變ACA的實施方向。衞生與公眾服務部(HHS)最終敲定了通過340B藥品定價計劃獲得的藥品的醫院降價。

在特朗普政府的領導下，HHS敲定了幾項旨在降低聯邦醫療保險受益人的藥品價格和提高價格透明度的提案。例如，特朗普政府於2020年11月27日發佈了一項臨時最終規則，對B部分藥物實施“最惠國”支付模式，適用國際參考定價，以確定聯邦醫療保險B部分支付的某些藥物的報銷。臨時最終規則在2021年1月1日實施日期之前被聯邦法院禁止，訴訟仍在進行中。此外，HHS與FDA在2020年9月敲定了四條藥品進口途徑：(1)規定批發商和藥劑師從加拿大進口藥品的法規；(2)FDA的指導意見，允許製造商進口最初打算在其他國家銷售的自己的藥品；(3)徵求私營部門實體根據現有法定權力進口個人使用處方藥的建議書；以及(4)徵求私營部門實體根據現有法定權力重新進口胰島素的建議書。此外，2020年11月11日，特朗普政府發佈了一項最終規則，改變了藥品製造商和第三方付款人(包括代表這些第三方付款人談判藥品價格的藥房福利經理)之間允許的藥品回扣和折扣結構。這一最後的規則，通常被稱為“回扣規則”，可能會對政府和商業市場的藥品定價產生重大的直接和間接影響。關於價格透明度，特朗普政府頒佈了規定，要求醫院和第三方付款人披露物品和服務的價格，這可能會影響商業市場的談判費率。

2021年1月20日，喬·拜登宣誓就任美國第46任總統。作為一名總統候選人，拜登表示支持幾項旨在降低藥品價格的政策，包括政府價格談判、藥品進口、國際參考定價和價格上漲控制。即將上任的拜登政府可能會繼續、修改或廢除特朗普政府提出並最終敲定的許多藥品定價政策。雖然我們無法預測拜登政府可能會支持和執行哪些政策，但在拜登上任前幾個月敲定的政策，如果繼續下去，可能會極大地改變醫藥市場的運行格局，並極大地影響我們有效營銷和銷售產品的能力。

聯邦和州一級已經有並可能繼續有立法和監管建議，旨在擴大醫療保健的可獲得性，遏制或降低醫療保健產品和服務的成本。我們無法預測未來可能採取的舉措。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本，可能會對以下方面產生不利影響：

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此外，政府可能會實施價格管制，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。2020年1月，特朗普總統將美國-墨西哥-加拿大(USMCA)貿易協定簽署為法律。在頒佈時，沒有關於生物製品知識產權或數據保護的承諾，這可能會在這三個國家造成不利的環境。

我們預計，ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們收到的任何批准的藥物的付款產生額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府醫療保健計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們潛在地創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。

已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們候選產品的上市批准(如果有的話)可能會產生什麼影響。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後條件和其他要求的約束。

公眾對阿片類藥物產品(如靜脈曲馬多)安全性的擔憂可能會推遲或限制我們獲得監管部門批准的能力，導致在我們的標籤中包含嚴重的風險信息，對市場表現產生負面影響，或要求我們進行其他可能導致額外成本的活動。

鑑於有關某些藥品安全風險的事件被廣泛宣傳，FDA、國會議員、政府問責局、醫療專業人員和公眾對潛在的受控物質藥物安全問題表示關注。這些事件導致了藥品的撤回，修訂了藥品標籤，進一步限制了藥品的使用，並建立了風險管理計劃。2007年的食品和藥物管理局修正案，或FDAAA，授予FDA顯著擴大的權力，其中大部分旨在提高藥品在批准前和批准後的安全性。特別是，新法律授權FDA除其他外，要求進行批准後研究和臨牀試驗，強制改變藥物標籤以反映新的安全信息，並要求對某些藥物進行風險評估和緩解策略，包括某些目前批准的藥物。它還顯著擴大了聯邦政府的臨牀試驗登記和結果數據庫，我們預計這將導致政府對臨牀試驗的監督顯著增加。根據FDAAA，違反新法律的這些和其他條款的公司將受到大量的民事罰款，以及其他監管、民事和刑事處罰。對藥物安全問題的更多關注可能會導致FDA在審查我們臨牀試驗的數據時採取更謹慎的方法。來自臨牀試驗的數據可能會受到更嚴格的審查，特別是在安全性方面，這可能會使FDA或其他監管機構更有可能要求進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。如果FDA要求我們在批准曲馬多靜脈注射之前進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗, 我們獲得這一候選產品的批准的能力將被推遲。如果FDA要求我們在曲馬多靜脈注射獲得批准後提供額外的臨牀或臨牀前數據，該候選藥物獲得批准的適應症可能會受到限制，或者可能會有特定的警告或生產劑量限制，我們將曲馬多靜脈注射商業化的努力可能會受到不利影響。

公眾、醫療、國會和機構對向患者開出受控物質藥物產品處方的擔憂與日俱增，以及減少阿片類藥物產品使用、開發濫用威懾產品和防止依賴的運動日益增多，如果曲馬多獲準在美國上市，也可能對我們實現靜脈曲馬多的商業化和創造收入的能力產生負面影響。國會頒佈了幾項旨在解決阿片類藥物使用障礙的法律，包括2016年的《全面成癮和恢復法》(CARA)、2016年的《21世紀治療法》(Cures Act)以及2018年的《促進阿片類藥物康復和患者和社區治療的物質使用-障礙預防法案》(The Support Act)。這些法律主要側重於為治療、研究和教育提供資金，但也包括旨在鼓勵減少阿片類藥物使用的條款，例如為非阿片類疼痛治療研究提供資金。州和聯邦一級的其他立法和行政措施包括，或今後可能包括：對阿片類藥物處方的限制和限制，對每一次護理分配的阿片類藥物劑量的限制，對阿片類藥物的具體標籤要求，對FDA批准阿片類藥物的限制，對阿片製造商的費用評估，或針對阿片類藥物的補償抑制。

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我們預計曲馬多靜脈注射的競爭非常激烈，可能會出現新的產品，為我們的目標適應症提供不同或更好的治療替代方案。

生物技術和製藥業受到快速而激烈的技術變革的影響。我們面臨並將繼續面臨來自學術機構、政府機構、研究機構以及生物技術和製藥公司在開發和營銷IV曲馬多方面的競爭。不能保證其他人的發展不會使曲馬多過時或不具競爭力。此外，製藥業迅速出現了新的發展，包括其他藥物技術和預防疾病發生的方法的發展。這些進展可能會使曲馬多過時或缺乏競爭力。

曲馬多將與具有類似適應症的成熟產品競爭。可用於治療疼痛的競爭產品包括Ofimev(IV對乙酰氨基酚)和IV配方的非類固醇抗炎藥，如Dyloject(雙氯芬酸)、Toradol(酮咯酸)、Anjeso(美洛昔康)和Caldolor(布洛芬)。此外，我們還希望與Exparel等藥物競爭，Exparel是一種脂質體注射布比卡因，指定用於手術部位，以產生術後止痛。除了批准的產品外，還有一些候選產品正在開發中，用於治療急性疼痛。晚期疼痛發展管道充滿了已有療法的重新配方和固定劑量的組合產品。在特定的藥物類別中，阿片類鎮痛劑和非類固醇抗炎藥代表了最多的正在開發的藥物。大多數已經達到臨牀開發後期階段的研究阿片類藥物都是已經上市的阿片類藥物的新配方。同樣，研究中的非甾體抗炎藥--主要是已經批准的化合物的低劑量注射再製劑--是術後疼痛領域晚期藥物開發的另一個重要領域。

競爭對手可能尋求為我們的目標適應症開發靜脈集中作用的合成阿片類止痛劑的替代配方，而不直接侵犯我們授權的專利權。如果競爭對手能夠在我們授權的專利範圍之外開發替代配方，曲馬多靜脈注射的商業機會可能會受到嚴重損害。與我們相比，我們的許多潛在競爭對手擁有更多：

由於這些因素，我們的競爭對手可能比我們能夠或可能獲得專利保護或其他知識產權更快地獲得監管機構對其產品的批准，這限制了我們開發或潛在商業化IV曲馬多的能力。我們的競爭對手還可能開發出比我們更有效、更安全、更有用、成本更低的藥物，而且在製造和營銷他們的產品方面可能比我們更成功。

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目錄表

如果政府或第三方付款人未能為曲馬多靜脈注射或我們未來可能許可或收購的任何未來產品(如果有的話)提供足夠的承保範圍和支付費率，或者如果醫院選擇使用更便宜的療法，我們的潛在收入和盈利前景將受到限制。

報銷率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，並可能納入其他服務的現有付款中。在國內外市場，我們未來產品的銷售將在一定程度上取決於承保範圍和第三方付款人的報銷。此類第三方付款人包括聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)等政府醫療項目、管理型醫療保健提供者、私人醫療保險公司和其他組織。特別是，許多美國醫院在進行某些手術和其他治療療法時，每個程序都會獲得固定的報銷金額。由於這一金額可能不是基於醫院產生的實際費用，醫院可能會選擇使用與我們的候選產品或未來的候選產品相比更便宜的療法。因此，如果獲得批准，曲馬多或我們可能獲得許可或收購的任何其他候選產品將面臨來自其他療法和藥物的競爭，爭奪這些有限的醫院財務資源。我們可能需要進行上市後研究，以證明任何未來產品的成本效益，使醫院滿意。, 其他目標客户及其第三方付款人。這樣的研究可能需要我們投入大量的管理時間以及財政和其他資源。通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及最近頒佈的法規的實施，可以降低藥品的淨價，這些法規允許從那些國家進口藥品，在這些國家，藥品的銷售價格可能低於美國。我們未來的產品最終可能不會被認為具有成本效益。可能無法獲得足夠的第三方保險和報銷，使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現產品開發投資的適當回報。

如果曲馬多不能獲得廣泛的市場接受，我們從其銷售中產生的潛在收入將是有限的。

靜脈注射曲馬多的商業成功，如果獲得批准，將取決於它是否被醫學界接受，是否有能力確保該藥物被納入醫院處方，以及第三方付款人，包括政府付款人，對靜脈注射曲馬多的承保和補償。市場對曲馬多或我們可能許可或收購的任何其他候選產品的接受程度將取決於許多因素，包括但不一定限於：

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如果我們開發的任何候選產品沒有提供與當前護理標準一樣有益的治療方案，或者沒有被認為像當前護理標準那樣有益，或者沒有提供患者利益，那麼如果FDA或其他監管機構批准該候選產品進行商業銷售，很可能無法獲得市場接受。我們能否有效地推廣和銷售曲馬多以及我們可能在醫院市場許可或收購的任何其他候選產品，也將取決於定價和成本效益，包括我們以具有競爭力的價格生產產品並使該產品被醫院處方所接受的能力，以及我們獲得足夠的第三方保險或報銷的能力。由於許多醫院是團購組織的成員，團購組織利用一組實體的購買力來根據集團的集體購買力獲得折扣，因此我們在醫院市場潛在吸引客户的能力也將取決於我們向團購組織有效推廣我們的候選產品的能力。我們還需要證明可接受的安全性和有效性的證據，以及相對方便和易於管理的證據。根據與我們的候選產品相關的任何預期或意想不到的不良副作用的流行率和嚴重程度，市場接受度可能會進一步受到限制。如果我們的候選產品獲得批准，但沒有達到醫生、醫療保健支付者和患者足夠的接受度，我們可能無法從該產品中產生足夠的收入，我們可能無法實現或保持盈利。此外, 我們努力讓醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處，這可能需要大量的資源，而且可能永遠不會成功。

如果我們無法建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，那麼如果我們的候選產品獲得批准，我們可能無法成功地將其商業化。

我們目前沒有一個營銷或銷售組織來營銷和銷售藥品，因為E目前沒有銷售的藥物產品，只有一種候選藥物曲馬多靜脈注射。為了潛在地將任何獲得營銷批准的候選產品商業化，我們需要建立營銷、銷售、管理和其他非技術能力，或者與第三方合同組織簽訂協議來提供這些服務，但我們可能不會成功做到這一點。如果曲馬多或其他候選產品成功開發並獲得監管部門的批准，我們可能需要建立一支有針對性的專業銷售隊伍來營銷或共同推廣該產品。建立我們自己的銷售和營銷能力涉及風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

可能阻礙我們利用自己的銷售和營銷能力將未來產品成功商業化的潛在努力的因素包括，但不一定限於：

作為建立自己的銷售隊伍的替代方案，我們可以選擇與第三方合作，這些第三方擁有完善的直銷隊伍來銷售、營銷和分銷我們的產品。與第三方銷售人員合作存在風險，包括確保對產品、與產品推廣相關的法規和合規性要求進行充分的培訓。

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如果我們違反了授權靜脈曲馬多的協議，我們可能會失去繼續開發這種候選產品的能力，並有可能將其商業化。

2015年2月，根據許可協議，豐澤從Revgenex愛爾蘭有限公司或Revgenex獲得了曲馬多在美國市場的獨家許可；豐澤隨後將許可協議轉讓給了我們。由於我們已經從第三方獲得了該候選產品的授權，如果我們與許可方之間在許可協議項下的權利發生任何爭議，我們開發該候選產品並可能將其商業化的能力可能會受到不利影響。根據許可協議，任何未治癒的重大違規行為都可能導致我們失去候選產品的獨家權利，並可能導致我們的相關產品開發工作完全終止。

我們面臨潛在的產品責任風險，如果針對我們的索賠成功，我們可能會對IV Tramadol或我們可能許可或收購的其他候選產品承擔重大責任，並可能不得不限制其商業化。

使用靜脈曲馬多和我們可能在臨牀試驗中許可或獲得的任何其他候選產品，以及銷售我們獲得營銷批准的任何產品，都會使我們面臨產品責任索賠的風險。例如，如果我們開發的任何產品據稱在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。消費者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地針對這些索賠為自己辯護，我們將承擔重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

我們的臨牀試驗有有限的產品責任保險。然而，我們的保險覆蓋範圍可能不會報銷我們，或者可能不足以報銷我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險範圍正變得越來越昂貴，未來我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保障我們免受因責任而造成的損失。當需要時，我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍，以包括商業產品的銷售，如果我們獲得開發中的產品候選產品的營銷批准，但我們可能無法為任何獲得批准營銷的產品獲得商業上合理的產品責任保險。有時，在基於具有意想不到的副作用的藥物的集體訴訟中，會做出大筆判決。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的股票價格下跌，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並對我們的業務產生不利影響。

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與知識產權有關的風險及其潛在的糾紛

如果我們無法為我們的技術和產品獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術和產品，我們成功將我們的技術和產品商業化的能力可能會受到損害。

我們的商業成功在一定程度上將取決於在美國獲得和維護有關曲馬多或我們可能許可或獲得的任何其他候選產品的專利保護和商業祕密保護，以及我們用來製造這些產品的方法，以及成功地保護這些專利和商業祕密免受第三方挑戰。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。我們只有在有效和可強制執行的專利或商業祕密涵蓋的範圍內，才能保護我們的技術不被第三方未經授權使用。

專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。如果我們的許可方或我們未能獲得或保持對曲馬多或我們可能許可或收購的任何其他候選產品的專利保護或商業祕密保護，第三方可能會使用我們的專有信息，這可能會削弱我們在市場上的競爭能力，並對我們創造收入和實現盈利的能力產生不利影響。此外，如果我們達成其他合作，我們可能被要求就起訴、維護和執行我們的專利與合作者進行磋商或將控制權讓給合作者。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。此外，到目前為止，美國還沒有出現關於製藥或生物技術專利中允許的權利要求的廣度的一致政策。美國以外的專利情況更加不確定。外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。例如，與美國法律相比，歐洲專利法對人體治療方法的專利性限制更多。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在第一次提交專利申請後18個月才發表，或者在某些情況下根本不發表。因此，我們不能確切地知道我們或我們的許可人是第一個在我們擁有的或許可的專利或未決的專利申請中提出要求的發明，或者是我們第一個為此類發明申請專利保護。如果第三方也提交了與我們的候選產品或類似發明相關的美國專利申請，我們可能不得不參與美國專利商標局宣佈的干涉程序，以確定發明在美國的優先權。這些訴訟的成本可能很高，我們的努力可能不會成功，從而對我們的美國專利地位造成重大不利影響。因此，我們或我們任何許可人的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都是高度不確定的。我們未決和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們技術或產品的專利, 全部或部分，或有效地阻止其他人將有競爭力的技術和產品商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。例如，美國聯邦法院對某些主題的專利資格的看法越來越模糊，例如自然產生的核酸序列、氨基酸序列和某些利用它們的方法，包括它們在生物樣本中的檢測和由它們的檢測得出的診斷結論。這類主題長期以來一直是生物技術和生物製藥行業保護其發現的主要內容，但現在被認為從一開始就沒有資格受到美國專利法的保護，幾乎沒有例外。因此，我們無法預測在我們的專利(如果有)或第三方授權的專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。

最近的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請起訴的不確定性和成本，並影響我們已頒發專利的有效性、可執行性、範圍或辯護。2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》簽署成為法律。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。美國專利商標局最近制定了新的法規和程序來管理《萊希-史密斯法案》的管理，與《萊希-史密斯法案》相關的專利法的許多實質性修改，特別是首次提交申請的條款，直到2013年3月16日才生效。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們可能受到第三方向美國專利商標局提交的現有技術的發行前提交，或參與反對、派生、重新審查、各方之間的審查、授予後審查或幹擾程序，挑戰我們的專利權或專利。

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他人的權利。任何此類提交、PTAB審判、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小、使我們的專利權不可執行或使我們的專利權無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並在不向我們付款的情況下直接與我們競爭，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。

即使我們的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護，阻止競爭對手與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來繞過我們擁有或許可的專利。

專利的頒發並不排除對其發明性、範圍、有效性或可執行性的挑戰。因此，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致失去獨佔性或經營自由，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能限制我們阻止他人使用類似或相同技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們技術和產品的專利保護期限。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

我們擁有的關於曲馬多靜脈輸注時間和藥代動力學或PK的專利權僅限於中樞作用合成阿片類止痛劑的特定靜脈配方，而我們對該候選產品的市場機會可能受到活性成分本身和競爭對手可能開發的其他配方缺乏專利保護的限制。

曲馬多靜脈注射中的有效成分在美國已經是仿製藥多年了。雖然我們認為涵蓋曲馬多的專利權(包括但不限於美國專利號8,895,622；9,561,195，9,566,253 9,962,343，10,406,122；9,693,949，9,968,551，9,980,900，10,022,321，10,537,521，10,624,842，10,751,277，10,751,278，10,751,279，10,646,433，10,729,644，10,729,645和10,617,635)提供了強有力的保護，但如果仿製藥製造商能夠在不侵犯我們專利的情況下獲得監管部門的批准並將其商業化，我們的市場機會將是有限的。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們發佈的專利或其他知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。我們對被認為是侵權者的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利。此外，在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項專利全部或部分無效或不可強制執行，狹隘地解釋該專利的權利要求，或以我們的專利不涵蓋所涉技術為由拒絕阻止另一方使用所涉技術。任何訴訟程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險。

我們可能會捲入與我們的知識產權相關的其他類型的法律程序，這可能會導致我們的專利無效或無法強制執行，而且無論結果如何，都可能是昂貴和耗時的。

任何一方都可以在PTAB的授權後程序中對我們專利的有效性提出質疑，包括各方間回顧和撥款後審查訴訟程序。雖然這些訴訟程序比地方法院訴訟更有限，因此費用往往更低，但它們仍然需要大量資源。如果PTAB發現我們的專利不可申請專利，我們將無法對我們的競爭對手強制執行這些專利。此外，我們的競爭對手可能會在美國專利商標局對我們的專利提出其他行政挑戰，包括反對、派生、幹擾、單方面複試，以及各方間複審程序。這些程序可能會阻止我們的專利申請發佈，或者對於已經發布的專利，不成功的結果將使專利無法執行。

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如果我們被起訴侵犯第三方的知識產權，這將是昂貴和耗時的，任何訴訟的不利結果都會損害我們的業務。

我們開發、製造、營銷和銷售曲馬多或我們可能許可或收購的任何其他候選產品的能力取決於我們避免侵犯第三方專有權的能力。由第三方擁有的大量美國和外國專利和正在進行的專利申請存在於疼痛治療的一般領域，涵蓋了我們目標市場中大量化合物和配方的使用。由於任何涉及專利權的專利或其他訴訟中固有的不確定性，我們和我們的許可人可能無法成功地為第三方的知識產權索賠辯護，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。無論任何訴訟的結果如何，為訴訟辯護可能是昂貴、耗時和分散管理層注意力的。此外，由於專利申請可能需要許多年的時間才能發佈，因此可能會有我們不知道的當前正在處理的申請，這可能會導致已發佈的專利被曲馬多IV侵犯。也可能有我們不知道的現有專利，曲馬多可能無意中侵犯了這些專利。

在生物技術和生物製藥行業中，通常有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。如果第三方聲稱我們侵犯了他們的專利或盜用了他們的技術，我們可能會面臨許多問題，包括：

我們可能需要從第三方獲得某些知識產權的許可，而此類許可可能無法獲得，也可能無法以商業合理的條款獲得。

第三方可能持有知識產權，包括對我們產品的開發和潛在商業化非常重要或必要的專利權。我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術來潛在地將我們的產品商業化，在這種情況下，我們將被要求以商業上合理的條款從這些第三方獲得許可，否則我們的業務可能會受到損害，可能是實質性的。

如果我們未能履行我們在知識產權許可和與第三方的融資安排中的義務，我們可能會失去對我們的業務至關重要的權利。

我們目前是曲馬多靜脈注射的許可協議的一方。在未來，我們可能會成為對產品開發和潛在商業化非常重要的許可證的締約方。如果我們未能履行當前或未來許可和融資協議下的義務，我們的交易對手可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們可能無法開發、製造或營銷這些協議涵蓋的任何產品或使用任何技術，或者可能面臨協議下的其他處罰。這種情況可能會對根據任何此類協議開發的候選產品的價值產生實質性的不利影響，或者可能會限制我們的藥物發現活動。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利可能會導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的協議，或者導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利。

就我們在外國司法管轄區運營的程度而言，我們可能面臨與潛在的技術和知識產權被盜相關的更大風險。

我們的美國專利可以針對在美國境內製造、使用、提供銷售或銷售我們許可的專利發明的人，或針對在美國境內進口我們的許可專利發明的人。我們可能依賴外國知識產權來

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防止競爭對手在未經我們授權的情況下在美國以外製造和銷售我們的產品。外國法律法規可能不會像美國法律那樣保護我們的專利權和商業祕密權。我們也有可能被要求妥協保護或放棄權利，以便在外國司法管轄區開展業務。這些限制可能會限制我們在這些市場上有利可圖地競爭的能力。

我們可能會受到指控，稱我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主據稱的商業機密。

就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱用的個人以前曾受僱於其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管目前沒有針對我們的索賠待決，但我們可能會受到這些員工或我們無意或以其他方式使用或泄露其前僱主的商業祕密或其他專有信息的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了為我們的候選產品或未來的候選產品尋求專利保護外，我們還依靠商業祕密，包括未獲專利的訣竅、技術和其他專有信息來維持我們的競爭地位，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。我們在可能的情況下限制此類商業祕密的披露，但我們也試圖通過與確實可以訪問這些商業祕密的各方簽訂保密協議來保護這些商業祕密，例如我們的員工、我們的許可人、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，可能無意或故意泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。此外，如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

一般風險因素

我們的業務和運營可能會受到衞生流行病的影響，包括正在進行的新冠肺炎大流行。

未來任何潛在的臨牀試驗都可能出現患者招募延遲，可能是由於醫院資源對新冠肺炎大流行的優先處理，或者患者對在公共衞生緊急情況下參與臨牀試驗的擔憂。新冠肺炎疫情正在影響美國食品和藥物管理局等政府實體以及合同研究機構、第三方製造商和我們所依賴的其他第三方的運作。由於為控制新冠肺炎傳播而下達的“就地避難”令、隔離令或類似的命令或限制，許多公司，包括我們自己的公司，都對員工實施了在家工作政策。這些居家訂單和在家工作政策的影響可能會對生產率產生負面影響，導致我們的時間表被推遲。對我們業務的影響程度在一定程度上取決於這些限制措施仍然有效的時間，以及限制措施是否會因新冠肺炎案件激增而恢復。我們運營中的這些和類似的中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

新冠肺炎的蔓延也導致全球資本市場的混亂和波動，這增加了資本獲取的成本，並對其產生不利影響，增加了經濟的不確定性。就新冠肺炎疫情對我們的業務、財務業績和普通股價值產生不利影響的程度而言，它還可能影響我們獲得資本和融資的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。

新冠肺炎的全球大流行繼續快速演變，新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，隨時可能發生變化。我們還不知道潛在的延誤或影響對我們的業務、我們進入資本市場的能力、供應鏈或整個全球經濟的全部影響。然而，這些影響可能會對我們的運營產生實質性影響，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。

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我們的運營結果和流動性需求可能會受到市場波動和經濟低迷的重大負面影響。

我們的運營結果可能會受到美國和世界其他地區普遍經濟狀況的實質性負面影響。對通脹、能源成本、地緣政治問題、信貸可獲得性和成本、美國抵押貸款市場和美國住宅房地產市場的持續擔憂，加劇了波動性，降低了對經濟和市場未來的預期。這些因素，再加上油價的波動、企業和消費者信心的下降以及失業率的上升，導致了經濟衰退，並引發了人們對經濟可能陷入蕭條的擔憂。國內外股市繼續經歷劇烈波動和動盪。這些事件和持續的市場動盪可能會對我們產生不利影響。如果市場持續低迷，我們的經營業績可能會在許多方面受到這些因素的不利影響，包括在必要時增加我們籌集資金的難度，我們的股票價格可能會進一步下跌。

如果系統發生故障，我們的業務和運營將受到影響。

儘管採取了安全措施，但我們的內部計算機系統很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。任何導致我們運營中斷的系統故障、事故或安全漏洞都可能導致我們的藥物開發計劃受到實質性破壞。例如，在已完成的曲馬多臨牀試驗中丟失臨牀試驗數據可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。

災難性災難的發生可能會損壞我們的設施，超出保險限額，或者我們可能會丟失關鍵數據，這可能會導致我們減少或停止運營。

我們很容易受到地震、龍捲風、斷電、火災、衞生流行病和流行病、洪水和類似事件等自然災害以及意外損失或破壞造成的重要數據的損壞和/或丟失。如果發生任何災難，我們經營業務的能力可能會受到嚴重損害。我們的財產、責任和業務中斷保險可能不足以彌補災難或其他類似重大業務中斷造成的損失，我們不打算購買額外的保險來彌補因獲得此類保險的成本而造成的此類損失。根據我們的保單，任何無法挽回的重大損失都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。上述任何情況，包括但不限於新出現的新冠肺炎病毒，也可能會阻礙我們的員工和顧問親自和/或及時提供服務的能力；阻礙我們以有利的條款籌集資金為我們的運營提供資金的能力；以及引發我們收到商品和服務的協議中的“不可抗力”條款的有效性，或者我們有義務在特定時間框架內實現發展里程碑的能力。與第三方就此類“不可抗力”條款的適用性，或發展里程碑和相關延期機制在此類業務中斷情況下的可執行性，可能會產生爭議，並可能變得昂貴和耗時。

我們可能會捲入證券集體訴訟，這可能會轉移管理層的注意力，損害我們的業務。

股票市場不時經歷重大的價格和成交量波動，影響了生物技術和製藥公司普通股的市場價格。這些廣泛的市場波動可能會導致我們股票的市場價格下跌。過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為生物技術和生物製藥公司近年來經歷了顯著的股價波動，而且在CRL宣佈後，我們經歷了顯著的股價下跌。我們未來可能會捲入這種類型的訴訟。訴訟費用往往很高，分散了管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務產生不利影響。

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第二項近期銷售未登記證券。

不適用。

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第3項高級證券違約

不適用。

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第4項礦山安全信息披露

不適用。

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第5項其他資料

不適用。

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項目6.財務報表和證物

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*現送交存檔。

**隨函提供。

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簽名

根據修訂後的1934年《交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

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