附件10.6

收入分成協議

本收入分成協議(“協議“) 於2022年3月31日由特拉華州ADITXT，Inc.(”貸款人“或”Aditxt“)、特拉華州有限責任公司CELLVERA GLOBAL Holdings LLC(”DE Topco“)、根據英屬維爾京羣島法律成立的公司CELLVERA Holdings Ltd(”BVI Holdco“)、Cellvera Asia Limited、根據香港f/k/a AIPHARMA Asia Limited(“香港Opco”，連同DE Topco及BVI Holdco，個別及集體，為“借款人”)成立的公司、根據英屬維爾京羣島F/k/a AIPHARMA Limited的法律成立的公司 CELLVERA Limited(“擔保人”及連同借款人，各自為“貸款方”及統稱“貸款方”或“收入分享實體”)。

獨奏會

A.根據交換協議預期，Aditxt根據日期為2021年8月27日的擔保信貸協議(經日期為2021年10月18日的擔保信貸協議第一修正案、日期為2021年10月27日的擔保信貸協議第二修正案、日期為2021年12月1日的擔保信貸協議第三修正案、日期為2021年12月17日的擔保信貸協議第四修正案、日期為2021年12月22日的擔保信貸協議第五修正案)向借款人提供貸款(“貸款”)。截至2021年12月28日的《擔保信貸協議第六修正案》、日期為2022年2月13日的《容忍協議》和《擔保信貸協議第七修正案》，以及日期為偶數日的《容忍協議》和《擔保信貸協議第八修正案》(可能不時進一步修訂或以其他方式修改的《信貸 協議》)。貸款以不時訂立的某些擔保文件中所述的抵押品作抵押， 如信貸協議(“擔保文件”)中更具體所述。

B.貸款的到期日(二零二一年一月三十一日)乃參考股份交換協議的預期初步成交日期而釐定。由於未能根據換股協議完成初步結算，借款人未能按信貸協議第2.03節的規定於到期日(“現有事項”)償還所有貸款(包括所有本金、利息、費用及開支) 。因此，從2022年2月1日起及之後，利息按違約率(即年利率13.00%)累計並繼續 ，直到所有貸款和其他債務得到全額償還。由於上述原因，貸款人同意根據日期為2022年2月14日的《容忍協議》和《擔保信貸協議第七修正案》(“2月容忍協議”)所載的條款和條件，禁止執行鍼對現有事件發生的其他權利和補救措施。

C.由於借款人未能按照《2月容忍協議》的要求支付2022年2月28日和2022年3月5日的付款而發生某些容忍違約，因此寬限期終止。由於現有事件的發生和根據2月容忍協議的寬限期終止，Aditxt獲準 行使信貸協議和擔保文件下的所有權利和補救措施。

D貸款 各方已要求Aditxt根據日期為偶數日的《容忍協議》和《擔保信貸協議第八修正案》(“3月 容忍協議”)的條款，停止就現有事件行使違約權利和補救措施。

E.作為簽訂三月份容忍協議的條件，收入分享實體必須簽訂本協議。根據3月份的容忍協議，每個收入分享實體都將獲得可觀的利益。

協議書

因此，現在，考慮到前述 並出於其他有價值的對價，在此確認已收到且充分，雙方同意如下：

1.定義的術語。最初，此處使用但未定義的大寫術語應具有《三月容忍協議》中賦予它們的含義。本協議 不是“貸款文件”，但作為Aditxt同意簽訂三月份容忍協議的對價 。就本協議而言，以下初始大寫的術語將具有以下含義：

“附屬公司”是指任何資產、業務、公司、實體、產品、產品線、服務或服務線，這些資產、業務、公司、實體、產品、產品線、服務或服務線受收入分享實體的共同控制，無論這種控制是基於直接管理的能力、所有權轉讓、許可權、 合同、轉讓、合併、法律運作、至少30%(30%)投票權的所有權或其他。

“淨銷售額”是指任何貸款方就其向第三方銷售的所有產品或服務開具發票並收取的實際總額。較少只有以下 記錄的成本實際和合理地支付或交付給非關聯第三方，並且不退還、貸記、交換其他產品或服務或由任何貸款方抵消(這些文件應根據要求交付給貸款人)。

(A)銷售產品和服務的原材料成本(包括將產品出口到原產國以外的貨運公司的成本)，但不包括一般行政成本(br})；

(B)銷售税和消費税 由於此類銷售和對產品或服務的進口、使用或銷售徵收的任何其他政府費用而應由買方支付的應繳税款或其他適用税項、增值税和關税，但僅限於此類税費和關税的範圍；

(I)實際包括 ，並在產品通常銷售價格之外向買方開具發票並具體支付的總金額中分項列出， 和

(Ii)通常 在相關市場上所有可比產品的通常售價之外，計入買方開具發票並具體支付的總金額中。

(C)對於規模、收入、地理位置和產品線相似的公司，具有製藥行業慣例的貿易、數量和現金折扣，以及產品或服務實際允許的或應計的折扣；

(D)因發票外促銷折扣、價格和貨架調整、數量報銷、產品不能供應、拒收、撤回、召回或退貨，或因影響產品或服務的追溯降價而向客户提供的津貼或積分，但此類津貼或積分的數額為製藥行業中類似規模、收入、地理位置、產品線和服務線的公司的慣常金額，並且實際上是產品或服務允許的或應計的；

(E)具體與產品或服務有關的回扣、折扣和退款，以實際貸記、支付或應計為基礎，與製藥行業類似規模、收入、地理位置和產品線的公司的慣例金額相同，包括但不限於授予政府機構的回扣、折扣和退款；

非按公平原則銷售或以現金以外的方式支付的產品的淨銷售額應根據產品的單位平均淨銷售額 計算，而不考慮此類非公平銷售或非現金銷售，也不考慮無償提供的產品或用於慈善或臨牀的產品。如果該產品與其他產品捆綁銷售，則有關該產品的任何折扣或其他調整應 按不高於該產品非捆綁銷售折扣率的比例分配給該產品。

無償提供給第三方或用於慈善用途或提供給第三方用於執行臨牀試驗的產品不包括在淨銷售額計算中。

2.獨奏會的合併。 以上每個獨奏會均真實、正確地併入本協議，Aditxt以此為依據同意本協議的條款。

3.收入分享。 考慮到《容忍協議》和《擔保信貸協議第八修正案》中規定的忍耐力，每一貸款方代表其本人及其各自的關聯公司，分別和共同，在此不可撤銷地和永遠地同意根據下文第4節(“收入份額”)向Aditxt支付30,000,000美元。

4.付款。每個收入分享實體代表其本身及其附屬公司，共同和各自約定並同意在收到收入份額後十(10)天內將收入份額存入Aditxt在信貸協議中指定的銀行賬户，如下所示：

雙方同意，在支付全部收入份額後，收入份額實體向貸款人支付任何收入份額的義務將停止。

5.適用於未清償債務。根據信貸協議的條款及條件，在寬限期內，Aditxt同意將Aditxt根據本協議從收入分享實體及其各自的關聯公司實際收到的任何收入份額付款的百分之一(100%)應用於債務，直至債務全部清償或以其他方式終止。在忍耐期內，所有此類付款均應按照《三月忍耐協議》第7(A)條的規定支付。

6.合作。每個收入分享實體將，並將促使其附屬公司與Aditxt和Aditxt的審計師合作，以審核、審查、監測和管理收入分享付款。在不限制前述規定的情況下，每個收入分享實體代表其自身及其附屬公司授權Aditxt和Aditxt的審計師與其各自的會計師、審計師、銀行、客户、債權人、債務人、合作伙伴和人員核實該收入分享實體及其附屬公司的應收賬款、銀行對賬單、 和其他賬簿和記錄。

7.無抵銷權。 每個收入分享實體代表其自身及其附屬公司訂立契約，並同意任何實體不得就任何收入份額付款擁有或行使任何索賠、抵銷或抗辯。

8.補救辦法。Aditxt在行使本協議項下的任何權力、權利或補救措施方面的失敗或延誤不應視為放棄該等權力、權利或補救措施，且任何此類權力、權利或補救措施的單一或部分行使不應妨礙其進一步行使或行使任何其他權力、權利或補救措施。

9.收入分享實體的陳述和擔保。每個收入共享實體分別和共同代表其自身及其附屬公司向Aditxt陳述、認股權證和契諾如下：

10.雜項條文。

[以下頁面上的簽名]

特此證明，Aditxt和每個收入分享實體 已於上文首次寫明的日期簽署了本收入分享協議。

[收入分享協議-2022年3月]

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