附件10.5

經修訂和重述的安全協議

本擔保協議(本《協議》)日期為2022年3月31日，由CELLVERA Asia Limited(一家根據香港法律成立的公司) 以特拉華州ADITXT，Inc.(“擔保方”)為受益人依據以下事實訂立：

獨奏會

A.根據日期為2021年8月27日的《擔保信貸協議》(經2021年10月18日《擔保信貸協議第一修正案》修訂)，擔保方向CELLVERA GLOBAL Holdings LLC、特拉華州有限責任公司f/k/a AIPHARMA GLOBAL Holdings LLC、根據英屬維爾京羣島法律成立的公司CELLVERA GLOBAL Holdings LLC、根據英屬維爾京羣島法律成立的CELLVERA GLOBAL Holdings LLC和根據英屬維爾京羣島法律成立的CELLVERA GLOBAL Holdings LLC(個別和集體稱為“公司”)提供某些財務便利。日期為2021年12月1日的《擔保信貸協議第三修正案》、日期為2021年12月17日的《擔保信貸協議第四修正案》、日期為2021年12月22日的《擔保信貸協議第五修正案》、日期為2021年12月28日的《擔保信貸協議第六修正案》、日期為2022年2月13日的《容忍協議》和《擔保信貸協議第七修正案》、《容忍協議》和《偶數日第八修正案》(可不時進一步修訂或以其他方式修改)

B.設保人已直接受益於向公司提供的財務便利，為促使擔保方提供此類便利，設保人已同意向擔保方授予抵押品的持續擔保權益(定義見下文)，以確保迅速、完整地付款、履行和履行義務(定義見下文)。

協議書

因此，出於善意和有價值的對價，特此確認該對價的收據和充分性，並結合上述陳述，特此聯合和個別代表、認股權證、契諾、同意、轉讓和贈與如下：

定義。在《特拉華州統一商法典》(“UCC”) 中定義的術語和本協議中未另行定義的術語應具有在UCC中為這些術語定義的含義。如本協議中所用，以下術語應分別具有以下各術語後面的含義：

“抵押品”是指和包括設保人現在擁有或以後獲得的所有資產，無論是有形的還是無形的，包括但不限於設保人對以下各項的所有權利、所有權和利益，無論其位於何處，也無論現在或以後是否產生或獲得：(A)所有賬户，(B)所有庫存，(C)所有設備和固定裝置，(D)所有合同權利，(E)所有一般無形資產，包括但不限於付款無形資產和軟件，(F)所有知識產權，(G)所有證券賬户、存款賬户、現金、貨幣、匯票、存單、普通存款和特別存款；。(H)所有投資財產和金融資產(聯邦儲備委員會U號條例所指的保證金股票除外)、(I)所有工具、(J) 所有動產紙，包括但不限於電子動產紙、(K)所有貨物及其所有準入、(L)所有醫療保險應收賬款、(M)所有租賃，(N)所有報告義務，(O)所有文件，(P)所有信用證權利，(Q)與任何和所有抵押品有關的所有保險和保險證書，(R)所有賬簿和記錄，(S)所有文件、通信、計算機程序、磁帶、磁盤和相關數據處理軟件和其他媒體，其中包含識別或與抵押品或任何賬户債務人的任何有關或顯示其金額或付款的信息，或對變現或收集抵押品或賬户債務人有其他必要或幫助的信息；(T)所有商業侵權索賠，包括但不限於本合同附表1.1所述的索賠，如果有的話，以及(U)上述的任何和所有產品以及現金和非現金收益(包括但不限於, 對本定義中提及的任何項目的任何索賠，以及對任何或所有抵押品的滅失、損壞或毀壞的任何第三方索賠(br}或根據保險單支付的收益或與保險單有關的未賺取保費)；但“抵押品”不包括除外財產。

“除外財產”是指(A)借款人是當事一方的任何租約、許可證或合同，或借款人是其所有者或受益人的任何政府當局(或代表政府當局行事的任何人)的任何許可證、同意、許可、變更、證明、授權或批准，或其在這些權利或權益項下的任何權利或權益，如果且只要授予其中的擔保權益構成或導致(I)權利的放棄、無效或不可強制執行，借款人在合同中的所有權或權益，或(Ii)根據該等租賃、許可或合同或該等許可、同意、許可、差異、證明、授權或批准的條款或違約而違反或終止(在第(I)和(Ii)款的情況下，任何該等條款將根據《美國商法典》9.406、9.407、9.408或9.409條或任何其他適用法律或衡平法原則而失效的範圍除外)；(B)借款人在成交日期所擁有或此後獲得的任何設備，而該設備受購置款留置權的約束，或在授予此類留置權的合同或其他協議(或規定此類允許的購置款債務或資本化租賃的文件)有效禁止在此類設備上設立任何其他留置權的情況下，獲得本合同或其他協議允許產生的資本化租賃義務的留置權；(C)在提交和接受在州際商業中使用該商標的證據(如果有)之前的任何意向使用商標申請，但僅在授予該商標上的擔保權益會損害該意向使用商標申請根據適用法律的有效性或可執行性的期間內(如果有)；規定，如果任何排除的財產以其他方式構成抵押品，則, 一旦該財產因任何原因不再構成排除財產，則該財產自該財產之日起及之後在任何時候均應被視為抵押品。為免生疑問，如果合同的任何一方隨後同意了被擔保方在該合同中的擔保權益，而該合同包含禁止轉讓條款，且儘管適用了《合同法》9.406、9.407、9.408或9.409節，但該條款仍可強制執行。該合同不應被視為排他性財產，擔保方在該合同中的擔保權益應被視為在成交之日起生效。

“違約事件”應在信貸協議項下的“違約事件”發生時發生。

“法律” 統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方的法規、條約、規則、條例、條例、法規和行政或司法判例。

“貸款單據” 具有信貸協議中賦予它的含義。

“債務” 具有信貸協議中賦予它的含義。

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“個人”是指任何個人、公司、合資企業、有限責任公司、合夥企業、信託、非法人組織或政府實體或機構。

安全協議。出於有價值的代價，設保人特此轉讓和質押給被擔保方，並授予被擔保方所有目前存在的和以後獲得的抵押品的擔保權益，作為及時支付和履行債務的擔保。設保人授權被擔保方代表設保人提交任何財務報表、對其的修改或繼續。

違約事件發生時的權利。一旦發生違約事件，擔保方可隨時進入抵押品所在的任何場所，而無需發出選擇通知，也無需要求；並可在法律和/或衡平法上行使貸款文件規定的任何或所有權利和補救措施，包括但不限於擔保當事人根據《統一成本公約》享有的權利和補救措施。擔保方在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施應是累積的。被擔保方應享有法律規定的或衡平法規定的與本協議不牴觸的所有其他權利和補救措施。被擔保方不行使一項權利或補救措施不應被視為選擇，被擔保方對設保人違約的放棄不應被視為持續放棄。被擔保方的任何延誤均不構成放棄、選擇或默許。

棄權和異議。設保人同意並同意，擔保方可在不發出通知或提出要求的情況下，在不影響本協議的可執行性的情況下，隨時和不時：

補充、修改、修改、延長、續期、加速或以其他方式更改付款時間或債務條款或其任何部分；

補充、修改、修改或放棄，或就義務或其任何部分或貸款文件或任何附加擔保，或其中或其下的任何條件、契諾、違約、補救、權利、陳述或條款達成或給予任何協議、批准或同意；

接受新的或額外的票據、文件或協議，以換取或與任何貸款文件或債務或其任何部分相關；

接受債務的部分付款；

免除公司、任何擔保人或任何其他人對該義務或其任何部分的任何責任；

以保證方滿意的條款或適用法律的實施進行結算、解除，或以其他方式清算或強制執行任何義務或以任何方式為其提供擔保；以及

同意合併、變更或任何其他重組或終止本公司的公司存在，並相應地重組債務，任何該等合併、變更、重組或終止均不影響授予人的責任。

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受擔保方可在任何時間執行本協議，而不受受擔保方可能擁有或持有的與義務相關的任何其他補救措施的影響，且受擔保方無需在繼續執行本協議之前將資產安排給讓與人或任何其他人，或採取或反對和/或用盡任何補救措施。設保人明確放棄要求擔保方以設保人或任何其他人為受益人或對任何其他人提起訴訟的任何權利，並同意擔保方可按其唯一和絕對酌情決定權確定的順序對任何人提起訴訟。擔保方可以對公司和設保人提起單獨的訴訟，無論是否針對任何其他人提起訴訟或起訴，或者是否有任何其他人蔘與任何此類訴訟或訴訟。設保人同意，擔保方和公司以及任何其他人可以在不改變或影響本協議的情況下，以任何方式相互處理與義務相關的事宜，或更改他們之間現在或今後存在的任何合同或協議，而不以任何方式改變或影響本協議。應恢復並恢復被擔保方在本協議項下的權利，對於任何時間因公司或任何其他人破產、破產或重組或以其他方式被擔保方要求恢復或歸還的債務而支付的任何金額，本協議的可執行性應繼續存在。本協議的可執行性在任何時候都應保持有效，即使 , 包括其任何部分可能或此後可能對公司或任何其他人無效或無法強制執行，無論公司或任何其他人是否對此負有任何個人責任。設保人明確地放棄現在或以後因下列原因而產生或主張的任何和所有抗辯：(I)公司或任何其他人對義務的任何殘疾或其他抗辯，(Ii)公司或任何其他人因任何原因停止承擔責任(br}全額償付和履行所有義務除外)，(Iii)被擔保方未能將資產安排給設保人或任何其他人，(Iv)任何直接或間接導致或協助公司或任何其他人或債務解除或免除的作為或不作為；(V)任何法律，規定擔保人或擔保人的義務在金額上或在其他方面不得大於委託人的義務，或規定擔保人或擔保人的義務與主要義務成比例地減少；(Vi)擔保方未能在任何破產或其他程序中對任何人提出或強制執行債權，或(Vii)任何破產、資不抵債、重組、安排、由任何人啟動或針對任何人啟動的債務調整、清算或解散程序，包括在任何此類程序中或作為任何此類程序的結果而解除、禁止或停止收回所有或任何債務(或其任何利息)。除本合同另有規定外，出讓人明確放棄所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款要求或履行、拒付或不履行通知、抗議、抗議通知。, 與義務有關的退票通知和任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及接受本協議或存在、產生或招致新的或額外義務的所有通知，但因擔保方的嚴重疏忽或故意不當行為引起的或與之有關的除外。

公司狀況。設保人表示並向擔保方保證，其已建立充分手段，持續從本公司取得有關本公司及其資產的業務、營運及狀況(財務及其他)的財務及其他資料，而設保人現在及以後將完全熟悉本公司及其資產的業務、營運及狀況(財務及其他)。設保人特此明確放棄並放棄擔保方在本協議有效期內向設保人披露與公司及其資產的業務、運營或狀況(財務或其他方面)有關的任何事項、事實或事情的任何責任，無論是現在知道的還是以後知道的。對於任何義務，被擔保方無需調查公司的權力，或代表公司行事或聲稱代表其行事的高級職員或員工，並在此擔保因公開行使該等權力而真誠作出或產生的所有義務。

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放棄代位權。在所有債務全部付清和履行之前，儘管本合同其他地方或設保人為當事人的任何其他貸款文件中有相反的規定，設保人在此放棄公司、其繼任人和受讓人(包括任何擔保人)和任何其他人在法律上或在衡平法上、代位權、報銷、免責、賠償、出資、抵銷或任何其他權利方面對公司、其繼任人和受讓人(包括任何擔保人)和任何其他人享有的任何權利和一切權利，這些權利可以產生擔保不受委託人的侵害、擔保人不受委託方的約束、或者其他任何權利的產生。或針對製造商的持有人或受讓人，而設保人可能擁有或此後因與設保人籤立、交付和/或履行本協議或授予人為參與方的任何其他貸款文件的交付和/或履行而針對公司進行收購。

放棄解職。在不限制前述一般性的情況下，格蘭特特此放棄基於保證或損害的所有抗辯而免除責任。

關於棄權和異議的諒解。設保人保證並同意，本協議中規定的每一項放棄和同意都是在與法律顧問協商並充分了解其重要性和後果後作出的，但有這樣一種理解：導致放棄的任何抗辯或權利的事件可能會減少、破壞或以其他方式對設保人針對公司、擔保方或其他人擁有的權利造成不利影響，並且在這種情況下，本協議中的放棄和同意是合理的並且不違反公共政策或法律。如果本協議中的任何豁免或同意被確定為違反任何適用法律或公共政策，則此類豁免和同意應在法律允許的最大範圍內有效。

修訂和重新簽署的協定。本協議修訂、重申並取代日期為2021年8月27日的《擔保協議》，由格蘭特以擔保方為受益人。

10.

雜項條文。信貸協議第八條在此引用作為參考作必要的變通。 在不限制前述規定的情況下，設保人同意本協議應根據特拉華州法律進行解釋，任何爭議將由仲裁庭根據信貸協議第8.09(C)節在借款人一方作出裁決。

[簽名頁面如下]

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特此證明，格蘭特已由其正式授權的人員在上述日期簽署了本協議。

	《格蘭特》

	CELLVERA亞洲有限公司，是根據香港法例成立的公司。

	由以下人員提供：	/s/亞歷山德羅·加多蒂

	姓名：	亞歷山德羅·加多蒂
	標題：	法定代表人

	已確認並已接受：

	“擔保方”

	ADITXT，Inc.，特拉華州公司

	由以下人員提供：	/s/Amro Albanna
	姓名：	阿梅羅·阿爾班納
	標題：	首席執行官

[安全協議的簽名頁-DE Law]

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