附件10.1

容忍 協議和第八修正案
到有擔保的信貸協議

本《容忍協議》和《擔保信貸協議第八修正案》(“協議“)於2022年3月31日由 與特拉華州ADITXT，Inc.(”貸款人“)、特拉華州有限責任公司CELLVERA GLOBAL Holdings LLC(”DE Topco“)、根據英屬維爾京羣島F/K/a AIPHARMA控股有限公司(”BVI Holdco“)法律成立的CELLVERA控股有限公司(”BVI Holdco“)、Cellvera亞洲有限公司，一家根據香港f/k/a AIPHARMA Asia Limited(“香港Opco”，與DE Topco和BVI Holdco，個別和集體，“借款人”)成立的公司，CELLVERA Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司F/a AIPHARMA Limited(“擔保人”，與借款人一起，各自為“貸款方”和共同的“貸款方”)：

獨奏會

A.如交換協議所述，貸款人根據日期為2021年8月27日的有擔保信貸協議(經日期為2021年10月18日的《擔保信貸協議第一修正案》、日期為2021年10月27日的《擔保信貸協議第二修正案》、日期為2021年12月1日的《擔保信貸協議第三修正案》、日期為2021年12月17日的《擔保信貸協議第四修正案》、日期為2021年12月22日的《擔保信貸協議第五修正案》修訂)向借款人提供貸款(“貸款”)。日期為2021年12月28日的《擔保信貸協議第六修正案》，以及日期為2022年2月13日的《容忍協議》和《擔保信貸協議第七修正案》(可能不時進一步修訂或以其他方式修改的《信貸協議》)。

B.貸款由下列文件(“擔保文件”)中描述的抵押品擔保：

C.貸款的到期日(為2022年1月31日)乃參考股份交換協議的預期初步成交日期而釐定。由於未能根據換股協議完成初步結算，借款人未能按信貸協議第2.03節的規定於到期日(“現有事項”)償還所有貸款(包括所有本金、利息、費用及開支) 。因此，從2022年2月1日起及之後，利息按違約率(即年利率13.00%)累計並繼續 ，直到所有貸款和其他債務得到全額償還。由於上述原因，貸款人同意根據日期為2022年2月14日的《容忍協議》和《擔保信貸協議第七修正案》(“2月容忍協議”)所載的條款和條件，禁止執行鍼對現有事件發生的其他權利和補救措施。

D.由於借款人未能按照《2月容忍協議》的要求， 支付2022年2月28日和2022年3月5日的款項而發生某些容忍違約，因此寬限期終止。

E.據此，雙方同意訂立本協議，據此，貸款人同意不就現有事件行使其權利和救濟 。貸款方進一步要求貸款人同意香港Opco保理某些發票 以及相應地出售或交換某些應收賬款。貸款人沒有義務這樣做，它願意在本協議規定的期限內禁止 對貸款方行使其違約權利，並同意根據本協議規定的條款和條件同意此類保理和 相關事項。

協議書

現 因此，考慮到上述情況，並出於其他有價值的對價，特此確認已收到且充分，本合同雙方同意如下：

1.定義了 個術語。使用但未在此定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。本協議 應構成貸款協議項下和貸款協議中定義的“貸款文件”。

2.加入獨奏會。以上陳述均真實、正確地併入本協議，貸款人以此為依據同意本協議的 條款。

3.忍耐。 貸款人應禁止針對現有事件對貸款方行使其權利和補救措施，直到：(I)2023年3月31日；或(Ii)任何忍耐違約(定義見下文)發生之日，或因發出通知或時間推移或兩者兼而有之而構成忍耐違約的任何條件、行為或事件 (從協議之日起至前述條款(I)和(Ii)中較早發生的期間，在本協議中稱為“忍耐 期間”)。

4.故意省略。

5.同意保理業務。貸款人同意(A)香港奧普科出售Salud和Insabi、ISSSTE、IMSS、SEDENA(Br)和Nadro等應收賬款，以及香港奧普科根據香港奧普科發出的發票保理融資而不時通知貸款人的任何客户的應收賬款，以及(B)香港奧普科或任何聯營公司就該等保理安排訂立該等協議，但在每種情況下，(I)香港奧普科及時向貸款人提供有關該等保理安排的書面通知，及(Ii) 上述同意將自動撤銷，並於寬限期終止後不再具有效力及效力 (包括但不限於未能根據收入分享協議及時支付款項)。

6.信貸協議修正案 。《信貸協議》在以下方面進行了修改和修改：

“收入分享協議”是指貸款方和貸款人之間的收入分享協議，日期為2022年3月31日。

“材料 合同”是指(A)任何合同，其損失可以合理地預期會導致材料 不利影響的發生，以及(B)材料富士許可。

“擔保人”指CELLVERA有限公司，這是根據英屬維爾京羣島f/k/a Aipharma Limited和CELLVERA Development LLC的法律成立的公司。CELLVERA Development LLC是特拉華州的一家有限責任公司。Aipharma Development LLC。

7.付款。 作為本合同規定的容忍條件，借款人承諾並同意在容忍期間支付下列款項(此類付款將取代根據《2月容忍協議》第6條規定的付款)

條件 先例。在本協議生效和任何一方根據本協議承擔義務之前，借款人在行使貸款人的唯一判斷時，應以貸款人可接受的方式滿足下列所有條件(貸款人以書面形式放棄的除外) (滿足或放棄該等條件的日期在本文中稱為“生效日期”)：

(A)貸款人 應在2022年3月31日或之前收到令貸款人滿意的下列每份文件的形式和實質：

(1)本《協議》；

(2)受特拉華州法律管轄的香港奧普科修訂和重新簽署的擔保協議；

(3)受特拉華州法律管轄的DE Topco的《擔保協議》；

(4)受特拉華州法律管轄的BVI Holdco的《擔保協議》；

(5)受特拉華州法律管轄的Cellvera Development LLC的安全協議；

(6)《收入分享協議》；以及

(B)貸款人 應已於2022年4月7日或之前收到貸款人滿意的形式及實質上受香港法律管限的香港奧普科債券。

(C)貸款當事人應在2022年11月30日或之前滿足所有先決條件(除非貸款人書面放棄)。

9.故意省略。

10.合作。 各貸款方將與貸款方和貸款方審計師就貸款的監測和管理進行合作。 在不限制上述規定的情況下，貸款方授權貸款方和貸款方審計師核實貸款方與各貸款方銀行的銀行對賬單以及與貸款方各賬户債務人的應收賬款。

11.重申負債情況。每一貸款方重申其根據其所屬貸款文件承擔的所有義務，並且 每一貸款方承認其對任何此類貸款文件沒有任何索賠、抵銷或抗辯。在不限制上述規定的情況下，每一貸款方(A)重申貸款人在發生任何忍耐違約後，有權以貸款人自行決定的適當順序和方式，將該貸款方就每項貸款支付或以其他方式收到的任何和所有適用貸款用於該貸款方在貸款文件下欠下的該等債務，以及(B)明確地 放棄其根據適用法律或以其他方式就此類申請指示貸款人或指定應履行的義務部分的所有權利。

適用的 違約率。貸款方承認並同意，由於現有事件的發生，貸款利息從2022年2月1日起按13.00%的違約率應計年利率。

13.第三方協議 。預計借款人將獲得第三方對貸款文件的某些同意。 如果獲得此類同意，雙方應視為在截止日期已交付此類同意。

14.權利保留 。除現有事件外，貸款人不承諾也未同意禁止行使任何 權利或救濟。本合同雙方未通過過去的行動或不採取行動或通過執行本協議、其他貸款文件或其他方式建立任何行為過程。本協議或其他貸款文件中的任何內容，以及貸款人過去的任何行動或不作為，都不構成或已經構成對現有事件、任何其他違約或違約事件或貸款人根據貸款文件、法律或衡平法享有的任何權利和補救措施的放棄。相反，貸款人明確保留，貸款方承認並同意貸款人始終明確保留其關於現有事件和任何其他違約或違約事件的所有權利和補救措施。儘管以前有任何相反的做法，但為免生疑問，各貸款方承認並同意，所有債務應在寬限期到期(由於時間推移)或終止(由於 發生忍耐違約)(在本協議中，以最先發生的日期為“寬限終止日期”，以先發生的日期為準)到期並支付，貸款人有權在借款人未能支付本協議項下規定的任何款項時，立即行使其權利和救濟 。如果貸款人在忍耐終止日期後拒絕採取行動 ，貸款人將以其唯一和絕對的酌情決定權在自願的日常基礎上這樣做。

15.一般 發佈。為進一步鼓勵貸款人訂立本協議，貸款各方特此解除貸款人如下：

(A)貸款當事人及其繼承人、繼任人和受讓人及其繼承人、繼任人和受讓人(合稱“解除方”) 特此免除貸款人和任何其他現在或將來在貸款中享有法定或衡平法權益的持有人，以及他們各自的母公司、附屬公司、子公司、利息繼承人、受讓人、受讓人、高級管理人員、董事、僱員、經理、律師、會計師、代理人和受僱人的所有身份，包括個別(合稱為“貸款人 方”)的任何和所有債權、要求、義務、責任、債務、違約、違反義務或任何關係、作為、不作為、不當行為、瀆職、訴訟因由、債務、金額、賬目、賠償、合同、爭議、承諾、損害、費用、損失和各種類型、種類、性質、描述或性質的損失和開支，無論已知或未知、懷疑或意外、已清算或未清算，每一項在本合同生效日期之前，無論是否與貸款文件有關或相關，組合LOI或 否則(統稱為“已發佈索賠”)。

(B)上一項(A)項所列解除當事人的協議應惠及受讓人、受讓人、保險人、管理人、代理人、僱員和貸款人代表。

(C)各免責方承認並同意，除其他事項外，已解除的債權包括任何欺詐、期票欺詐的索賠，或因任何官員、僱員、代理人或據稱作出或給予的任何口頭或書面承諾、陳述、保證、協議、聲明或建議(包括但不限於與本協議或任何其他貸款文件的任何規定相牴觸的任何此類承諾或其他聲明)而產生的任何其他索賠。任何被釋放方的律師或其他代表 是或曾經是虛假的或據稱是虛假的，或者是在沒有意圖履行的情況下作出的或據稱是做出的。

(D)釋放方已閲讀上述新聞稿，充分了解其法律後果，並已有機會獲得律師對此的意見。放行各方進一步保證並聲明，他們有權進行上述放行。

(E)每一放免方都承認，前述放行應延伸到放行方在執行本協議時不知道或懷疑存在的放行主張，無論該放行方知道該放行主張是否會對該放行方簽訂本協議的決定產生重大影響。

(F)各免責方保證並聲明，他或其是在此獲免除的各已獲豁免債權的所有權利、所有權及權益的唯一及合法擁有人，且他或其迄今並未因法律實施或其他原因自願轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何此等債權或其任何部分予任何個人或實體。如果任何免責方 應轉讓或轉讓、或聲稱轉讓或移轉本新聞稿所免除的任何債權，則該免責方應賠償貸款方，並使貸款方不受任何損失、成本、索賠或支出的損害，包括但不限於基於或產生於 或因任何此類轉讓或轉讓的索賠而產生的與任何訴訟的辯護相關的所有費用，包括合理的律師費。

(G)不得解釋本文件的免除責任，也不構成貸款人承認責任。本新聞稿應構成對任何類型的已發佈索賠的絕對禁止，無論此類索賠是基於合同、侵權、保證、錯誤還是任何其他理論， 無論是法律、法定還是衡平法。免責方特別同意，任何主張在此被禁止的索賠的嘗試都應 使他們各自遵守適用法律的規定，該法律規定了對提出毫無根據、輕率或毫無根據的索賠或訴因的補救辦法。

16.補救辦法。 一旦發生違約或寬限期屆滿，貸款人即有權行使所有權利和補救辦法，包括但不限於有擔保債權人根據適用法律和衡平法享有的所有權利。在不限制前述規定的情況下，貸款人有權尋求立即、單方面地為借款人指定接管人或任何貸款方已給予任何利息的任何其他抵押品，且各貸款方在此約定並同意約定。所有此類權利和補救措施應是累積的。貸款人未能或延遲行使任何貸款文件所規定的任何權力、權利或補救措施，不應視為放棄該等權力、權利或補救措施，且任何該等權力、權利或補救措施的單一或部分行使，均不妨礙 進一步行使或行使任何其他權力、權利或補救措施。

17.容忍 違約。在貸款人 可選擇的情況下，一旦發生下列任何情況(每一項均為“寬限違約”)，寬限期應立即終止，無需要求、提示或通知，貸款方特此免除所有這些要求，屆時應已發生寬限終止日期：

18.貸款 當事人的陳述和擔保。各貸款方對貸款人的代表、認股權證和契諾如下：

19.債務和貸款文件的可執行性 。每一貸款方承認並同意：

20.雜項規定 。

[下一頁上的簽名 ]

借款人和借款方已於下列日期簽署本協議，特此為證。

[容忍協議和第八修正案 -2022年3月]

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