美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告
截至2022年3月31日的季度
或
☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告
對於 ，過渡期從_
佣金 文檔號：001-39336
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) |
第五街北737號，200號套房 弗吉尼亞州里士滿 | ||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(650) 870-1200
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒否☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據規則S-T(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐否☒
截至2022年5月13日，註冊人分別擁有44,826,641股和44,725,838股普通股，每股面值0.001美元，已發行和已發行 。
目錄表
| 索引 | 第 頁第 | |||
| 有關前瞻性陳述和行業數據的注意事項 | II | |||
| 第一部分財務信息 | ||||
| 第1項。 | 簡明財務報表(未經審計) | 1 | ||
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |||
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明營運報表 | 2 | |||
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的股東權益簡明報表 | 3 | |||
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月現金流量表簡明表 | 5 | |||
| 簡明財務報表附註 | 6 | |||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 16 | ||
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 | ||
| 第四項。 | 控制和程序 | 23 | ||
| 第二部分其他資料 | ||||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 24 | ||
| 第1A項。 | 風險因素 | 24 | ||
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 24 | ||
| 第三項。 | 高級證券違約 | 24 | ||
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 24 | ||
| 第五項。 | 其他信息 | 24 | ||
| 第六項。 | 陳列品 | 25 | ||
| 簽名 | 26 | |||
i
有關前瞻性陳述和行業數據的警示性説明
本《Form 10-Q》季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述是根據經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A條 和經修訂的《1934年證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E條的安全港條款作出的。這些表述可以通過前瞻性術語“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”或這些術語的負面或其他類似術語來識別。我們的前瞻性陳述是基於對我們公司的一系列預期、假設、估計和預測，不是對未來結果或業績的保證，涉及重大風險和不確定性。我們可能無法實際實現這些前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望。實際結果或事件可能與這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們的業務和前瞻性陳述 涉及大量已知和未知的風險和不確定性，包括我們在以下方面的陳述中固有的風險和不確定性：
| ● | 我們 到目前為止還沒有從商業銷售中獲得可觀的收入，我們未來的盈利能力也不確定； |
| ● | 如果 我們無法獲得運營所需的資金，我們將無法繼續或完成我們的產品開發， 您可能會損失全部投資； |
| ● | 我們的財務狀況令人懷疑我們是否會繼續作為一家持續經營的企業； |
| ● | 我們 可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得； |
| ● | 即使 如果我們可以籌集額外的資金，我們也可能被要求以對您不利的條款這樣做。 |
| ● | 監管審批過程昂貴、耗時且不確定，可能會阻止我們獲得未來候選產品商業化的審批 ； |
| ● | 我們 在完成臨牀研究方面可能會遇到重大延誤，這將需要額外的成本，或者我們可能無法證明 足夠的安全性和有效性，使適用的監管機構滿意； |
| ● | 如果我們未來的臨牀前開發和未來的臨牀I/II階段研究不成功，我們可能無法及時或根本無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化； |
| ● | 即使 如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們也可能無法成功地將該產品商業化。 我們從他們的銷售中獲得的收入(如果有的話)可能是有限的； |
| ● | 涉及我們產品的不利事件可能會導致FDA或適用的外國監管機構推遲或拒絕批准我們的產品，或者 導致產品召回，從而損害我們的聲譽、業務和財務業績； |
| ● | 我們的 技術受LLU和Stanford(定義如下)的許可約束，在某些情況下，包括在我們無法完成某些付款和里程碑截止日期的情況下，這些許可均可撤銷。沒有這些許可證，我們可能無法繼續開發我們的候選產品 ； |
| ● | 如果 我們因吊銷、暫停或限制而失去CLIA認證或國家實驗室許可證，我們 將無法提供我們的檢測(包括我們的AditxtScore™平臺)，這將限制我們的收入並損害我們的 業務。如果我們在任何其他州失去或無法獲得許可證，我們將無法 測試來自這些州的樣品； |
| ● | 我們的運營結果將受到我們需要向第三方支付的特許權使用費和里程碑付款水平的影響； |
| ● | 我們 面臨激烈的競爭，這可能導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品 ； |
| ● | 我們正在開發的技術和產品以及我們的業務可能會失敗，如果我們不能成功地將它們商業化並最終 產生可觀的收入； |
| ● | 客户 可能不會很快或根本不會採用我們的產品； |
| ● | 新冠肺炎 可能會影響我們的業務和運營； |
II
| ● | 未能獲得或維護專利、許可協議和其他知識產權可能對我們有效競爭的能力造成實質性影響 ； |
| ● | 我們的一些知識產權可能會受到美國聯邦政府的“進場”權利； |
| ● | 我們 預計在可預見的未來不會分紅； |
| ● | 我們 已經發行了大量的限制性股票獎勵、限制性股票單位、期權和認股權證，並可能在未來繼續這樣做。這些證券的歸屬和行使，以及根據這些證券可發行的普通股股份的出售 可能稀釋您的百分比所有權權益，還可能導致我們普通股價格的下行壓力； |
| ● | 未來 大量出售或發行我們的普通股，包括可能由於與Cellvera Global f/k/a Aipharma Global簽訂的換股協議，可能會導致嚴重稀釋； |
| ● | 雖然我們已經與Cellvera Global簽訂了股份交換協議，但我們不能向您保證股份交換協議所設想的交易將會完成，或者如果交易完成，它將增加股東價值； |
| ● | 我們 已向Cellvera Global提供本金1,450萬美元的貸款，如果我們無法完成換股協議所設想的交易，我們不能保證我們將能夠及時從Cellvera Global收取此類金額， 如果有的話； |
| ● | 我們 可能從事未來的收購或戰略交易，包括與Cellvera Global的交易，這可能需要我們 尋求額外的融資或財務承諾，增加我們的支出和/或給我們的管理層帶來重大幹擾； |
| ● | 我們 收到納斯達克的書面通知，稱我們未能遵守納斯達克證券市場的某些上市要求，這 可能導致我們的證券被納斯達克摘牌；以及 |
| ● | 在我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中獨家 論壇條款。 |
截至本季度報告發布之日，我們的所有 前瞻性陳述僅限於Form 10-Q。在每種情況下，實際結果都可能與此類前瞻性信息大不相同。我們不能保證這樣的預期或前瞻性陳述將被證明是正確的。本季度報告10-Q表中提及或包含在我們的其他公開披露或其他定期報告或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件或文件中的一個或多個風險因素或風險和不確定性 的發生或任何重大不利變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大影響 。除法律另有要求外，我們不承諾或計劃更新或修訂任何此類前瞻性陳述，以反映實際結果、計劃、假設、估計或預測的變化或其他影響此類前瞻性陳述的情況，即使這些結果、變化或情況明確表示不會實現任何前瞻性信息。我們在本Form 10-Q季度報告之後公開的 任何聲明或披露，如果修改或影響本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性陳述 ，將被視為修改或取代本Form 10-Q季度報告中的此類陳述。
此10-Q表季度報告可能包括市場數據以及某些行業數據和預測，我們可以從公司內部調查、市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構和行業出版物的報告、 文章和調查中獲得這些數據和預測。行業調查、出版物、顧問調查和預測通常表明，其中包含的信息 從被認為可靠的來源獲得，但不保證此類信息的準確性和完整性。 雖然我們相信此類研究和出版物是可靠的，但我們沒有獨立核實來自第三方的市場和行業數據 來源。
參考資料：Aditxt，Inc.
在本季度報告10-Q表中，“公司”、“Aditxt”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Aditxt，Inc.，而“我們的董事會”指的是Aditxt，Inc.。
三、
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
ADITXT， Inc.
簡明資產負債表
(未經審計)
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 固定資產，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| ROU資產-長期 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 固定資產融資--流動 | ||||||||
| 遞延租金 | ||||||||
| 租賃負債--流動 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 固定資產融資--長期融資 | - | |||||||
| 租賃負債--長期 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 國庫股， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見簡明財務報表附註。
1
ADITXT， Inc.
運營簡明報表
(未經審計)
| 截至三個月 | 截至三個月 | |||||||
| 2022年3月31日 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 銷售額 | $ | $ | ||||||
| 銷貨成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和行政費用，包括#美元 | ||||||||
| 研發費用，包括#美元 | ||||||||
| 銷售和營銷費用，包括美元 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ( | ) | ||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 期內已發行股份加權平均數--基本股數和攤薄股數 | ||||||||
見簡明財務報表附註。
2
ADITXT， Inc.
股東權益簡明報表
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
優先股 傑出的 | 優先股 帕爾 | 普通股 傑出的 | 普通股 帕爾 | 庫存股 | 其他內容 已繳費 資本 | 累計 赤字 | 總計 股東的 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票期權及認股權證補償 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票單位以換取補償 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位補償 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
見簡明財務報表附註。
3
ADITXT， Inc.
股東權益簡明報表
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
Preferred Shares 傑出的 | 擇優 股票 帕爾 | Common Shares 傑出的 | Common Shares 帕爾 | 財務處 庫存 | 其他內容 已繳費 資本 | 累計 赤字 | 總計 股東的 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份換取補償 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權及認股權證補償 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 與可轉換應付票據一起發行的權證的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據發行成本的權證對價 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
4
ADITXT， Inc.
現金流量簡明報表
(未經審計)
| 截至三個月 | 三個月 告一段落 | |||||||
| 3月31日， 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 固定資產購置 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收租户改善津貼 | ( | ) | ||||||
| 應收票據和應計利息 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 可轉換應付票據的收益 | ||||||||
| 從發行成本中支付的可轉換票據的貼現 | ( | ) | ||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 固定資產融資的付款方式 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 為利息支出支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 應付票據的原始發售折扣 | $ | $ | ||||||
| 與可轉換應付票據一起發行的權證的債務貼現 | $ | $ | ||||||
| 可轉換債券發行成本的認股權證對價的債務折扣 | $ | $ | ||||||
| 為融資資產確認的負債 | $ | $ | ||||||
見簡明財務報表附註。
5
ADITXT， Inc.
簡明財務報表附註
(未經審計)
附註 1-組織和業務性質
公司 背景
概述
Aditxt， Inc.(“Aditxt”或“公司”)前身為Aditx Treateutics，Inc.，於2017年9月28日在特拉華州註冊成立，公司總部位於弗吉尼亞州里士滿。該公司是一家生物技術創新公司，其使命是通過改善免疫系統的健康來延長生命並提高其質量。
該公司正在開發生物技術，專門致力於通過免疫重新編程和監測來改善免疫系統的健康。該公司的免疫重新編程技術目前處於臨牀前階段，旨在重新培訓免疫系統以誘導耐受性，目標是解決移植器官的排斥反應、自身免疫性疾病和過敏。 該公司的免疫監測技術旨在提供免疫系統的個性化全面概況， 該公司計劃在即將進行的重新編程臨牀試驗中使用這些技術，以監測受試者在給藥前、期間和之後的免疫反應。
產品和服務
於2021年8月31日，本公司完成註冊直接發售(“2021年8月發售”)。為此，公司以每股2.4美元的收購價發行了4,583,334股普通股，總收益約為1,100萬美元。在同時進行的私募中，該公司發行了認股權證，最多購買4,583,334股。該等認股權證的行使價為每股2.53美元，行使期為五年，由發行日期起計六個月起計。權證的行權價其後重新定價至1.50元。此外，公司還向配售代理髮行了認股權證，以每股3.00美元的行使價購買最多229,166股普通股。
於2021年10月18日，本公司與Revere Securities LLC就公開發售(“2021年10月發售”)訂立承銷協議。
2021年12月6日，我們完成了1,600萬美元的淨收益發售。作為此次發行的一部分，我們發行了8,246,430個單位 ，其中包括公司普通股和認股權證，以購買公司普通股股份和8,328,570個預付資金認股權證 。作為單位的一部分發行的權證的行權價為1.15美元，預付資金的權證的行權價為0.001美元。
風險 和不確定性
該公司的運營歷史有限，目前正處於從預期運營中產生收入的非常早期階段。本公司的業務和運營對美國和世界各地的一般商業和經濟狀況以及地方、州和聯邦政府的政策決策非常敏感。許多本公司無法控制的因素可能會導致這些條件的波動。 不利條件可能包括：生物技術法規環境的變化、使我們的技術過時的技術進步、臨牀試驗資源的可用性、醫學界對技術的接受以及來自更大、資金更雄厚的公司的競爭。這些不利條件可能會影響公司的財務狀況和運營結果。
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎新型冠狀病毒暴發為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月10日宣佈其為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區進行隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。新冠肺炎冠狀病毒和採取的緩解措施已經並預計將繼續對許多國家/地區的經濟和金融市場造成不利影響，包括本公司所在的地理區域。 雖然尚不清楚這些情況將持續多長時間以及對本公司的財務影響，但有合理的可能性 我們未來的融資努力和我們技術的進一步發展可能會受到負面影響。
6
注 2-持續經營分析
管理 計劃
公司成立於2017年9月28日，到目前為止還沒有產生顯著的收入。在截至2022年3月31日的三個月內，公司淨虧損6,059,141美元，來自經營活動的現金流為負5,199,304美元。截至2022年3月31日，公司的現金餘額為2,115,206美元。根據監管機構的要求，該公司還有6,730萬美元的剩餘資金，可根據2021年7月13日以S-3表格提交的有效擱置登記聲明 籌集未來資金。然而，股價、波動性、交易量、市場狀況、需求和監管要求等因素可能會對公司有效籌集資金的能力產生不利影響。
由於這些因素，本公司相信這會令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。
本報告所載簡明財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類產生的影響，或 本報告討論的事項可能導致的負債金額和分類。公司持續經營的能力取決於完成臨牀研究和實施業務計劃、產生足夠的收入和控制運營費用的能力。此外，公司始終專注於籌集資本、戰略收購和聯盟，以及其他加強公司實力的舉措。
附註 3--重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審核簡明財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。公司管理層認為，隨附的簡明財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整， 認為這是公平列報截至2022年3月31日和2021年3月31日的中期業績所必需的。儘管 管理層認為這些未經審計的簡明財務報表中的披露足以使所提供的信息不具誤導性 ，但根據美國證券交易委員會的規則和規定，根據美國公認會計準則編制的簡明財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被遺漏。
隨附的未經審計的簡明財務報表 應與公司的財務報表及相關説明一併閲讀，該財務報表及相關説明包含在公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。截至2022年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何中期的預期業績。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在簡明財務報表之日報告的資產和負債額以及披露或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。簡明財務報表所依據的重大估計包括股票期權和認股權證的公允價值。
金融工具的公允價值計量和公允價值
公司採用了財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題 820，公允價值計量。ASC主題820澄清了公允價值的定義，規定了計量公允價值的方法，並建立了公允價值層次結構，將計量公允價值時使用的投入分類如下：
| 級別 1- | 投入 為於計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整報價。 |
| 級別 2- | 投入 指活躍市場中類似資產和負債的未調整報價、活躍市場中相同或類似資產和負債的報價 、可觀察到的報價以外的投入以及源自或得到可觀察市場數據證實的投入 。 |
| 第 3級- | 投入 為不可觀察的投入，反映報告實體本身對市場參與者將根據最佳可用信息對資產或負債進行定價時所作的假設。 |
7
根據ASC主題820， 公司未確認任何要求在資產負債表上按公允價值列報的資產或負債。
由於所有金融資產和負債的短期性質，其賬面價值與截至資產負債表日期的公允價值接近。
信用風險集中度
該公司在由聯邦存款保險公司承保的金融機構維持其現金賬户。 公司的存款有時可能超過聯邦保險的限額。
現金 和現金等價物
現金和現金等價物包括短期、流動的投資。
庫存
庫存 包括實驗室分析中使用的實驗室材料和用品。我們在購買庫存時會將其資本化。存貨在先進先出的基礎上按成本或可變現淨值中的較低者計價。我們定期執行過時評估，並核銷任何不再可用的庫存。
固定資產
固定資產按成本減去累計折舊列報。成本包括傢俱、辦公設備、實驗室設備、 和其他資產的支出。保養和維修在發生時計入費用。當資產被出售、報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊將從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都將反映在運營中。固定資產成本 按相關資產的預計使用年限或租賃年限採用直線折舊。
無形資產
無形資產按成本減去累計攤銷列報。對於使用年限有限的無形資產，按相關資產的預計使用年限採用直線法進行攤銷。對於壽命不確定的無形資產，資產 將定期進行減值測試。
應收賬款和壞賬準備
應收賬款按管理層預期從未清償餘額中收取的金額列報。該公司通常不需要抵押品 來支持客户應收賬款。本公司根據未償還天數確定應收賬款是否逾期，並在管理層確定無法收回時註銷 金額。截至2022年3月31日和2021年3月31日，沒有對被認為有必要的可疑賬户進行撥備。
收入 確認
根據ASC 606(與客户的合同收入)，收入在客户獲得對承諾服務的控制權時確認。 確認的收入金額反映了公司預期有權從這些服務中獲得的對價。為了實現這一核心原則，公司採取了以下五個步驟：
1)確定與客户的合同
2) 確定合同中的履約義務
3) 確定成交價
4) 將交易價格分攤到合同中的履約義務
5) 在公司履行履約義務時確認收入
8
將AditxtScore™部門提供的服務所報告的收入 在將AditxtScore™報告交付給客户時確認。執行的服務包括對Aditxt CLIA實驗室收到的樣本進行分析，並生成結果，然後在完成後交付。
客户付款人渠道的每項測試費用 根據與客户的合同安排確定。通常，客户收入 是根據每次測試按合同費率交付的AditxtScore™報告數量來記錄的。
租契
根據主題842(租賃)，經營性租賃費用一般在租賃期內平均確認。公司擁有由辦公空間、實驗室空間和實驗室設備組成的運營租賃 。
初始期限為12個月或以下的租賃 不計入資產負債表。我們在確定租賃負債和使用權(“ROU”)資產時綜合了租賃和非租賃部分。
基於股票的薪酬
公司根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》的規定對基於股票的薪酬成本進行會計處理，該條款要求 計量和確認與最終預期歸屬的基於股票的薪酬獎勵的公允價值相關的薪酬支出。已確認的股票薪酬支出包括根據ASC 718條款估計的授予日期公允價值授予 員工、高級管理人員和董事的所有股票薪酬的薪酬成本。ASC 718 也適用於報告期間修改、回購或取消的獎勵。基於股票的薪酬被確認為員工必需的行使期和非員工提供商品或服務期間的費用。
專利
公司從專利許可中收取費用，這些費用在發生時計入費用。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司就專利產生的專利許可費分別為225,013美元和69,360美元。
研究和開發
在研究和開發我們的技術和未來產品的過程中，我們會產生研發成本。除非這些成本符合適用指導下的資本化條件，否則我們將按發生的成本計入費用。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司產生的研究和開發成本為$
基本 和稀釋後每股普通股淨虧損
每股普通股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以每個 期間已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股的加權平均股數 加上通過普通股等價物發行的股份的稀釋效應。已發行普通股的加權平均數量 不包括普通股等價物，因為納入普通股等價物將是反稀釋的。截至2022年3月31日，2,235,466份股票期權、1,028,650份未歸屬限制性股票單位和30,012,614份認股權證被排除在稀釋每股收益之外，因為它們的影響 是反稀釋的。截至2021年3月31日，2,143,000份股票期權和5,463,715份認股權證被排除在稀釋每股收益之外，因為它們的影響是反稀釋的。
最近 會計聲明
FASB發佈ASU以修訂ASC中的權威文獻。到目前為止，已經有幾個華碩修改了ASC的原始文本，包括上面提到的那些。管理層相信，迄今發佈的(I)補充指導、(Ii)技術更正、(Iii)不適用於我們或 (Iv)預計不會對我們的簡明財務報表產生重大影響。
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票據 4-應收票據
Cellvera 全球應收票據
2021年8月25日，本公司簽署意向書，收購特拉華州的有限責任公司愛普哈瑪全球控股有限公司，該公司更名為Cellvera Global Holdings LLC(“Cellvera Global”)，該公司正在商業化 Cellvera抗病毒口服療法。意向書中陳述的擬議交易的主要條款包括：在2021年8月31日之前完成公司向Cellvera Global提供的650萬美元的擔保貸款，以及發行數量為 的公司普通股，在交易完成後產生公司流通股數量的50%。收購須滿足多項條件，包括盡職調查結果令人滿意、談判及執行最終協議及其他成交條件，包括董事會及股東批准及納斯達克批准擬於交易中發行的股份上市。本公司和Cellvera Global同意獨家經營至2021年9月30日(“獨家經營期間”)，以期敲定最終協議。2021年9月30日，雙方簽訂了一項書面協議，根據該協議，雙方同意將專營期延長至2021年10月4日。
於2021年12月28日，吾等與Cellvera Global f/k/a Aipharma Global訂立換股協議，根據協議，吾等(I) 將收購Cellvera Global已發行及已發行股權的9.5%，以換取發行4,816,193股Aditxt普通股 及現金支付250,000美元，於初步成交時滿足或豁免某些條件 至成交；以及(Ii)收購Cellvera Global剩餘90.5%的已發行和已發行股權，以換取 發行39,927,974股我們的普通股，以及在滿足或放棄交易前的某些條件 後，在第二次交易時支付250,000美元的現金。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本。
就擬收購Cellvera Global一事，本公司於2021年8月27日與Cellvera Global及若干聯屬實體(統稱為“借款人”)
訂立一項有擔保信貸協議(“信貸協議”)，據此，本公司向Cellvera Global提供本金為$#的擔保貸款。
於2021年10月18日，本公司與Cellvera Global及若干附屬公司訂立信貸協議第一修正案(“信貸協議修訂”)，據此，本公司同意將Cellvera Global根據信貸協議獲準借款的金額增加850萬美元至1,500萬美元，其中650萬美元在訂立信貸協議修訂前尚未償還 。本公司同意應Cellvera Global的要求，通過預支公司從行使現有認股權證或任何其他籌資活動(包括10月份的發售)中收到的任何金額的70%，為此類額外借款提供資金。截至2021年12月31日，根據信貸協議額外預付了800萬美元，總金額為1,450萬美元。
對信貸協議進行了多次修訂，最終修訂於2021年12月31日簽署，將貸款的到期日延長至2022年1月31日。
公司確定Cellvera Global可能沒有能力償還應收票據。因此，公司確認了截至2021年12月31日的1,450萬美元的全額減值。
容忍 協議：
於2022年1月31日，本公司向Cellvera Global提供的1,450萬美元貸款全額到期，並根據信貸協議應付。 於2022年2月14日，本公司與Cellvera Global簽訂了寬免協議及第七次修訂信貸協議(“寬免協議”)。
根據忍耐協議，本公司 同意在(I)2022年6月30日或(Ii)忍耐協議項下任何失責事件發生之日期(“耐受期”)較早的 之前，本公司及Cellvera Global及Cellvera Global將不會對其行使其權利及補救。 鑑於訂約方繼續就換股協議進行盡職調查，本公司及Cellvera Global 亦同意，倘若根據換股協議進行初步成交，將放棄現有的失責事件。根據容忍協議，本公司與Cellvera Global亦同意對信貸協議作出若干修訂，包括但不限於：(I)借款人提交若干財務報表及預測，及(Ii)Cellvera Global將於容忍期間向本公司作出的若干定期計劃付款。截至該等財務報表可供出具之日，未支付忍讓協議項下的定期付款，應收票據仍全部減值。
10
目標 公司應收票據
於2021年12月10日，本公司與目標公司訂立日期為2021年12月10日的有擔保信貸協議(“目標公司信貸協議”)，並於2021年12月10日與目標公司簽署，據此，本公司向目標公司提供本金為500,000美元的擔保貸款(“目標公司貸款”)，並同意應目標公司的要求並經本公司批准提供額外的擔保貸款，貸款金額不超過450萬美元。目標公司貸款的利息年利率為8%，於2022年12月8日到期，前提是意向書目前預期目標公司貸款將在意向書預期的收購完成時獲得豁免。目標公司信貸協議亦 載有若干契諾，禁止目標公司承擔額外債務、進行任何基本交易、發行除若干有限例外情況外的任何股權，或處置其財產。關於目標公司信貸協議，本公司與目標公司訂立擔保協議，根據該協議，目標公司向本公司授予目標公司所有資產的擔保權益，作為目標公司貸款的抵押。
截至2022年3月31日，Target Company貸款的未償還本金為500,000美元，貸款的應計利息為16,425美元。
附註 5-固定資產
公司截至2022年3月31日的固定資產如下：
| 成本基礎 | 累計 折舊 | 網絡 | ||||||||||
| 電腦 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 實驗室設備 | ( | ) | ||||||||||
| 辦公傢俱 | ( | ) | ||||||||||
| 其他固定資產 | ( | ) | ||||||||||
| 固定資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
公司截至2021年12月31日的固定資產如下：
| 成本基礎 | 累計 折舊 | 網絡 | ||||||||||
| 電腦 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 實驗室設備 | ( | ) | ||||||||||
| 辦公傢俱 | ( | ) | ||||||||||
| 其他固定資產 | ( | ) | ||||||||||
| 固定資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
截至2022年和2021年3月31日的三個月，折舊費用分別為96,852美元和66,243美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，除受融資資產負債約束的資產外，公司的任何固定資產均不能作為任何貸款的抵押品。
附註 6--無形資產
截至2022年3月31日，公司的無形資產如下：
| 成本基礎 | 累計 攤銷 | 網絡 | ||||||||||
| 專有技術 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
截至2021年12月31日，公司的無形資產如下：
| 成本基礎 | 累計 攤銷 | 網絡 | ||||||||||
| 專有技術 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
截至2022年和2021年3月31日的三個月，攤銷費用分別為26,750美元和26,384美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的任何無形資產均不能作為任何貸款的抵押品。
11
注： 7-關聯方交易
2022年1月26日，公司根據公司2021年股權激勵計劃向公司一名高管授予48萬股限制性股票單位。在截至2022年3月31日的期間，公司確認了87,420美元的基於股票的補償，用於發行這些既有和未歸屬的限制性股票單位。(注9)
附註 8-租約
我們的租賃協議通常不提供隱含借款利率；因此，內部遞增借款利率是根據租賃開始日的信息確定的，目的是確定租賃付款的現值。我們在2022年3月31日和2021年12月31日對所有在該日期之前開始的租賃使用了 遞增借款利率。在確定這個用於確定未來租賃付款現值的 利率時，我們估計了我們將在抵押的 基礎上支付的利率，該利率的付款條件與租賃相似，並且在類似的經濟環境下。
租賃成本
| 截至三個月 3月31日， 2022 | 三個月 告一段落 3月31日， 2021 | |||||||
| 租賃總成本的構成： | ||||||||
| 經營租賃費用 | $ | $ | ||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||
租賃 截至2022年3月31日和2021年12月31日的職位
ROU 我們經營性租賃的租賃資產和租賃負債在資產負債表中記錄如下：
| 3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 使用權資產--長期 | $ | $ | ||||||
| 總使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 經營租賃負債--短期 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債--長期 | ||||||||
| 租賃總負債 | $ | $ | ||||||
租賃條款和貼現率
| 加權平均剩餘租賃期限(年)--經營租賃 | ||||
| 加權平均貼現率--經營租賃 | % |
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附註 9--股東權益
普通股 股票
2021年5月24日，公司向特拉華州州務卿提交了修訂後的公司註冊證書(“修訂證書”)，將公司普通股的法定股票數量，每股面值$0.001， 從27,000,000股增加到100,000,000股(“授權股份增加”)。根據特拉華州公司法，授權增持股份和修訂證書已於2021年5月19日在公司股東年會上獲得公司股東批准。
在截至2022年3月31日的三個月內，公司發佈了
在截至2021年3月31日的三個月內，該公司發行了18,000股普通股，並確認了51,240美元的基於股票的諮詢服務薪酬費用。該公司還發行了1,163,556股普通股用於行使認股權證，並收到了3,718,956美元的現金收益。公司授予335,000股限制性普通股作為補償，並確認了1,112,200美元的基於股票的補償費用。該期間的基於股票的薪酬是根據基於公開信息的股票價值進行估值的。
優先股 股票
公司被授權發行300萬股優先股，每股票面價值0.001美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，分別沒有已發行的優先股。
基於股票的薪酬
2017年10月，我們的董事會通過了Aditx Treateutics，Inc.2017年股權激勵計劃(“2017計劃”)。 2017計劃規定向董事、員工和顧問授予股權獎勵。根據2017年計劃授予的獎勵，本公司有權發行最多2,500,000股普通股。2017計劃由我們的 董事會管理，除非董事會提前終止，否則該計劃將在通過後十年到期。
2021年2月24日，我們的董事會通過了Aditx Treateutics，Inc.2021年綜合股權激勵計劃(“2021年計劃”)。 2021年計劃規定授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位以及其他以股票為基礎的獎勵(統稱為“獎勵”)。合資格的獲獎者包括本公司或本公司任何關聯公司的員工、董事或獨立承包商。董事會薪酬委員會(“委員會”)將管理2021年計劃。根據根據2021年計劃授予的獎勵，公司可能發行總計3,000,000股普通股，每股面值0.001美元。根據股票期權的行使而發行的股票的每股行權價將不低於授予日普通股公平市場價值的100%(100%)(如2021年計劃所定義)。2021年計劃由公司股東在2021年5月19日召開的2021年股東年會上提交併批准。
在截至2022年3月31日及2021年3月31日的三個月內，本公司並無授予新的期權。
以下是對該計劃下的股票期權授予活動的分析：
| 既得和非既得股票期權 | 數 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 生活 | |||||||||
| 未清償債務2021年12月31日 | $ | |||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 過期或被沒收 | ||||||||||||
| 未償債務2022年3月31日 | $ | |||||||||||
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| 非既得股票期權 | 數 | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 | ||||||
| 2020年12月31日未歸屬 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 2022年3月31日未歸屬 | $ | |||||||
在截至2022年3月31日的三個月內，公司確認了與授予的期權相關的股票薪酬支出和歸屬費用193,624美元，其中133,660美元包括一般和行政費用，59,964美元包括在隨附的運營報表中的 研發費用。待支出的剩餘價值為777,456美元，截至2022年3月31日的加權平均歸屬期限為0.62年。在截至2021年3月31日的三個月內，公司確認了與已發行和歸屬的期權相關的基於股票的薪酬支出 211,579美元，該支出包括在隨附的經營報表中的一般和行政費用 中。
認股權證
於截至2022年3月31日的三個月內，本公司並無授予新的認股權證。在截至2021年3月31日的三個月內，本公司 授予875,000份認股權證。
截至二零二二年三月三十一日止三個月，並無新授權證 ，因此並無分配公允價值。在截至2021年3月31日的三個月內，每個授權證的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯模型中的假設範圍和/或因素估計的，如下所示：
| 行權價格 | $ | |||
| 預期股息收益率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期壽命(以年為單位) | ||||
| 預期波動率 | % |
認股權證的無風險利率假設是基於美國政府債券等值收益率的觀察利率，該收益率與認股權證的預期期限相適應。
公司根據可比上市公司普通股的歷史波動率確定認股權證的預期波動率假設。本公司將繼續監控同行公司和用於衡量未來權證授予的預期波動率的其他相關因素，直到本公司的普通股有足夠的市場歷史來使用歷史波動率。
已授予認股權證的股息率假設是基於公司的歷史和股息支付預期。本公司從未就其普通股宣佈或支付任何現金股息，本公司預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。
由於沒有足夠的歷史數據來準確確定未來的罰沒率，因此公司會在授權沒收發生時對其進行確認。
認股權證發行摘要如下：
| 既得權證和非既得權證 | 數 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 生活 | |||||||||
| 未清償債務2021年12月31日 | $ | |||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 過期或被沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 未償債務2022年3月31日 | $ | |||||||||||
| 非既得權證 | 數 | 加權平均 鍛鍊 價格 | ||||||
| 2021年12月31日未歸屬 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 2022年3月31日未歸屬 | $ | |||||||
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在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司確認了與授權證相關的基於股票的薪酬支出26,262美元和歸屬支出89,883美元，該支出包括在隨附的 運營説明書中的一般和行政部分。截至2022年3月31日，剩餘待支出價值為78,787美元，加權平均歸屬期限為0.50年 。
受限的 個庫存單位
以下是限制性股票單位(“RSU”)發行的摘要：
| 未歸屬的RSU | 數 | 加權平均 價格 | ||||||
| 未歸屬的2021年12月31日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 未歸屬2022年3月31日 | $ | |||||||
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司確認了與授予的RSU相關的股票薪酬支出和歸屬費用分別為377,671美元和零，其中288,346美元計入一般和行政支出 ，89,325美元計入隨附的運營報表中的研發支出。截至2022年3月31日，剩餘待支出價值為1,197,321美元，加權平均歸屬期限為0.97年。
在截至2022年3月31日的三個月內，公司共批准了582,200個RSU。截至2022年3月31日，已歸屬其中287,850個RSU，公司為已歸屬的287,850個RSU發行了287,850股普通股。
附註 10--所得税
公司自成立以來一直虧損。在截至2022年3月31日的九個月內，由於本公司在此期間出現虧損，本公司並無就所得税計提任何撥備。本公司採用資產負債法 按照美國會計準則第740條“所得税會計”核算所得税。資產負債法規定，遞延税項資產和負債應根據財務報告與資產和負債計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉所產生的預期未來税務後果進行確認。遞延税項資產和負債採用現行税率和現行法律計量，這些税率和法律將在預期差異逆轉時生效。在評估估值撥備的需要時，本公司已考慮與採用“可能性較大”準則變現遞延税項資產的可能性 有關的正面及負面證據。在進行這種評估時，更重視可客觀核實的證據，包括最近的累計損失。根據本公司對這一證據的審查，本公司 截至2022年3月31日已為其遞延税項淨資產記錄了全額估值準備金。
截至2022年3月31日，本公司未記錄任何與不確定税務狀況有關的金額。
注 11-後續事件
Cellvera Global：
於2022年4月4日，本公司與Cellvera Global
訂立容忍協議及信貸協議第八項修訂(“四月容忍協議”)，其中包括(I)本公司同意將寬限期延長至2023年3月31日較早時或根據四月容忍協議發生任何違約事件之日，(Ii)Cellvera Global應獲準計入若干應收賬款，
及(Iii)與收入分享協議(定義見下文)有關的若干符合規定的更改。關於容忍協議，本公司與Cellvera Global(“安全協議”)及若干關聯實體訂立了一系列擔保協議，據此，Cellvera Global提高了本公司與信貸協議相關的擔保權益。
此外，作為訂立四月容忍協議的條件，本公司要求Cellvera Global訂立收入分享協議(“收入分享協議”)，根據該協議，除其他事項外，Cellvera Global同意向本公司支付其收入的某一部分，總額最高為$br}。
在履行四月份容忍協議和收入分享協議的同時，本公司與Aipharma Group，Ltd.簽訂了股份交換協議修正案(《股份交換修正案》)，修訂了股份交換協議，其中包括：(I)修改Aipharma Group，Ltd.必須在初始成交時提交的財務報表，以包括截至2022年和2021年3月31日的三個月的未經審計財務報表，(Ii)允許本公司在未經Aipharma Group同意的情況下修改其註冊證書，為維持本公司在納斯達克資本市場的上市，及(Iii)作出與三月容忍協議及收入分成協議相關的若干其他合規性變更，本公司將於必要時作出若干其他符合規定的變更，以實現本公司普通股的反向分拆。
普通股發行：
於2022年5月14日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議(“2022年5月購買協議”)，根據該協議，本公司同意發行及出售合共
15
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營成果的討論和分析應與本季度報告10-Q表中其他部分出現的未經審計的簡明財務報表和相關説明一起閲讀，以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的10-K表年度報告中包括的截至2021年12月31日的經審計的財務報表和相關説明。 除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性、 和假設的前瞻性聲明。由於某些 因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們在10-Q表格的本季度報告 中討論了我們認為可能導致或促成這些差異的因素，包括題為“關於前瞻性陳述和行業數據的告誡”一節和第二部分第1A項“風險因素”一節中列出的那些因素。
概述
我們 是一家生物技術創新公司，其使命是通過改善免疫系統的健康來延長生命並提高其質量。 我們正在開發專門專注於通過免疫重新編程和監測來改善免疫系統健康的生物技術。我們的免疫重新編程技術目前處於臨牀前階段，旨在重新訓練免疫系統 以誘導耐受，目標是解決移植器官排斥、自身免疫性疾病和過敏問題。我們的免疫監測技術旨在提供個性化的全面免疫系統概況，我們計劃在即將進行的重新編程臨牀試驗中使用這些技術，以監測受試者在服藥前、服藥期間和服藥後的免疫反應。
免疫 重新編程
40多年前，免疫抑制(抗排斥和單抗)藥物的發現使挽救生命的器官移植和阻斷自身免疫性疾病中不必要的免疫反應成為可能。然而，免疫抑制會導致嚴重的不良副作用，如增加對危及生命的感染和癌症的易感性，因為它不分青紅皂白地廣泛抑制全身的免疫功能。雖然這些藥物的使用是合理的，因為它們可以防止或推遲器官排斥反應，但由於上述副作用，它們用於治療自身免疫性疾病和過敏可能是不可接受的。此外，儘管使用了免疫抑制，但移植器官往往最終失敗，大約40%的移植器官存活時間不超過5年。
需要新的、集中的治療方法，只調節參與移植器官排斥反應的一小部分免疫細胞，因為這種方法對患者來説可能比不加區別的免疫抑制更安全。這種方法被稱為免疫耐受，當治療誘導時，對患者來説可能更安全，並有可能使移植的組織和器官長期存活。
在20世紀90年代末，洛馬林達大學(LLU)的移植中心對這些方法進行了學術研究，該研究與一個項目有關，該項目獲得了美國國防部的初步撥款。該項目的重點是燒傷患者的皮膚移植。LLU及其附屬孵化器20年的研究導致了一系列發現，這些發現已轉化為一大批治療方法的專利組合，這些方法可應用於調節免疫系統以誘導對自身和移植器官的耐受。
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我們 擁有將這項基於核酸的技術(目前處於臨牀前階段)商業化的全球獨家許可證， 將其命名為LLU的凋亡性DNA免疫療法™(Adi™)，它利用了一種新的方法，模擬了人體自然 誘導對我們自身組織的耐受性(“治療誘導的免疫耐受性”)的方式。雖然免疫抑制需要持續給藥以防止移植器官的排斥反應，但誘導耐受可能會重新訓練免疫系統，使其在更長的時間內接受器官。因此，ADI™可能允許患者在免疫抑制顯著降低的情況下與移植器官生活在一起。ADI™是一個技術平臺，我們相信可以針對各種適應症進行設計。
我們 正在開發用於器官移植的ADI™產品，包括皮膚移植、自身免疫性疾病和過敏，最初的重點是同種異體皮膚移植和牛皮癬，因為我們相信這些適應症將在臨牀試驗中提供最有效的安全性和有效性數據 。要提交生物製藥產品的生物製品許可證申請(“BLA”)，臨牀安全性和有效性必須通過對人體進行的一系列臨牀研究來證明。對於我們這類藥物的產品，首次人體試驗將是受影響受試者的第一階段(安全性/耐受性)和第二階段(有效性)的組合。為獲得啟動I/IIa階段研究的批准，將提交一份研究用新藥申請，以彙編非臨牀療效數據以及生產和臨牀前安全性/毒理學數據。到目前為止，我們使用基因不匹配的供體和受體動物進行了嚴格的皮膚移植模型的非臨牀研究，顯示與單獨接受免疫抑制的動物相比，耐受Adi™的動物的皮膚移植物存活率提高了3倍。儘管免疫抑制在前5周後停止，但仍觀察到移植物壽命的延長。此外，在誘導性非臨牀銀屑病模型中，ADI™治療導致皮膚厚度減少69%，皮膚剝落減少38%(兩項用於評估銀屑病皮膚皮損的臨牀參數)。牛皮癬的I/IIa期研究將評估ADI™在診斷為牛皮癬的患者中的安全性/耐受性。由於該藥物將用於被診斷為牛皮癬的受試者，因此也將評估該藥物改善牛皮癬皮損的有效性。在另一項第I/IIa期研究中, 需要同種異體皮膚移植的患者將接受每週皮內注射Adi™，並結合標準免疫抑制，以評估安全性/耐受性以及減少免疫抑制藥物水平和延長移植物壽命的可能性。計劃在成功完成這些研究後進行後期試驗，為向監管機構提交BLA做準備。
免疫 監控
我們 認為，瞭解個人免疫系統的狀態是開發和實施免疫療法(如ADI™)的關鍵。我們已經獲得了將名為AditxtScore™的技術平臺商業化的全球獨家許可證，該平臺 提供了個性化的全面免疫系統概況。它旨在為個體對病毒、細菌抗原、多肽、藥物、骨髓和實體器官移植以及癌症的免疫反應提供信息。它廣泛適用於影響免疫系統的許多具有臨牀意義的其他病原體，包括那些尚未確定的病原體，如未來的感染性病原體。
AditxtScore™ 旨在允許個人瞭解、管理和監控他們的免疫配置文件，以便了解對其免疫系統或由其免疫系統進行的攻擊 。我們相信AditxtScore™還可以幫助醫學界預測可能的免疫反應以及對病毒、細菌、過敏原和移植器官的反應。通過具有確定其潛在反應的能力以及制定應對免疫系統不良反應的計劃，它可用於預測對人體的攻擊。 其優勢包括能夠提供簡單、快速、準確、高通量的單一平臺分析，可在3-16小時內同時確定與多個因素有關的免疫狀態，以及在一次檢測中檢測抗原和抗體 (即傳染性、恢復性、免疫性)。此外，它還可以確定和區分各種類型的細胞免疫反應和體液免疫反應(T細胞和B細胞)。它還提供了對細胞激活和細胞因子釋放水平的同步監測(即細胞因子風暴)。
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我們計劃在我們即將進行的臨牀試驗中使用AditxtScore™來監測受試者在服用ADI™藥物之前、期間和之後的免疫反應。我們還在評估獲得FDA批准將AditxtScore™用作臨牀測試的計劃，並尋求在2020年底之前確保在傳染病市場應用的製造、營銷和分銷合作伙伴關係。為了獲得美國食品和藥物管理局批准將AditxtScore™用作臨牀檢測，我們計劃進行驗證研究，將AditxtScore™與其他免疫學測試進行比較，以證明數據的重複性，並證明這些檢測方法在不同適應症(例如，檢測感染劑中存在的抗原或抗感染劑抗體)中的敏感性。 我們相信，這些數據將顯示AditxtScore™使用單一檢測方法以兩種方式進行多重檢測的能力：(I)評估對多種抗原(來自不同的感染源)的免疫反應，以及(Ii)測量多種細胞因子的數量。此外，我們相信，額外的驗證研究將證明AditxtScore™能夠在一次反應中測量針對幾種抗原的幾種抗體同種類型的存在。我們的計劃是在成功完成這些研究後向FDA提交510(K)申請。我們已經聘請了顧問來溝通和提交給FDA。2021年以後，我們計劃開發AditxtScore™，用於器官排斥、過敏、藥物/疫苗反應和疾病敏感性等其他市場的應用。
該平臺的最初應用將是新冠肺炎的AditxtScore™，該平臺旨在提供對個人針對SARS-CoV-2病毒的感染和免疫狀態的更全面評估。感染狀態將通過評估病毒的存在或不存在來確定，免疫狀態將通過測量針對病毒抗原的抗體水平及其中和病毒的能力來確定。我們將很快擴大小組，以測量免疫反應的其他組件，如細胞免疫。 2021年初，我們在弗吉尼亞州里士滿建立了我們的AditxtScore™免疫監測中心(“中心”)。該中心作為臨牀實驗室改進修正案(CLIA)認證機構，為包括實驗室和醫院在內的潛在渠道合作伙伴處理新冠肺炎的AditxtScore™實驗室開發測試(LDT)。
許可證 與洛馬林達大學的協議
2018年3月8日，我們與Sekris Biomedical，Inc.(以下簡稱“Sekris”)簽訂了一份轉讓協議(“轉讓協議”)。Sekris是LLU許可協議的一方，該協議於2011年5月25日生效，並於2011年6月24日、7月16日、 2012年6月27日和2012年12月27日修訂(“原協議”，以及轉讓協議和“Sekris協議”)。 根據轉讓協議，Sekris轉讓並轉讓了其在原協議下的所有權利、義務和責任。不管是什麼類型或性質的，對我們來説。作為交換，我們於2018年3月8日向Sekris發出認股權證，購買最多500,000股我們的普通股(“Sekris認股權證”)。認股權證立即可行使，行權價為每股4.00美元。權證的到期日為2023年3月8日。2018年3月15日，經過2020年7月1日的修訂，我們直接與Loma Linda University簽訂了LLU 許可協議，該協議修訂並重申了Sekris協議。
根據LLU許可協議，我們獲得了LLU和/或其任何附屬公司擁有或控制的所有知識產權的獨家全球許可，包括 專利、技術信息、商業祕密、專有權利、技術訣竅、數據、配方、圖紙和規範(“LLU專利和技術權利”)以及與治療免疫介導性炎症性疾病(ADI™技術)相關的 。作為LLU許可協議的代價，我們向LLU發行了25,000股普通股 。
根據LLU許可協議，我們需要向LLU支付每年的許可費。此外，我們在2020年7月向LLU支付了455,000美元，以支付未償還的里程碑付款和許可費。我們還需要向LLU里程碑支付與某些 開發里程碑相關的付款。具體來説，我們需要向LLU支付以下里程碑式的付款：2022年3月31日支付17.5萬美元；2024年3月31日支付10萬美元；2026年3月31日支付50萬美元；2027年3月31日支付50萬美元。作為2022年3月31日到期的175,000美元里程碑付款的替代，該公司向LLU支付了100,000美元的延期費用。在支付此延期費用後，將為2022年3月31日的里程碑再增加一年 。此外，作為對LLU起訴、維護和維護LLU專利和技術權利所產生的先前費用的考慮，我們向LLU支付了以下款項：2018年12月底支付70,000美元，2019年3月底支付60,000美元。我們需要在LLU許可協議有效期內 捍衞LLU專利和技術權利。此外，我們將支付(I)產品淨銷售額的1.5%(此類術語 在LLU許可協議中定義)和任何許可產品(定義為在其開發、製造或供應中利用LLU專利和技術權的任何成品藥品 產品)的淨服務銷售額的1.5%的版税。以及(Ii)許可產品和許可服務的產品淨銷售額和服務淨銷售額(此類術語在LLU許可 協議中定義)的0.75%，在所有有效專利主張到期 之後的三(3)年內不在技術權利和專有技術的有效專利主張範圍內。我們還需要向LLU提交一份書面進度報告，討論我們的開發和商業化努力, 在每年結束後的45天內。LLU專利和技術權利中的所有知識產權和技術權利應保留在LLU(由我們或代表我們開發的改進除外)。
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LLU許可協議將在LLU授予我們的專利有效和可強制執行的最後一天或 最後一項許可給我們的專利申請被放棄之日終止。LLU許可協議可經雙方同意終止，也可由我們在90天內書面通知LLU後終止。在以下情況下，LLU可終止LLU許可協議：(I)未支付或逾期支付版税、里程碑和許可維護費， 版税、里程碑和許可維護費未在LLU發出書面通知後90天內糾正；(Ii)違反 任何不付款條款(包括要求我們在書面通知發出後90天內完成里程碑事件的某些截止日期(每個事件為 里程碑截止日期)的條款)；以及(Iii)LLU在任何12個月期間向 我們發送三次或更多實際違反LLU許可協議的通知。其他里程碑式的截止日期 包括：(I)要求在2022年3月31日之前獲得IND申請的監管批准，以啟動首個人體臨牀試驗或 ，由於在2022年3月支付了100,000美元的延期費用，該期限已延長至2023年3月31日，(Ii) 在2024年3月31日之前完成首個人體(I/II期)臨牀試驗，(Iii)在2026年3月31日之前完成第三階段臨牀試驗 ，以及(Iv)FDA在2027年3月31日之前批准生物許可。
許可協議 與利蘭·斯坦福初級大學(“斯坦福”)
2020年2月3日，我們與斯坦福大學就一項專利簽訂了獨家許可協議(“2020年2月許可協議”)，該專利涉及檢測和測量特定細胞響應的方法。根據2020年2月的許可協議， 我們獲得了斯坦福大學專利的全球獨家許可，涉及許可產品的使用、進口、提供和銷售(如協議中定義的 )。專利技術的許可是排他性的，包括從屬許可權，從協議生效之日起至專利到期之日止。根據排他性協議，我們承認斯坦福大學已經根據許可地區中許可使用領域的許可專利(這些術語在2020年2月的許可協議中定義)，在非獨家使用領域授予了非獨家許可。但是，斯坦福大學同意不在許可地區的許可使用領域授予許可專利下的更多許可 。2021年12月29日，我們簽署了2020年2月許可協議的修正案 ，延長了我們在AditxtScoreTM中部署的技術的獨家許可權 ，並確保在許可技術的所有使用領域獲得全球獨家經營權。
我們 有義務在2020年2月3日後60天內向斯坦福支付25,000美元的費用。我們還向斯坦福大學發行了18,750股公司普通股。我們在2020年2月許可協議一週年時支付年度許可維護費 2021年至2024年，每年支付40,000美元，從2025年開始支付60,000美元，直至專利到期時許可到期。該公司被要求為某些專利的發佈支付2.5萬美元，並且已經支付了2.5萬美元。該公司將為許可產品的首次商業銷售支付里程碑式的 費用50,000美元，並在任何臨牀研究開始時支付25,000美元的費用，以監管 批准開發的體外診斷產品和潛在的許可產品。2022年3月，該公司為一項臨牀研究支付了里程碑式的費用，以獲得體外診斷產品和潛在許可產品的監管批准。 我們還需要：(I)提供管理團隊的清單或關鍵管理職位的招聘時間表(已完成)，(Ii)提供業務計劃，涵蓋預計的產品開發、市場和銷售預測、 製造和運營，以及截至6月30日至少10,000,000美元的收入，2020年(已經完成)， (Iii)在2020年9月30日之前進行驗證研究(已經完成)，(Iv)在2020年9月30日之前與FDA舉行提交前會議(已經完成)，(Iv)在2021年3月31日之前向FDA提交510(K)申請，緊急使用授權(“EUA”)， 或實驗室開發的測試(“LDT”)(已經完成)，(Vi)在12月31日之前開發用於人類概況分析的原型分析，2021年(已經完成), (Vii)在2022年3月31日之前至少建立一次合作伙伴關係，將該技術用於移植、自身免疫或傳染病目的，並且(Viii)將在2022年12月31日之前以書面形式為特定使用領域提供進一步的開發和商業化 里程碑。
除上述年度許可維護費外，我們還將在協議期限內按淨銷售額(此條款在2020年2月許可協議中定義)支付斯坦福大學版税，具體如下：年淨銷售額低於或等於500萬美元時為4%，年淨銷售額高於500萬美元時為6%。如果我們：(I)拖欠任何報告或付款；(Ii)沒有勤奮地 開發許可產品並將其商業化；(Iii)未能達到預期的某些業績里程碑；(Iv)違反了2020年2月許可協議的任何規定；或(V)向Stanford提供任何虛假報告，則可在我們選擇時終止2020年2月許可協議。如果發生前一句中的任何事件，我們有三十(30)天的治療期來補救此類違規行為。
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我們的 團隊
我們 組建了一支來自不同科學領域和商業背景的專家團隊，擁有多年的集體經驗 ，從創建初創生物技術公司，到開發和營銷生物製藥產品，到設計臨牀試驗， 以及管理私營和上市公司。
正在進行 關注
我們 於2017年9月28日註冊成立，到目前為止尚未產生顯著收入。在截至2022年3月31日的三個月中，我們淨虧損6,059,141美元，現金2,115,206美元。該公司將需要大量額外資本以在正常業務過程中運營，併為長期的臨牀研究提供資金。由於2021年1月的證券購買協議、2021年8月的發售、2021年10月的發售和2021年12月的發售，我們在過去12個月內獲得了約35,000,000美元的淨收益 。我們認為，募集的資金將不足以為我們未來12個月的運營提供資金 ，這使得人們對我們是否有能力在一年後繼續經營下去產生很大的懷疑。
財務 結果
我們的運營歷史有限 。因此，可以用來評估我們業績的歷史財務信息有限。我們的前景 必須考慮到公司在運營早期 階段經常遇到的不確定性、風險、費用和困難。截至2022年3月31日，我們的精簡財務報表顯示淨虧損6,059,141美元。隨着我們繼續維持和擴大現有業務，我們預計在未來幾年將產生額外的 淨費用。未來的虧損金額以及我們何時實現盈利(如果有的話)是不確定的。
運營結果
截至2022年和2021年3月31日的三個月的運營結果
我們在截至2022年和2021年3月31日的三個月中分別創造了210,279美元和0美元的收入。截至2022年和2021年3月31日的三個月的銷售成本分別為188,071美元和0美元。
在截至2022年3月31日的三個月內，我們的運營虧損為6,116,931美元。這是由於一般和行政費用4,624,158美元，其中包括基於股票的薪酬451,987美元，研發1,428,382美元，其中包括基於股票的薪酬149,288美元，以及銷售和營銷費用86,599美元。1,428,382美元的研發費用主要包括 499,938美元的諮詢費用和828,411美元的薪酬，這些薪酬被研發採購的一次性調整所抵消。 在本季度，公司從購買某些庫存項目過渡到內部製造這些項目。
在截至2021年3月31日的三個月內，我們的運營虧損為6,093,032美元。這是由於一般和行政費用 5,098,517美元，其中包括基於股票的薪酬1,464,902美元，研發935,952美元，以及銷售和營銷費用 58,563美元。935,952美元的研發費用包括69,360美元的許可費，505,564美元的產品開發費用，以及361,028美元的其他研發費用。
截至2022年3月31日的三個月的支出較截至2021年3月31日的三個月增加 是由於公司繼續執行其業務計劃，併產生上市公司的成本。
流動性 與資本資源
我們 自成立以來已出現鉅額運營虧損，並預計在可預見的 未來將繼續出現重大運營虧損，而且可能永遠不會盈利。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為73,411,950美元。截至2022年3月31日，我們的營運資本赤字為73,629美元。在截至2022年3月31日的三個月中，我們購買了147,802美元的固定資產，並支付了147,802美元的現金。購買這些固定資產是為了繼續擴大我們的業務。在這些購買的固定資產中，約有89,000美元是實驗室設備，54,000美元是計算機，5,000美元是辦公傢俱。
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我們的簡明財務報表是在假設我們將作為一家持續經營的企業繼續存在的情況下編制的。
我們 的運營資金來自出售股權和債務證券的收益。2020年7月2日，我們完成了IPO，募集了約950萬美元的淨收益。在首次公開募股時，我們相信這些資金將足以在可預見的未來為我們的運營提供資金。
2020年9月10日，我們完成了後續公開募股。為此，我們發行了2,400,000個單位或後續單位， 不包括承銷商超額配售的選擇權，發行價為每個後續單位4.00美元， 總收益約為960萬美元。
於2021年1月25日，本公司與機構認可投資者(“投資者”) 就出售6,000,000美元優先擔保可換股票據(“可換股票據”)訂立證券購買協議。可換股票據的年期為 24個月，最初的可換股價格為每股4.00美元，發行時的原始發行折扣為1,000,000美元。於2021年8月30日，本公司與投資者訂立失效及豁免協議，據此，票據持有人同意(A)本公司向投資者支付120萬美元現金(“現金支付”)，(B)豁免兑換價格調整條款的一部分，使2021年1月的票據可轉換為4,802,497股普通股 (不影響本公司於本公佈日期前從票據持有人收到的兑換通知)(1,005,748股(“股份”))，及(C)本公司自願及永久削減認股權證的行使價，以購買800,000股本公司普通股(“2021年1月認股權證”)至每股2.53美元。截至2022年3月31日，可轉換票據的未償還本金已轉換為4,802,497股普通股。
2021年8月30日，我們完成了註冊直接發行，籌集了約1,010萬美元的淨收益。
2021年10月20日，我們完成了380萬美元的淨收益發行。作為此次發行的一部分，我們發行了2833,333股公司普通股
2021年12月6日，我們完成了1,600萬美元的淨收益發售。作為此次發行的一部分，我們發行了8,246,430個單位，其中包括 股公司普通股和用於購買本公司普通股股份的權證和8,328,570個預籌認股權證 。作為單位的一部分發行的權證的行權價為1.15美元，預付資金的權證的行權價為0.001美元。
我們 可能需要籌集大量額外資本，以繼續為我們的運營和候選產品的臨牀試驗提供資金。 我們可能尋求出售普通股、優先股或可轉換債務證券，進入信貸安排或其他形式的第三方 融資或尋求其他債務融資。此外，我們可能尋求通過合作協議或政府贈款籌集現金。 出售股權和可轉換債務證券可能會導致我們的股東股權被稀釋，其中某些證券可能擁有優先於我們普通股的權利。如果我們通過發行優先股、可轉換債務證券或其他債務融資來籌集額外資金，這些證券或其他債務可能包含限制我們運營的契約。任何其他第三方融資安排都可能要求我們放棄寶貴的權利。
未來任何融資的來源、時間和可獲得性將主要取決於市場狀況，更具體地説，取決於我們臨牀開發計劃的進展。在需要的時候，可能根本就沒有資金，或者是在我們可以接受的條件下。由於缺乏必要的資金，我們可能需要推遲、縮減或取消費用，包括我們計劃的部分或全部開發，包括我們的臨牀試驗。雖然我們未來可能需要籌集資金，但我們相信目前的現金儲備應足以在可預見的未來為我們的運營提供資金。由於這些因素，我們認為這會使人懷疑我們是否有能力繼續 作為一家持續經營的企業。
合同義務
下表顯示了我們截至2022年3月31日的合同義務：
| 按年到期付款 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | |||||||||||||||||||
| 租賃 | $ | 4,270,602 | $ | 894,744 | $ | 1,149,247 | $ | 1,034,084 | $ | 708,804 | $ | 483,723 | ||||||||||||
| 融資資產 | 650,563 | 539,051 | 111,512 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 合同債務總額 | $ | 4,921,165 | $ | 1,433,795 | $ | 1,260,759 | $ | 1,034,084 | $ | 708,804 | $ | 483,723 | ||||||||||||
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關鍵會計政策和估算
我們的簡明財務報表 是根據美國公認會計原則編制的。我們的簡明財務報表和相關披露的編制要求我們作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響報告的資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露。我們相信，在我們於2020年9月1日根據規則424(B)向美國證券交易委員會提交的招股説明書中，以“管理層對財務狀況和運營計劃的討論和分析--關鍵會計政策”為標題的我們的關鍵會計政策，對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和運營結果至關重要。以下是最具判斷力和最複雜的問題：
| ● | 研發 |
| ● | 基於股票的 薪酬費用 |
| ● | 普通股的公允價值 |
因此，我們認為上述政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果至關重要。 如果實際結果或事件與我們在應用這些政策時使用的估計、判斷和假設大不相同，我們的 報告的財務狀況和經營結果可能會受到重大影響。
表外安排 表內安排
在報告所述期間，我們 沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則 和條例中定義的任何表外安排。
工作 法案
2012年4月5日，頒佈了《就業法案》。就業法案第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的 或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。
當 有利時，我們選擇利用《就業法案》為新興成長型公司提供的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則，直到這些標準適用於根據《就業法案》提供的私營公司。
我們 正在評估依賴《就業法案》提供的其他豁免和減少的報告要求的好處。受JOBS法案中規定的特定條件的約束，作為一家“新興成長型公司”，我們打算依賴其中的某些豁免，包括但不限於：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)可能採用的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計報告的任何要求。稱為審核員討論和分析。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直至(I)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到或超過10.7億美元；(Ii)我們的上市完成五週年(2025年12月31日)之後的財政年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申請者的日期 。
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最近 發佈並通過了會計公告
有關其他會計政策和最近發佈的會計公告的説明，請參閲附註3--附隨的簡明財務報表的重要會計政策摘要 。
最近的發展
有關重大近期事態發展的説明，請參閲附隨的簡明財務報表的附註11-後續 事件。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 不需要提供本項目所需的信息，因為我們是規則229.10(F)(1)中定義的“較小的報告公司”。
第 項4.控制和程序
披露 控制和程序
根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)規則13a-15(B)和15d-15(B)，我們在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如規則13a-15(E)和規則15d-15(E) 所定義)的設計和運行的有效性進行了評估。基於上述，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序旨在(A)確保我們根據交易所法案必須在我們的報告中披露的信息 以準確的方式和及時地被記錄、處理和報告，並且我們必須在我們的Exchange Act報告中披露的信息被累積並傳達給管理層 ，以便就所需的披露及時做出決定，以及(B)以有效的方式運營。
財務報告內部控制變更
在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有 發生變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。但是，訴訟存在固有的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利結果，這可能會 損害我們的業務。
第 1a項。風險因素
我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到多種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們在提交給美國證券交易委員會的最新年度報告中以及其他提交給美國證券交易委員會的文件中闡述的那些因素，其中任何一種因素的發生都可能對我們的實際業績產生實質性的不利影響。我們之前在Form 10-K年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中披露的風險因素沒有實質性變化。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
(A) 出售未登記證券
2022年1月31日，該公司向一名顧問發行了3,000股普通股，以換取所提供的服務。
2022年2月28日，該公司向一名顧問發行了3,000股普通股，以換取所提供的服務。
2022年3月31日，該公司向一名顧問發行了3,000股普通股，以換取所提供的服務。
上述發行是根據《證券法》第4(A)(2)節進行的。
(B) 首次公開發行所得資金的使用
2020年7月2日，公司完成首次公開募股(IPO)。為此，公司發行了1,226,668個單位(“單位”)，不包括承銷商超額配售的選擇權(承銷商沒有行使其超額配售)，發行價為每單位9.00美元，總收益約為1,100萬美元。在IPO中發行的單位包括一股普通股、一股A系列權證和一股B系列權證。A系列權證最初的行使價為9.00美元，期限為5年。此外，公司還向承銷商發行了單位購買期權，行使價為每單位11.25美元 ，最多購買67,466個單位，每個單位包括(I)一股普通股和(Ii)一份A系列認股權證。2020年8月19日，該公司將A系列權證的行使價從每股9.00美元修改為每股4.50美元。首輪認股權證的條款沒有修改。B系列認股權證的行權價為每股11.25美元，期限為5年，並在滿足某些標準時包含無現金行權選擇權。截至2022年3月31日，在IPO中發行的幾乎所有B系列權證都已根據其中的無現金條款行使。
在扣除承銷折扣和佣金以及我們承擔的發行費用後，我們 在IPO中獲得了850萬美元的淨收益。除在正常業務過程中根據董事薪酬政策向高級職員和非僱員董事支付薪金外，吾等並無向董事、高級職員或持有本公司普通股百分之十或以上的人士、或他們的聯營公司 支付任何款項。道森·詹姆斯證券公司是此次發行的主要賬簿管理人，也是此次發行的承銷商代表。
與提交給美國證券交易委員會的日期為2020年6月29日的最終招股説明書中所述的用途相比，我們首次公開募股募集資金的計劃用途沒有重大變化。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
普通股票發行 ：
於2022年5月14日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議(“2022年5月購買協議”)，據此，本公司同意發行及出售合共8,333,334股本公司普通股(“該等股份”)，每股收購價為0.30美元，向本公司支付總收益250萬美元。對於所購買的每一股，投資者還獲得了一份認股權證，以購買一股公司普通股(“認股權證”)。該等認股權證的行使價為每股0.33美元，行使期為五年，由成交日期起計六個月起計。根據2022年5月的購買協議，本公司同意在認股權證交易完成後60天內提交一份登記説明書，登記認股權證的股份和普通股股份。交易預計將於2022年5月20日左右完成。
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物品 6.展示
| 展品 | 以引用方式併入 | 已歸檔 | ||||||||||
| 數 | 展品説明 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 | 特此聲明 | ||||||
| 3.1 | 註冊人註冊證書的修訂和重訂。 | S-1 | 333-235933 | 3.1 | June 25, 2020 | |||||||
| 3.2 | 修訂證書，日期為2020年6月29日 | 10-Q | 001-39336 | 3.2 | 2020年8月13日 | |||||||
| 3.3 | 修訂及重訂註冊人附例 | S-1 | 333-235933 | 3.3 | June 25, 2020 | |||||||
| 3.4 | 第二次修訂和重新修訂註冊人章程 | 10-Q | 001-39336 | 3.4 | August 12, 2021 | |||||||
| 10.1 | 截至2022年3月31日的容忍協議和擔保信貸協議的八項修正案 | X | ||||||||||
| 10.2 | Cellvera Holdings與Aditxt，Inc.簽訂的安全協議，日期為2022年3月31日 | X | ||||||||||
| 10.3 | Cellvera Development LLC與Aditxt，Inc.之間的安全協議，日期為2022年3月31日 | X | ||||||||||
| 10.4 | Cellvera Global Holdings LLC與Aditxt，Inc.之間的安全協議，日期為2022年3月31日 | X | ||||||||||
| 10.5 | Cellvera Asia Limited與Aditxt，Inc.於2022年3月31日修訂和重新簽署的安全協議 | X | ||||||||||
| 10.6 | Aditxt，Inc.、Cellvera Global Holdings LLC和Cellvera Asia Limited之間的收入分享協議，日期為2022年3月31日 | X | ||||||||||
| 10.7 | Aipharma Group Ltd.與Aditxt，Inc.之間的換股協議修正案，日期為2022年3月31日 | X | ||||||||||
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | X | ||||||||||
| 31.2* | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 | X | ||||||||||
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | X | ||||||||||
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | X | ||||||||||
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | X | ||||||||||
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | X | ||||||||||
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | X | ||||||||||
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | X | ||||||||||
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | X | ||||||||||
| * | 本證書不視為為1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第18節的目的而提交， 也不應被視為受該條款的責任約束，也不應被視為通過引用而併入根據修訂的《1933年證券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| Aditxt， 公司 | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ Amro Albanna |
| 阿姆魯：阿爾班納 | ||
| 首席執行官
(首席執行官) | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ Thomas J.Farley |
| 託馬斯·J·法利 | ||
首席財務官 (首席財務會計官 ) | ||
26