依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-257676
333-263514
招股章程副刊第4號
至招股説明書日期為2022年3月3日
Quantum-SI Inc.
最多78,841,853股A類普通股
最多19,937,500股B類普通股
多達135,000份認股權證
本招股説明書增刊第4號是對日期為2022年3月3日的招股説明書(“招股説明書”)的補充，該招股説明書涉及我們發行總計3,968,319股A類普通股，每股面值$0.0001
(“A類普通股”)，其中包括(I)最多135,000股A類普通股，可通過行使私募認股權證(“私募認股權證”)發行，該認股權證最初是以私募方式發行的，與我們的前身海開普資本收購公司的首次公開募股有關。(Ii)最多3,833,319股A類普通股，可於行使與海開普首次公開發售相關的3,833,319股認股權證時發行(“公開認股權證”，連同私募認股權證，稱為“認股權證”)。
2021年6月10日，根據日期為2021年2月18日的業務合併協議(“業務合併協議”)的條款，Highcapp完成了一項業務合併(“業務合併”)，該協議由特拉華州的公司Tenet Merger Sub，Inc.和特拉華州的公司Quantum-Si InCorporation(“Legacy Quantum-Si”)組成。於業務合併及業務合併協議預期的其他交易完成後，合併附屬公司隨即與Legacy Quantum-Si合併並併入Legacy Quantum-Si，而Legacy Quantum-Si則作為HighCAPE的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。與Business
合併相關的是，HighCAPE更名為“Quantum-Si InCorporation”，Legacy Quantum-Si更名為“Q-SI Operations Inc.”。
招股説明書和招股説明書補充文件還涉及招股説明書中點名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時轉售至多(I)135,000股私募認股權證、(Ii)135,000股A類普通股可能因行使私募認股權證而發行、(Iii)Highcapp保薦人、Highable Capital Acquisition LLC(“保薦人”)持有的2,583,750股A類普通股及其若干受讓人(“創辦人股份”)的轉售，(Iv)與業務合併結束相關而以私募方式發行的21,964,456股A類普通股，(V)與業務合併結束相關而以私募方式向Preresite Capital Management，LLC的若干聯營公司發行的696,250股A類普通股
，(Vi)根據業務合併協議向Legacy Quantum-Si的董事、高級管理人員及聯營公司發行的49,629,078股A類普通股
，包括可能因行使股票期權(“期權”)和歸屬限制性股票單位或轉換B類普通股而發行的A類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)，以及(Vii)根據企業合併協議發行的19,937,500股B類普通股
。
招股説明書向閣下提供有關該等證券的一般描述，以及吾等及出售證券持有人發售或出售該等證券的一般方式。我們
和出售證券持有人可能提供或出售的任何證券的更具體條款可能會在招股説明書附錄中提供，其中描述了所提供證券的具體金額和價格以及發行條款。招股説明書副刊
還可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息。
吾等將不會從出售證券持有人出售A類普通股、B類普通股或私募認股權證或吾等根據招股説明書出售A類普通股或A類普通股所得款項
，但吾等行使認股權證或認股權時收到的款項除外。然而，我們將支付與根據招股説明書出售證券相關的費用(承銷折扣和佣金除外)
。
吾等根據吾等與出售證券持有人之間的若干協議，根據出售證券持有人的登記權登記證券以供轉售。我們對招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或出售證券持有人將發行、要約或出售任何證券(如適用)。出售證券持有人可以多種不同的方式和不同的價格提供和出售招股説明書所涵蓋的證券。我們在招股章程題為“分銷計劃”一節提供更多有關出售證券持有人如何出售股份或認股權證的資料。
本招股説明書附錄將我們所附的8-K表格當前報告中包含的信息包含在招股説明書中，該報告於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會。
你應連同招股章程一併閲讀本招股章程增刊，包括其任何補充及修訂。除招股説明書附錄中的信息取代招股説明書中包含的信息外，本招股説明書附錄中的信息受招股説明書的限制。本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書相關，否則不得交付或使用，包括
任何補充和修訂。
我們的A類普通股和公共認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“QSI”和“QSIAW”。2022年5月13日，我們A類普通股的收盤價為3.60美元，我們的公共認股權證的收盤價為0.69美元。
投資我們的證券涉及高度風險。見招股説明書第12頁開始的“風險因素”以及通過引用併入招股説明書的其他文件。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書的這份招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書增刊日期為2022年5月16日。
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據《公約》第13或15(D)條
1934年證券交易法
報告日期(最早報告事件日期)：2022年5月10日
Quantum-SI Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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特拉華州
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001-39486
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85-1388175
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(成立為法團的國家或其他司法管轄區)
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(委員會文件編號)
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(美國國税局僱主
識別號碼)
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老惠特菲爾德街530號
吉爾福德，康涅狄格州
(主要行政辦公室地址)
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06437
(郵政編碼)
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註冊人電話號碼，包括區號：(203)458-7100
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| ☐ |
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
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| ☐ |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
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| ☐ |
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
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| ☐ |
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
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根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題
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交易代碼
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上的每個交易所的名稱
哪一個註冊的
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A類普通股，每股票面價值0.0001美元
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QSI
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納斯達克股市有限責任公司
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可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，每股行使價為11.50美元
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QSIAW
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納斯達克股市有限責任公司
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用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興成長型公司，用勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。☐
| 項目5.07。 |
將事項提交股東表決
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| (a) |
2022年5月10日，量子硅股份有限公司(以下簡稱“本公司”)召開2022年股東年會(以下簡稱“年會”)。在年度大會上，公司股東就三項提議進行了投票，每一項提議都在公司於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中進行了更詳細的描述。於股東周年大會上，共有118,756,164股A類普通股及19,937,500股B類普通股出席或由受委代表出席，約佔有權於股東周年大會上投票(作為單一類別投票)的A類普通股及B類普通股已發行總投票權的約91.39%，構成業務交易的法定人數。截至2022年3月14日(“記錄日期”)收盤時，公司A類普通股的持有者每持有一股普通股有權投一票，公司B類普通股的持有者有權就截至記錄日期持有的每股股份投20票。
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| (b) |
在年會上採取了以下行動：
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| 1. |
根據以下投票結果，以下被提名人再次當選為公司董事會成員，任期至公司2023年年度股東大會：
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名字
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投票贊成
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投反對票
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棄權票
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經紀人無投票權
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喬納森·M·羅斯伯格博士。
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454,095,025
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0
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3,564,313
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15,286,864
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|
Marijn Dekkers，博士
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454,393,105
|
0
|
3,266,233
|
15,286,864
|
|
露絲·法託裏
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454,388,441
|
0
|
3,270,897
|
15,286,864
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|
布里吉德·A·馬斯克
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456,054,425
|
0
|
1,604,913
|
15,286,864
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邁克爾·米納，醫學博士，博士
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455,893,416
|
0
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1,765,922
|
15,286,864
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凱文·拉金
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453,930,852
|
0
|
3,728,486
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15,286,864
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| 2. |
在截至2022年12月31日的財政年度，根據以下投票結果，德勤會計師事務所被選為本公司的獨立註冊會計師事務所：
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投票贊成
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投反對票
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棄權票
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472,831,598
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87,906
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26,698
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| 3. |
根據以下投票結果，批准了就公司被任命的高管的薪酬問題舉行不具約束力的諮詢投票的頻率為一年的諮詢投票：
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票數為一年
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投票時間為兩年
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投票時間為三年
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棄權票
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經紀人無投票權
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457,355,658
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92,504
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118,654
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92,522
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15,286,864
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因此，在考慮了該等投票結果及其他因素後，本公司董事會決定，本公司將每年舉行
股東的非約束性諮詢投票，以批准指定高管的薪酬，直至下一次非約束性股東就高管薪酬投票的頻率，或直至本公司董事會
以其他方式為該等非約束性投票確定不同的頻率。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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Quantum-SI Inc.
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由以下人員提供：
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/s/克勞迪婭·德雷頓
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姓名：
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克勞迪婭·德雷頓
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標題：
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首席財務官
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Date: May 16, 2022
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