美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 | ||
| 對於
結束的季度期間 | ||
| 或 | ||
| 根據1934年《證券交易法》第13(Br)或15(D)條提交的過渡報告 | ||
| 對於 ，從_到_的過渡期 | ||
佣金 文檔號：001-40261
索魯納控股有限公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| 州或其他 轄區 | (税務局僱主 | |
| 公司或組織的名稱 | 標識 編號) |
325 紐約奧爾巴尼華盛頓大道延長郵編：12205
(主要執行機構地址 )(郵編)
(518) 218-2550
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 每個交易所的名稱 註冊 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ |
較小的 報告公司☒ 新興的成長型公司☐ |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐否☒
截至2022年5月12日，註冊人擁有14,040,149股已發行普通股。
SOLUNA 控股公司及附屬公司
索引
| 第一部分財務信息 | 2 |
| 項目1.財務報表 | 2 |
| 簡明綜合資產負債表 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日 |
2 |
| 簡明合併業務報表(未經審計) 截至2022年和2021年3月31日的三個月 |
3 |
| 簡明綜合權益變動表 截至2021年12月31日的年度及截至2022年3月31日的三個月(未經審計) |
4 |
| 簡明合併現金流量表(未經審計) 截至2022年和2021年3月31日的三個月 |
6 |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 7 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 25 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
| 項目4.控制和程序 | 34 |
| 第二部分：其他信息 | 34 |
| 項目1.法律訴訟 | 34 |
| 第1A項。風險因素 | 34 |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 34 |
| 項目3.高級證券違約 | 34 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 34 |
| 項目5.其他信息 | 34 |
| 項目6.展品 | 34 |
| 簽名 | 36 |
1
第 部分：財務信息
項目 1.財務報表
索魯納控股公司及其子公司
壓縮的 合併資產負債表
截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日
| (千美元，每股除外) | ||||||||
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 設備押金 | ||||||||
| 與非持續經營相關的流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 遞延税項淨資產 | ||||||||
| 股權投資 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 債務的當期部分 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 與非持續經營有關的流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 遞延税項負債，淨額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註10) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 9.0%系列累計永久優先股，面值$每股，$ | ||||||||
| 普通股，面值$每股，授權; 已發行及已發行股份截至2022年3月31日已發行和已發行的股票以及已發行及已發行股份截至2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 國庫普通股，按成本價計算2022年3月31日和2021年12月31日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
索魯納控股公司及其子公司
精簡的 合併業務報表(未經審計)
截至2022年和2021年3月31日的三個月
| (千美元，每股除外) | ||||||||
| 截至三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 加密貨幣開採收入 | $ | $ | ||||||
| 數據託管收入 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||
| 加密貨幣挖掘收入的成本 | ||||||||
| 數據託管收入的成本 | ||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 持續經營的所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營帶來的所得税收益 | ||||||||
| 持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
非持續經營的所得税前收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 停產業務帶來的所得税優惠 | ||||||||
| 非持續經營的淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股基本(虧損)收益： | ||||||||
| 每股持續經營淨虧損(基本) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股非持續經營淨收益(虧損)(基本) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股攤薄虧損： | ||||||||
| 每股持續經營淨虧損(攤薄) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股非持續經營淨收益(虧損)(攤薄) | $ | $ | ( | ) | ||||
稀釋每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均流通股(基本和稀釋) | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
Soluna 控股公司及其子公司 截至2021年12月31日的年度簡明綜合權益變動表
和 截至2022年3月31日的三個月(未經審計)
(千美元，每股除外)
| 優先股 股票 | 普通股 股票 | 庫房 庫存 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 額外的 實收 資本 | 累計 赤字 | 股票 | 金額 | 合計 股東的 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | 1,015,493 | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份-行使認購權 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份--限制性股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| March 31, 2021 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | 1,015,493 | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行--股票發行 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份-行使認購權 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份--限制性股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| June 30, 2021 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | 1,015,493 | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股息 | — | — | ( |
— | ( |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份-優先發售 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份-行使認購權 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份-認股權證的行使 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | 1,015,493 | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( |
) | — | ( |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股息 | — | — | ( |
— | ( |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股票 -優先發售 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股票 -行使期權 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份--限制性股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股票- 票據轉換 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份--終止股份 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 就債務融資發行的認股權證 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資產收購的股份對價 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份 -認股權證行使 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | 1,015,493 | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||
4
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 額外的 已繳費資本 | 累計 赤字 | 股票 | 金額 | 合計 股東的權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | 1,015,493 | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股利分配 | — | — | ( |
— | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份-優先發售 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬的限制性股票單位 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份-認股權證的行使 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份-票據兑換 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與債務融資有關的 發行權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| March 31, 2022 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | 1,015,493 | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
Soluna 控股公司及其子公司 現金流量表簡明合併報表(未經審計)
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(千美元 )
| 截至三個月 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨虧損--持續經營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 顧問股票薪酬 | ||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃資產攤銷 | ||||||||
| 遞延融資成本攤銷和票據貼現 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 其他長期資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 業務活動提供的現金淨額--非連續性業務 | ||||||||
| 投資活動 | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 設備存款，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額--非連續性業務 | ( | ) | ||||||
| 融資活動 | ||||||||
| 優先發售所得收益 | ||||||||
| 發行票據及債券所得款項 | ||||||||
| 優先發售的成本 | ( | ) | ||||||
| 票據和短期債務發行的成本 | ( | ) | ||||||
| 優先股現金股利分配 | ( | ) | ||||||
| 行使股票期權所得收益 | ||||||||
| 行使普通股認股權證所得收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金減少--持續經營 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金增加--非連續性業務 | ||||||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露 | ||||||||
| 非現金設備融資 | ||||||||
| NYDIG貸款支付的利息 | ||||||||
| 非現金顧問預付和其他資產的股票補償 | ||||||||
| 與本票有關的擔保對價 | ||||||||
| 應付帳款中的S-3費用 | ( | ) | ||||||
| 轉換為普通股的票據 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
索魯納控股公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
| 1. | Nature of Operations |
業務説明
除文意另有所指外，在合併財務報表的這些附註中，術語“時”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指SolunaHoldings，Inc.及其合併子公司，“SCI”是指Soluna計算公司，前身為EcoChain，Inc.，“MTI Instruments”是指MTI儀器公司。
施正榮目前通過我們的全資子公司SCI開展業務。SCI致力於通過可再生能源提供動力的數據中心挖掘加密貨幣。最近，SCI已經並打算繼續開發和建設模塊化數據中心，這些數據中心用於加密貨幣挖掘，未來可用於計算密集型、可批處理的應用程序，如人工智能和機器學習，目標是提供電池存儲或傳輸線路的經濟高效的替代方案。該公司總部位於紐約州奧爾巴尼，使用技術和有意設計來解決複雜、現實世界的挑戰。
SCI於2020年1月8日在特拉華州註冊成立，名稱為EcoChain，Inc.，該公司運營着一家加密貨幣挖掘設施，與華盛頓州的加密貨幣區塊鏈網絡 集成在一起。通過EcoChain，Inc.於2021年10月收購當時名為SolunaComputing， Inc.的實體，SCI還擁有之前由Harmattan Energy，Ltd.(“HEL”) (前身為Soluna Technologies，Ltd.)擁有的某些加密貨幣開採項目的流水線，該公司是根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的加拿大公司 ，開發專注於加密貨幣開採和尖端區塊鏈應用的垂直集成、公用事業規模的計算設施。收購完成後，SCI於2021年11月15日完成了向內華達州的轉換和重新註冊，並將其名稱從“EcoChain，Inc.”更名為“EcoChain，Inc.給“Soluna計算，Inc.”。第二天，被收購的實體Soluna 計算公司更名為“SolunaCallisto控股公司”。(“索魯納·卡利斯托”)。
在2022年4月11日的銷售之前，我們還通過我們的全資子公司MTI儀器開展業務，MTI儀器是一家從事設計、製造和銷售振動測量和系統平衡解決方案、精密線性位移傳感器、儀器和系統解決方案以及晶片檢測工具的儀器企業。MTI儀器公司於2000年3月8日在紐約註冊成立。MTI儀器的產品 包括軍用和商用飛機的發動機振動分析系統，以及用於工業製造市場以及研究、設計和工藝開發市場的位置、位移和振動應用的電子測量儀器。這些系統、工具和解決方案是為市場和應用開發的，這些市場和應用需要複雜機械的一致操作、產品、流程的精確測量和控制，以及自動化製造和組裝的開發和實施。2021年12月17日，我們宣佈已與潛在買家(“買方”)就可能將MTI儀器(“意向書”)出售給 無關的第三方 簽訂了一份不具約束力的意向書。根據意向書，買方將100%收購MTI儀器的已發行和已發行普通股 (“出售”)。由於上述原因，美泰儀器的業務在截至2021年12月31日的綜合財務報表及之前的期間被報告為非持續經營，包括在我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(我們的“年報”)中，以及截至2022年3月31日及之前期間的這些綜合財務報表中。於2022年4月11日，我們完成出售，MTI儀器停止成為我們的全資子公司，並且, 因此，我們退出了儀器業務。有關此次銷售的其他信息，請參閲附註14 。
Soluna Holdings，Inc.前身為機械技術公司，於2021年3月24日在內華達州成立，是機械技術公司的繼任者，機械技術公司於1961年在紐約州註冊成立，合併於2021年3月29日生效，總部位於紐約州奧爾巴尼。自2021年11月2日起，公司名稱由“機械技術公司”更名為“索魯納控股公司”。
於2022年4月11日，施正榮與NKX Acquiror，Inc.(“買方”) 訂立購股協議(“購股協議”)，根據該協議，本公司於該日以約925萬美元現金出售其全資附屬公司MTI Instruments的所有已發行及已發行股本 股份，惟須遵守購股協議所載的若干 調整。買方向本公司支付的代價是基於企業總價值約1,075萬美元。
流動性
公司歷史上曾遭受重大虧損，主要是由於我們過去為直接甲醇燃料電池產品開發和商業化計劃提供資金的努力，截至2022年3月31日，公司的綜合累計赤字約為1.319億美元。截至2022年3月31日，該公司的營運資本約為1,010萬美元，未償還信貸額度為100萬美元，可轉換為普通股的未償還票據為820萬美元，獲得了高達1,440萬美元的額外設備融資，其中710萬美元為流動融資，以及從本票獲得了約1,000萬美元的融資 。截至2022年3月31日，本公司與SCI相關的未償還承諾為3,730萬美元用於資本支出， 約80.1萬美元由運營活動提供用於持續運營的現金，以及約280萬美元 可用於資助我們的運營的現金。
7
在截至2022年3月31日的三個月內，該公司支付了約2540萬美元的資本支出，並有約1480萬美元的設備押金未付。在截至2022年3月31日的三個月之後，該公司收到了第三批本票融資約1,000萬美元。詳情請參閲腳註16“後續 事件”。
最近，由於比特幣的波動性，本公司的比特幣價格下跌，這可能對我們的運營產生重大和負面影響。管理層已評估波動性，並已確定我們將有足夠的 現金流為未來12個月的運營提供資金。
新冠肺炎全球大流行是史無前例的、不可預測的，我們的影響很可能 繼續導致國家和全球經濟嚴重混亂，這可能會對我們的業務產生不利影響。儘管由於全球供應鏈中斷，本公司的礦產品發貨量發生了一些微小變化，但本公司 預計不會因新冠肺炎的影響而對我們的長期戰略計劃、我們的運營或我們的流動性產生任何實質性影響 。然而，公司正在積極監測這一情況以及可能對我們的財務狀況、流動性、運營、供應商和行業造成的影響
| 2. | Basis of Presentation |
在管理層的意見中，公司的簡明綜合財務報表反映了根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)公允陳述各期間業績所需的正常經常性調整。所列 個過渡期的經營業績不一定代表全年的業績。
按照美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露 已被精簡或遺漏。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司年度報告中包括的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
隨附的截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表中所列的 信息來源於 公司經審計的綜合財務報表。所有其他信息均來自本公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的未經審計的 簡明綜合財務報表。
合併原則
簡明綜合財務報表包括截至2022年3月31日本公司及其全資子公司MTI儀器和SCI的賬目。所有公司間餘額和交易在合併中被沖銷。
除非 另有説明，簡明綜合財務報表內的所有資本價值、股份及每股金額均已追溯重述，以反映本公司於2021年3月29日遷入內華達州後生效的面值由0.10美元更改至0.001美元的影響。
重新分類
某些 上一年的金額已重新分類，以與本年度的列報方式保持一致。這些重新分類對報告的業務結果或淨資產沒有影響。重新分類涉及提出停產業務和糾正錯誤。
更正錯誤
公司在年報中記錄了630,000美元的現金優先股息分配，作為累計虧損內的增長。然而，在沒有留存收益的情況下，現金股息通常應計入額外實收資本(“APIC”)。會計準則編纂(“ASC”)480-10-S99-2支持這種處理方式，要求在沒有留存收益的情況下，增加可贖回的 優先股計入APIC。由於公司沒有累計利潤(即： 沒有留存收益)，優先現金股息應計入APIC。
8
下表列出了更正上期錯誤對簡明綜合權益表的影響：
| 優先股 | 普通股 | 庫存股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | Additional 已繳費 資本 | Accumulated 赤字 | 股票 | 金額 | Total Stockholders’ 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | $ | 13,732,713 | $ | $ | $ | ( | ) | 1,015,493 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 糾正錯誤的調整-優先股息 | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日 餘額-調整後 | $ | 13,732,713 | $ | $ | $ | ( | ) | 1,015,493 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日 | 1,252,299 | $ | 1 | 14,769,699 | $ | 15 | $ | 228,420 | $ | (123,684 | ) | 1,015,493 | $ | (13,764 | ) | $ | 90,988 | |||||||||||||||||||
| 糾正錯誤的調整-優先股息 | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日-經調整 | $ | 14,769,699 | $ | $ | $ | ( | ) | 1,015,493 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 3. | Accounts Receivable |
應收賬款 由下列各項組成：
| (千美元) | March 31, 2022 | 12月 31， 2021 | ||||||
| 數據託管 | $ | |||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
在2022年3月31日和2021年12月31日，公司的壞賬準備均為0美元。
員工 應收賬款
某些員工有與股票獎勵歸屬相關的應收賬款 ，其中截至2022年3月31日和2021年12月31日分別有162,000美元和0美元未償還。餘額目前包括在簡明財務報表的預付資產和其他資產中。
| 4. | Property, Plant and Equipment |
物業、 廠房和設備包括以下項目：
| (千美元) | March 31, 2022 | 12月 31， 2021 | ||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 土地改良 | ||||||||
| 建築物 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 計算機及相關軟件 | ||||||||
| 機器和設備 | ||||||||
| 辦公傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2022年3月31日的三個月和截至2021年3月31日的三個月的折舊費用分別約為430萬美元和7.5萬美元。
| 5. | 資產收購 |
如上文所述，於2021年10月29日，吾等根據本公司、SCI及SolunaCalisto之間於2021年8月11日訂立的協議及合併計劃(“合併協議”)完成對SolunaCallisto的收購。交易的目的是讓SCI收購HEL以前持有的幾乎所有資產(實際位於摩洛哥的資產除外) 這些資產包括SolunaCallisto現有的某些加密貨幣採礦項目 HEL之前轉讓給SolunaCallisto，併為SCI提供機會直接僱用或保留其在合併前通過HEL保留的四個個人的服務。作為合併的結果，緊接合並生效時間前已發行及已發行的SolunaCalisto每股普通股(本公司或本公司任何附屬公司擁有的股份除外)被註銷，並轉換為有權在合併生效日期後五年內達到合併生效日期後的若干 里程碑時獲得最多2,970,000股本公司普通股的比例股份(“合併股份”)(“合併代價”)。有關我們與HEL關係的更多信息，請參見附註11。
9
根據美國公認會計原則，此次收購是使用ASC 805-50會計中的資產收購方法入賬的。 我們確定，我們在此次收購中收購了一組類似的可識別資產(主要是某些加密貨幣採礦項目的“戰略流水線 合同”)，出於會計目的，我們將其歸類為無形資產。 因此，我們對這組資產和活動的收購構成了資產收購，而不是根據ASC 805進行的業務收購。ASC 805-50規定，在資產收購中收購的資產是根據收購成本計量的， 這是收購方轉移給賣方的對價，幷包括與收購相關的直接交易成本。 我們從收購生效之日起將SolunaCallisto的運營結果計入我們的運營結果中。
終止 注意事項
根據本公司、SCI和HEL之間於2021年8月11日簽訂的終止協議(“終止協議”)的條款，關於於2021年10月29日生效的SolunaCalisto收購，2021年11月5日，SCI向HEL支付了725,000美元，施正榮向HEL發行了150,000股我們的普通股(“終止股”)。SCI還向HEL償還了75,000美元的交易相關費用和開支。SHI根據ASC 805-50將終止成本計入資產收購 。根據施正榮普通股2021年11月5日在納斯達克的收盤價，施正榮對終止對價的總估值約為190萬美元。
合併 考慮因素
合併對價的公允價值包括各種假設，包括與可作為合併對價發行的最大合併股份數(2,970,000股)的估計 值的分配有關的假設，該發行取決於 滿足成本要求的合格項目產生有功兆瓦的某些里程碑的實現情況 在《合併協議》及其附表所列合併生效之日起五年內。 合併對價和支付時間受以下約束和限制：
| 1a) |
| i. |
| 二、 |
| 三、 | 未經本公司事先書面同意，不會向HEL發行任何合併股份； |
| 四、 | (A)John Belizaire和(B)Dipul Patel、Mohammed Larbi Loudiyi(通過ML&K承包商)和Phillip Ng(通過ML&K承包商)至少兩人繼續受僱於SCI或尚存公司 繼續發行合併股份。如果(A)和(B)在獲得所有合併股份的日期(該日期，“觸發日期”)或之前停止滿足，則確定合併股份的“合格項目”應僅適用於截至觸發日期正在籌備中的合格項目。 為此目的，如果任何此類個人無故終止與SCI的僱傭或服務關係，則 由於其死亡或殘疾，或有充分理由(這些術語在僱傭和諮詢協議中定義)， 這些個人應被視為繼續受僱於SCI或受僱於該等目的； |
| v. | 如果
施正榮或SCI在合併完成之日起五週年前完成控制權變更，我們
將有義務發行所有未發行的合併股份(受上文第(Ii)和(Iii)項的約束)。合併協議將“控制權變更”定義為(A)出售、交換、轉讓或以其他方式處置我們或SCI的所有或幾乎所有資產，(B)我們未能(直接或間接)繼續擁有 |
10
| 六. | 如果在合併生效五週年(2022年6月30日或2023年6月30日)的任何一天，設施未成為合格設施，因此在計算有效MW時不考慮在內，因為合併協議中定義的“合格設施”定義中的任何要素由於超出SCI管理團隊的合理控制範圍的原因而未得到滿足。但SCI的管理團隊隨後會積極參與完成流程，並勤奮地完成缺失要素的完成，然後(A)將上述設定的目標日期再延長90天，以及(B)董事會可根據其商業上合理的決定權批准額外的延長時間，在每種情況下，都是為了使SCI的管理團隊 能夠完成將設施鑑定為合格設施所需的步驟。 |
如果發生任何股票拆分、股票合併、 股票分紅或涉及我們普通股股票的類似事件，合併股票的數量也會受到慣例的反稀釋調整。根據進行的評估，截至2021年10月29日，合併對價的公允價值約為3300萬美元。
根據管理層的評估，管理層的結論是，由於其股價的高波動性、實現MW目標的高可能性，以及與實現業績衡量相關的價值並非旨在推動 將發行的股份數量，而是充當股票價值的代理和驅動因素，債務的貨幣價值在開始時主要是股權的函數。因此，代價將被視為股權，如ASC 480-10-25-14不適用，因為合併股份的貨幣價值不是(1)固定的，或(2)取決於(I)本公司股權公允價值以外的變化 ，或(Ii)與本公司股權公允價值變化相反的變化，而是面臨本公司 股價公允價值變化的風險，因此不構成ASC 480項下的負債。股份對價的經濟風險和特徵與剩餘權益明顯而密切相關，因為標的(即在實現每個兆瓦目標後交付的普通股增量股份 )將參與公司普通股的增值，類似於普通股認購期權。根據ASC 815-40-25-7至25-35的指引，股份代價被視為 與公司股票掛鈎，並符合額外的股權分類標準。
| 6. | 無形資產 |
截至2022年3月31日，無形資產包括以下內容：
| (千美元) | 無形的
資產 |
累計
攤銷 |
總計 | |||||||||
| 截至2022年3月31日止的年度 | ||||||||||||
| 戰略性 管道合同 | $ | $ | $ | |||||||||
| 集結的勞動力 | ||||||||||||
| 專利 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2021年12月31日，無形資產 包括：
| (千美元) | 無形的
資產 |
累計
攤銷 |
總計 | |||||||||
| 截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||
| 戰略管道合同 | $ | $ | $ | |||||||||
| 集結的勞動力 | ||||||||||||
| 專利 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2021年3月31日，沒有無形資產或攤銷費用。截至2022年3月31日的三個月的攤銷費用約為240萬美元。
11
戰略管道合同涉及為我們的數字採礦業務提供關鍵投入。該公司分析了這份類似於未來利益許可的戰略管道合同。戰略管道合同涉及符合公司結構調整的潛在可再生能源數據中心，以擴大公司新業務重點的運營 。
公司預計在未來五年及以後記錄無形資產的攤銷費用如下：
| (千美元) | |||||
| 年 | 2022 | ||||
| 2022年(今年剩餘時間) | $ | ||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 此後 | |||||
| 總計 | $ | ||||
| 7. | Income Taxes |
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司的實際所得税税率為0%。預計年有效税率 低於聯邦法定税率21%，這主要是由於估值免税額的變化，以及2022年估計應納税所得額和永久性差異的變化。截至2022年3月31日的三個月有54.7萬美元的遞延所得税優惠，而截至2021年3月31日的三個月沒有所得税優惠。
關於附註5中進一步討論的在SolunaCalisto收購中收購的戰略合同渠道，ASC 740-10-25-51要求在收購日支付的金額超過税基時確認在非業務組合的交易中收購資產的遞延税務影響 。因此，公司需要將戰略合同管道的價值在啟動之日調整約1,090萬美元，其中被記錄為遞延税項負債 ，這筆金額將在資產壽命內攤銷。在截至2022年3月31日的三個月內，公司攤銷了547,000美元。
如果遞延税項資產的變現更有可能在 根據涉及所得税的會計準則發生，則公司規定確認遞延税項資產。在確定應發生估值津貼逆轉的 期間時，需要有重大的管理層判斷。本公司在釐定其 估值免税額時，已考慮所有現有證據，包括正面及負面證據，例如過往收入水平及未來應課税收入預測等。此外，本公司的評估要求我們根據涉及所得税的會計準則安排未來應納税所得額，以評估估值津貼的適當性，這進一步需要 行使重大的管理層判斷。
本公司認為，對遞延税項資產估值的會計估計是一項關鍵的會計估計，因為在評估已在我們的財務報表或納税申報表中確認的事件的未來可能的税務後果時，需要 判斷。本公司根據現行税法和税率以及在某些情況下的業務計劃和對未來結果的其他預期來估計遞延税項資產和負債。如果實際結果與這些估計不同 或公司在未來期間調整這些估計，公司可能需要調整已記錄的估值撥備，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。2022年3月31日和2021年12月31日的估值津貼分別為1,190萬美元。我們將繼續按季度評估我們的遞延税項資產和相關估值準備的變現能力。
| 8. | 債務 |
可兑換票據
債務 包括以下 (以千為單位的美元)：
| 成熟性 日期 | 利率，利率 | 3月31日， 2022 | 十二月 31, 2021 | |||||||||||
| 可轉換票據 | % | $ | $ | |||||||||||
| 減去：債務貼現 | ||||||||||||||
| 減去：發行認股權證的折扣 | ||||||||||||||
| 減去：債務發行成本 | ||||||||||||||
| 可轉換票據總額，扣除貼現和發行成本 | $ | $ | ||||||||||||
12
於2021年10月25日，根據SPA，本公司向若干認可投資者發行(I)本金總額為1,630萬美元的有擔保可換股票據，本金總額為1,630萬美元，總購買價為1,500萬美元(統稱為“票據”)、 可由投資者隨時轉換為合共1,776,073股公司普通股(“轉換股份”)，每股作價9.18美元(“固定轉換 價格”)及(Ii)A類。B類和C類普通股認購權證(統稱為“認股權證”) 可按每股12.50美元、15美元和18美元的行使價購買最多1,776,073股普通股。 這些認股權證在法律上可以分離，並可在發行後立即單獨行使五年，但須符合適用的納斯達克規則 。
該批債券的到期日為2022年10月25日(“到期日”)，原定發行折扣率為8%。自到期日起及任何違約事件(定義見附註)發生後五(5)日起，債券的利息將按年息18%或適用法律允許的最高利率(以較低者為準)計算。倘若發生任何違約或基本交易(定義見《票據》)或控制權變更(定義見《票據》)，則截至加速日期為止，票據的未償還本金、已算定損害賠償及其他欠款將於投資者選擇時立即到期，並按強制性違約金額(定義見《票據》)以現金支付。未經投資者同意，債券不得預付、贖回或強制轉換。本公司根據票據承擔的責任為：(I)在日期為2021年10月25日的《抵押協議》所規定的範圍內，由本公司、MTI Instruments 和SCI、SolunaMC、LLC及SolunaSw，LLC(兩者均為SCI的全資附屬公司，連同MTI Instruments及SCI(“附屬擔保人”))及作為票據的抵押品代理及持有人的抵押品服務有限責任公司(以下簡稱“抵押協議”)提供擔保 ；以及(Ii)由附屬擔保人根據日期為2021年10月25日的《附屬擔保人》向各附屬擔保人和《SPA》簽字人之間共同及各別提供擔保(每個附屬擔保人均為《附屬擔保人》)。
於發行日期，認股權證的公允價值為700萬美元，並記為權益，抵銷記為債務 相對於淨收益的折讓。1,500萬美元的收益在債券和認股權證之間分配，其中與認股權證相關的折價 將在債券的12個月期限內按直線方法攤銷。 截至2022年3月31日的三個月，本公司已計入與認股權證相關的攤銷債務折扣，金額 180萬美元計入利息支出。本公司亦已就票據入賬債務折扣，作為應付票據面值1,630萬美元與買入價1,500,000美元之間的差額 ，其中約700,000美元已於票據有效期內攤銷。此外，債券的發行成本約為130萬美元 ，其中約55萬美元已在債券有效期內攤銷。所有攤銷成本都包括在利息支出中。
截至二零二二年三月三十一日止三個月及截至二零二一年十二月三十一日止年度，債券本金餘額分別為1,360萬元及1,490萬元。在截至2022年3月31日的三個月裏，大約130萬美元被轉換為我們普通股的146,145股。截至2022年3月31日，總計約270萬美元被轉換為我們普通股的296,145股。
本票 票據
| 到期日 | 利率，利率 | March 31, 2022 | |||||||||
| 1ST分批本票 | % | $ | |||||||||
| 2發送分批本票 | % | ||||||||||
| 減去：債務貼現 | ( | ) | |||||||||
| 另外：利息支出應計 | |||||||||||
| 減去：債務發行成本 | ( | ) | |||||||||
| 本票總額，扣除發行成本 | $ | ||||||||||
本公司於2022年2月22日向若干機構貸款人(“貸款人”)發行本金總額為760萬美元的本金票據(統稱為“第一批票據”)，本金總額為760萬美元(統稱為“第一批票據”)。本公司已於2022年3月10日向貸款人發行本金總額為240萬美元的第二批債券(“第二批債券”)。本公司向貸款人發行本金總額為1,000萬美元的第三批本票，總購買價為1,000萬美元(“第三批票據”，連同第一批票據和第二批票據，“票據”)連同D類普通股認購權證(統稱為“認股權證”)， 於2022年4月13日以每股11.50美元的行使價，購買合共1,000,000股公司普通股。該等認股權證於發行後即可行使，為期兩年，但須受適用的納斯達克證券市場有限責任公司規則所規限。關於第三批票據和認股權證發行的進一步信息，見附註16，後續活動。
13
第一批債券的到期日為2027年2月22日，第二批債券的到期日為2027年3月10日 ，第三批債券的到期日為發行日期起計五年(每批債券的到期日均為“到期日”)，到期日為債券應悉數支付，年利率為2%(2%)。債券可在貸款人的唯一選擇下償還，(A)在適用的到期日或(B)在每個月的第一個營業日，公司通過出示全部或部分債券作為法定 投標，以A系列優先股的每股價格在緊接認購結束前的日期以A系列優先股的價格購買A系列優先股，從而保持A系列優先股的非公開發行 ，條件是如果債券沒有在2022年5月2日之前償還，債券將自動認購A系列優先股的股份。如果發生任何違約事件，截至加速日期為止的票據本金、違約金和其他欠款將在貸款人的選擇下立即到期並以現金支付。票據可在書面通知另一方後預付或贖回。
認股權證的行使受實益擁有權限制，即貸款人不得行使認股權證 ，條件是該行使將導致每個貸款人成為實益擁有人後，立即發行的普通股流通股數量超過4.99%(或在貸款人被選中時，超過9.99%)，實益擁有權限制可在通知本公司後增加或減少至9.99%。但此類限制的任何提高將在通知本公司後61天內生效。
截至發行日，第一批和第二批認股權證的公允價值為226萬美元，計入權益，抵銷計入債務 相對於淨收益的折讓。1,000萬美元的收益在期票和認股權證之間分配，其中與認股權證相關的折價將按直線方法攤銷至到期日。 截至2022年3月31日的三個月，本公司已記錄與認股權證相關的攤銷債務折價，金額為40,000美元，計入利息支出。截至2022年3月31日，債務發行成本約為40,000美元，已攤銷約1,000美元。所有攤銷成本都包括在利息支出中。在截至2022年3月31日的三個月內，債券本金餘額為1,000萬美元。
2022年4月29日，公司以登記直接發售方式向貸款人發行了1,142,857股A系列優先股，發行價為每股17.50美元，與同時承銷的公開發行中A系列優先股的公開發行價相同 ，以全面履行公司在未償還票據項下的義務，總額2,000萬美元。 有關此次發行的進一步信息，請參閲附註16。
NYDIG 融資
| 到期日 | 利率，利率 | March 31, 2021 | |||||||
| NYDIG貸款#1-11 | % | $ | |||||||
| 減去：本金支付 | |||||||||
| 減去：債務發行成本 | |||||||||
| 未償債務總額 | |||||||||
| 債務的較少流動部分 | |||||||||
| 長期債務總額 | $ | ||||||||
於2021年12月30日，本公司的間接全資附屬公司SolunaMC Bording 2021-1 LLC(“借款人”)與NYDIG ABL LLC(“NYDIG”) 作為貸款人、服務商及抵押品代理訂立主設備融資協議(“主協議”)。《主協議》概述了設備融資總額高達約1,440萬美元的融資框架。隨後，雙方就每項設備融資交易的具體條款以及我們2021年10月高級擔保可轉換票據的投資者(“可轉換投資者”)同意主協議預期的交易的條款進行了談判。
借款人於2022年1月14日根據主協議初步提款，本金總額約為460萬美元，利息為14%，將於24個月內償還。2022年1月26日，借款人隨後提取了960萬美元。作為主協議項下擬進行的交易的一部分，(I)本公司的間接全資附屬公司Soluna MC LLC(前身為EcoChain Block LLC(“擔保人”)是借款人的 股權的100%擁有者)於2021年12月30日簽署了一份以NYDIG為貸款人的擔保協議(“擔保協議”)，(Ii)借款人已向作為抵押品代理的NYDIG授予其所有資產的留置權和擔保權益。(br}(Iii)擔保人對以所藉資金購買的資產訂立出售/回租結構，(Iv)借款人將向NYDIG借入某些貸款時間表中所述的貸款(“指定貸款”)，及(V)借款人已與NYDIG(作為抵押品代理及擔保方)及作為託管人的NYDIG Trust Company LLC(日期為2021年12月30日)簽署數碼 資產賬户控制協議(“ACA錢包協議”)，以及與前述有關的其他協議(統稱為“NYDIG交易”)。
就NYDIG交易而言，本公司於2022年1月13日與可轉換投資者就SPA訂立同意及豁免協議，日期為2022年1月13日(“同意”)，根據該協議，可轉換投資者同意放棄對某些 資產的任何留置權及擔保權益，但須滿足各項或有事項，且於截止日期購入本金金額不少於3,000,000美元的票據的每名投資者同意放棄其根據SPA第4.17節就NYDIG交易參與後續 融資的權利，以及MEFA項下僅為向NYDIG購買設備 提供資金以同意NYDIG交易的任何額外貸款。根據該同意，投資者亦豁免SPA及其他交易文件(統稱為“SPA文件”)的現行要求，即只要指定貸款仍未償還，借款人即成為額外的 債務人(定義見擔保協議)，並簽署額外的債務人合併協議(定義見擔保協議) ，NYDIG亦不與 就擔保訂立附屬協議或債權人間協議。此外，根據同意，買方放棄加快票據到期日的權利，以及在每種情況下，就債務人(如SPA文件中的定義)的名稱和註冊管轄權的某些更改，放棄對票據收取違約利率的權利，放棄不放棄截至同意日期已知或未知的任何其他 違約事件(如任何SPA文件中所定義)。
14
在同意日期後，本公司立即 向持有截至同意日期已發行票據本金最多的可轉換投資者發行最多85,000股普通股的認股權證。該等認股權證的形式與可轉換投資者持有的其他認股權證大致相若。該等認股權證可於同意日期起計三年內按本公司普通股每股行使價行使，相當於同意日普通股每股收市價的130%。
貸方第 行
2021年9月13日，本公司與KeyBank National Association簽訂了100萬美元的無擔保信貸額度，其中將允許本公司申請貸款，並將此類貸款的收益用於營運資金和其他一般企業用途。信貸額度可由本公司酌情提取，並按最優惠利率+0.75%(2022年3月31日的利率為4.25%)計息。應計利息按月到期，本金按貸方要求全額到期。截至2022年3月31日，整個100萬美元的信貸額度都已提取並未償還。MTI Instruments 此前在先鋒銀行持有30萬美元的擔保信貸額度。擔保信貸額度已於2021年9月10日結清，沒有未償還金額。
| 9. | Stockholders’ Equity |
優先股 股票
公司有一系列已發行的優先股，稱為A系列累計 永久優先股，每股面值0.001美元，具有25.00美元的清算優先股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，已發行和已發行的優先股分別為1,319,156股和1,252,299股。
普通股 股票
公司有一類普通股，面值0.001美元。公司普通股每股有權就提交給股東的所有事項投一票。截至2022年3月31日和2021年12月31日，已發行和已發行普通股分別為14,004,172股和13,754,206股。
分紅
根據本公司9.0%系列累計永久優先股的指定、優先和權利證書，當董事會(或正式授權的董事會委員會)宣佈分紅時， 將從2021年8月31日起每月的最後一天每月支付股息。在截至2022年3月31日的三個月內，董事會宣佈和支付了公司優先股股息74.9萬美元，截至2021年12月31日的財政年度，董事會宣佈和公司每月支付的優先股股息總額約為63萬美元。
預留股份
| 未償還股票期權 | ||||
| 已發行的限制性股票單位 | ||||
| 未清償認股權證 | ||||
| 用於未來股權獎勵或發行期權的普通股 | ||||
| 保留的普通股數量 |
15
每股收益 (虧損)
公司計算每股普通股基本收益(虧損)的方法是用淨收益(虧損)除以報告期內已發行普通股的加權平均數 。每股攤薄收益(虧損)反映潛在攤薄(如有)，計算方法為： 將收益(虧損)除以稀釋性普通股等價物的組合，其中包括根據已發行投資權、認股權證和公司基於股票的補償計劃可發行的股份，以及報告期內已發行普通股的加權平均數。稀釋性普通股等價物包括現金中股票期權的稀釋效應，根據庫存股方法計算的每個時期的平均股價。根據庫存股法，公司尚未確認的股票期權的行權價格和未來服務的補償成本(如有)被假定用於回購當期股票。
本公司注意到，持續經營於截至2022年及2021年3月31日止三個月均處於淨虧損狀態，因此基本及 攤薄每股盈利(“EPS”)與持續經營的每股收益(“EPS”)為相同的金額，作為會導致反攤薄的控制金額。在截至2022年3月31日的三個月內，假設稀釋，未將 購買公司普通股的期權 990,800股、555,847股非既有限制性股票單位、2,692,355股未行使的已發行認股權證 以及1,479,908股已發行可轉換票據 計入每股收益。這些潛在的稀釋項目被排除在外，因為增量份額的計算產生了反稀釋效應。
在計算截至2021年3月31日的三個月的每股收益時，假設稀釋，購買351,500股公司普通股和15,000股限制性股票單位的期權 不包括在內。該等潛在攤薄項目 被剔除，是因為本公司於期內蒙受虧損，而納入該等項目將屬反攤薄性質。
| 10. | Commitments and Contingencies |
承諾：
租契
公司確定一項安排在開始時是否為租賃。本公司及其子公司擁有對某些製造、實驗室、辦公設施和某些設備的運營租賃。租約的剩餘租期不到 一年到不到五年。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值保證或重大限制性 契約。截至2022年3月31日及2021年12月31日，本公司並無記錄於融資租賃項下的資產。
租賃費用 這些租賃的費用以直線方式在租賃期限內確認。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的租賃總成本 包括：
| (千美元) | 截至3月31日的三個月， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||
| 租賃淨成本合計 | $ | $ | ||||||
短期租約是指期限不超過12個月的租約。本公司按直線法確認短期租約， 並無就該等租約記錄相關租賃資產或負債。
與租賃相關的其他 信息如下：
(千美元，租期和貼現率除外) | 截至2022年3月31日的三個月 | |||
| 加權平均剩餘租期(年)： | ||||
| 經營租約 | ||||
| 加權平均貼現率： | ||||
| 經營租約 | % | |||
(千美元，租期和貼現率除外) | 截至三個月 March 31, 2022 | 截至三個月 March 31, 2021 | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||||||
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | $ | ||||||
| 以租賃義務換取的非現金活動使用權資產： | ||||||||
| 經營租約 | $ | $ | ||||||
16
截至3月31日的三個月，不可註銷經營租賃負債的到期日如下：
| (千美元) | ||||
| 2022 | ||||
| 2022年(今年剩餘時間) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租賃債務總額 | ||||
| 減去：流動債務 | ( | ) | ||
| 長期租賃義務 | $ | |||
截至2022年3月31日，除下文所述的土地租賃 外，並無其他尚未開始的經營租賃承諾。
2021年5月4日，SCI的全資子公司SolunaMC LLC(前身為EcoChain Block，LLC)與供電合作社簽訂了一份為期25年的土地租約，涉及一座現有的 建築物和某些周邊土地(“建築物租賃”)，並與同一業主簽訂了一份為期25年的土地租約，與同一業主 簽訂了關於毗鄰美國東南部的某些空置土地的土地租約(“空置土地租賃”， ，與建築租賃一起，稱為“土地租約”)。此外，Soluna MC與業主訂立供電協議(“供電協議”)，根據該協議，業主 已同意向根據建築物租約租賃的建築物(“建築物租賃處所”)及 根據空置土地租約租用的樓宇(“空置土地處所”)供電，在某些情況下，其中一些電力可由業主在建築開始日期 日期(定義見下文)後12個月後的任何時間，提前至少6個月通知業主終止。在這種情況下，房東需要償還SolunaMC在空置土地房產上開發的與建築和其他改進相關的所有建築成本，但某些例外情況除外。截至2022年3月31日，本租賃尚未開始 。
Soluna MC已同意在房屋租賃生效之日(該日期，“建築開工日期”)向業主支付500,000美元的租金，並支付4,000,000美元的定期付款(“空置費”)。本公司簽署了一份以房東為受益人的空置款擔保(“租金擔保”)。每筆 空置費的金額是根據現有租户已騰出並可供SolunaMC使用的建築的百分比確定的。最後一筆空置費應在現有租户完全騰出大樓後60天內支付，根據合同規定，該日期不遲於2022年3月31日。SolunaMC可以選擇以現金或公司發行普通股的方式支付空缺款項，金額等於根據前一天的收盤價 到期的空缺付款(任何此類股票，“空缺付款股份”)。如果SolunaMC選擇以空缺付款股份支付任何 款項，則房東有權接受該等空缺付款股份，或要求該等股份 按照建築物租賃中更全面的規定轉換為現金。大樓租賃還包括與發行額外的本公司普通股股份有關的條款，可作為未來空缺付款的預付款 全部在大樓租賃中提供。
本公司須於空置土地契約生效之日向業主發行100,000股與空置土地契約有關的本公司普通股，而該生效日期不得於建築工程動工日期之前發生。此外，SolunaMC與業主已簽訂諒解備忘錄，向SolunaMC提供為期六個月的專營期，以擴建空置物業，包括獲得與此相關的額外電力。SolunaMC 與業主未就上述專營期以外的任何擴建條款達成一致。 SolunaMC與業主還簽訂了過渡服務協議 (“過渡服務協議”)，根據該協議，業主將向Soluna MC提供某些過渡服務，費用由業主和SolunaMC雙方商定。過渡服務協議還要求房東向SolunaMC支付一筆約等於房東從在建築物租賃中經營的其他租户獲得的淨利潤的金額。
意外情況：
法律
我們 受到在正常業務過程中出現的法律程序、索賠和責任的影響。在適用的情況下，如果與法律索賠相關的損失是可能發生並且可以合理估計的，我們應計 此類損失。當獲得更多信息或情況發生變化時，這些應計項目會進行調整。律師費在發生時計入費用。
該公司已被列為2019年12月19日美國環境保護署(“EPA”)關於馬耳他和紐約州斯蒂爾沃特的馬耳他火箭燃料區超級基金場地(“場地”)的要求 函中的一方，該場地涉嫌向環境中釋放危險物質。環保局要求所有被點名的各方償還約358,000美元的響應費用，外加與現場發現的各種轉鼓儲藏庫相關的調查和處置活動的利息，發佈現場重大差異的解釋(“可持續發展”) ，以及實施可持續發展計劃預期的工作。本公司認為出現重大不利結果的可能性微乎其微 ，目前預計未來因該等事項而產生的任何費用或責任不會對本公司的財務狀況造成重大影響。
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| 11. | Related Party Transactions |
甲醇 電力公司
2013年12月18日，MeOH Power，Inc.和本公司籤立了一張金額為380 000美元的高級即期本票(“票據”)，以確保MeOH Power，Inc.在MeOH Power，Inc.解除合併後欠本公司的公司間款項。 該票據應按《華爾街日報》刊登的每月第一個營業日有效的最優惠利率計息。根據公司的選擇權，本票據到期的全部或部分本金和利息可按每股0.07美元的價格轉換為MeOH Power，Inc.的普通股。2014年1月1日開始計息。本公司已就票據入賬 全額津貼。截至2022年3月31日和2021年12月31日，分別有33.2萬美元和32.9萬美元的本金和利息可用於轉換為MeOH Power，Inc.的普通股。對津貼的任何調整 均記為發生期間的雜項費用。
法律服務
在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，公司分別向Couch White LLP支付了1,000美元和8,000美元，用於與合同審查相關的法律服務。作為Couch White的合夥人，LLP是我們其中一名董事的直系親屬。
幫助 筆交易
2020年1月8日，該公司成立SCI作為全資子公司，以追求專注於加密貨幣和區塊鏈生態系統的新業務線。針對這一新業務線，SCI建立了一個挖掘加密貨幣並將 與區塊鏈網絡整合的設施。根據SCI與HEL之間於2020年1月13日簽訂的營運及管理協議，HEL協助本公司及其後SCI開發及營運加密貨幣開採設施。運營和管理協議要求高等學校向SCI提供項目採購服務，包括收購談判和建立運營模式、投資/融資時間表和項目開發路徑，以及SCI指示的有關適用加密貨幣挖掘設施的開發和運營服務，以換取SCI向HEL支付從65,000美元到350,000美元不等的一次性管理費，以及在SCI達到明確盈利門檻的情況下基於利潤的成功付款。這些協議還規定，一旦適用礦山的利息、税項、折舊及攤銷前利潤合計超過SCI為創建、開發、組裝及建造礦山而向HEL提供的資金總額(無論是否根據適用協議)，HEL 有權獲得持續成功付款，金額為 礦山利息、税項、折舊及攤銷前收益的20.0%。2021財政年度已經支付了23.7萬美元，因為已經達到了某些門檻。
根據運營和管理協議，在加密貨幣開採設施的開發階段(於2020年3月14日結束)期間，高等教育機構收集和分析有關SCI的加密貨幣開採工作的信息，並編制預算、財務模型、技術和運營計劃，包括其於2020年3月提交給SCI的詳細業務計劃 (“可交付成果”)，所有這些都旨在協助高效實施加密貨幣礦。 該協議規定，在SCI於2020年3月23日接受交付成果後，SCI將以允許SCI開採和銷售加密貨幣的方式開始加密貨幣礦的運營。在這方面，SCI於2020年5月21日收購了吉瓦特公司的知識產權和與吉瓦特位於華盛頓州的密碼開採作業相關的其他吉瓦特財產和權利 。收購的資產構成了SCI目前加密貨幣挖掘業務的基石。SCI以美元價格出售其開採的所有加密貨幣，並不從事在我們的資產負債表上積累加密貨幣以獲得投機性收益的業務。 2020年10月22日，SCI向HEL貸款11.2萬美元，以從破產受託人手中收購技嘉的 資產。同一天，HEL將資產的所有權轉讓給SCI，SCI根據其條款償還了票據。
2020年11月19日，SCI和HEL就美國東南部加密貨幣礦的潛在選址簽訂了第二份運營和管理協議。根據與上述首份營運及管理協議相一致的協議條款，HEL有權獲得礦場未計利息、税項、折舊及攤銷前盈利的20.0%的持續成功付款。SCI在截至2021年12月31日的財年中向HEL支付了22.1萬美元與一次性費用相關的費用。
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2020年12月1日，SCI和HEL就美國西南部加密貨幣礦的潛在選址簽訂了第三份運營和管理協議。根據與上述首份營運及管理協議相一致的協議條款，HEL有權獲得礦場未計利息、税項、折舊及攤銷前盈利的20.0%的持續成功付款。SCI在2021年沒有支付任何款項，因為該目標地點 不符合繼續進行潛在收購的業務要求，因此SCI沒有根據本協議向HEL支付任何進一步的 款項。
2021年2月8日，SCI和HEL就美國東南部一個加密貨幣礦場的潛在選址簽訂了第四份運營和管理協議。根據與上述首份營運及管理協議一致的協議條款，HEL有權獲得相當於礦山未計利息、税項、折舊及攤銷前盈利20.0%的持續成功付款。SCI在截至2021年12月31日的財政年度向HEL支付了54.4萬美元的一次性費用。
在截至2021年12月31日的財年中，除運營和管理費用外，公司還支付了24.5萬美元的費用報銷和其他相關費用。
根據終止協議及其他規定，所有已於2021年11月5日終止的《運營及管理協議》均要求高等學校向SCI提供項目採購服務，包括收購談判和建立運營模式、投資/融資時間表和項目發展路徑。本公司於2022年向HEL支付了50,000美元的最後一筆款項，以了結所有最終的運營和管理協議。
在與高等學校訂立初步經營管理協議的同時，本公司根據與高等學校訂立的購買協議，於2020年1月13日購買高等學校158,730股A類優先股，總購買價為500,000美元，對高等學校進行戰略投資。在接受交付成果後，根據購買協議條款的要求，本公司於2020年3月23日額外購買了79,365股HEL的A類優先股，總購買價 為25萬美元。本公司亦有權但無義務購買HEL及其附屬公司的額外股本證券(包括HEL的額外A類優先股)，前提是HEL就其本身的風力發電設施獲得某些水平或類別的項目融資 。每股優先股可在任何時間轉換為普通股，而無需支付額外對價。此外，公司還與特拉華州有限責任公司HEL Technologies Investment I，LLC於2020年1月13日簽訂了一份附函協議，該公司按完全稀釋的基礎擁有HEL 57.9%的股份，由公司的Brookstone Partners附屬董事控制。附函協議規定，如HEL發行低於議定估值門檻的額外股本，則可向本公司轉讓額外A類優先股，而本公司無須支付任何代價 。
如上文所述，於2021年10月29日，吾等根據合併協議完成對SolunaCalisto的收購。交易的目的是讓SCI收購HEL以前持有的幾乎所有資產(實際位於摩洛哥的資產除外) 這些資產包括SCI現有的、HEL 為此目的專門成立的某些加密貨幣開採項目的管道，併為SCI提供直接 僱用或保留其在合併前通過HEL保留的四名個人的服務的機會。由於合併 ，在緊接合並生效時間 前發行及發行的SolunaCalisto每股普通股，除本公司或本公司任何附屬公司擁有的股份外，均被註銷，並轉換為有權收取 按比例分享的合併代價。
關於自2021年10月29日起生效的SolunaCalisto收購，根據終止協議的條款和條件，於2021年11月5日：(1)高等學校和SCI之間現有的運營和管理協議全面終止；以及(2)(A)SCI向HEL支付$
請 參閲附註5，瞭解有關SolunaCallisto收購及相關交易的更多信息。
HEL的幾個股權持有人與Brookstone Partners有關聯，Brookstone Partners是一家投資公司，通過Brookstone Partners Acquisition XXIV，LLC持有該公司的股權。本公司兩名與Brookstone有關聯的董事亦擔任HEL的董事，其中一名董事為高級管理人員，並擁有HEL的所有權權益。鑑於這些 關係，本公司與SCI之間的各種交易，以及本公司與SCI之間的各種交易，均代表本公司和SCI通過董事會的獨立投資委員會和單獨的法律代表進行談判。這些交易隨後獲得獨立投資委員會和全體董事會的一致批准。
本公司五名董事 與HEL有不同的關係。
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董事首席執行官邁克爾·託普雷克擁有(I)Soluna Technologies Investment I，LLC 90%的股權，後者擁有HEL 57.9%的股份，以及(Ii)MJT Park Investors，Inc.的100%股權，後者擁有HEL 3.1%的股份，兩者均以完全稀釋的基礎 計算。Toporek先生不直接或間接擁有Tera Joule，LLC的任何股權，Tera Joule，LLC擁有HEL 9.2%的股份；但是，由於他擁有Brookstone IAC，Inc.的100%股權，而Brookstone IAC，Inc.是Tera Joule，LLC的經理，他對Tera Joule擁有的HEL股權擁有處置權。
此外，本公司董事之一馬修·E·利普曼是董事的董事，目前擔任高等教育集團總裁。 利普曼先生並不直接擁有Tera Joule，LLC的任何股權，Tera Joule，LLC擁有高等教育集團9.2%的股份；然而，由於他是董事的董事和Brookstone IAC，Inc.(也是Tera Joule，LLC的經理)的職位，他對Tera Joule擁有的高等教育集團的股權擁有否決權。因此，截至2022年3月31日止三個月，Toporek先生及 Lipman先生於本公司與HEL的交易中的權益金額的大約美元價值分別為0美元及0美元。
John Belizaire和John Bottomley在SCI收購SolunaCalisto的生效時間當選為公司董事會成員，他們擔任HEL的董事。此外，Belizaire先生是HEL 1,317,567股 普通股和102,380股SEED優先股的實益擁有人，這些股份可轉換為HEL 86,763股普通股。 這些權益使Belizaire先生擁有HEL 10.54%的股權。Belizaire先生還通過他在Tera Joule的5.0139%權益間接擁有HEL的權益，Tera Joule是有限責任公司的965,945股種子優先股，可轉換為HEL的818,596股普通股 。Bottomley先生是96,189股或約0.72%的HEL普通股流通股的實益擁有人。
最後，董事的威廉·P·費蘭代表公司擔任高等學校董事會觀察員至2021年3月。
公司對高等學校的投資是按投資成本計算的，截至2022年3月31日為75萬美元。截至2022年3月31日，公司 擁有HEL約1.79%的股份，按轉換後的完全稀釋基礎計算。本公司未來可能會與HEL進行 其他交易。
| 12. | 基於股票的薪酬 |
2021年 計劃
本公司2021年股票激勵計劃(以下簡稱《2021年計劃》)於2021年2月12日獲董事會通過，並於2021年3月25日獲股東批准。2021年計劃已修訂，並於2021年10月29日重新聲明生效。2021年計劃授權公司在行使股票期權、授予限制性股票獎勵和轉換限制性股票單位(統稱為“獎勵”)時發行普通股。薪酬委員會在遵守《2021年計劃》條款的前提下，有充分的權力解釋《2021年計劃》，並制定適當管理《2021年計劃》的規章制度。根據《2021年計劃》規定的調整 ，根據《2021年計劃》(I)根據股票期權的行使，(Ii)作為限制性股票，以及(Iii)根據限制性股票單位發行的公司普通股的最大總股數應限於(A)截至2021年12月31日的公司財政年度(“2021財政年度”)， 1,460,191股普通股，以及(B)自公司截至12月31日的財政年度起，2022年(“2022年財政年度”)，相當於已發行普通股數量的15%。根據《2021年計劃》規定的某些調整，(I)受《2021年計劃》約束的公司普通股應包括上一年度沒收的普通股 ；(Ii)根據《2021年計劃》可能發行的普通股數量不得少於根據已發行獎勵當時已發行的公司普通股數量。
於截至2022年3月31日止三個月內，本公司根據經修訂的2021年計劃授予417,924個限制性股票單位，按授出日期本公司普通股的收市價計算，每股估值為9.25美元至10.79美元，加權平均公允價值為10.38美元。306,500股普通股歸屬如下：在每個情況下，37%歸屬於授出日期起計12個月，33%歸屬於授出日期起計24個月，30%歸屬於授出日期起計36個月，以申報人士於每個歸屬日期仍在發行人服務為限。64,494股普通股 歸屬如下：25%的此類限制性股票單位將在授予後六個月後歸屬，剩餘的 股份將在隨後的36個月期間按比例歸屬，其中(1/36)歸屬於每個此類日曆 月的最後一天。其餘46,930股普通股是基於業績的獎勵，將根據關鍵業績目標的實現情況在董事會批准的基礎上於下一年1月授予 。
在截至2021年3月31日的三個月內，本公司根據2021年計劃授予購買30,000股本公司普通股的期權 ，其中33 1/3%將在授予之日的三個週年日分別授予。這些期權的行權價為每股11.10美元，基於授予日公司普通股的收盤價 。採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，這些期權的加權平均公允價值為每股9.15美元， 是在授予之日估計的。
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在截至2021年3月31日的三個月內，本公司根據2021年計劃授予47,500股限制性普通股，按授予當日本公司普通股的收盤價計算，每股估值為11.10美元。股票 將被限制一年，整個獎勵將在獎勵日期的一週年時授予。
在截至2021年3月31日的三個月內，公司根據2021年計劃授予了15,000個限制性股票單位，基於授予日公司普通股的收盤價，每股價值11.10美元 。33 1/3%的此類受限股票單位將在授予之日的前三個週年紀念日的每一天授予。
| 13. | 最近會計更新的影響 |
會計 更新尚未生效
美國公認會計原則的變更是由財務會計準則委員會(“FASB”)以會計準則 對FASB會計準則編纂(“ASC”)的更新(“ASU”)的形式制定的。公司考慮了所有華碩的適用性和影響力。以下未提及的華碩經評估後被確定為不適用，或預期對我們的綜合財務狀況或經營業績的影響微乎其微。
2016年6月，FASB分別在ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10、ASU 2019-11和ASU 2020-02中發佈了ASU 2016-13(金融工具--信貸損失(主題326))及其隨後對初始指導的修訂(統稱為ASU 2019-11和ASU 2020-02)。主題326改變了實體將如何計量大多數金融資產和某些未按公允價值通過淨收入入賬的其他工具的信貸損失 。該標準取代了現有的已發生信用損失模型，並基於按攤銷成本列賬的金融資產(包括貸款和持有至到期的債務證券)的當前預期信用損失模型，建立了單一的信用損失框架。當前的預期損失模型要求實體在初始確認該風險敞口時估計信用風險敞口在整個信用風險期限內的預期損失，這通常會導致提前確認信用損失。該標準還要求擴大信用 質量披露。對於可供出售的債務證券，實體將被要求記錄減值準備，而不是像今天在非臨時減值模式下所做的那樣減少賬面金額。該標準還簡化了購買信用減值債務證券和貸款的會計模型。本標準將影響貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信用風險、再保險應收賬款, 以及未被排除在合同規定的現金收受範圍之外的任何其他金融資產。ASU 2018-19澄清，經營租賃產生的應收賬款使用租賃指導入賬，而不是作為金融工具入賬。ASU 2019-04澄清，實體已選擇計量替代方案而沒有可隨時確定公允價值的權益工具 應於可觀察交易發生之日重新計量至公允價值 。ASU 2019-05提供了一個選項，可以不可撤銷地選擇以公允價值而不是攤餘成本來計量某些 個別金融資產。根據副主題的不同，本標準應適用於預期過渡或修改後的追溯性方法。該標準將在2022年12月15日或之後的年度和中期 報告期內生效，雖然允許提前採用，但公司預計 不會選擇該選項。該公司目前正在評估採用該準則對其合併財務報表的影響，包括評估和評估用於估計損失的假設和模型。本標準於2023年1月1日採用後，公司將被要求記錄自採用之日起對留存收益的累計影響調整。影響將取決於公司在採用之日的投資組合構成和信用質量，以及當時的預測。
由於我們採用新的會計聲明或我們在截至2021年12月31日的財政年度(“2021財年”)的綜合財務報表中披露的重大會計政策的變化，公司報告的財務狀況或經營業績和現金流沒有發生其他重大變化 。
| 14. | 停產運營 |
如附註1所述，本公司與買方訂立購股協議，據此，本公司於2022年4月11日以約925萬美元現金出售其全資附屬公司MTI Instruments的全部已發行及已發行股本股份。截至2022年3月31日，我們的儀器設備業務部門在我們所有期間的財務報表中都被歸類為 非持續運營。我們的合併資產負債表和合並 運營報表報告了與持續運營分開的非持續運營。我們的綜合權益表和現金流量表將持續經營和非持續經營結合在一起。
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以下是中斷運營的結果：
| (千美元) | 三個月
月 已結束 3月31日， 2022 | 三 個月 已結束3月31日， 2021(*) | ||||||
| 產品收入 | $ | $ | ||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 研發 | 369 | 386 | ||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||
| 非持續經營的淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| (*) |
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年12月31日停產待售業務的資產和負債信息：
| (千美元) | ||||||||
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 因非持續經營而持有的待售資產： | ||||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 遞延税項資產，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 非持續經營所持有的待售資產總額 | $ | $ | ||||||
| 非持續經營所產生的待售負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 因非持續經營而持有待售負債總額 | $ | $ | ||||||
MTI 儀器在全球範圍內銷售其產品，其主要市場列於下表，其中有關產品收入的信息 按公司截至12月31日的每個年度的地理區域彙總：
| (千美元) | 三個月
月 已結束 3月31日， 2022 | 三 個月 已結束 3月31日， 2021 | ||||||
| 產品收入： | ||||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 東南亞國家聯盟(東盟) | ||||||||
| 歐洲、中東和非洲(EMEA) | ||||||||
| 美洲(加拿大、墨西哥、南美洲) | ||||||||
| 產品總收入 | $ | $ | ||||||
產品 收入根據客户所在地區進行分配。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，我們的產品收入分別約有49.0%和32.0%來自美國以外的客户。
在MTI儀器，截至2022年和2021年3月31日的3個月，最大的商業客户分別佔MTI儀器產品收入的19.0%和14.7%，最大的政府機構分別佔MTI儀器產品收入的0%和17.2%。
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| 15. | Segment Information |
本公司適用ASC 280，分部 報告，在確定其可報告的細分市場方面。截至2022年3月31日，該公司在持續運營中有兩個可報告的部門 ：加密貨幣挖掘和數據中心託管。在出售MTI儀器之前，該公司還有一個額外的可報告部門：測試和測量儀器，該部門已被歸類為非連續性業務。指導意見 要求分部披露提供首席運營決策者(“CODM”)用來決定如何分配資源和評估這些分部的業績的衡量標準。公司的CODM由其執行管理團隊的幾名成員組成，他們使用兩個報告部門的收入和收入成本來評估我們可報告的運營部門的業務表現。
未彙總 個運營部門以形成可報告的部門。本公司不會將所有資產分配給報告 部門，因為這些部門是以實體為基礎進行管理的。因此，本公司沒有單獨披露其應報告的經營部門的總資產。
加密貨幣挖掘部門從公司通過挖掘活動獲得的加密貨幣中獲得收入。數據中心託管部門從本公司位於肯塔基州卡爾弗特市的高性能計算設施提供/消耗電力和運營數據中心的合同中獲得收入。
在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，公司加密貨幣開採收入的約7%和90%分別來自我們在華盛頓州東韋納奇的業務，44%和10%來自我們在肯塔基州卡爾弗特市的業務，以及49%和 0%來自我們在肯塔基州默裏的業務。本公司數據中心託管收入的100%來自位於肯塔基州卡爾弗特市的設施 ，在截至2022年3月31日的三個月內與兩個客户託管。
公司根據未計所得税、會計變動、項目管理與部門業績無關的營業損益以及利息收入和支出來評估業績。部門間銷售額和費用並不重要。 折舊和攤銷的非現金項目包括在銷售和銷售成本以及一般和行政費用 中。
下表詳細説明瞭截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月公司可報告部門的收入和收入成本，並與綜合經營報表上的淨收益(虧損)進行了核對：
| (千美元) | 三個月
月 已結束 3月31日， 2022 | 三 個月 已結束 3月31日， 2021 | ||||||
| 可報告的部門收入： | ||||||||
| 加密貨幣開採收入 | $ | $ | ||||||
| 數據託管收入 | ||||||||
| 部門總收入和綜合收入 | ||||||||
| 可報告的部門收入成本： | ||||||||
| 收入成本-加密貨幣挖掘 | ||||||||
| 收入成本-數據託管 | ||||||||
| 總收入和合並收入成本 | ||||||||
| 對帳項目： | ||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
持續經營帶來的所得税收益 | ||||||||
| 淨虧損(持續經營) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前非持續經營的收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 所得税(費用)從停產業務中受益 | — | |||||||
非持續經營的淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資本支出 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
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| 16. | Subsequent Events |
於2022年4月11日，本公司與買方訂立購股協議，據此，本公司於該日以約925萬美元現金出售其全資附屬公司MTI儀器的所有已發行及已發行股本股份，惟須受購股協議所載若干調整所規限。
買方向本公司支付的代價 按企業總價值約1,075萬美元計算。 此外，根據購股協議，買方與本公司與若干僱員(包括MTI Instrument總裁兼首席執行官Mohe Binyamin)訂立若干僱傭及 限制性契約協議。作為出售的結果，本公司退出了儀器業務，並預計將 專注於開發綠色、零碳計算和加密貨幣開採設施並將其貨幣化。
本公司於2022年4月13日向若干機構貸款人(“貸款人”)發行本金總額為1,000萬美元的承付票，總購買價為1,000萬美元(以下簡稱“票據”)。公司還發行了D類普通股購買認股權證(“認股權證”)，可按每股11.50美元的行使價購買最多1,000,000股本公司普通股。這些票據是總計2000萬美元融資的第三批，也是最後一批。票據的到期日為發行日期起計五年 (每個為“到期日”)，到期日須悉數支付，並按年息百分之二(2%)計提利息。債券可在貸款人唯一選擇(A)在適用的到期日或(B)公司完成發售其持有的9.0%A系列累積永久優先股(面值為每股0.001美元)的股份的每個月的第一個營業日償還，方法是在緊接認購結束前一天，以法定貨幣的形式全部或部分出示票據，以A系列優先股的每股價格購買A系列優先股。但條件是，如果債券在2022年5月2日之前沒有償還，債券將自動認購A系列優先股的股份。如果發生任何違約事件，票據的未償還本金、違約金和截至提速之日所欠的其他 金額將在貸款人選擇的情況下立即到期並以現金支付。債券可在書面通知另一方後預付或贖回。
認股權證於發行後立即行使，有效期為兩年。認股權證的行使受實益擁有權的限制 貸款人不得行使認股權證，條件是該行使將導致每個貸款人 成為實益擁有人的普通股數量超過在行使權證後立即發行的普通股數量的4.99%(或在貸款人被選中時，超過9.99%)，在通知本公司後， 實益所有權限制可增加或減少至9.99%。但在通知本公司後61天內，此類限制的任何增加將不會生效。
於2022年04月26日，本公司與Univest Securities LLC(代表其中數家承銷商)訂立承銷協議(“包銷協議”)，有關向該等承銷商發售及出售股份的事宜， 本公司9.0%系列累積永久優先股的525,714股(“包銷股份”) 以每股25.00元清盤 優先股的確定承諾公開發售(“包銷發行”)。根據包銷協議，本公司亦向承銷商授予為期45天的選擇權，按與發售股份相同的條款購買最多78,857股A系列優先股(“選擇權”)(“超額配售選擇權”)。於2022年4月29日，本公司完成包銷發售 ，並根據包銷協議發行及出售525,714股A系列優先股，總收益約為920萬美元，減去7.0%(60萬美元)的包銷折扣及其他發行費用及開支，使 合共為本公司帶來約856萬美元的淨收益。如果承銷商全面行使超額配售選擇權，將產生總計約138萬美元的額外毛收入，減去適用的承銷商折扣以及其他發行費用和支出。本公司擬將發售所得款項淨額(定義見下文)主要用於收購、發展及壯大數據中心，包括加密貨幣挖掘處理器、其他電腦處理設備、數據儲存、電力基礎設施、軟件及不動產(即土地及建築物)及業務，以及營運資金及一般企業用途，包括, 但不限於運營 費用。
此外，根據包銷協議，本公司同意就承銷的發售向Univest Securities，LLC發行認股權證，以購買最多數目的本公司普通股股份(“普通股”)，每股面值0.001美元，佔承銷股份及售出的任何購股權股份的5%，初步行使價為每股9.152美元，但須作出若干調整(“包銷商認股權證”)。2022年4月29日，公司向Univest Securities，LLC或其指定承銷商發行了認股權證，購買最多26,285股普通股。如果所有期權股份全部售出，公司將向Univest Securities，LLC或其指定人發行額外的承銷商認股權證，以購買最多3,942股普通股。
與承銷發售同時，本公司於2022年4月29日根據向若干機構貸款人發行本金總額達2,000萬美元的若干未償還本金票據 向貸款人提供選擇權，選擇由本公司以A系列優先股股份及認購協議(每份日期為2022年4月29日)償還該等票據，並由本公司與各貸款人於2022年4月29日發行合共1,142,857股A系列優先股，以全面履行本公司於登記直接發售票據項下的責任 。
2022年5月3日，SCI與特拉華州有限責任公司Soluna SLC Fund I Projects Holdco LLC(“Spring Lane”)簽訂了一份雙邊總出資協議(“出資協議”)，根據該協議的條款和條件，Spring Lane同意向SCI或其其中一家子公司提供一項或多項出資，並以總金額3,500萬美元換取股權，以資助某些項目，以開發與可再生能源資產共處一處的綠色數據中心(“Spring Lane承諾”)。我們預計，這些資本 一旦部署到項目中，將有助於開發三個未完成的(BTM)項目，旨在將廢棄的 可再生能源轉化為比特幣開採和人工智能等清潔計算服務。出資協議 概述了春巷承諾的框架；然而，我們和春巷都沒有義務完成該協議下的任何項目 ，任何實際出資均受各種先決條件的制約，包括收到必要的貸款人和其他同意、春巷接受特定項目以及就這些 項目進行協議談判，包括里程碑和結構。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
除非上下文另有規定，否則術語“市”、“本公司”和“本公司”是指SolunaHoldings，Inc.及其合併的子公司， “SCI”是指SolunaComputing，Inc.，前身為EcoChain，Inc.，而“MTI儀器” 是指MTI Instruments，Inc.。
以下有關本公司財務狀況及經營成果的討論，應與本公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-Q表季度報告第一部分第1項所載的簡明綜合財務報表及相關附註、經審核的綜合財務報表及相關附註以及管理層對截至2021年12月31日止年度的財務狀況及經營業績的討論及分析 所載的財務狀況及經營成果一併閲讀。
除歷史信息外，以下討論還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致實際結果不同的重要因素包括我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的第I部分第1A項-風險因素以及本季度報告Form 10-Q的其他部分中列出的那些因素。讀者不應過分依賴我們的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表陳述發表之日起 ，並不保證未來的業績。除非適用法律另有要求，否則我們不承諾也不打算更新 本季度報告以Form 10-Q格式發佈之後的任何前瞻性陳述。請參閲下面的“關於前瞻性陳述的聲明”。
概述
施正榮目前通過我們的全資子公司SCI開展業務。SCI致力於通過可再生能源提供動力的數據中心挖掘加密貨幣。最近，SCI已經並打算繼續開發和建設模塊化數據中心，這些數據中心目前用於加密貨幣挖掘，未來可用於計算密集型、可批處理的應用程序，如人工智能和機器學習，目標是提供電池存儲或傳輸線路的經濟高效的替代方案。該公司總部位於紐約州奧爾巴尼，使用技術和有意設計來解決複雜、現實世界的挑戰。
SCI於2020年1月8日在特拉華州註冊成立，名稱為EcoChain，Inc.，該公司運營着一家加密貨幣挖掘設施，與華盛頓州的加密貨幣區塊鏈網絡 集成在一起。通過EcoChain，Inc.於2021年10月收購當時名為SolunaComputing， Inc.的實體，SCI還擁有之前由Harmattan Energy，Ltd.(“HEL”) (前身為Soluna Technologies，Ltd.)擁有的某些加密貨幣開採項目的流水線，該公司是根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的加拿大公司 ，開發專注於加密貨幣開採和尖端區塊鏈應用的垂直集成、公用事業規模的計算設施。收購完成後，SCI於2021年11月15日完成了向內華達州的轉換和重新註冊，並將其名稱從“EcoChain，Inc.”更名為“EcoChain，Inc.給“Soluna計算，Inc.”。第二天，被收購的實體Soluna 計算公司更名為“SolunaCallisto控股公司”。(“索魯納·卡利斯托”)。我們從這項業務中獲得收入，因為開採的加密貨幣會兑換成美元。SCI還在2021財年開始在肯塔基州的默裏和肯塔基州的卡爾弗特市進行採礦作業。這些地點中的每一個都有潛在的25兆瓦容量。 卡爾弗特市的採礦設施目前提供託管服務和道具開採，其中10兆瓦用於託管服務，15兆瓦用於道具開採。位於肯塔基州默裏的採礦設施完全依靠道具採礦，裝機容量為25兆瓦。
在2022年4月11日之前，我們還通過我們的全資子公司MTI Instruments開展業務，MTI是一家從事設計、製造和銷售振動測量和系統平衡解決方案、精密線性位移傳感器、儀器和系統解決方案以及晶片檢測工具的儀器企業。MTI儀器公司於2000年3月8日在紐約註冊成立。MTI儀器的產品包括軍用和商用飛機的發動機振動分析系統，以及工業製造市場以及研究、設計和工藝開發市場中用於位置、位移和振動的電子測量儀器。這些系統、工具和解決方案 是為市場和應用開發的，這些市場和應用需要複雜機械的一致操作，以及產品、流程的精確測量和控制，以及自動化製造和組裝的開發和實施。 我們於2021年12月17日宣佈，我們已與潛在買家(“買方”) 就可能將MTI Instruments(“LOI”)出售給無關的第三方達成了一份不具約束力的意向書。根據意向書，買方 將100%收購MTI儀器的已發行和已發行普通股(“出售”)。由於上述原因，MTI儀器業務在截至2021年12月31日及之前期間的綜合財務報表中報告為非持續經營，並於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“年報”)以及截至2022年3月31日及之前 期間的這些綜合財務報表中報告為非持續經營。於2022年4月11日，我們完成出售，MTI儀器不再是我們的全資子公司，並且, 因此， 我們退出了儀器業務。有關出售的其他資料，請參閲附註14。
最近 發展和趨勢
我們將近期債務融資和優先股發行的淨收益主要用於收購、發展和壯大我們在肯塔基州的加密貨幣開採設施，這將在截至2022年3月31日的三個月內擴展SCI的加密貨幣業務 ，並在未來通過計劃於2022財年在德克薩斯州推出的額外設施和未來的額外管道。我們預計將在2022財年制定和實施由債務和股權組成的資本戰略，為新項目、設備採購和升級提供資金。
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Miner 採購和部署
截至2022年3月31日，我們已購買、接收和/或部署了以下礦工：
| 礦工人數 | ||||
| 2022年1月1日部署的礦工 | 13,240 | |||
| 截至2022年3月31日的三個月內接收和部署的礦工 | 6,761 | |||
| 在截至2022年3月31日的三個月內收到礦工，但未部署 | 1,136 | |||
| 礦工在2021財年收到，但未部署 | 1,986 | |||
| 截至2022年3月31日的礦工總數 | 23,123 | |||
在2022年期間，我們增加了7987名礦工，截至2022年3月31日，我們在採礦作業中總共部署了20001名礦工。
合併的運營結果
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月的綜合運營業績 。
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月相比，我們淨虧損的各個組成部分的變化。
| (千美元) | 截至3月31日的三個月， 2022 | 截至三個月 3月31日， 2021 | $ 變化 | % 變化 | ||||||||||||
| 加密貨幣開採收入 | $ | 7,812 | $ | 995 | $ | 6,817 | 685 | % | ||||||||
| 數據託管收入 | $ | 1,504 | $ | — | $ | 1,504 | 100 | % | ||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||||||||||
| 加密貨幣挖掘收入的成本 | $ | 7,721 | $ | 328 | $ | 7,393 | 2,254 | % | ||||||||
| 數據託管收入的成本 | $ | 1,138 | $ | — | $ | 1,138 | 100 | % | ||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | $ | 7,255 | $ | 1,298 | $ | 5,957 | 459 | % | ||||||||
| 營業虧損 | $ | (6,798 | ) | $ | (631 | ) | $ | (6,167 | ) | 977 | % | |||||
| 其他收入，淨額 | $ | — | $ | 5 | $ | (5 | ) | (100 | %) | |||||||
| 利息支出 | $ | (2,881 | ) | $ | — | $ | (2,881 | ) | (100 | %) | ||||||
| 持續經營的所得税前虧損 | $ | (9,679 | ) | $ | (626 | ) | $ | (9,053 | ) | 1,446 | % | |||||
| 持續經營帶來的所得税收益 | $ | 547 | $ | — | $ | 547 | 100 | % | ||||||||
| 持續經營淨虧損 | $ | (9,132 | ) | $ | (626 | ) | $ | (8,506 | ) | 1,359 | % | |||||
| 非連續性業務的所得税前收益(虧損) | $ | 226 | $ | (40 | ) | $ | 266 | (665 | %) | |||||||
| 所得税(費用)從停產業務中受益 | $ | — | $ | — | $ | — | — | |||||||||
| 非持續經營的淨收益(虧損) | $ | 226 | $ | (40 | ) | $ | 266 | (665 | %) | |||||||
| 淨虧損 | $ | (8,906 | ) | $ | (666 | ) | $ | (8,240 | ) | 1,237 | % | |||||
加密貨幣 挖掘收入：加密貨幣收入包括從SCI的加密貨幣挖掘業務中確認的收入。
截至2022年3月31日的三個月，加密貨幣收入約為780萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，加密貨幣收入為99.5萬美元。SCI直到2020年第二季度才開始其加密貨幣挖掘業務。我們維持了我們在華盛頓的設施，並於2021年在肯塔基州的默裏和肯塔基州的卡爾弗特市增加了兩個新的礦場作業，但在2021年的前三個月只涉及最少的作業。在肯塔基州，每個設施的裝機容量從2020年底和2021年第一季度的約2兆瓦增加到2021年底和2022年第一季度的約25兆瓦。產能的增長推動了2022年前三個月的業務增長 。
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數據 託管收入：2021年8月，SCI開始提供加密貨幣託管服務，SCI向將採礦硬件放置在SCI的其中一個採礦地點的第三方採礦公司提供能量空間和運營服務，他們 可以獲得每安裝一名礦工的費用，收入份額，如果提供額外的服務，將向外部收取額外的服務費 。在截至2022年3月31日的三個月中，該公司的收入為150萬美元，在截至2021年3月31日的三個月中沒有記錄可比的 服務，這些服務都歸功於肯塔基州的數據中心位置。
加密貨幣收入成本：加密貨幣收入成本包括直接公用事業成本、站點管理費用、折舊費用以及與SCI位於華盛頓的加密貨幣開採設施和位於肯塔基州的設施運營相關的管理費用。展望未來，加密貨幣的收入成本將包括作為公司未來管道的一部分的任何額外的SCI加密貨幣 採礦設施。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，加密貨幣收入的成本分別約為770萬美元和32.8萬美元 ，增加了約740萬美元。如上所述，SCI直到2020年第二季度才開始加密貨幣開採業務 ，因此在截至2021年3月31日的三個月內沒有實質性的加密貨幣收入或相關成本 。隨着公司開始增加運力，相關成本開始增加。
數據託管收入成本 ：如上所述，SCI於2021年8月開始託管服務，根據成本驅動活動分配費用 。因此，在截至2021年3月31日的三個月內，沒有相關費用。
毛利率：在截至2022年3月31日的三個月中，毛利佔收入的百分比從截至2021年3月31日的三個月的67%降至5%，這主要是由於採礦業務的增長，以及在2021財年末和2022年第一季度投入使用的礦工產生了430萬美元的折舊費用，而由於我們的採礦業務才剛剛開始，因此折舊費用為7.5萬美元。此外，隨着2021年第三季度和第四季度兩個設施的引入，公司公用事業費用在2022年前三個月增長到240萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為10.8萬美元。
銷售、一般和管理費用：銷售、一般和管理費用包括現金和非現金薪酬、支持我們一般公司職能的福利和相關成本，包括一般管理、財務和會計、人力資源、銷售和營銷、信息技術和法律服務。
截至2022年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用 從截至2021年3月31日的三個月的130萬美元增加到720萬美元，增幅為590萬美元，增幅為459%。這一增長是由於截至2022年3月31日的三個月發生的費用(截至2021年3月31日的季度沒有可比費用)，以及我們的一些傳統銷售、一般和管理費用的變化所致，這些費用涉及與SolunaCalisto交易相關的新員工支出(即：工資、股票薪酬)，而2021年3月31日沒有員工與SCI相關的支出。此外，我們在2021年10月29日收購SolunaCallisto時獲得的戰略管道合同產生了約240萬美元的攤銷費用，其中沒有截至2021年3月31日的三個月的可比費用。
基於股票的薪酬成本包括截至2022年3月31日的三個月向董事會成員和某些公司員工授予的限制性股票單位74.3萬美元和約212美元的股票期權，而截至2021年3月31日的三個月僅為54000美元。此外，與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的諮詢費增加了27.5萬美元，主要涉及與公司的SCI運營和臨時人員配備有關的顧問費用。
與截至2021年3月31日的三個月的法律費用相比，與截至2021年3月31日的三個月的法律費用相比，法律費用增加了31.5萬美元，審計費用增加了33.5萬美元，其中與出售MTI儀器相關的法律費用增加了17.5萬美元，與提交年度報告和其他一般事項成本相關的費用增加了10萬美元，與執行位於德克薩斯州的設施開始運營的設施相關的法律費用增加了約5萬美元。 與2021財年審計相關的審計費用增加了33.5萬美元，以及公司的運營性質從儀器業務轉變為加密貨幣挖掘業務。
與截至2021年3月31日的三個月相比，在截至2022年3月31日的三個月中，工資和福利支出增加了950,000美元，其中約800,000美元與SolunaCallisto新員工與2021年10月收購相關的工資和附帶福利有關，而上一年則為零，在截至2022年3月31日的三個月中，SCI的工資支出 計入SCI的銷售、一般和行政費用。約18.5萬美元 用於增加公司首席財務官的工資，以及招聘一名公司財務總監(於2022年1月聘用)和財務報告經理(於2021年7月聘用)。截至2022年3月31日，該公司有9名公司總部員工 ，而截至2021年3月31日，公司總部有4名員工。與截至2021年3月31日的三個月相比，公司在截至2022年3月31日的三個月的獎金增加了24萬美元，這是由於公司在截至2022年3月31日的三個月的加密貨幣開採業務和其他運營計劃方面的增長。
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在截至2022年3月31日的三個月中，董事和高級管理人員的保險費比截至2021年3月31日的三個月增加了15萬美元，這主要是由於我們作為美國證券交易委員會報告公司的地位以及加密貨幣業務的增加。與2021年3月31日相比，在截至2022年3月31日的三個月裏，由於與SCI業務相關的營銷努力增加，公關費用也增加了約7.5萬美元。
該公司預計，在2022財年剩餘時間內，銷售、一般和 管理費用將繼續增加，總體來説，我們將顯著 擴大我們的加密貨幣業務。
運營虧損：截至2022年3月31日的三個月的營業虧損從截至2021年3月31日的三個月的63.1萬美元增加到680萬美元。這620萬美元的虧損增加是上述因素的結果，即銷售大幅增加，前一年未發生的項目的一般和行政費用，以及SCI的運營 隨着銷售額和成本的增加而顯著增加。
利息支出：截至2022年3月31日的三個月的利息支出為290萬美元，主要涉及與2021年10月底發行的票據和2022年2月和3月發行的本票有關的240萬美元的利息支出，以及與1月份NYDIG融資相關的365000美元的利息支出。截至2021年3月31日止三個月，本公司並無產生任何利息支出。
所得税(費用)優惠：截至2022年3月31日的三個月的所得税優惠為547美元，而截至2021年3月31日的三個月的所得税優惠為零。截至2022年3月31日的三個月所得税優惠的增加與在非企業合併的交易中收購資產時支付的金額超過收購日的納税基礎 時產生的遞延 攤銷影響有關。因此，本公司需要在成立之日(2021年10月29日)將戰略合同渠道的價值調整約1,090萬美元，其中被記錄為遞延税項負債，這 金額將在資產壽命內攤銷。在截至2022年3月31日的三個月中，該公司攤銷了54.7萬美元。
持續運營淨虧損： 截至2022年3月31日的三個月持續運營淨虧損為910萬美元，而截至2021年3月31日的三個月持續運營淨虧損為62.6萬美元。截至2022年3月31日止三個月的虧損增加是由於上述因素所致，包括上一年度未發生的開支，例如戰略管道合同無形資產的攤銷費用、已安裝礦工的折舊、在公司位於肯塔基州的兩個設施運營的公用事業，以及與授予董事會和其他管理層成員股權獎勵有關的非現金補償支出，但被加密貨幣挖掘和數據託管收入的增加所抵消。
非持續經營的淨收益： 截至2022年3月31日，公司的MTI儀器業務被報告為停產待售業務。截至2022年3月31日的三個月的非持續運營淨收益為226,000美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨虧損為40,000美元，這主要是由於截至2022年3月31日的三個月產品收入增加，對美國以外國家的銷售和發貨增加，尤其是便攜式天平系統的亞洲銷售和發貨 隨着新冠肺炎相關限制的取消，截至2022年3月31日的三個月增加了400,000美元。由於產品銷售量的不利組合，銷售成本沒有像產品銷售那樣顯著下降，在截至2022年3月31日的三個月中，銷售的產品數量更多，與2021年3月31日相比，毛利率更高。
折舊和攤銷：在截至2022年3月31日的三個月中，折舊和攤銷費用總計約為670萬美元，與截至2021年3月31日的三個月的7.5萬美元相比，增加了約660萬美元。這一增長主要是由於在肯塔基州部署的兩個設施以及於2021年第三季度開始運營的相關礦商的折舊較高，折舊為430萬美元，以及與2021年10月收購的戰略管道合同有關的約240萬美元的攤銷費用。
淨(虧損)收益：截至2022年3月31日的三個月的淨虧損為890萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨虧損約為67萬美元，這主要是由於上述因素以及隨着公司繼續增長和為未來擴大業務而在持續運營中發生的虧損。
非公認會計準則 衡量標準
除了根據美國公認會計原則(“GAAP”)計算的財務指標外，我們還使用“調整後的EBITDA”。調整後的EBITDA是一項非GAAP財務衡量標準，定義為持續運營的利息、税項、折舊及攤銷前淨收益(虧損) 經調整 以消除某些非現金、非經常性項目的影響，這些項目不反映我們正在進行的戰略業務運營。 管理層認為，調整後的EBITDA導致的業績衡量代表了公司加密貨幣開採業務運營的關鍵指標。
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我們 相信調整後的EBITDA可以成為一項重要的財務指標，因為它允許管理層、投資者和我們的董事會 通過進行此類調整來評估和比較我們的經營業績，包括我們的資本回報率和運營效率。非公認會計原則財務計量受到重大限制，因為它們不符合 或替代根據公認會計原則編制的計量。例如，我們預計股票薪酬成本(不包括在非公認會計準則財務指標中)在未來幾年仍將是一項重要的經常性支出 並且是向某些員工、高級管理人員和董事提供的薪酬的重要組成部分。同樣，我們預計在資產使用年限內，固定資產折舊和攤銷仍將是經常性費用。
調整後的EBITDA是根據美國公認會計原則計算的可比淨收益的補充，且不應被視為替代或高於可比淨收益。此外，調整後的EBITDA不應被視為收入增長、淨收入、稀釋後每股收益或根據公認會計準則計算的任何其他業績指標的替代方案，也不應被視為經營活動現金流的替代方案以衡量我們的流動性。調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性， 您不應單獨考慮此類衡量標準，也不應將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。
下表列出了調整後EBITDA與歷史期間最具可比性的GAAP財務指標--持續業務淨收入的對賬情況 ：
| (千美元) | March 31, 2022 | March 31, 2021 | ||||||
| 持續經營淨虧損 | $ | (9,132 | ) | $ | (626 | ) | ||
| 利息支出(收入)，淨額 | 2,880 | (1 | ) | |||||
| 所得税優惠 | (547 | ) | — | |||||
| 折舊及攤銷 | 6,697 | 75 | ||||||
| EBITDA | (102 | ) | (552 | ) | ||||
| 調整 | ||||||||
| 非現金/非經常性項目 | ||||||||
| 基於股票的薪酬成本 | 955 | 54 | ||||||
| 交易所註冊費 | — | 250 | ||||||
| 調整後的EBITDA | $ | 853 | $ | (248 | ) | |||
基於股票的薪酬成本包括向董事會成員和員工授予截至2022年3月31日的三個月的限制性股票單位743,000美元，以及授予股票期權約212美元，而截至2021年3月31日的三個月僅授予54,000美元。
與本公司於2021年3月在內華達州重新註冊以及我們於2021年3月25日為批准 重新註冊並通過2021年股票激勵計劃而召開的相關股東特別會議相關的非經常性費用約158,000美元。此外，本公司與我們的普通股在納斯達克(“納斯達克”)首次上市相關的費用約為92,000美元 ，以及與我們的註冊事宜相關的法律援助。截至2022年3月31日的三個月，並無可比的交易所註冊費用 。
流動性 與資本資源
下表總結了我們流動性的幾個關鍵指標：
| (千美元) | 截至或截至的三個月 | 截至或截至的三個月 | 截至或截至的年度 | |||||||||
| 3月31日， | 3月31日， | 十二月三十一日， | ||||||||||
| 2022 | 2021 | 2021 | ||||||||||
| 現金 | $ | 2,827 | $ | 2,722 | $ | 10,258 | ||||||
| 營運資本 | (10,120 | ) | 2,405 | 9,299 | ||||||||
| 持續經營淨虧損 | (9,132 | ) | (626 | ) | (6,388 | ) | ||||||
| 非持續經營的淨收益(虧損) | 226 | (40 | ) | 1,127 | ||||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 801 | 832 | 4,635 | |||||||||
| 業務活動為非持續業務提供的現金淨額 | 510 | 170 | 917 | |||||||||
| 購置房產、廠房和設備 | (25,438 | ) | (296 | ) | (45,792 | ) | ||||||
| 優先股支付的現金股利 | (749 | ) | — | (630 | ) | |||||||
29
公司歷史上曾遭受重大虧損，主要是由於我們過去為直接甲醇燃料電池產品開發和商業化計劃提供資金的努力，截至2022年3月31日，公司的綜合累計赤字約為1.319億美元。截至2022年3月31日，該公司的營運資本約為1,010萬美元，未償還信貸額度為100萬美元，可轉換為普通股的未償還票據為820萬美元，獲得了高達1,440萬美元的額外設備融資，其中710萬美元為流動融資，以及從本票獲得了約1,000萬美元的融資 。截至2022年3月31日，公司與SCI相關的未償還承諾為3,730萬美元用於資本支出， 約80.1萬美元由運營活動提供用於持續運營的現金，以及約280萬美元 可用於資助我們的運營的現金
根據業務發展，包括生產水平、員工需求和網絡基礎設施改進等方面的變化，我們在可預見的未來將需要更多的資本設備。隨着公司業務重心的轉移，以及2022年4月MTI儀器業務的出售，公司現已退出儀器設備業務，專注於開發綠色、零碳 計算和加密貨幣開採設施並將其貨幣化。
正如我們歷來所做的那樣，我們預計將根據管理層的計劃，繼續從我們目前的現金狀況和我們預計的2022年現金流為運營提供資金。如有必要，我們還可能尋求通過增加信貸安排來補充我們的資源 ，以滿足運營營運資本和資本支出要求。我們預計將通過融資活動為增長 (額外的加密貨幣採礦設施和礦商)提供資金，以使我們能夠通過出售額外的債務或股權證券成功地 籌集資金。如果需要，我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得任何額外的融資。
雖然不能保證，但管理層 相信，部分由於我們目前的EBITDA和我們現有業務的預計現金需求，我們目前的可用現金約280萬美元，以及根據管理層的計劃預計的2022年現金流，以及2022年4月完成的MTI儀器銷售和2022財年的其他資本和融資安排 約925萬美元的淨收益，公司將有足夠的資源至少到2023年第二季度末為業務提供資金。如上所述，公司預計將通過籌集資金為SCI的管理層預期增長戰略相關的資本支出提供資金。本公司已獲得100萬美元的無擔保信貸額度，以幫助可能的 未來融資，截至2022年3月31日，這筆資金已全部動用，尚未償還。此外，我們於2021年10月20日向若干機構投資者發行了本金總額約1,630萬美元的可轉換票據，總購買價為1,500萬美元。在符合某些條件的情況下，根據投資者的選擇，這些票據可在任何時間轉換為1,776,073股公司普通股。於2021年12月30日，吾等與NYDIG ABL LLC(“NYDIG”) 訂立主設備融資協議(“主協議”)，作為貸款人、服務商及抵押品代理。《主協議》概述了高達約1,440萬美元的融資框架。隨後，雙方就每項設備融資交易的具體條款以及投資者將同意主協議擬進行的交易的條款進行了談判。2022年1月14日, 我們根據主協議借入貸款 ，本金總額約為460萬美元，利息為14%，將在24個月內償還。2022年2月22日，我們向某些機構貸款人發行了本金總額為760萬美元的本票，總購買價為760萬美元，作為總計2000萬美元融資的第一批。2022年3月10日，我們向貸款人發行了本金總額為240萬美元的第二批貸款。2022年4月13日，本公司向貸款人發行了本金總額為1,000萬美元的第三批本金票據 ，總購買價為1,000萬美元，連同D類普通股認購權證，可購買總計1,000,000股普通股。
2022年4月29日，我們 完成了525,714股9.0%的A系列累計永久優先股的承銷公開發行，面值為每股0.001美元(“A系列優先股”)，每股清算優先股為25.0美元，公開發行價格為每股17.5美元，扣除承銷折扣和其他估計發行費用和支出前，承銷公開發行的總收益約為920萬美元。此外，本公司亦於該日完成向若干機構貸款人同時登記直接發售1,142,857股A系列優先股，發行價為每股17.50美元，與A系列優先股在承銷的公開發售中的公開發行價相同，以全面履行本公司根據該等貸款人持有的未償還票據承擔的責任，總金額為2,000萬美元。
30
對於承銷的公開發行，我們授予承銷商45天的選擇權，以每股17.50美元的公開發行價減去承銷 的折扣和佣金，額外購買公開發行的A系列優先股最多78,857股，以彌補超額配售(如果有)。
2022年5月3日，SCI與特拉華州有限責任公司SolunaSLC Fund I Projects Holdco LLC(“Spring Lane”)簽訂了一份 雙邊主要出資協議(“出資協議”)，根據該協議的條款和條件，Spring Lane同意向SCI或其其中一家子公司提供一項或多項出資，並換取其股權，總金額最高為3,500萬美元，以資助某些項目，以開發與可再生能源資產共處一處的綠色數據中心(“Spring Lane承諾”)。我們預計，這些出資一旦部署到 項目中，將有助於開發三個未完成的(BTM)項目，旨在將浪費的可再生能源轉化為清潔計算服務，如比特幣開採和人工智能。出資協議概述了Spring Lane承諾的框架；然而，我們和Spring Lane均無義務完成該協議項下的任何項目，任何實際出資 均受各種先決條件的制約，包括收到必要的貸款人和其他同意、Spring Lane接受具體項目以及就這些項目進行協議談判，包括里程碑和結構。
最近，由於比特幣的波動性，本公司的比特幣價格下跌了 ，這可能會對我們的業務產生重大的負面影響。管理層已經評估了比特幣價格的這種波動和最近的下跌，並確定我們有足夠的現金流為未來12個月的運營提供資金。
如果我們的收入估計在時間或金額上有偏差，或者運營產生的現金不足以滿足運營營運資本和資本支出要求，公司可能需要實施額外的步驟 以確保流動性，包括但不限於推遲計劃的資本支出和/或推遲現有或待定的產品開發計劃，或者公司可能被要求獲得信貸安排或其他貸款(如果有)來為這些計劃提供資金。目前，公司沒有其他正式承諾來滿足我們未來的需求，我們在截至2022年12月31日的年度和2023年第一季度可能需要的任何額外融資 可能無法按可接受的 條款提供，或者根本無法獲得。如果需要，任何一個或多個此類步驟都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
操作 活動
在截至2022年3月31日的三個月內，持續經營活動提供的淨現金約為80萬美元。來自營運的現金淨虧損910萬美元，減去非現金項目950萬美元，主要包括本年度收購無形資產的攤銷和折舊支出670萬美元和固定資產的重大增加，約950,000美元的股票薪酬支出，以及240萬美元的遞延融資成本和年內發行的應付票據折扣的攤銷 ，由約550,000美元的遞延税項優惠抵消。資產和負債變動380,000美元主要由應付帳款增加和應收帳款減少160萬美元與預付款項和其他資產的增加以及應計負債的減少相抵銷。
在截至2021年3月31日的三個月中，持續運營活動提供的淨現金約為830,000美元。運營現金消耗淨虧損62.6萬美元，減去折舊7.5萬美元，股票薪酬支出5.4萬美元，租賃資產攤銷3.3萬美元。資產和負債的變動為130萬美元 ，主要原因是應付賬款年度增加、應計負債增加以及預付費用和其他流動資產減少。
投資 活動
截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金約為2800萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨現金為96.7萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，我們有價值2540萬美元的資本支出和260萬美元的設備存款淨變化。在截至2021年3月31日的三個月中，我們的資本支出僅為30萬美元，設備存款淨變化為67.1萬美元。
為 活動提供資金
在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金淨額約為1,930萬美元，其中包括出售A系列優先股的淨收益約100萬美元，以及票據和債務發行收益1,980萬美元 減去相關成本150萬美元。投資者還行使了認股權證，購買了我們的普通股，為我們帶來了大約73.7萬美元的收益。該公司還向A系列優先股的持有者支付了約75萬美元的現金股息。在截至2021年3月31日的三個月內，公司的融資活動包括總計約62,000美元的股票期權行使。
債務
2021年9月13日，本公司與KeyBank National協會簽訂了100萬美元的無擔保信貸額度，其中包括允許本公司申請貸款，並將此類貸款的收益用於營運資金 和其他一般企業用途。信貸額度可由本公司酌情提取，並按最優惠利率+0.75%年利率計息 。應計利息按月到期，本金根據貸款人的要求全額到期。截至2022年3月31日，整個100萬美元的信貸額度都已提取並未償還。
此外，本公司於2021年10月20日向若干機構投資者發行了本金總額約1,630萬美元的可轉換票據，總購買價為1,500萬美元。這些票據可在符合一定條件的情況下，根據投資者的選擇，在任何時間轉換為1,776,073股本公司普通股。
於2022年1月14日，本公司根據與NYDIG簽訂的主設備融資協議進行初步提款，本金總額約為460萬美元，利息為14%，將在24個月內償還。2022年1月26日，該公司隨後提取了960萬美元。
2022年2月22日，本公司向某些機構貸款人發行本金總額為760萬美元的本票，總購買價為760萬美元，作為總計2000萬美元融資的第一批。2022年3月10日，本公司向貸款人發行了本金總額為240萬美元的第二批債券，總購買價為240萬美元。在截至2022年3月31日的季度之後，公司向貸款人發行了本金總額為1,000萬美元的第三批本票，購買總價為1,000萬美元。如上所述，我們於2022年4月29日向這些貸款人發行了1,142,857股A系列優先股 ，發行價為每股17.50美元，與A系列優先股在承銷公開發行中的公開發行價相同，以全面履行本公司在這些未償還承諾票據項下的義務，總金額為2000萬美元。
31
新冠肺炎大流行
為應對新冠肺炎全球疫情，公司已實施程序，支持員工根據業務需求靈活 安排工作。雖然這些措施是必要和適當的，但它們可能會導致額外的成本，並可能對公司的業務和財務業績產生不利影響。隨着公司對疫情的反應不斷演變，公司可能會產生額外的成本，並可能對我們的 業務產生不利影響，目前每項業務都不確定。
關鍵的會計政策和重要的判斷和估計
以上對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的合併財務報表的附註2， 會計政策包括我們最重要的會計政策的摘要。我們之前在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的關鍵會計政策沒有實質性變化。在編制這些簡明合併財務報表時，管理層需要作出估計和判斷，以影響資產、負債、收入、費用以及相關資產和負債披露的報告金額。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與收入確認、所得税、公允價值計量和基於股票的薪酬相關的估計和判斷。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或 條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們的管理層定期與我們董事會的審計委員會一起審查我們的關鍵會計估計。
有關前瞻性陳述的聲明
本《Form 10-Q》季度報告包含符合1933年《證券法》第27A節、經修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)和《交易法》第21E節的前瞻性表述。本表格10-Q 中包含的任何非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述。當我們使用“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“管理層認為”、“我們相信”、“我們打算”、“應該”、“可能”、“ 可能”、“將會”以及類似的詞語或短語時，我們就是在識別前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
| ● | 管理層的戰略和計劃舉措，包括預期增長； |
| ● | 能源或加密貨幣行業的狀況； |
| ● | 管理層相信，在截至2022年12月31日的年度以及至少到2023年第一季度末，它將有足夠的資源為公司的運營和資本支出提供資金； |
| ● | 未來資本支出 和研發支出； |
| ● | 我們有能力開發和利用滿足客户需求的新產品和新技術； |
| ● | 我們在未來幾年實現的所得税優惠； |
| ● | 未來現金支出的預期資金 ； |
| ● | 我們對未決法律程序的期望 ； |
| ● | 我們的預期運營 以及對我們的業務、經營業績和財務狀況的任何不利影響； |
| ● | 我們的戰略聯盟未能實現其目標或按預期執行，以及任何一方取消或提前終止此類聯盟的風險； |
| ● | 我們對某些銷售、一般和行政費用增加的預期 ； |
| ● | 潛在處置或收購 ； |
| ● | 我們發行額外的優先股或債務證券，特別是與增長或收購活動有關的證券； |
| ● | 待定會計更新的預期影響 ； |
| ● | 總體經濟狀況和美國和全球經濟的不確定性，特別是考慮到持續的新冠肺炎疫情， 美國最近通脹的影響和疫情的影響，以及由於我們最近入侵烏克蘭而對俄羅斯實施的外國和國內政府制裁 ； |
| ● | 預期的加密貨幣 採礦設施計劃和運營； |
| ● | 加密貨幣估值波動 ；以及 |
| ● | 在本報告和我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，在“風險因素”標題下討論的其他 因素。 |
32
前瞻性 聲明僅説明發布日期。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們承擔 沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化 ，除非適用的證券法要求。如果我們確實更新了一個或多個 前瞻性聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性 聲明進行其他更新。
預計影響我們未來業績的因素
我們 預計我們的收入將包括：(I)比特幣區塊獎勵，這是編程到比特幣 軟件中的固定獎勵，獎勵給解決在給定區塊鏈上創建新區塊所需的加密問題的一名或一組礦工，以及(Ii)比特幣交易費，這是為支持區塊鏈而驗證交易而賺取的靈活費用。
區塊 獎勵是固定的，比特幣網絡旨在通過減半定期減少獎勵。目前，區塊獎勵 固定為每區塊6.25比特幣，預計2024年3月將再次減半至3.125比特幣。
比特幣 礦工還會為他們確認的每筆交易收取交易費。挖掘者通過將之前未確認的交易添加到區塊鏈中的新區塊來驗證未確認的交易。礦工不會被迫確認任何具體的交易，但他們會受到經濟激勵，確認有效的交易，以此作為收取費用的一種手段。礦工歷來接受相對較低的交易確認費，因為礦工驗證未經確認的交易的邊際成本非常低； 然而，與固定的大宗獎勵不同，交易費用可能會有所不同，具體取決於網絡中設定的共識。
隨着 比特幣網絡使用範圍的擴大，以及可供開採的比特幣總數以及大宗獎勵的數量隨着時間的推移而下降 ，我們預計挖掘激勵結構將過渡到對交易確認費的更高依賴， 交易費將成為礦工收入的更大比例。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
我們的首席執行官和首席財務官的證書作為附件31.1和31.2附在本季度報告的表格10-Q中，在該證書的第4段中包括關於我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制的信息。此類證書應與本項目4所載信息一併閲讀，以便更全面地瞭解此類證書所涵蓋的事項。
(A) 對披露控制和程序的評價
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下， 評估了截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序 ，旨在確保公司在其根據交易法提交的報告或報告中要求披露的信息在“美國證券交易委員會”規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給公司管理層(包括我們的主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便 就所需披露做出及時決定。我們認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們必須將我們的判斷用於評估可能的控制和程序的成本-收益關係。根據對我們截至2021年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
(B) 財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這一術語在交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F) 中定義，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性 對財務報告內部控制產生了重大影響。
33
第二部分：其他信息
| Item 1. | 法律訴訟 |
在 任何時候，我們可能會捲入各種訴訟或其他法律程序。此類訴訟可能源於銷售產品或服務，或與我們的正常業務活動有關的其他事項，或遵守各種政府法規和要求，或其他交易或情況。
我們 已被點名為2019年12月19日美國環境保護署(“EPA”)關於位於馬耳他和紐約州斯蒂爾沃特的馬耳他火箭燃料區超級基金場地(“場地”)的要求函 中的當事人，該場地涉嫌向環境中排放危險物質。環保局要求所有被點名的各方償還約358,000美元的響應費用，外加與現場發現的各種轉鼓儲藏庫相關的調查和處置活動的利息，發佈現場重大差異的解釋(“可持續發展”) ，以及實施可持續發展計劃預期的工作。我們認為與此事有關的重大不利後果的可能性很小 ，目前預計我們未來可能因此事而產生的任何費用或責任不會對公司的業務或財務狀況產生重大影響。此外，我們目前沒有 捲入我們認為可能對我們的綜合財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響的任何其他訴訟，無論是個別訴訟還是整體訴訟。
| Item 1A. | Risk Factors |
我們最近於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告第二部分第1A項(風險因素)闡述了與可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的重要風險和不確定性相關的信息。除了本季度報告中披露的有關10-Q表格的其他信息涉及此類風險因素(包括但不限於第一部分第二項(管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關於前瞻性陳述的陳述)中描述的事項)之外， 我們在最近提交的10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。這些風險因素仍然與瞭解我們的業務、財務狀況和經營業績有關，因此，您在做出與我們證券有關的任何投資決策時應審查和考慮這些風險因素。
| Item 2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
無
| Item 3. | 高級證券違約 |
無
| Item 4. | Mine Safety Disclosures |
不適用 。
| Item 5. | Other Information |
2022年5月3日，SCI簽訂了《出資協議》，根據該協議的條款和條件，春巷已同意履行春巷承諾。我們預計，一旦將這些出資部署到項目中， 將幫助開發三個未完成的(BTM)項目，旨在將浪費的可再生能源轉化為清潔計算服務，如比特幣開採和人工智能。出資協議概述了SpringLane承諾的框架；然而，我們和SpringLane都沒有義務完成該協議下的任何項目，根據該協議作出的任何出資將受各種先決條件的制約，包括收到必要的貸款人和其他同意、SpringLane接受特定項目以及就這些項目進行協議談判，包括 里程碑和結構。
| Item 6. | 陳列品 |
| 證物編號： | 描述 |
| 3.1 | 公司章程 (參考公司於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告而合併)。 |
| 3.2 | 2021年3月29日提交給內華達州國務卿的合併條款 (通過參考公司於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告而合併)。 |
| 3.3 | 2021年3月29日向紐約州國務院提交的合併證書 (參考公司於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告而註冊成立)。 |
| 3.4 | 2021年6月9日提交給內華達州國務卿的修正案證書(通過參考公司於2021年6月15日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而註冊成立)。 |
| 3.5 | 公司章程修正案證書於2021年11月2日提交給內華達州州務卿(通過參考公司於2021年11月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告而註冊成立)。 |
| 4.1 | 2021年8月18日向內華達州提交的9.0%系列累積永久優先股的指定、優先股和權利證書(通過參考2021年8月19日提交給美國證券交易委員會的公司8-A表格而合併)。 |
| 4.2 | 9.0%系列累積永久優先股證書的表格 (參考公司於2021年8月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格 報告而成立為公司)。 |
| 4.3 | 9.0%A系列累積永久優先股的指定、優先和權利證書修正案證書，於2021年12月22日提交內華達州州務卿(合併時參考公司於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告)。 |
| 4.4 | 9.0%系列累積永久優先股的指定、優先和權利證書修正案證書，於2022年4月21日提交內華達州州務卿(合併時參考公司於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告)。 |
| 4.5 | 承銷商認股權證表格(參照本公司於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的現行8-K表格報告而成立為法團)。 |
| 4.6 | D類普通股認股權證表格(參照公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告而成立)。 |
| 10.1 | 索魯納控股公司和NKX Acquiror，Inc.之間的股票購買協議，日期為2022年4月11日(合併時參考了該公司於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的當前報告)。 |
| 10.2 | 本公司與Univest Securities，LLC之間簽訂的承銷協議，日期為2022年4月26日(參照本公司於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告註冊成立)。 |
| 10.3 | 認購協議表格(參照本公司於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告而成立為法團)。 |
| 10.4 | 本公司與買方之間於2022年1月13日訂立的同意及豁免協議，日期為2021年10月20日的證券購買協議(根據本公司於2022年1月18日提交美國證券交易委員會的現行8-K表格報告成立為法團)。 |
| 10.5 | Solura Holdings，Inc.與某些機構貸款人之間的票據表格(合併時參考了該公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告)。 |
| 10.6+ | Solura Holdings，Inc.和Michael Toporek之間的僱傭協議，日期為2022年1月14日(通過參考2022年1月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前的Form 8-K報告而合併)。 |
| 10.7+ | MTI儀器公司和Mohe Binyamin之間的僱傭協議，日期為2022年1月20日(合併 參考公司於2022年1月21日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告)。 |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證 |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證 |
| 101.INS* | XBRL實例文檔 |
| 101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 |
34
| 101.CAL* | XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF* | XBRL分類定義 Linkbase文檔 |
| 101.LAB* | XBRL分類擴展 標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE* | XBRL分類擴展 演示文稿鏈接庫文檔 |
未提供其他備案信息的所有其他證物均隨函存檔。
+代表管理合同或薪酬 計劃或安排。
*以電子方式提交。附件101是公司截至2022年3月31日的季度報告10-Q表中的以下材料，採用可擴展商業報告語言(XBRL) 格式，標記為文本塊，幷包括詳細標籤：(I)2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表；(Ii)截至2022年3月31日、2022年和2021年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表；(Iii)截至2022年3月31日、2022年和2021年3月31日的三個月的簡明現金流量表；以及(Iv)相關附註。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 索魯納控股公司 | |||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/Michael Toporek | |
| 邁克爾·託普雷克 首席執行官 | |||
| 由以下人員提供： | /s/傑西卡·L·託馬斯 | ||
| 傑西卡·L·託馬斯 首席財務官 | |||
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