美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年3月31日的季度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 從_到_的過渡期
佣金 第001-37707號文件
ISun， Inc.
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (國家或公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S. 僱主識別號碼) |
400 D大道，10號套房 佛蒙特州威利斯頓 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(802) 658-3378
(註冊人電話號碼 )
不適用
(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
普通股，面值0.0001美元
(班級標題 )
根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據規則S-T(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。YES ☐no☒
截至2022年5月13日，註冊人發行的普通股數量為14,048,192股。
ISun， Inc.
表格 10-Q
目錄表
| 第 部分：財務信息 | ||
| 項目 1.財務報表 | 3 | |
| 精簡 合併資產負債表(未經審計) | 3 | |
| 精簡的 合併業務報表(未經審計) | 4 | |
| 簡明 合併股東權益變動表(未經審計) | 5 | |
| 簡明 現金流量表(未經審計) | 7 | |
| 簡明合併財務報表附註 (未經審計) | 8 | |
| 第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 31 | |
| 前瞻性陳述 | 31 | |
| 業務 簡介/概述 | 31 | |
| 關鍵會計政策和估算 | 33 | |
| 運營結果 | 35 | |
| 流動性 與資本資源 | 38 | |
| 表外安排；承付款和合同義務 | 38 | |
| 第 項3.關於市場風險的定量和定性披露 | 39 | |
| 第 項4.控制和程序 | 39 | |
| 對披露控制和程序進行評估 | 39 | |
| 財務報告內部控制變更 | 39 | |
| 第 第二部分-其他信息 | 39 | |
| 項目 1.法律訴訟 | 39 | |
| 第 1a項。風險因素 | 39 | |
| 第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用 | 39 | |
| 第 項3.高級證券違約 | 39 | |
| 第 項4.礦山安全信息披露 | 39 | |
| 第 項5.其他信息 | 39 | |
| 物品 6.展示 | 40 | |
| 簽名 | 41 | |
| 2 |
ISun， Inc.
合併資產負債表
2022年3月31日和2021年12月31日
(單位：千，不包括股數)
| 2022年3月31日(未經審計) | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除備抵後的淨額 | ||||||||
| 超出賬單的成本和估計收益 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備： | ||||||||
| 建築和改善 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 工具和設備 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 太陽能電池板 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，累計折舊後的淨額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 專屬自保保險投資 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 未完成合同的超出成本和估計收益的賬單 | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 遞延補償的當期部分 | ||||||||
| 長期債務的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 遞延補償，扣除當期部分 | ||||||||
| 遞延税項負債 | - | |||||||
| 認股權證法律責任 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 長期債務，扣除當期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註8) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股-面值授權股份，和分別於2022年3月31日和2021年12月31日發行和未償還 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
ISun， Inc.
精簡的 合併業務報表(未經審計)
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(單位：千，不包括股數)
| 截至三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 賺取的收入 | $ | $ | ||||||
| 賺取收入的成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 倉儲和其他運營費用 | ||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬--一般和行政 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 獲得PPP貸款的寬免權 | - | |||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| (福利)所得税撥備 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 適用於優先股股東的淨收益 | - | ( | ) | |||||
| 普通股股東可用淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股淨虧損--基本和攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股加權平均份額--基本和稀釋 | ||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
ISun， Inc.
簡明 合併股東權益變動表(未經審計)
截至2022年3月31日的三個月
(單位：千，不包括股數)
| 優先股 | 普通股 | 額外實收 | 留存收益/ (累計 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字) | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 股權激勵計劃下的發行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 5 |
ISun， Inc.
簡明 合併股東權益變動表(未經審計)
截至2021年3月31日的三個月
(單位：千，不包括股數)
| 優先股 | 普通股 | 額外實收 | 留存收益/ (累計 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字) | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 註冊的直銷產品 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 收購iSun Energy，LLC | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 單位購房選擇權的行使 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 普通股贖回 | ( | ) | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 優先股的轉換 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 優先股應付股息 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 轉換太陽能項目合作伙伴，有限責任公司認股權證 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 股權激勵計劃下的發行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 期權的行使 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
ISun， Inc.
合併 現金流量表(未經審計)
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(單位：千)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與(用於)經營活動的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 攤銷費用 | - | |||||||
| 獲得PPP貸款的寬免權 | ( | ) | - | |||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 遞延財務費用攤銷 | - | |||||||
| 遞延所得税準備金 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 超出賬單的成本和估計收益 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未完成合同的超出成本和估計收益的賬單 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他負債 | ( | ) | - | |||||
| 遞延補償 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買太陽能電池板和設備 | - | ( | ) | |||||
| 出售固定資產所得 | - | |||||||
| 收購iSun Energy，LLC | - | ( | ) | |||||
| 應收股利 | - | |||||||
| 少數股權投資 | - | ( | ) | |||||
| 對專屬自保保險的投資 | - | ( | ) | |||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 來自信貸額度的收益 | ) | |||||||
| 對信用額度的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股權激勵計劃 | - | ) | ||||||
| 償還長期債務 | ( | ) | ( | |||||
| 欠股東的錢 | - | |||||||
| 行使認股權證所得收益 | - | ) | ||||||
| 贖回股份 | - | ( | ) | |||||
| 出售普通股所得收益，毛收入為#美元 | - | |||||||
| 註冊直接發售 | - | |||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 年內支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | - | - | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 7 |
ISun， 公司
合併財務報表附註
March 31, 2022 and 2021
(千美元 ，不包括每股和每股數據)
1. 業務和重要會計政策摘要
A) 組織
ISun， Inc.是一家面向商業、工業、住宅和公用事業客户的太陽能工程、建築和採購承包商。該公司還提供電力承包服務以及數據和通信服務。按固定價格合同和 修改後的固定價格合同和時間、材料合同進行。該公司在特拉華州註冊成立，公司總部位於佛蒙特州威利斯頓。
2021年9月8日，iSun，Inc.與iSun Residential的全資子公司佛蒙特州的iSun Residential Merge Sub，Inc.、特拉華州的iSun Residential Inc.(“iSun Residential”)的全資子公司、佛蒙特州的福利公司SolarCommunity，Inc.(“SunCommon”)以及公司的全資子公司SolarCommunity，Inc.簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)。及Duane Peterson為SunCommon股本持有人(“SunCommon股東”)的“股東代表 集團”，據此，子公司與SunCommon合併及併入SunCommon(“合併”)，SunCommon為合併中尚存的公司，SunCommon成為iSun Residential的全資附屬公司。合併於2021年10月1日生效。
自2021年1月19日起，公司名稱由The Peck Company Holdings，Inc.更改為iSun，Inc.(“名稱更改”)。 名稱更改受iSun，Inc.母公司/子公司簡短合併的影響，iSun，Inc.是我們的特拉華州全資子公司，僅為名稱更改的目的而成立 ，並併入我們。我們是倖存的實體。為了完成短期合併，我們於2021年1月19日向特拉華州國務卿提交了合併證書。合併於2021年1月19日與特拉華州生效，就我們在納斯達克資本市場(“納斯達克”)的普通股報價而言， 於2021年1月20日市場開盤時生效。
2021年4月6日，iSun有限責任公司和iSun的全資子公司iSun Utility，LLC(iSun Utility，LLC)、特拉華州的一家公司(該公司)、Adani Solar USA，Inc.(特拉華州的一家公司(Adani))和一家特拉華州的公司Oakwood Construction(“Oakwood”)簽訂了一份轉讓協議(“轉讓”)，據此，iSun公用事業公司收購了Oakwood及其關聯公司的所有知識產權(“項目IP”)。 Oakwood是一家公用事業規模的太陽能EPC公司，也是Adani的全資子公司。項目知識產權包括Adani美國太陽能業務的所有知識產權、項目參考、模板、客户列表、協議、表格和流程。
隨附的未經審核簡明財務報表乃根據美國(“美國公認會計原則”)公認的中期財務資料會計原則及表格10-Q和條例S-X第8條的指示而編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表 的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性調整)都已包括在內。截至2022年3月31日的三個月和九個月的經營業績不一定指示截至2022年12月31日的年度或任何其他時期的預期業績。隨附的財務報表應與公司經審計的財務報表及其相關附註一併閲讀，這些報表包括在公司截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中。
| 8 |
B) 合併原則
合併財務報表包括iSun公司及其直接和間接全資運營的子公司、iSun Residential，Inc.、SolarCommunity，Inc.、iSun Industrial，LLC、Peck Electric Co.、Liberty Electric，Inc.、iSun Utility、 LLC、iSun Corporation，LLC和iSun Energy，LLC的賬目。在合併這些 實體後，所有材料公司間交易均已取消。
C) 收入確認
本公司的大部分收入安排通常包括轉讓承諾貨物或服務的單一履約義務。
1) 收入確認政策
太陽能 電力系統銷售及工程、採購和建築服務
由於不斷將控制權移交給客户，隨着履約義務的履行，公司確認了銷售太陽能系統、工程、採購和建築(“EPC”)服務和其他建築類型合同的收入。建築合同，如銷售與EPC服務相結合的太陽能發電系統，通常作為單一會計單位(單一履約義務) 入賬，不分服務類型。我們的合同通常 需要大量服務來將複雜的活動和設備集成到單個交付件中，因此，即使在提供多個不同的服務時，我們的合同通常也被視為單一的履約義務。對於此類服務，公司使用成本比成本法確認收入 ，主要基於迄今發生的合同成本與預計合同總成本的比較。成本/成本法(一種輸入法)是對公司業績最真實的描述，因為它直接衡量轉移給客户的服務的價值。收入成本包括包括折舊和攤銷在內的間接成本的分配。 如果管理層認為公司是作為委託人而不是代理人(即公司將材料、勞動力和設備整合到承諾給客户的可交付成果中)，則將分包商的材料、勞動力和設備計入收入和收入成本。合同估計總成本或損失(如有)的變化，應在合同水平評估確定的期間確認。合同前成本按已發生的費用計入費用，除非期望從客户那裏收回這些成本。截至2022年3月31日和2021年12月31日, 在合併資產負債表中，公司有0美元的合同前成本被歸類為 合同資產項下的流動資產。當項目動員成本是轉讓給客户的履約義務的組成部分時，項目動員成本通常計入發生的項目成本。客户對施工合同的付款通常應在開票後30至45天內支付，具體取決於合同。公司在進行創收活動的同時徵收的銷售額和其他税款不包括在收入中。
對於公司將項目的控股權出售給客户的太陽能發電系統的銷售，收入確認為當基礎項目的控制權轉移給客户時收到的對價。由於與客户簽訂銷售合同的時間不同，太陽能發電系統的銷售在完成後也可能會產生收入。
能源 發電量
淨計量信用的收入 記錄為太陽能電池板產生的電力，並按適用的購電協議(PPA)中規定的 價格率向客户(PPA收購者)收費。
| 9 |
運營、維護和其他雜項服務
時間和材料合同的收入 確認為提供服務。
2) 拆分與客户的合同收入
下表根據截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月履行履約義務的時間對公司收入進行了細分：
(單位：千)
收入分解表
| 2022 | 2021 | |||||||
| 太陽能業務 | ||||||||
| 在某一時間點履行的履約義務 | $ | $ | ||||||
| 隨着時間的推移履行履行義務 | $ | $ | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 電力運營 | ||||||||
| 在某一時間點履行的履約義務 | $ | $ | ||||||
| 隨着時間的推移履行履行義務 | $ | $ | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 數據和網絡運營 | ||||||||
| 在某一時間點履行的履約義務 | $ | $ | ||||||
| 隨着時間的推移履行履行義務 | $ | $ | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 總計 | ||||||||
| 在某一時間點履行的履約義務 | $ | $ | ||||||
| 隨着時間的推移履行履行義務 | $ | $ | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
下表列出了公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的基於太陽能業務收入的運營部門：
(單位：千)
以收入為基礎的運營部門明細表{br
| 2022 | 2021 | |||||||
| 太陽能業務 | ||||||||
| 住宅 | $ | $ | ||||||
| 工商業 | ||||||||
| 實用程序 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
3) 可變考慮因素
本公司合同的性質導致了幾種類型的可變對價，包括索賠和未定價的更改單；獎勵和獎勵費用；以及違約金和罰款。當已確認的累計收入金額很可能不會發生重大逆轉時，本公司將按可變對價確認收入。本公司使用期望值(即概率加權金額之和)或 最可能金額法(以預期較佳者為準)估計按可變代價確認的收入金額 。在確定是否應確認與索賠相關的收入(包括爭議中的變更單和涉及範圍和價格的未經批准的變更單)時考慮的因素包括：(A)合同或其他證據為索賠提供了法律依據，(B)額外費用是由合同日期未預見到的情況造成的，而不是公司業績缺陷的結果，(C)與索賠有關的費用 是可識別的，從所完成的工作來看是合理的，以及(D)支持索賠的證據是客觀和可核實的。 如果滿足確認索賠或未經批准的更改單的收入的要求，則只有在發生了與索賠或未經批准的更改單相關的成本時才會記錄收入。如果確定有可能收回供應商或分包商的欠款，並且可以可靠地估計金額，則確認向供應商或分包商補交費用是成本的減少。當滿足上述索賠會計要求時，確認有爭議的拖欠費用 。
| 10 |
4) 剩餘履約義務
剩餘 履約義務，或積壓，代表分配給公司未根據其客户合同履行的剩餘義務的交易價格總額 。本公司已選擇使用ASC 606-10-50-14， 中的可選豁免，即如果履約義務是原始預期期限為一年或更短時間的合同的一部分，則免除實體的此類披露。
5) 保修
公司通常為其建築合同下完成的工程提供最長五年的有限工藝保修。保修期通常在公司的項目工作基本完成後延長一段有限的時間。從歷史上看，保修索賠不會導致產生材料成本，保修的任何估計成本都包括在單個合同的成本估算中 以便對長期合同進行核算。
D) 應收賬款
應收賬款是在開具發票並在資產負債表中扣除壞賬準備後入賬的。該津貼在2022年3月31日和2021年12月31日分別為84,000美元和84,000美元，是根據歷史虧損、目前的經濟狀況和公司客户的財務穩定性進行估計的。當賬款被確定為無法收回時，將根據準備金進行核銷。
E) 集中度和信用風險
(單位：千)
該公司在一年中在一家金融機構的現金餘額偶爾會超過聯邦存款保險公司(FDIC)的限額。賬面餘額和銀行餘額之間的差額是未償還支票和在途存款 。截至2022年3月31日，未投保餘額約為1,893美元。
F) 使用估計數
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響報告期內資產和負債報告金額及或有資產和負債披露的估計和假設 。本公司持續評估其估計，包括與用於確認一段時間的收入的投入有關的估計、記錄業務合併時的估計、商譽、無形資產、投資、投資減值、保修負債和遞延税項資產的估值。實際結果 可能與這些估計值不同。
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G) 最近發佈的會計公告
2021年10月，FASB發佈了ASU編號2021-08，企業合併(主題805)：根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理。新的指導意見要求收購方在收購日確認和計量在業務組合中收購的合同資產和合同負債，並按照會計準則編纂(br}606，與客户簽訂合同的收入)予以確認和計量，就好像合同是由收購方發起的。ASU 2021-08在2022年12月15日之後從 開始的財年有效，並允許提前採用。本公司目前正在評估該標準對其合併財務報表和相關披露的影響。
2021年5月3日，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2021-04，每股收益(主題260)，債務修改和清償(主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自身權益的衍生品和對衝合同 (主題815-40)：發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計-分類 書面看漲期權。FASB發佈了ASU 2021-04，以澄清和減少發行人對修改 或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如權證)的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。ASU自2021年12月15日起生效，包括該年度內的過渡期，本公司目前正在評估該標準對其綜合財務報表和相關披露的影響。
2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02租賃(主題842)，通過確認資產負債表上期限超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債，提高了組織之間的透明度和可比性。租賃 將被歸類為經營性或融資性租賃，此類分類會影響收益 表中的費用確認模式。ASU 2016-02在2019年12月15日之後的財年生效，允許提前採用。本ASU 在2022年12月31日開始的公司年度報告期內有效。我們目前正在評估本指南的條款 ，以確定其採用是否會對我們的合併財務報表和相關披露產生影響。
2021年5月3日，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2021-04，每股收益(主題260)，債務修改和清償(主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自身權益的衍生品和對衝合同 (主題815-40)：發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計-分類 書面看漲期權。FASB發佈了ASU 2021-04，以澄清和減少發行人對修改 或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如權證)的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。本ASU在公司自2022年12月31日開始的年度報告期內有效。我們目前正在評估 本指南的規定，以確定其採用是否會對我們的合併財務報表和相關披露產生影響。
H) 金融工具的公允價值
公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、存放在保險公司的現金抵押品、遞延補償計劃負債、應付賬款和其他流動負債以及債務義務。
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公允價值是指在計量日在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中為出售資產或轉移負債而支付的價格或支付的金額(退出價格)。 公允價值指引建立了估值層次，這要求在計量公允 價值時最大限度地使用可觀察到的投入。可使用的三級投入是：(I)第一級--相同資產或負債在活躍市場的市場報價；(Ii)第二級--基於市場的可觀測投入或其他可觀測投入；(Iii)第三級--無法被可觀測市場數據證實的重大不可觀測投入 ，這些投入通常是使用包含市場參與者假設的管理估計的估值模型來確定的。如果用於計量公允價值的投入屬於公允價值等級的不同級別，則公允價值計量分類是根據對整個公允價值計量具有重大意義的最低水平投入來確定的。管理層對某一特定項目對公允價值計量的整體重要性的評估需要作出判斷，包括考慮資產或負債的具體投入。
金融工具的公允價值是使用公開市場價格、金融機構報價和其他現有信息來估計的。 由於其到期日較短，現金、應收賬款、應付賬款和其他流動負債的賬面價值接近其公允價值。管理層相信票據及其他應收賬款、存放於保險公司的現金抵押品、其信貸額度及長期債務的未償還餘額的賬面價值與其公允價值相若，因為該等金額是根據公開市場價格、金融機構報價及其他現有資料估計的。
I) 債務清償
根據ASC 470，應根據ASC 405-20《負債：負債的清償》中的指導意見，在債務清償時取消確認債務。在這一指導下，當債務清償時，債務被消滅，或者債務人被債權人依法解除作為主要債務人的責任。2021年12月6日，SunCommon收到公民銀行的通知，小企業管理部門已批准免除全部PPP貸款，因此，全額2,000,000美元已在截至2021年12月31日的年度損益表中確認為債務清償收益。2022年1月21日，SunCommon收到公民銀行的通知 小企業管理局已批准全部免除PPP貸款，因此，全額2,591,500美元已在截至2022年3月31日的三個月的損益表中確認為債務清償收益 。
J) 庫存
存貨 按先進先出法確定的成本或可變現淨值中的較低者進行估值。庫存主要包括太陽能電池板和其他材料。本公司會對照估計的可變現淨值審核存貨成本，如有任何存貨的成本超過其可變現淨值，本公司會記錄撇賬。庫存按2022年3月31日和2021年12月31日的0美元津貼淨額列示。
K) 保證責任
公司將收購普通股股份的權證在綜合資產負債表中作為按公允價值持有的負債入賬。 權證在每個資產負債表日進行重新計量，公允價值的任何變動在本公司的綜合經營報表中確認為權證負債的公允價值變動。本公司將繼續調整公允價值變動的負債 ，直至認股權證較早行使或到期為止。屆時，認股權證負債將被重新分類為額外的實收資本。
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L) 細分市場信息
運營部門被定義為企業的組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由首席運營決策者或決策小組在決定分配資源和評估業績的方法時定期進行評估。 公司目前有一個可報告的細分市場，其中包含用於財務報告目的的不同產品，這代表了公司的核心業務。
M) 法律或有事項
當可以評估不利結果的可能性以提供對或有負債的估計時，公司會對法律訴訟產生的負債進行會計處理。截至2022年3月31日和2021年3月31日，沒有重大或有負債 因未決訴訟而產生。
2. 商業收購
業務組合
於2021年9月8日，本公司與iSun Residential合併子公司(iSun Residential Merge Sub，Inc.)、iSun Residential的全資子公司、特拉華州的iSun Residential Inc.(“iSun Residential”)及本公司的全資附屬公司SolarCommunity，Inc.(一家佛蒙特州的福利公司(“SunCommon”))以及Jeffrey愛爾蘭(“James Moore”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。及Duane Peterson為SunCommon股本持有人(“SunCommon股東”)的“股東代表 集團”，據此，子公司與SunCommon合併及併入SunCommon(“合併”)，SunCommon為合併中尚存的公司，SunCommon成為iSun Residential的全資附屬公司。在合併方面，SunCommon股東收到的合併代價總額為48,300,000美元，其中包括(I)現金25,534,621美元；(Ii)本公司普通股(“普通股”)15,965,027美元，每股定價8.816美元；及(Iii)在滿足若干 條件時賺取最多10,000,000美元的代價。溢價準備金的淨現值被確定為680萬美元，本公司已將350萬美元 和330萬美元分別計入其他負債中的應計費用和長期負債的流動。與合併相關發行的普通股在納斯達克資本市場上市。合併完成並於2021年10月1日生效。
由於我們目前沒有在運營的 部門之間分配勞動力， 公司將在未來分部報告開始報告。
SolarCommunity，Inc.的收購價格包括約48,300,000美元的現金、股權和溢價撥備，受交易結束後與營運資金、現金、債務和交易費用有關的調整 。本次收購按ASC 805 入賬，SunCommon的財務業績自收購之日起計入本公司的綜合財務報表。
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採購 價格分配
根據購買會計方法，交易在會計上的估值約為48,300,000美元，這是SolarCommunity，Inc.在收購時的公允價值。SolarCommunities，Inc.的資產和負債於收購之日按其各自的公允價值入賬。SolarCommunity，Inc.的成本與收購的資產和承擔的負債的公允價值之間的任何差額均記為商譽。收購日期轉讓對價的初步估計公允價值包括以下內容：
業務收購時間表
| 購買價格(千)： | ||||||||
| ISun已發行普通股股份的公允價值(股票)，為$每股 | $ | |||||||
| 支付的現金 | ||||||||
| 溢價撥備 | ||||||||
| 轉移的總對價 | $ | |||||||
| 取得的可確認資產的公允價值： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 房舍和設備 | ||||||||
| 商標和品牌 | ||||||||
| 積壓 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 可確認資產總額 | $ | |||||||
| 假設的可確認負債的公允價值： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | |||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 可確認負債總額 | $ | |||||||
| 取得的淨資產，包括可識別的無形資產 | ||||||||
| 商譽 | $ | |||||||
在截至2021年12月31日的年度內，我們記錄了與收購相關的非經常性總交易成本123.5萬美元。這些 費用與購得的淨資產分開核算，並計入一般和行政費用。
我們 將繼續評估收購的淨資產、收購的可識別資產的確認金額以及在估計收購日期假設的負債 的公允價值。我們預計可能會持續到2022年第二季度，直到完成所有結算後評估和調整。
業務組合
2021年11月18日，新漢普郡公司(“JSI”)和iSun，Inc.的全資子公司John Stark Electric，Inc.、特拉華州一家公司(“該公司”)、Liberty Electric，Inc.、一家新漢普郡公司(“Liberty”)和John P.Comeau(“Comeau”)在獲得所需同意後公佈了簽名頁並完成了一項資產購買協議(“資產購買協議”)，根據該協議，JSI以140萬美元的收購價收購了Liberty的所有資產， 受關閉後營運資金調整的影響。收購價格支付如下：(1)現金1,200,000美元；(2)本公司普通股250,000美元，每股定價8.4035美元，這是納斯達克在緊接收盤日之前的10日成交量加權平均收盤價 ；及(3)在滿足 某些條件時賺取至多300,000美元的對價。
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Liberty Electric，Inc.的收購價包括現有營運資金的140萬美元現金、股權和現金對價 ，受交易結束後與營運資本、現金、債務和交易費用相關的調整。收購事項已按ASC 805入賬，Liberty的財務結果自收購日期起已計入本公司的綜合財務報表。
採購 價格分配
根據購買會計方法，這筆交易的會計估值為140萬美元，這是Liberty電氣公司在收購時的公允價值。Liberty Electric，Inc.的資產和負債在收購之日按各自的公允價值入賬。Liberty Electric，Inc.的成本與所收購資產和承擔的負債的公允價值之間的任何差額均記為商譽。收購日期轉讓對價的估計公允價值包括 以下內容：
業務收購時間表
| 購買價格(千)： | ||||||||
| ISun已發行普通股股份的公允價值(股票)，為$每股 | $ | |||||||
| 支付的現金 | ||||||||
| 溢價撥備 | ||||||||
| 轉移的總對價 | $ | |||||||
| 取得的可確認資產的公允價值： | ||||||||
| 應收賬款 | $ | |||||||
| 庫存 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 房舍和設備 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 可確認資產總額 | $ | |||||||
| 假設的可確認負債的公允價值： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | |||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 可確認負債總額 | $ | |||||||
| 取得的淨資產，包括可識別的無形資產 | ||||||||
| 商譽 | $ | |||||||
| (1) | 溢價撥備被認為不太可能實現，沒有包括在收購價格的分配中。 |
PRO 表格信息(未經審計)
自2021年10月1日和2021年11月1日起收購SolarCommunity，Inc.和Liberty Electric，Inc.的運營結果已包括在我們2021年12月31日的合併財務報表中，其中包括約1250萬美元和70萬美元的總收入。以下未經審核的備考財務信息是截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合經營業績摘要，假設收購已於2020年1月1日完成。備考財務信息包括直接歸因於業務合併的某些非經常性備考調整。形式調整包括取消2021年發生的總計123.5萬美元的收購交易費用 。備考財務信息不一定表明如果收購在這些日期生效將會取得的運營結果，或未來的結果。
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形式信息附表
| 截至3月31日的三個月， | ||||
| (單位：千) | 2021 | |||
| 收入，淨額 | $ | |||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的加權平均股份 | ||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | |
3. 流動資金和財務狀況
在截至2022年3月31日的三個月內，公司出現淨運營虧損和負運營現金流。截至2022年3月31日，公司手頭現金約為130萬美元，營運資金赤字約為230萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，該公司使用了約700萬美元的現金來支持運營。截至 日，本公司主要依靠營運現金流為其營運、信貸借貸、出售普通股及行使公共認股權證提供資金。融資的可獲得性和運營的現金流減少了潛在的重大疑慮。
在所有客户羣中，對太陽能和電動汽車基礎設施的需求持續增長。我們的住宅部門有大約2620萬美元的客户訂單，預計將在三到五個月內完成，我們的商業部門有大約1,080萬美元的合同積壓，預計在六到八個月內完成，我們的工業部門有大約9130萬美元的合同積壓，預計在12到18個月內完成，我們的公用事業部門有550兆瓦的項目正在開發中，預計2022年第四季度開工。我們各個細分市場的客户需求將提供短期運營現金流。
截至2022年3月31日，根據S-3註冊報表，公司可能從出售普通股中獲得約2,120萬美元的總收益，可用於支持運營現金流的任何短期不足。
本公司相信其手頭現金、登記直接發售及額外出售普通股所得款項、股權信貸額度下的可用款項、應收賬款的可回收性及項目積壓足以 自該等財務報表發出之日起至少未來12個月內滿足其營運及資本需求。
4. 應收賬款
應收賬款 包括：
(單位：千)
應收賬款明細表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 應收賬款--進行中的合同 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款--預留 | ||||||||
| 壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2022年和2021年3月31日的三個月，壞賬支出分別為0美元。
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合同 資產是指已確認的超過已開票金額、未開票應收賬款和保留金的收入。未開票應收賬款代表 無條件獲得付款的權利，僅限於時間的推移，當根據合同條款開具賬單時，這些應收賬款被重新分類為應收賬款。截至2022年3月31日和2021年3月31日的合同資產如下：
合同資產和負債附表
| (單位：千) | March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||
| 超出賬單的費用 | $ | $ | ||||||
| 未開票應收賬款，包括在超過開票金額的成本中 | ||||||||
| 定額 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
合同 負債是指向客户開出的超過迄今確認的收入、超出成本的賬單和保留金的金額。 本公司預計，截至2022年3月31日，與合同資產相關的幾乎所有已發生成本將在一年內開具賬單並 收回。截至2022年3月31日和2021年12月31日的合同負債如下：
| (單位：千) | March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||
| 超出成本的賬單 | $ | $ | ||||||
5. 正在進行的合同
有關進行中合同的信息 如下：
正在進行的合同明細表
| (單位：千) | March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||
| 迄今未完成合同的支出 | $ | $ | ||||||
| 估計收益 | ||||||||
| 到目前為止賬單減少了 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ( | ) | |||||||
| 加上合同上剩餘的賬單100%完成 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
包含在隨附的資產負債表中，標題如下：
| (單位：千) | March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||
| 超出賬單的成本和估計收益 | $ | $ | ||||||
| 未完成合同的超出成本和估計收益的賬單 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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6. 長期債務
長期債務摘要如下：
長期債務摘要
| (單位：千) | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | ||||||
| NBT銀行，國家協會， | $ | $ | ||||||
| NBT銀行，國家協會， | ||||||||
| NBT銀行，國家協會， | ||||||||
| NBT銀行，國家協會， | ||||||||
| NBT銀行，國家協會， | ||||||||
| 各種車輛貸款，利息從 | ||||||||
| 米德爾伯裏國家銀行， | ||||||||
| B.萊利商業資本有限責任公司， | ||||||||
| 與購買力平價相關的應付無擔保票據，由聯邦政府冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE法案)設立，利息為 | ||||||||
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2021年3月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 委員會審議階段5：付款日期為 | ||||||||
| 委員會審議階段17：須於 | ||||||||
| CSA 36：付款日期為 | ||||||||
| 委員會審議階段5：付款日期為 | ||||||||
| 委員會審議階段17：須於 | ||||||||
| CSA 36：付款日期為 | ||||||||
| 設備貸款 | ||||||||
| 地役權債務 | ||||||||
| 較小電流部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 降低債券發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務 | $ | $ | ||||||
長期債務的期限 如下：
(單位：千)
長期債務到期日附表
| 截至12月31日的年度： | 金額 | |||
| 2022年剩餘時間 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027年及其後 | ||||
| $ | ||||
於2021年9月30日，本公司與B.Riley Commercial Capital，LLC作為貸款人簽訂了一項貸款和擔保協議。貸款協議的收益 預計將用於收購融資、一般公司用途和營運資本。貸款協議 規定1,000,000美元的貸款安排，到期日為2022年10月15日，年利率為8.0%。截至2022年3月31日，餘額已全額支付。
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7. 信用額度
公司的全資子公司Peck Electric Co.在NBT銀行擁有營運資金信用額度，上限為600萬美元 ，浮動利率基於華爾街日報最優惠利率，目前為3.5%。信貸額度按需支付， 將於2022年9月進行年度審查。截至2022年3月31日和2021年12月31日，未償還餘額分別為540萬美元和450萬美元。借款以符合條件的應收賬款的80%為基礎。該產品線由所有業務資產提供保障，並受某些財務契約的約束。這些金融契約包括按季度計算的1.20至1.00的最低償債覆蓋率 。截至2022年3月31日，本公司沒有遵守財務契約，但從NBT銀行獲得了契約違約豁免 。
8. 承付款和或有事項
(所有 美元金額以千為單位)
於2020年，本公司就佛蒙特州威利斯頓的新總部簽訂了為期十年的租賃協議，包括約6,250平方英尺的辦公空間和6,500平方英尺的倉庫。該租約的年租金為108美元，年漲幅為2%。
根據分別於2028年5月和2026年8月到期的協議，該公司租賃了位於佛蒙特州沃特伯裏的辦公室和倉庫設施。 辦公室和倉庫設施的每月基本租金目前約為28美元，按年增長3%。
該公司從股東手中租賃了位於紐約萊茵貝克的辦公室和倉庫設施。每月基本租金目前約為7美元 ，按月計算。
公司以不可取消的運營租賃方式租賃車輛。此外，公司偶爾按月支付倉儲租金 。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，上述所有不可取消租賃的租金支出總額分別為195美元和62美元。
該公司根據各種協議租賃車輛和辦公設備，租期至2026年6月。截至2021年3月31日，這些租賃所需的每月付款總額約為25美元。
公司還以不超過一年的不同期限租用用於工作的設備。根據短期租賃協議，截至2022年和2021年3月31日的三個月的總租金支出分別為210美元和98美元。
2022年1月27日，本公司得知美國佛蒙特州地區法院正在審理名為沙宣 Peress和Renewz可持續解決方案公司訴iSun，Inc.的訴訟，訴訟涉及多項索賠，包括違約、誹謗和因收購iSun Energy，LLC而產生的不當得利，iSun Energy，LLC的唯一所有者為Peress先生。訴訟尋求法律和公平的補救措施。該公司獲準將對原告修改後的申訴進行抗辯的期限延長至2022年4月29日。2022年4月29日，該公司提交了答辯和反索賠。該公司計劃積極抗辯這起訴訟。無法評估不利結果的可能性或提供潛在損失的估計或範圍。
未來 所有不可取消的經營租賃要求的最低租賃付款如下：
未來最低租賃付款表
| 截至12月31日的年度： | 金額 | |||
| 2022年剩餘時間 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
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9. 認股權證
於2021年3月9日，本公司宣佈有意贖回所有已發行的公開認股權證，以購買根據認股權證協議發行的本公司普通股股份。
根據公共認股權證條款，本公司於2021年4月12日贖回於贖回日期仍未贖回的認股權證約453,764份。於贖回後，截至二零二一年四月十二日，本公司並無未償還的公開認股權證.
截至2022年3月31日，本公司收到與本公司(Jensyn收購 Corp.)相關的3,641,018份認股權證的通知。行使首次公開發售及因行使首次公開發售而發行1,820,509股普通股，為本公司帶來現金收益20,906,015美元。
認股權證附表
2022年3月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 期初餘額 | ||||||||
| 授與 | - | - | ||||||
| 已鍛鍊 | - | ( | ) | |||||
| 贖回 | - | ( | ) | |||||
| 期末餘額 | ||||||||
10. 公允價值計量
公共認股權證以ISUNW代碼交易，公允價值基於公共認股權證在每個計量日期的收盤價。根據下表提供的資料，使用Black-Scholes模型對私募認股權證進行了估值：
公允價值計量投入附表
| 輸入 | 按市值計價 測量時間： March 31, 2022 | 按市值計價 測量時間： 2021年12月31日 | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 剩餘期限(以年計) | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 普通股公允價值 | $ | $ | ||||||
下表列出了公司按公允價值層次結構內的 層級按公允價值經常性計量的資產和負債：
按公允價值經常性計量的資產和負債表
截至公允價值計量 March 31, 2022 | ||||||||||||||||
| 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 公開認股權證 | $ | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||
| 私人認股權證 | ||||||||||||||||
截至公允價值計量 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 公開認股權證 | $ | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||
| 私人認股權證 | ||||||||||||||||
| 22 |
以下是公司3級工具的前滾：
第3級儀器前滾時間表
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 公允價值調整-擔保責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
公司僱用國際電工兄弟會本地300(IBEW)成員。應支付的工會費用評估是 對員工和僱主評估的扣繳。作為多僱主計劃的一部分，工會費用包括月費、固定繳費養老金、健康和 福利基金。工會的所有評估都是根據與工會協議中規定的工作時數或工資總額的百分比計算的。
公司與IBEW就工資、工時、福利和其他僱傭條件達成協議，該協議將於2022年5月31日到期。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，該公司產生了以下工會評估。
聯盟評價表
| (單位：千) | 截至三個月 3月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 養老基金 | $ | $ | ||||||
| 福利基金 | ||||||||
| 國家僱員福利基金 | ||||||||
| 聯合學徒制度和訓練委員會 | ||||||||
| 401(K)匹配 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
12. 所得税準備金
2022年3月31日和2021年3月31日的所得税準備金包括：
所得税費用(福利)構成部分明細表
| (單位：千) | 截至三個月 3月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 當前 | ||||||||
| 聯邦制 | $ | $ | ||||||
| 狀態 | - | |||||||
| 總電流 | - | |||||||
| 延期 | ||||||||
| 聯邦制 | ( | ) | ||||||
| 狀態 | ( | ) | ||||||
| 更改估值免税額 | - | |||||||
| 延遲合計 | ( | ) | ||||||
| 所得税撥備(福利) | $ | ( | ) | $ | ||||
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公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的遞延税項資產和負債總額如下：
遞延税項資產負債表
| (單位：千) | March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||
| 遞延税項資產(負債) | ||||||||
| 應計項目和準備金 | $ | $ | ||||||
| 税收抵免 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||
| 淨營業虧損 | ||||||||
| 減去估值免税額 | ( | ) | - | |||||
| 遞延税項淨資產 | ||||||||
| 財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基於股票的薪酬 | - | ( | ) | |||||
| 遞延税項負債總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項淨資產(負債) | $ | $ | ( | ) | ||||
為了在財務報表中確認這些 税務頭寸，公司對納税申報單上採取或預期採取的所有税務頭寸採用了可能性大於非可能性的計量方法。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有不確定的税收頭寸。如果本公司產生與所得税相關的利息和罰款，這些將包括在所得税準備金中，截至2022年3月31日和2021年12月31日分別沒有。一般來説，之前提交的三個納税年度仍需接受聯邦和州税務機關的審查。本公司預計不確定税務狀況在未來12個月內不會發生重大變化 。
營業收入實際税額與法定税率之間的對賬情況如下：
有效所得税税率對賬明細表
| (單位：千) | 截至三個月 3月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 按聯邦法定税率計算的所得税(福利)費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 工資保障計劃免税貸款寬免 | ( | ) | - | |||||
| 永久性税收差異 | - | |||||||
| 認股權證公允價值變動的永久性差異 | ( | ) | - | |||||
| 不可抵扣商譽和其他無形資產 | - | |||||||
| 估值免税額 | ||||||||
| 扣除聯邦福利的州税和地方税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | ( | ) | $ | ||||
該公司根據CARE法案薪資保護計劃(PPP)獲得了1,487,624美元的貸款。公司對SolarCommunity，Inc.及子公司的收購包括收購2,591,500美元和2,000,000美元的未償還“購買力平價”貸款。貸款收益用於支付與工資、租金和水電費相關的有據可查的費用，在公司收到現金後的24周內，有資格獲得豁免。2020年全部免除了“PPP”貸款 該收入被視為免税，導致公司的實際税率與法定税率不同。 SolarCommunity，Inc.及其子公司2,000,000美元的PPP貸款在2021年全部免除，2022年全部免除2,591,500美元 。
| 24 |
公司的聯邦淨運營虧損約為27,000,000美元，其中2,200,000美元將於2035年到期，24,800,000美元的淨運營虧損未到期。從2018年開始發生的淨營業虧損不受減税和就業法案 規定的到期限制，但從2020年12月31日之後開始的年度使用量限制為營業虧損前應納税收入淨額的80%。本公司的税收抵免結轉金額約為514,000美元，將於2034年到期。我們認為 這些淨營業虧損的税收優惠很可能會完全實現，因為這樣就沒有計入估值準備 。淨營業虧損的遞延税項資產淨額計入遞延税項負債，主要由賬面和税項折舊差額構成。
13. 自保保險
該公司和其他公司是一家名為Navigator Casualty， Ltd.的離岸異類集團專屬自保保險控股公司的成員。(NCL)。NCL位於開曼羣島，承保與工人賠償、一般責任和汽車責任保險有關的索賠。
保費 是通過使用精算確定的損失預測來制定的。截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度分別支付了74美元 和248美元的保費。精算師將源自精算預測的損失資金分為兩類，稱為“A&B”基金。“A”基金支付任何損失的前100,000美元 ，而“B”基金支付每次發生的損失層的其餘部分，總額最高可達300,000美元。
每個 股東擁有平等的所有權，並一次性投資36,000美元的現金資本。這分為兩類，35,900美元的可贖回優先股和100美元的單一普通股。每一位股東在NCL董事會中代表着單一和平等的投票權。
摘要 截至2021年9月30日，NCL的財務信息為：(以千為單位)
財務信息摘要
| 總資產 | $ | |||
| 總負債 | $ | |||
| 綜合收益 | $ |
NCL的財政年度截止日期為2021年9月30日。
| (單位：千) | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 對NCL的投資 | ||||||||
| 資本 | $ | $ | ||||||
| 現金擔保 | ||||||||
| 投資收益超過損失(已發生和準備金) | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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14. 關聯方交易
(所有 美元金額以千為單位)
2014年，Peck Electric Co.的少數股東出售了公司以前佔用的大樓，將收益借給了Peck Electric Co.的大股東，後者以資本形式繳納了400美元的淨收益。截至2022年3月31日和2021年12月31日，所欠金額分別為8美元和21美元，計入“欠股東”，因為有權予以抵銷。
2018年5月，本公司的股東買斷了派克電氣公司的少數股東的股份。本公司預付了250,000美元的預付款，用於購買包括在“股東應得”中的股票。截至2022年3月31日和2021年12月31日，到期金額分別為9美元(Br)和39美元，計入“欠股東”，因為有權予以抵銷。
在2019年，公司的大股東將收益借給公司，以幫助滿足現金流需求。在2022年3月31日和2021年12月31日，欠款分別為17美元和60美元，計入“欠股東”，因為有權進行 抵銷。
15. 延期補償計劃
(所有 美元金額以千為單位)
於2018年，本公司與一名前少數股東訂立遞延補償協議。該協議規定了遞延的 收入福利，並在退休後期間支付。本公司在自協議簽訂之日起至退休之日這段期間內，按估計未來福利付款的現值計提。根據協議，未來補償的最低承諾額為155美元，其淨現值為59美元。本公司還將向前股東支付太陽能電池板在2017年12月31日或之前投入使用的可用現金流的24.5%的太陽能管理費 。 這筆金額是最低限度的，因此沒有記錄在截至2022年3月31日和2021年12月31日的資產負債表中，並在發生時記錄在 運營報表中。
基本每股收益(虧損)(“EPS”)的計算方法是：將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以期間已發行普通股的加權平均股數，剔除任何潛在稀釋證券的影響。 稀釋每股收益(EPS)消除了當證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股時可能發生的潛在攤薄。
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 從Jensyn的IPO中購買普通股的選擇權 | ||||||||
| 從Jensyn的IPO中購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 從Solar Project Partners，LLC購買普通股的認股權證。交換和訂閲協議 | ||||||||
| 綠籽投資者將優先股轉換為普通股，有限責任公司交換和認購協議 | ||||||||
| 未歸屬的限制性股票獎勵 | ||||||||
| 購買普通股的未歸屬期權 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
公司有或有股份安排及認股權證，並根據該等安排發行額外普通股 由於目前的市場及經營狀況並無顯示將會發行任何額外普通股，因此未計入攤薄每股收益計算。這些工具可能會導致未來的稀釋。
| 26 |
選項
截至2022年3月31日，根據2021年1月簽署的期權協議中規定的條款，公司擁有201,334份未償還的非限定股票期權，可購買201,334股普通股。該等購股權於不同時間授予，並可於授出日期起計五年內行使，行使價為每股1.49美元，即本公司普通股於每次授出日期的公平市值。該公司使用布萊克·斯科爾斯期權估值模型確定這些期權的公平市場價值為170萬美元。期權估值所用的主要假設如下：a)波動率為187.94%，b) 期限為2年，c)無風險利率為0.13%，d)股息收益率為0%。
截至2022年3月31日，根據2022年1月簽署的期權協議中規定的條款，本公司擁有375,000份未償還的非限定股票期權，用於購買375,000股普通股。該等股票期權於不同時間授予，並可於授出日期起計五年內行使，行使價為每股5.04美元，即本公司普通股於每次授出日期的公平市值。該公司使用布萊克·斯科爾斯期權估值模型確定這些期權的公平市場價值為120萬美元。期權估值所用的主要假設如下：a)波動率為125.96%，b) 期限為2年，c)無風險利率為0.06%，d)股息收益率為0%。
截至三個月 March 31, 2022 | ||||||||
數量 選項 | 加權 平均值 行權 價格 | |||||||
| 未償還，從2022年1月1日開始 | $ | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 已鍛鍊 | $ | |||||||
| 未償還，截至2022年3月31日 | $ | |||||||
| 可於2022年3月31日行使 | $ | |||||||
上表不包括作為Jensyn IPO的一部分而發行的429,000份期權。
截至2022年3月31日，未償還期權的內在價值總計為50萬美元。總內在價值是指公司截至2022年3月31日的最後一個交易日的收盤價為4.10美元與行權價格乘以已發行期權數量之間的差額。
在截至以下日期的三個月內March 31, 2022 和
2021年，該公司總共收取$
行使了100,667股普通股的股票期權，為公司提供了約10萬美元的現金流。
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受限 向高管授予股票
根據iSun，Inc.2020股權激勵計劃(“2020計劃”)，公司於2021年1月與我們的首席執行官Jeffrey Peck、首席財務官John Sullivan、執行副總裁Fredrick Myrick和首席戰略官Michael Damato(2021年1月)簽訂了限制性股票授予協議，生效日期為2021年1月。根據2021年1月RSGA可發行的所有股票 截至授予日的估值為每股6.15美元，代表公平市場價值。《2021年1月RSGA》規定發行最多241,000股公司普通股。限售股份歸屬如下：80,333股限售股份將立即歸屬，80,333股限售股份將於生效日期一(1)週年 歸屬，其餘80,334股限售股份將於生效日期兩(2)週年歸屬。
根據iSun，Inc.2020股權激勵計劃(“2020計劃”)，公司於2022年1月與我們的首席執行官Jeffrey Peck、首席財務官John Sullivan、執行副總裁Fredrick Myrick和首席戰略官Michael Damato(2022年1月)簽訂了限制性股票授予協議，生效日期為2022年1月。根據2022年1月RSGA可發行的所有股票 於授予日的估值為每股5.04美元，代表公平市場價值。《2022年1月RSGA》規定發行最多187,500股公司普通股。限售股份歸屬如下：62,500股限售股份應立即歸屬，62,500股限售股份應歸屬於生效日期一(1)週年 ，其餘部分，即62,500股限售股份應歸屬於生效日期兩(2)週年。
在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，確認了2021年1月和2022年1月的股票薪酬支出分別為50萬美元和0.1美元。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，與員工和董事期權相關的股票薪酬 不包括2022年1月和2021年1月的RSGA，總額分別為0.1美元和0.0美元。
2021年12月17日，股東批准了2020年股權激勵計劃修正案，將普通股可用股份增加到300萬股普通股。
18. 投資
投資 包括：(千)
投資計劃表
2022年3月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
| GreenSeed Investors，LLC | $ | $ | ||||||
| 投資太陽能項目合作伙伴有限責任公司 | ||||||||
| 投資雙子座電動移動有限公司。 | ||||||||
| 投資NAD電網公司d/b/a AmpUp | ||||||||
| 對Encore可再生能源的投資 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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GreenSeed投資者、有限責任公司和太陽能項目合作伙伴有限責任公司
本公司於2020年4月22日與GreenSeed Investors LLC(特拉華州有限責任公司(“GSI”)及Solar Project Partners，LLC(特拉華州有限責任公司(“SPP”))訂立交換及認購協議(“交換協議”)。
GSI的主要目的是促進綠色債券平臺，併為SPP收購太陽能項目提供資本。對GSI的投資提供了獲得早期融資的途徑，以支持公司的EPC運營，同時建立了一個大型項目管道 。對SPP的投資為本公司提供了在已完成的太陽能項目中保留長期所有權的機會。 因此，本公司將投資記錄為長期其他資產。
根據交換協議，本公司認購500,000股GSI B類優先會員單位，以換取200,000股本公司A系列優先股(“優先股”)。除了GSI對優先股的投資外，GSI還獲得了額外的資本貢獻，對單位的估值為每單位10.00美元。由於本公司收購了500,000個單位，市場交易被用作確定投資估值的一級公允價值工具。 截至2020年4月22日，GSI投資的公允價值為500萬美元。另外，本公司認購併購買了100,000股SPP，以換取本公司發行認股權證，以收購275,000股本公司普通股，行使價為每股15.00美元。截至2022年3月31日，權證在無現金基礎上轉換為117,376股普通股。
交換協議規定，只要每個日曆季度優先股的股息支付等於相對於GSI單位的合計分配，則該等支付和分配將被抵消，GSI和本公司均不需要向對方支付 任何現金。在截至2022年3月31日的三個月內，本公司從GSI收到了100,000美元的資本返還。截至2022年3月31日，10萬美元的應收股息包括在其他流動資產中。
公司授予GSI以每單位10.00美元的估值回購最多400,000個單位(分50,000個單位分批迴購)的權利，總價值為400萬美元。
公司授予GSI關於優先股、認股權證和認股權證相關普通股的登記權。
對於同一發行人的相同或類似投資，GSI和SPP投資按成本減去減值(如果有的話)加上或減去因普通交易中可見的價格變化而產生的變化來計量。由於本公司對GSI及SPP的營運或財務政策並無重大影響 ，故決定採用成本法核算投資。 投資的公允價值變動在營運綜合報表中計入投資的公允價值淨增值 。於截至二零二二年三月三十一日止年度內，由於並無可見的價格變動，投資並無錄得公允價值淨增值或折舊。
雙子座 和AmpUp
2021年3月18日，該公司利用《未來股權簡單協議》向雙子座電動移動有限公司(“雙子座”)進行了150萬美元的少數投資。2021年5月6日，該公司向雙子座追加了50萬美元的少數股權投資。
2021年3月18日，本公司利用一份未來股權簡單協議向Nad Grid Corp(“AmpUp”)進行了100萬美元的少數股權投資。
| 29 |
Gemini和AmpUp投資按成本減去減值(如果有的話)加上或減去因同一發行人相同或相似投資的普通交易中可見的價格變化而產生的變化來計量。這些投資是旨在支持電動汽車基礎設施發展的少數股權投資。本公司對這些實體沒有控制權。投資的公允價值變動在綜合經營報表中記為投資公允價值淨增值。截至2022年3月31日，Gemini和AmpUp的股權投資分別為200萬美元和100萬美元。於截至二零二二年三月三十一日止三個月內，由於並無可見的價格變動，投資並無錄得按公允價值計的淨增值或淨貶值。
再來 可再生能源
於2021年11月24日，本公司訂立會員制單位購買協議，據此，本公司於Encore再發展有限公司(“Encore”)投資5,000,000美元，相當於完全攤薄9.1%的所有權權益。
Encore投資按成本減去減值(如果有的話)加上或減去因同一發行人相同或相似投資的普通 交易中可見的價格變化而產生的變化來計量。由於本公司對Encore的營運或財務政策並無重大影響，故決定採用成本法核算投資。投資公允價值的變動在綜合經營報表中記為投資公允價值淨增值。於截至二零二一年十二月三十一日止年度內，該等投資並無錄得公允價值淨增值或淨貶值，因為並無可見的價格變動。
19. 股票贖回
2021年1月25日，本公司以每股19.68美元的價格從若干高管手中購買了34,190股普通股，這是納斯達克資本市場公佈的緊接 2021年1月22日之前的五個交易日普通股收盤價的5天平均值，總額約為673,000美元。贖回時，普通股股票即告作廢。
20. 後續事件
2020 股權激勵計劃
根據iSun，Inc.2020股權激勵計劃(“2020計劃”)，公司 於2022年1月與我們的首席執行官Jeffrey Peck、首席財務官John Sullivan、執行副總裁Fredrick Myrick和首席戰略官Michael Damato(2022年4月)簽訂了限制性股票授予協議，生效日期為2022年4月。根據2022年4月RSGAs可發行的所有股份於授出日的估值為每股5.04美元，代表公平市價。《2022年4月RSGA》規定最多發行337,033股公司普通股。限售股歸屬如下：112,345股限售股歸屬於2022年12月31日，112,345股限售股歸屬於2023年12月31日 ，其餘112,343股歸屬於2024年12月31日。
根據S-3註冊聲明出售普通股
隨後 根據2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的招股説明書補編，在2022年4月1日至2022年5月11日期間，根據B.Riley銷售協議出售了309,038股普通股。這些股票的總收益為128萬美元，合每股4.14美元。扣除發行成本後的淨收益為124萬美元，合每股4.01美元。
| 30 |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們截至2022年和2021年3月31日及截至2021年3月31日的三個月的未經審計的 簡明綜合財務報表以及本季度報告第1部分第1項Form 10-Q中包含的相關注釋一起閲讀。以下討論和分析還應與我們截至2021年12月31日的年度經審計的 綜合財務報表和相關附註一起閲讀。
前瞻性陳述
本討論和分析包含有關我們的計劃和對未來可能發生的事情的預期的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於許多假設和估計，這些假設和估計本身就會受到重大風險和不確定性的影響， 我們的實際結果可能與前瞻性陳述預期的結果大相徑庭。由於我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件中題為“風險因素”的章節中描述的因素，我們未來的業績和財務狀況也可能與我們目前預期的大不相同。在本部分中，除非另有説明，否則“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指iSun， Inc.
業務 簡介/概述
ISun， Inc.的主要辦事處位於佛蒙特州威利斯頓，是美國最大的商業太陽能工程、採購和建築(“EPC”)公司之一，目前正在美國東北部(“美國”)擴張。 該公司是一家第二代企業，1972年以Peck Electric Co.(“Peck Electric”)的名義成立，是一家傳統的電氣承包商。公司的核心價值觀是使人、目標和盈利能力保持一致，自1994年上任以來，公司首席執行官傑弗裏·佩克運用這些核心價值觀向太陽能行業擴張。今天，該公司以通過擴展清潔、可再生能源來促進碳排放的減少為宗旨。我們相信，利用這些核心價值觀將資源配置到盈利業務上是實現這些目標的唯一可持續戰略。
2021年1月19日，我們完成了一項業務合併(“合併協議”)，據此我們收購了iSun Energy LLC(“iSun Energy”)。業務合併是一項被視為合併和重組的收購，iSun Energy成為Peck Company Holdings，Inc.的全資子公司。業務合併後，我們更名為ISun，Inc.( “公司”)。
2021年4月6日，iSun Utility，LLC(iSun Utility，LLC)(特拉華州有限責任公司和公司的全資子公司)、Adani Solar USA，Inc.(特拉華州公司(Adani))和Oakwood Construction Services，Inc.(特拉華州公司)(“Oakwood”)簽訂了轉讓協議(“轉讓協議”)，據此，iSun Utility收購了Oakwood及其附屬公司的所有知識產權(“項目IP”)。Oakwood是一家公用事業規模的太陽能EPC公司，也是Adani的全資子公司。項目知識產權包括Adani美國太陽能業務的所有知識產權、項目參考資料、模板、客户列表、協議、表格和流程。
2021年9月8日，iSun，Inc.與iSun Residential的全資子公司、佛蒙特州的iSun Residential Merge Sub，Inc.、特拉華州的ISun Residential Inc.和公司的全資子公司SolarCommunity，Inc.，d/b/a SunCommon，d/b/a SunCommon，Inc.簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)。iSun Residential Sub，Inc.是佛蒙特州的一家福利公司(“SunCommon”)，及Duane Peterson為SunCommon股本持有人(“SunCommon股東”)的“股東代表集團”，據此，合併附屬公司與SunCommon合併(“合併”)，SunCommon成為合併中尚存的公司，SunCommon成為iSun Residential的全資附屬公司。合併於2021年10月1日生效。
| 31 |
我們 現在通過我們的直接和間接全資子公司iSun Residential，Inc.， SolarCommunity，Inc.，iSun Industrial，LLC，Peck Electric Co.，Liberty Electric，Inc.，iSun Utility，LLC，iSun Energy，LLC和iSun Corporation，LLC進行我們的所有業務運營。
我們 是美國最大的太陽能服務和基礎設施部署公司之一，正在美國各地擴張。我們的服務包括太陽能、存儲和電動汽車基礎設施、開發和專業服務、工程、採購和安裝。我們獨特地瞄準所有太陽能市場，包括住宅、商業、工業和公用事業規模的客户。
在成為上市公司之前，我們是一家第二代家族企業，1972年以派克電氣公司的名義成立，當時是一家傳統的電氣承包商。我們的核心價值觀過去和現在仍然是使人、目標和盈利能力保持一致，自1994年上任以來，我們的首席執行官Jeffrey Peck一直應用這些核心價值觀向太陽能行業擴張。今天，我們的使命是通過擴展清潔、可再生能源來促進碳排放的減少，我們相信利用這些核心價值觀將資源配置到有利可圖的業務是實現這些目標的唯一可持續戰略。
世界認識到在未來50年過渡到可靠的可再生能源電網的必要性。從佛蒙特州到夏威夷等州在美國處於領先地位，它們的可再生能源目標分別是到2032年達到75%，到2045年達到100%。加州承諾到2045年實現100%無碳能源。美國其他大多數州也有可再生能源目標，無論當前的聯邦太陽能政策如何。 我們是佛蒙特州可再生能源組織的成員，該組織倡導清潔、實用和可再生的太陽能。我們打算 使用短期激勵措施來利用長期、可持續的能源轉型，並致力於環境和我們的股東。自我們開始安裝可再生能源以來，我們以人、環境和利潤為導向的三重底線一直是我們的指南，我們打算在未來50年內，隨着我們構建我們的能源未來，它仍然是我們的指南。
我們 主要為太陽能客户提供服務，項目規模從住宅負荷的幾千瓦到商業、工業和公用事業項目的數兆瓦系統。到目前為止，我們已經安裝了超過400兆瓦的太陽能系統 ，並專注於盈利的增長機會。我們相信，我們為即將到來的向全可再生能源經濟的轉型做好了充分的準備。隨着反向併購和資本重組的完成，作為我們戰略增長計劃的一部分，我們現在已經向公開市場開放了我們的 家族公司。我們正在全美擴張，以滿足快速增長的清潔可再生能源需求。我們願意與其他公司合作，以加快我們的增長進程，我們正在擴大我們公司擁有的太陽能電池板的投資組合，以建立未來多年的經常性收入來源。經過50年的成功服務，我們已經在市場上確立了領先地位，現在我們已經準備好迎接新的機會和未來50年的成功 。
我們通過我們的建築業務管理我們的業務，並提供我們的EPC服務和產品，包括太陽能、電力和數據安裝 。我們大約88%的收入來自我們的太陽能EPC業務，大約11%的收入來自我們的電氣和數據業務，目前大約1%的收入來自公司擁有的太陽能電池板的經常性收入。 最近，我們的增長來自於從2013年開始增加我們的太陽能客户基礎，並繼續服務於現有的 電氣和數據客户的需求。我們已經在佛蒙特州安裝了一些最大的商用和公用事業規模的太陽能電池板。 我們的工會工作人員是專業的施工人員，工會可以使用額外的勞動力，使我們準備好快速擴張到其他州 ，同時保持對運營成本的控制。我們員工提供的技能可根據當前需求在我們的服務產品之間進行轉移。
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我們 還投資於太陽能開發項目，目前擁有約3兆瓦的運營太陽能電池板，根據長期購電協議運營 。這些長期的經常性收入流，再加上我們的內部開發和建設能力，使這一資產類別成為我們的戰略性長期投資機會。
我們 有一個三管齊下的增長戰略，包括(1)在美國東北部進行有機擴張，(2)進行增值併購交易以在地理上擴張，以及(3)投資於公司擁有的太陽能資產。
股權 和所有權結構
2021年1月19日，我們完成了一項業務合併(“合併協議”)，據此我們收購了iSun Energy LLC(“iSun Energy”)。業務合併是一項被視為合併和重組的收購，iSun Energy成為Peck Company Holdings，Inc.的全資子公司。業務合併後，我們更名為ISun，Inc.( “公司”)。
2021年4月6日，iSun Utility，LLC(iSun Utility，LLC)(特拉華州有限責任公司和公司的全資子公司)、Adani Solar USA，Inc.(特拉華州公司(Adani))和Oakwood Construction Services，Inc.(特拉華州公司)(“Oakwood”)簽訂了轉讓協議(“轉讓協議”)，據此，iSun Utility收購了Oakwood及其附屬公司的所有知識產權(“項目IP”)。Oakwood是一家公用事業規模的太陽能EPC公司，也是Adani的全資子公司。項目知識產權包括Adani美國太陽能業務的所有知識產權、項目參考資料、模板、客户列表、協議、表格和流程。
2021年9月8日，iSun，Inc.與iSun Residential的全資子公司、佛蒙特州的iSun Residential Merge Sub，Inc.、特拉華州的ISun Residential Inc.和公司的全資子公司SolarCommunity，Inc.，d/b/a SunCommon，d/b/a SunCommon，Inc.簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)。iSun Residential Sub，Inc.是佛蒙特州的一家福利公司(“SunCommon”)，及Duane Peterson為SunCommon股本持有人(“SunCommon股東”)的“股東代表集團”，據此，合併附屬公司與SunCommon合併(“合併”)，SunCommon成為合併中尚存的公司，SunCommon成為iSun Residential的全資附屬公司。合併於2021年10月1日生效。
我們 現在通過我們的直接和間接全資子公司iSun Residential，Inc.， SolarCommunity，Inc.，iSun Industrial，LLC，Peck Electric Co.，Liberty Electric，Inc.，iSun Utility，LLC，iSun Energy，LLC和iSun Corporation，LLC進行我們的所有業務運營。
關鍵會計政策
以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析基於公司的財務報表，該財務報表是根據美國公認的會計原則 (“公認會計原則”)編制的。在編制這些財務報表時，本公司需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的收入和費用。重大估計包括用於審核本公司長期資產減值和估計的估計、投資減值、記錄業務合併時的估計、商譽、無形資產、利用成本比法確認的收入、壞賬準備、投資減值、認股權證負債 以及遞延税項資產的估值準備。本公司根據過往經驗及相信在當時情況下屬合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
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收入 確認
我們 根據會計準則編纂(“ASC”)主題606(“主題606”)確認來自與客户的合同的收入。 在主題606下，收入在承諾的商品和服務的控制權轉移給客户時或作為控制權轉移給客户時確認，確認的收入金額 反映實體預期有權獲得的對價，以換取轉讓的商品和服務。 我們主要使用特定項目和某些主服務和其他服務協議的合同進展的成本與成本之比來確認一段時間的收入。
合同。 我們的收入主要來自根據以下條件執行的建築項目：(I)主服務協議和其他服務協議，通常使用時間和材料或單位固定價格定價；以及(Ii)需要建造和安裝整個基礎設施系統或基礎設施系統內指定單元的特定項目的合同，受多種定價選項的影響，包括固定價格、單價、時間和材料或成本加加價。
根據成本比法，用於確認一段時間內收入的合同交易總價和成本估算流程基於我們的項目經理、工程師和財務專業人員的專業知識和經驗。管理層持續審查合同交易總價和項目總成本的估算。工作績效、工作條件的變化和管理層對預期可變對價的評估是影響合同總交易價格、完成合同的總成本和我們的利潤確認的因素。這些因素的變化可能會導致確定修訂期間的收入 ，這可能會對我們在該期間的綜合運營結果產生重大影響。 未完成合同的損失準備金記錄在確定此類損失的期間。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，由於截至2022年3月31日和2021年3月31日正在進行的項目 中包括的合同估計發生變化，項目利潤受到的影響不到5%。
履行義務 。履約義務是將獨特的商品或服務轉讓給客户的合同承諾，是主題606下的 記賬單位。合同的交易價格分配給每個不同的履約義務，並在履行履約義務時確認為收入。我們的合同通常需要大量服務來將複雜的活動和設備集成到單個交付件中，因此通常被視為單一的履約義務，甚至在提供多個不同的服務時也是如此。合同修改和變更單通常與現有合同沒有區別，通常被視為對現有合同和履約義務的修改。我們的絕大多數履約義務在一年內完成。
如果在同一日期或接近同一日期與客户簽訂了多份合同，管理層將評估這些合同是否應合併並作為一份合同入賬，以及這些合同是否應作為一項或多項履約義務入賬。這項評估需要作出重大判斷，並以各種合同的事實和情況為依據。
工會 勞工
該公司使用工會勞工來建造和維護太陽能、電力和數據工作，這些工作構成了其業務的核心活動。因此，該公司向全國聯合學徒和培訓委員會、國家電氣福利基金、工會養老金計劃和工會健康和福利基金提供了捐款。每位員工每月向國際電工兄弟會(“IBEW”)捐款。本公司與IBEW的合同將於2022年5月31日到期，目前正在就續簽事宜進行談判。
公司管理層認為，加入工會為公司的發展提供了獨特的優勢，因為可以利用其他州的工會有效地擴展勞動力資源 ，以滿足其他州的特定項目需求，而不會大幅增加公司的固定成本。
業務 保險/專屬自保集團
2018年，Peck Electric Co.加入了一個專屬自保保險集團。公司管理層認為，屬於專屬自保保險集團將穩定業務保險費用，並將鎖定不受每年變化的較低費率，而 基於公司有利的體驗修改率。
保修 責任
2021年4月12日，美國證券交易委員會的工作人員就SPAC公司發行的公募和私募認股權證的會計處理髮表了公開聲明 ，指出這些權證應作為負債而不是股權入賬。自從我們在2019年被Jensyn Acquisition Corp收購 以來，我們將我們的權證作為股權進行會計處理，因此不得不重新申報之前 期間的財務狀況。重述對我們的現金餘額或調整後的EBITDA沒有影響。截至2021年5月24日，我們沒有未償還的公共認股權證 ，因為所有公共認股權證均已行使或贖回。
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基於股票的薪酬
我們 定期向員工和董事發放股票授予和股票期權。我們根據財務會計準則委員會(FASB)提供的權威指導，對向 員工發放和授予的股票期權進行核算，而獎勵的價值 在授予之日計量，並在授予期間確認。
我們 根據財務會計準則委員會的權威指引對發放給非僱員的股票進行會計處理，而股票 薪酬的價值是基於在a)達成業績承諾的日期或 b)完成必要的業績以賺取股權工具的日期確定的計量日期。非員工股票薪酬費用 一般以直線方式在授權期內攤銷。在非員工沒有未來績效要求 的某些情況下，將立即授予期權，並在衡量日期的 期間記錄基於股票的總薪酬費用。
收入 驅動因素
該公司的業務包括為客户設計和建造太陽能電池板。按完工百分比確認每個建設項目的收入。該公司不時會自行建造太陽能電池板，或購買仍需建造的太陽能電池板。在這些情況下，沒有確認用於建造太陽能電池板的收入。在 公司擁有太陽能電池板的情況下，收入確認為將所產生的電力出售給第三方。因此，根據它是為他人還是為自己的客户而建，公司的收入可能會有很大的變化。
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月的運營結果
收入 和賺取收入的成本
截至2022年3月31日的三個月，我們的收入增長了106.8，達到1,510萬美元，而截至2021年3月31日的三個月收入為730萬美元。截至2022年3月31日的三個月的收入成本為1190萬美元，比截至2021年3月31日的三個月的710萬美元高出66.9%。由於收入增長率高於收入成本，我們實現了利潤率的整體提升。我們的收入因2021年全年的多次收購而增加，使公司能夠在提供我們傳統的電力、數據和電信服務的同時， 服務於住宅、商業、工業和公用事業太陽能市場。我們的收入組合包括來自住宅和小型商業部門的640萬美元，來自大型商業和工業部門的720萬美元，以及來自公用事業部門的150萬美元。
截至2022年3月31日的三個月毛利潤為320萬美元。相比之下，截至2021年3月31日的三個月毛利潤為10萬美元。截至2022年3月31日的三個月的毛利率為21.0%，而截至2021年3月31日的三個月的毛利率為1.6%。正如之前報告的，在2021年下半年新冠肺炎疫情的負面影響之後，我們的利潤率恢復到了更正常的水平 。在過去的三個季度裏，我們看到我們的利潤率增長到了大約18%到21%的範圍。
對於 2022年的剩餘時間，由於幾個因素，我們預計收入將比2021年有所增長。在所有客户羣中，對太陽能和電動汽車基礎設施的需求持續增長。我們的住宅部門有大約2620萬美元的客户訂單，預計將在三到五個月內完成，我們的商業部門有大約1,080萬美元的合同積壓，預計在六到八個月內完成，我們的工業部門有大約9130萬美元的合同積壓，預計在12到18個月內完成，我們的公用事業部門有550兆瓦的項目正在開發中，預計2022年第四季度開工。我們通常不以競爭性方式競標項目，而是與我們的客户長期接觸，以開發項目設計並幫助 客户降低項目成本。從歷史上看，在我們審查的建設項目中，我們獲得了90%以上的獎勵。與客户的前期協助和協調可以視為我們的營銷工作，這是將 高比例的流水線項目轉化為顯著優勢。
此外，我們正在與佛蒙特州以外的現有客户和新合作伙伴接洽，這是我們計劃於2022年在東北部和其他戰略地理區域進行擴張的一部分。我們目前的項目積壓包括佛蒙特州、康涅狄格州、馬薩諸塞州、緬因州、新罕布夏州、馬裏蘭州和田納西州的項目。
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銷售 和營銷費用
我們 依賴客户的推薦和我們的行業聲譽，因此在歷史上沒有產生過重大的銷售和營銷費用。在截至2022年3月31日的三個月中，我們確認了SunCommon產生的大約20萬美元的銷售和營銷費用 。SunCommon是一家全資子公司，也是我們的住宅部門品牌，將產生營銷費用 作為產生銷售需求的手段。
一般費用和管理費用
截至2022年3月31日的三個月，一般和行政(G&A)總支出為700萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為140萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，併購費用佔收入的比例增至46.5%，而截至2021年3月31日的三個月為20.2%。隨着我們開發內部平臺以支持新客户收入渠道的增長，G&A總額有所增加。隨着整個2021年的收購，我們大幅增加了G&A，以保持新收購實體之間的運營一致性。在我們評估效率時，我們 預計將實現運營協同效應，這將允許在未來一段時間內全面減少G&A。G&A的增長 還歸因於2021年全年收購無形資產和固定資產產生的幾項非現金相關費用，如折舊和攤銷。截至2022年和2021年3月31日的三個月，與折舊和攤銷相關的非現金支出分別為180萬美元和10萬美元。
倉庫 和其他運營費用
2022年的倉儲和其他運營費用預計將與前幾年持平或下降，因為我們將繼續尋找機會 來簡化我們的運營並降低我們的成本結構。到目前為止，我們已經降低了某些管理和保險成本，並調整了我們對熟練勞動力的利用，以減少管理費用負擔，而不會影響有效運營的能力。
基於股票的薪酬支出
在截至2022年3月31日的三個月內，我們產生了120萬美元的非現金股票薪酬支出，而前一年同期為110萬美元 ，這與發行新的限制性股票獎勵和股票期權以及繼續 攤銷前幾年發行的限制性股票獎勵和股票期權有關。
其他 收入(支出)
截至2022年3月31日的三個月的利息支出為60萬美元，而去年同期為40萬美元。 利息支出的增加主要是因為向B Riley提供的短期貸款已於2022年3月全額償還。
收入 (福利)税費
截至2022年3月31日的三個月，美國公認會計原則有效税率為21.0%，2021年3月31日為(7.4%)。2022年3月31日和2021年3月31日三個月的形式有效税率分別為21.0%和27.72%。有關實際税率的説明，請參閲FN 12中的税率調節。
淨虧損
截至2022年3月31日的三個月的淨虧損為290萬美元，而2021年3月31日的三個月的淨虧損為310萬美元。
某些 非GAAP指標
我們 定期審查以下關鍵的非GAAP衡量標準，以評估我們的業務和趨勢、衡量我們的業績、準備財務 預測並做出戰略決策。
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EBITDA 和調整後的EBITDA
本演示文稿中包括對扣除利息、所得税和折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)的討論和對賬。 根據公認會計原則，扣除某些非現金、非經常性或非核心支出(“調整後的EBITDA”)後的EBITDA調整為淨虧損。經調整的EBITDA不包括若干非現金及其他開支、若干法律服務成本、專業及顧問費 及開支、一次性反向合併及資本重組開支及若干調整。我們認為，這些非GAAP衡量標準 説明瞭與我們的運營結果相關的基本財務和業務趨勢，以及當前和以前時期的可比性 。我們還使用這些非公認會計準則措施來建立和監測業務目標。
這些非GAAP計量不符合或替代GAAP，應被視為是對根據GAAP編制的其他財務業績計量的補充，而不是替代或優於這些計量。僅使用非GAAP財務指標，尤其是調整後的EBITDA來分析我們的業績將有實質性的侷限性，因為此類計算是基於對投資者可能認為重要的事件和情況的性質和分類的主觀確定。我們通過提供經營業績的GAAP和非GAAP衡量標準來彌補這些限制。儘管其他公司可能會報告名為“調整後EBITDA”或性質類似的衡量標準，但可能存在多種計算公司調整後EBITDA或類似衡量標準的方法。因此，我們用來計算調整後EBITDA的方法可能不同於其他 公司用來計算其非GAAP衡量標準的方法。
下表顯示了EBITDA和調整後EBITDA與淨虧損的對賬情況，淨虧損是根據公認會計準則計算和列報的最直接可比財務指標：
| (單位：千，股份數除外) | 截至3月31日的三個月， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (2,905 | ) | $ | (3,183 | ) | ||
| 折舊及攤銷 | 1,752 | 136 | ||||||
| 利息支出 | 629 | 36 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | 1,244 | 1,071 | ||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | (63 | ) | 262 | |||||
| 所得税(福利) | (772 | ) | 214 | |||||
| EBITDA | (115 | ) | - | |||||
| 其他成本(1) | 10 | - | ||||||
| 調整後的EBITDA | (105 | ) | (1,394 | ) | ||||
| 加權平均流通股 | 12,646,446 | 7,695,279 | ||||||
| 調整後每股收益 | (0.01 | ) | (0.18 | ) | ||||
| (1) | 其他 成本包括與SolarCommunity，Inc.收購估值相關的一次性費用。 |
| (2) | 由於購買力平價貸款的減免被視為一次性支出，本公司考慮將截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的260萬美元 和000萬美元的減免分別計入對賬項目。公司排除了 寬恕，理由是如果沒有獲得購買力平價貸款，公司會在新冠肺炎疫情關閉期間解僱、休假或裁員 。 |
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流動性 和資本資源
截至2022年3月31日，我們擁有130萬美元的無限制現金，而截至2021年3月31日，我們擁有2020萬美元。
截至2022年3月31日，我們的營運資本赤字為230萬美元，而截至2021年3月31日，我們的營運資本盈餘為2250萬美元。 到目前為止，公司主要依靠運營現金流為其運營提供資金，從其信貸安排借款，出售普通股和行使公共認股權證。融資的可獲得性和運營的現金流減少了潛在的重大疑慮。
截至2022年5月13日，本公司根據S-3註冊報表 出售普通股可能獲得的總收益約為2,040萬美元，可用於支持運營現金流的任何短期不足。
我們 相信，我們現有的現金和現金等價物的總和，包括我們的營運資本信用額度和根據我們的擱置登記出售的普通股，將足以滿足我們至少12個月的營運現金需求，自這些財務報表可用之日起計。所有客户羣對太陽能和電動汽車基礎設施的需求都在持續增長。我們住宅部門的客户訂單約為2,620萬美元，預計將在三個月至五個月內完成；商業部門的合同積壓金額約為1,080萬美元，預計將在六至八個月內完成；工業部門的合同積壓金額約為7,610萬美元，預計將在12個月至18個月內完成；公用事業部門目前正在開發550兆瓦的項目，預計將於2022年第四季度開工。我們各個細分市場的客户需求將提供短期運營現金流。
截至2022年3月31日的三個月，經營活動使用的現金流為700萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，經營活動使用的現金為540萬美元。業務活動提供的現金減少的主要原因是 應付賬款減少340萬美元，應計費用減少140萬美元，以及購買力平價貸款260萬美元的減免收益。
截至2022年3月31日的三個月，投資活動提供的現金淨額為130萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的現金淨額為280萬美元。投資活動提供的現金增加主要是出售120萬美元固定資產的收益所致。
截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為480萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為2770萬美元。融資活動提供的現金流包括從信貸額度借款100萬美元、出售普通股1040萬美元和支付長期債務660萬美元。
表外安排 表內安排
公司沒有任何資產負債表外安排，這些安排合理地可能會對其財務狀況、收入、經營業績、流動性或資本支出產生當前或未來的影響。
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| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 |
作為一家較小的報告公司，如修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12b-2條所界定，我們不需要提供本項目所要求的信息。
| 第 項。 | 控制 和程序 |
對披露控制和程序進行評估
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2022年3月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估，因為該術語 在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。管理層已確定，由於資源有限以及程序和控制的正式文件編制，缺乏對財務報表結算過程的監督審查。這一控制缺陷構成了財務報告內部控制的重大缺陷。 因此，我們的主要高管和首席財務會計官得出結論，在本報告涵蓋的 期間，我們的披露控制程序和程序無效。我們計劃採取措施，通過實施“內部控制-綜合框架”來彌補 的這一重大弱點。
披露 控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中要求披露的信息，並確保此類 信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官以及 會計官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。
財務報告內部控制變更
在截至2022年3月31日的三個月內，財務報告的內部控制沒有變化。
第 第二部分-其他信息
| 第 項1. | 法律訴訟 |
2022年1月27日，本公司得知美國佛蒙特州地區法院正在審理名為沙宣 Peress和Renewz可持續解決方案公司訴iSun，Inc.的訴訟，訴訟涉及多項索賠，包括違約、誹謗和因收購iSun Energy，LLC而產生的不當得利，iSun Energy，LLC的唯一所有者為Peress先生。訴訟尋求法律和公平的補救措施。該公司獲準將對原告修改後的申訴進行抗辯的期限延長至2022年4月29日。2022年4月29日，該公司提交了答辯和反索賠。該公司計劃積極抗辯這起訴訟。無法評估不利結果的可能性或提供潛在損失的估計或範圍。
| 第 1a項。 | 風險因素 |
作為交易法規則12b-2中定義的較小的報告公司，我們不需要提供 本項目所要求的信息。
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
沒有。
| 第 項3. | 高級證券違約 |
沒有。
| 第 項。 | 礦山 安全披露 |
沒有。
| 第 項5. | 其他 信息 |
沒有。
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| 第 項6. | 陳列品 |
展品 索引
展品 不是的。 |
描述 | 包括在內 | 表格 | 歸檔 日期 | ||||
| 3.1 | ISun，Inc.第三次修訂和重新註冊的公司註冊證書。 | 按 引用 | 8-K | 2022年2月2日 | ||||
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行幹事證書。 | 特此聲明 | 10-Q | |||||
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務和會計幹事證書。 | 特此聲明 | 10-Q | |||||
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | 特此聲明 | 10-Q | |||||
| 32.2 | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席財務官證書。 | 特此聲明 | 10-Q | |||||
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |||||||
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |||||||
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |||||||
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |||||||
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| 40 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2022年5月16日正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
| ISun， Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 傑弗裏·佩克 | |
| 傑弗裏·派克 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 約翰·沙利文 | |
| 約翰·沙利文 | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席財務會計官 ) | ||
| Dated: May 16, 2022 | ||
| 41 |