美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒季度報告 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節
截至2022年3月31日的季度
☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告
對於 ，過渡期從_
333-256224
(佣金 文件編號)
GZ6G 技術公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (國家或公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S. 僱主身分證號碼) | |
8925 West Post Road, Suite 102 內華達州拉斯維加斯 |
89148 | |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(949) 872-1965
(註冊人電話號碼 ，包括區號)
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：無
| 每個班級的標題 | 交易 符號 |
Name of each exchange 在註冊的 上 | ||
| 無 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| 較小的報告公司 | ☒ | ||
| 新興的 成長型公司 | |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年5月13日，註冊人共有25,240,024股普通股流通股。
GZ6G Technologies Corp. 目錄表
| ||
| 頁面 | ||
| 第 部分-財務信息 | ||
| 第 項1. | 財務報表(未經審計) | 1 |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 24 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
| 第 項。 | 控制 和程序 | 29 |
| 第二部分--其他信息 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 30 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 30 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 30 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 30 |
| 第 項。 | 礦山 安全披露 | 30 |
| 第 項5. | 其他 信息 | 30 |
| 第 項6. | 陳列品 | 31 |
| 簽名 | 32 | |
i
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
GZ6G 科技公司
表 未經審計的簡明合併目錄
財務報表
March 31, 2022 and 2021
| 頁面 | ||
| 簡明綜合資產負債表(未經審計) | 2 | |
| 簡明合併業務報表(未經審計) | 3 | |
| 股東虧損簡明綜合變動表(未經審計) | 4 | |
| 簡明合併現金流量表(未經審計) | 5 | |
| 未經審計簡明合併財務報表附註 | 6 |
1
GZ6G 科技公司
精簡 合併資產負債表 (未經審計)
| 3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 資產使用權 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 關聯方應付款 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 債務，流動部分 | ||||||||
| 債務，關聯方 | ||||||||
| 可轉換票據，扣除債務折扣後的淨額 | ||||||||
| 租賃負債，本期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 債務，扣除當前部分的淨額 | ||||||||
| 租賃負債，扣除當期部分 | - | |||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| A系列優先股，$標準桿，授權股份，於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| B系列優先股，$標準桿，授權共享，於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 普通股，$標準桿，授權股份，和分別於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| GZ6G技術公司股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
2
GZ6G 科技公司
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
截至3月31日的三個月 ， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 一般和行政，關聯方 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| PPP貸款豁免 | ||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可歸因於GZ6G技術公司的淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和稀釋後的加權平均股份 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
3
GZ6G 科技公司
簡明的 股東虧損表
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
A系列 優先股 | B系列 優先股 | 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 非控制性 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | 1 | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 作為融資成本發行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | 1 | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
A系列 優先股 | B系列 優先股 | 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 非 控制 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2020年12月31日 | 1 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | 1 | $ | - | 12,793,357 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
GZ6G 科技公司
簡明 合併現金流量表
(未經審計)
截至3月31日的三個月 ， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| PPP貸款豁免 | ( | ) | ||||||
| 債務折價攤銷和發行成本 | ||||||||
| 作為融資成本發行的普通股 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 固定資產重新分類為廣告費用 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| (增加)預付費用減少 | ( | ) | ||||||
| (增加)其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用增加 | ||||||||
| 關聯方應付款增加 | ||||||||
| (減少)客户存款 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 承租人改善信貸收益 | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 應收認購收益 | ||||||||
| 償還債務，關聯方 | ( | ) | ||||||
| 退還購買力平價貸款 | ||||||||
| 可轉換票據的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露 | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動 | ||||||||
| 存量清償債務負債 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
5
GZ6G 科技公司
簡明合併財務報表附註{br
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
注： 1：業務組織機構及業務描述
GZ6G 科技公司(前身為綠斑馬國際公司)(“公司”或“GZ6G”)是一家完整的企業 大型場館和城市智能解決方案提供商。GZ6G專注於獲取智能城市解決方案、開發創新產品和監管智能城市和智能場館，還為新興的5G和Wi-Fi 6市場提供創新的無線物聯網技術，幫助客户實現現代化。目標市場包括體育場、機場、大學和智慧城市項目。該公司根據內華達州法律成立，並在加利福尼亞州和內華達州設有辦事處。
在與位於特拉華州的公司Green Zebra合併後，公司於2018年11月從Nanosensors，Inc.更名為Green Zebra International Corp.。
董事會於2019年12月18日批准了公司已發行和已發行普通股的更名和反向股票拆分，比率為 200：1。所附財務報表以及本文中包含的所有股票和每股信息已追溯重述，以反映反向股票拆分。2019年12月20日，公司由綠斑馬國際公司更名為GZ6G科技公司。
2021年8月6日，William Ray Procniak先生和Brian Scott Hale先生被任命為本公司董事會成員，同時本公司成立了審計委員會，Hale先生和Procniak先生分別加入該委員會，作為獨立董事會成員。同時，公司完成了OTCQB的上行申請，並通過OTCMarkets提交了所需的披露。該公司於2021年10月25日獲準在OTCQB創業板市場交易。
正在進行 關注
該等未經審核的簡明綜合財務報表乃按持續經營原則編制，意味本公司將繼續在正常業務過程中變現資產及清償負債。截至2022年3月31日，公司營運資金赤字為9,078,655美元，手頭現金約為133,123美元，累計赤字為19,030,164美元。 在截至2021年12月31日的一年中，公司簽訂了各種貸款條約、可轉換票據和其他融資安排 ，通過這些安排，我們獲得了2,108,000美元的現金淨收益。本公司預計在2022財年還需要5,000,000美元 以滿足其升級的基礎設施要求，並已在S-1表格中提交了兩份註冊聲明以促進這一要求 ，允許總資金高達15,000,000美元，這兩項申請均已被視為有效。到目前為止，本公司已收到這些股權額度下的資金 100,000美元。不能保證該公司將繼續按要求獲得融資。本公司作為一家持續經營企業的持續經營取決於能否籌集額外的股本和/或債務融資，以及能否從本公司未來業務中實現盈利運營。如果公司無法獲得所需的充足資本，公司 可能被要求縮小範圍、推遲或取消部分或全部計劃運營。這些因素以及其他因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
財務報表反映了由正常經常性調整構成的所有調整，管理層認為，這些調整對於公平列報所示期間的結果是必要的 。財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整，或在公司無法繼續存在的情況下可能需要的負債金額和分類。
6
GZ6G 科技公司
簡明合併財務報表附註{br
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
注： 1：業務組織機構及業務説明(續)
新冠肺炎大流行：新冠肺炎大流行可能會對我們現有的贊助和收入協議產生持續的不利影響。 在2021年期間，由於疫情，我們某些安裝協議下的服務實施出現了延遲。 新冠肺炎對全球金融市場造成了重大中斷，這也可能繼續影響我們籌集額外資本的能力。 在2020年3月期間，我們向我們的行政支持員工發出休假通知，以節省資源，因為我們將評估未來幾個月的業務發展工作。2020年4月，公司獲得了6,000美元的贈款， 2020年5月，我們獲得了PPP貸款和SBA貸款，用於運營，累計金額約為90,000美元。在2022年初，公司重新開設了辦事處，並繼續招聘更多員工和升級基礎設施要求，以滿足2022年預期的客户要求。雖然最近在抗擊COVID的鬥爭中取得的進展使我們相信，大流行的最嚴重影響已經過去，但我們不能肯定地説，情況不會改變。截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響繼續演變，具有很高的不確定性，仍有可能發生變化。儘管該公司已經能夠獲得融資，但仍然存在重大不確定性，但由於新冠病毒19的持續影響，特別是對全球供應鏈的影響，新冠肺炎疫情 可能會對其通過與行業合作伙伴的協作開發努力以及在獲得場館方面的能力產生負面影響。
注 2：重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的簡明綜合財務報表乃由本公司根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制。合併財務報表中提供的信息包括 正常經常性調整，並反映管理層認為公平列報此類財務報表所必需的所有調整。根據美國證券交易委員會的 規章制度，按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或遺漏。截至2022年3月31日的三個月的運營結果並不一定代表全年的預期結果。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司2021年Form 10-K中包含的已審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。
整固
這些合併財務報表包括截至2022年3月31日的GZ6G科技公司及其60%的控股子公司格林斑馬傳媒公司(GZMC)的賬目。由於合併，所有重大的公司間會計交易都已取消 。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制這些合併財務報表需要 管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。公司定期評估與長期資產和遞延所得税資產估值相關的估計和假設 免税額。本公司根據當前事實、過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計及假設，其結果構成對資產及負債的賬面價值及從其他來源不易察覺的成本及開支的應計價值作出判斷的基礎。本公司的實際業績 可能與本公司的估計大不相同。如果估計結果與實際結果之間存在重大差異，未來的運營結果將受到影響。
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GZ6G 科技公司
簡明合併財務報表附註{br
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
注 2：重要會計政策摘要(續)
現金 和現金等價物
就財務會計而言，現金及現金等價物均被視為高流動性投資，在購買時的到期日為三個月或以下。
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金存款。聯邦存款保險公司(“FDIC”)為每個機構的賬户提供最高250,000美元的保險。截至2022年3月31日，公司 分別比FDIC保險限額多出0美元。
財產 和設備
財產和設備按成本入賬。物業及設備折舊按資產的三至五年估計使用年限採用直線法計算。
研究和開發成本
我們 根據ASC 730-研發向運營部門收取研發費用，但根據客户出資的合同可報銷此類費用的情況除外。這些金額沒有反映在各自期間報告的研究和開發費用中，但包括在淨銷售額中，相關成本包括在各自期間的銷售成本 中。
收入 確認
公司根據ASC 606--與客户的合同收入確認收入。本標準的核心原則是，公司應記錄收入，以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價的金額，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。此外，根據ASC 606，公司 通過應用以下步驟確認許可協議和基於服務的合同的收入：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的每項履約義務；以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。
我們 從數字營銷以及向全球客户銷售WiFi和通信解決方案中賺取收入。收入 來自銷售我們的WiFi媒體平臺和嵌入GZ軟件的WiFi貨幣化硬件(GZ Media Hub)，為我們的客户創建 貨幣化和通信解決方案。我們的銷售可以包括我們的 客户所需的任何一個項目或項目組合，包括硬件、技術平臺和相關支持。我們還簽訂許可合同，規定基於許可費和與被許可方的收入分享而獲得收入。
隨着我們的擴張，我們預計我們數字通信解決方案的很大一部分收入將來自基於服務的合同 ，我們希望隨着時間的推移確認我們的合同的很大一部分，因為在合同履行期間將持續向客户提供服務 。這些合同可能包括也可能不包括隨時間推移對服務的固定付款和/或基於佣金的費用。
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GZ6G 科技公司
簡明合併財務報表附註{br
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
注 2：重要會計政策摘要(續)
收入 確認(續)
直接 成本預計包括要計入在製品(包括我們的在製品)庫存 或銷售成本中的材料、人工和管理費用。與長期合同相關的間接成本，預計將包括一般和行政費用等費用，其他成本將在發生時計入費用，不包括在製品(包括在製品合同) 庫存或銷售成本。預計將在合同有效期內定期審查和修訂總估計數， 此類修訂產生的利潤調整將累積到變更之日。長期合同的估計損失記錄在損失明顯的期間。如果我們沒有準確估計總銷售額、相關的 成本以及完成長期合同的進度，估計的毛利率可能會受到重大影響，或者可能需要在未來確認虧損 。由此導致的利潤率或合同損失的任何變化都可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大影響。
此外，我們的某些合同還將包括為客户提供終止合同權利的便利終止條款或不履行條款。此類終止可能會影響有關合同總收入和支出的假設 在確認我們採用完成百分比會計方法的合同項下的利潤時使用。這些假設的變化 可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。隨着我們全面實施我們的業務模式，我們無法履行我們的長期合同可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。
基於股票的薪酬
我們計入基於股票的交易，在這些交易中，根據ASC 718-補償-股票補償，公司接受員工、非員工、董事或其他人提供的服務，以換取基於授予日獎勵的公允價值的股權工具。股票期權或認股權證的股票補償成本 在授予日根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的每種工具的公允價值進行估計。我們確認基於股票的薪酬成本是在獎勵所需服務期間按比例按比例計算的費用 。
債務 發行成本
公司可通過發行債務(無論是否可轉換)或通過其他 對價支付與籌集資金有關的債務發行成本。這些成本被記錄為債務貼現，並在債務期限內作為利息支出攤銷到經營報表 。
原 出庫折扣
如果債務是以原始發行貼現發行的，則原始發行貼現將計入債務貼現，從而減少票據的面值，並在債務有效期內作為利息支出攤銷至運營報表。如果發生標的債務的轉換，未攤銷金額的比例份額將立即支出。
存量 已結清債務
在 某些情況下，本公司將發行可轉換票據，其中包含一項條款，其中轉換功能的價格按本公司普通股在場外交易市場的交易價格的固定折扣價定價。在這些情況下，除了可轉換票據的本金金額外，公司還記錄了從固定貼現轉換功能轉移到可轉換票據持有人的固定價值的股票結算債務 。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司已在可轉換票據中記錄了扣除折扣後的金額8,680,783美元和與某些可轉換票據有關的已清償債務價值8,320,525美元(見附註6)。
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GZ6G 科技公司
簡明合併財務報表附註{br
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
注 2：重要會計政策摘要(續)
租契
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2016-02號-主題842租約。ASU 2016/02要求在財務報表中確認大多數租賃，特別是確認使用權資產和相關租賃負債，並加強關於租賃安排的披露。公司選擇在租賃開始時對租期在12個月或以下的租約適用短期範圍例外，並將繼續以直線方式確認租金費用 。
金融工具的公允價值
在ASC 820，公允價值計量和披露中， 將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。ASC 820還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。FASB ASC 820描述了可用於衡量公允 價值的三個級別的輸入：
級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價。
第2級-除第1級價格外的其他可觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價；或可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他投入 。
第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具，以及需要對其公允價值的確定進行重大判斷或估計的工具。
如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述多個水平，則根據對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行分類。
所得税 税
本公司遵循ASC 740-所得税 ，這要求使用資產和負債方法來核算所得税。根據ASC 740的資產負債法 ，遞延税項資產和負債按現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的暫時性差異應佔的未來税項後果進行確認。遞延税項資產及負債按制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。
根據美國會計準則260-每股收益，普通股每股基本虧損的計算方法為：普通股股東可動用的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄虧損的計算方法與每股普通股基本虧損類似 ，不同之處在於分母增加，以包括如果潛在普通股已經發行以及如果額外普通股是稀釋的，將會發行的額外普通股數量。 潛在普通股包括可通過可轉換票據發行的增量普通股，這是具有轉換特徵的股票類別。
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GZ6G 科技公司
簡明合併財務報表附註{br
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
注 2：重要會計政策摘要(續)
基本 和稀釋後每股淨收益(虧損)
在計算截至2022年3月31日和2021年3月31日期間的每股基本虧損時，不包括相關的 認股權證、可轉換票據和優先股的潛在攤薄證券，因為它們將是反攤薄的。因此，列報的每個期間的每股淨虧損計算 對於基本攤薄和完全攤薄都是相同的。
| March 31, 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 股票認購權證 | - | |||||||
| A系列優先股(每1股優先股可轉換為普通股10股) | ||||||||
| 總計 | ||||||||
最近 發佈了會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，以簡化當前的可轉換工具指南和實體自有股權合同的衍生品範圍例外。此外，修訂還影響可能以現金或股票結算的工具以及可轉換工具的稀釋每股收益計算。 更新還規定了擴大披露要求，以提高透明度。對於美國證券交易委員會申請者，不包括較小的報告公司， 此更新適用於2021年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。對於 所有其他實體，此更新在2023年12月15日之後的會計年度生效，包括其中的過渡期。 公司尚未採用此ASU，預計採用ASU 2020-06不會對公司的財務報表或披露產生重大影響。
本公司已審閲最近發佈但尚未生效的所有會計聲明，並不認為未來採用任何此類聲明可能會對其財務狀況或運營結果造成重大影響。
附註 3：財產和設備
財產 和設備，淨額包括以下內容：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 辦公設備 | $ | $ | ||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，折舊費用分別為46,478美元和586美元。
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簡明合併財務報表附註{br
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
注： 4：預付費用
預付費 2022年3月31日和2021年12月31日的費用包括：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 經銷商協議 | $ | $ | ||||||
| 其他費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
2017年1月31日，GZMC與總部位於英國的Purple Wifi Limited簽訂了一份白標經銷商協議，該公司提供託管軟件解決方案作為公司Wifi硬件上使用的Wifi熱點平臺，還提供客户分析服務和營銷機會以及輔助支持服務。經銷商協議的初始期限為三年 ，隨後進行了修改以反映五(5)年的期限。根據協議條款，GZMC需要支付52,000美元的費用 ，其中總計6,450美元尚未支付，幷包括在截至2022年3月31日和2021年12月31日的應付帳款中。根據經銷商協議支出的總金額 已在公司資產負債表上記為預付費用，並在協議期限內按五年直線攤銷，作為一般和行政費用的一部分。
注 5：其他流動資產
截至2022年3月31日和2021年12月31日的其他 流動資產包括：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 證券保證金 | $ | $ | ||||||
| 其他保證金和應收款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注 6：債務
貸款 條約協議
本公司於2020年12月21日與第三方訂立貸款條約協議(“條約協議”)，根據該協議，貸款人 同意以25,000美元分批向本公司提供最高達450,000美元的貸款，每週存入一次，以100,000美元為增量以承付票作紀念。每筆存款的還款期為12個月，年利率為8%。此外，根據貸款人的選擇，借給本公司的每25,000美元可轉換為普通股，價格較2020年11月23日收盤時的市價有25%的折扣(0.26x75%=0.195美元)；或每股0.195美元。 每股25,000美元可在每週存款之日的一年內轉換，除非公司成為一家全面報告的公司，屆時持有人可在六個月內將此類債務轉換為普通股，或者如果標的股票已登記，則可在美國證券交易委員會發出生效通知後進行轉換 。2021年4月1日，本公司對最初於2020年12月21日簽署的貸款條約協議進行了修訂。根據修正案的條款，貸款人同意在90個工作日內再提供100萬美元的資金，每週等額分批55,556美元。自每週存款之日起一年內，每批債務可按與原始貸款條約相同的 條款或每股0.195美元進行轉換，除非本公司成為一家全面報告公司，屆時持有人可在六個月內將該等債務轉換為普通股，或如果標的股票已登記，則可在美國證券交易委員會發出生效通知後進行轉換。
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簡明合併財務報表附註{br
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
注 6：債務(續)
貸款 條約協議(續)
在截至2021年12月31日的財政年度內，公司每週收到存款總額為1,100,000美元。本公司 將11,656,833美元記錄為與該批債券相關的已結清股票債務的負債，該金額將按票據的 條款攤銷。
在截至2022年3月31日的三個月內，本公司根據本貸款條約又獲得了50,000美元。本公司將360,258， 入賬為與該批股份相關的已清償債務負債，有關金額將按票據條款攤銷。
於2021年10月27日，本公司向貸款人發行2,051,282股普通股，代價為根據條約條款提供的400,000美元貸款 ，每股0.195美元。根據本《條約協定》的條款，尚有250,000美元有待供資。
資金部分的賬面價值如下：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 本金 | $ | $ | ||||||
| 股票結算負債 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 未攤銷債務貼現 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務賬面價值 | $ | $ | ||||||
融資部分的利息支出如下：
| 在三個月內 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 票據利息支出 | $ | $ | ||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 共計： | $ | $ | ||||||
應計應付利息如下：
| 平衡，2021年12月31日 | $ | |||
| 可轉換票據的利息支出 | ||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | |||
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簡明合併財務報表附註{br
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
注 6：債務(續)
可轉換債務
2021年11月11日，本公司與一位投資者簽訂了一份本票，投資者同意以504,000美元的收購價借給本公司本金560,000美元。票據的年期為12個月，利率為12%。 票據的換算率固定為每股1.00美元。本公司同時訂立認股權證協議，按每股1.00美元購買額外560,000股普通股，為期三(3)年。
2021年12月16日，本公司與一位投資者簽訂了一份本票，投資者同意以504,000美元的收購價借給本公司本金560,000美元。票據的年期為12個月，利率為12%。 票據的換算率固定為每股1.00美元。本公司同時訂立認股權證協議，按每股1.00美元購買額外560,000股普通股，為期三(3)年。
根據ASC 470-Debt，1,008,000美元的收益是根據可轉換票據和認股權證的相對公允價值分別為504,027美元和503,973美元分配的。認股權證的價值為503,973美元，並被記錄為債務折扣，將在票據的有效期內攤銷。
此外，票據具有受益轉換功能(BCF)，金額為$。
該批債券的賬面價值如下：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 本金 | $ | $ | ||||||
| 未攤銷債務貼現 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務賬面價值 | $ | $ | ||||||
與該批債券相關的 利息支出如下：
可轉換債務利息支出明細表
| 在三個月內 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 票據利息支出 | $ | $ | ||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 共計： | $ | $ | ||||||
應計應付利息如下：
| 平衡，2021年12月31日 | $ | |||
| 可轉換票據的利息支出 | ||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ |
SBA
2020年5月19日，公司從美國小企業管理局(SBA)獲得了44,000美元的長期貸款，條件如下：
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簡明合併財務報表附註{br
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
注 6：債務(續)
SBA (續)
付款： 分期付款，包括本金和利息，每月215美元，自本票簽發之日起二十四(24)個月開始，即2022年5月19日。本金和利息的餘額將自本票日期起三十(30)年內支付。
利息： 利息按3.75%的年利率計息，僅對從每次墊款之日起實際墊付的資金產生利息。
付款 條款：每筆付款將首先支付到收到每筆付款之日為止的利息，餘額(如果有)將計入本金；每筆付款將在到期時支付，即使當時貸款的全部金額尚未墊付 或貸款的授權金額已減少。
與SBA貸款相關的 利息支出如下：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 票據利息支出 | $ | $ | ||||||
應計應付利息如下：
應向小企業管理局貸款支付的應計利息附表
| 平衡，2021年12月31日 | $ | |||
| 可轉換票據的利息支出 | ||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ |
購買力平價 基金
薪資保護計劃(PPP)是一種貸款，旨在為小企業提供直接激勵，讓他們的員工留在工資單上 。如果符合所有員工留任標準，並且資金用於符合條件的支出，SBA將免除貸款。
如果資金用於工資成本、抵押貸款利息、租金和水電費(至少60%的豁免金額已被要求用於工資)，則可全額免除貸款。其他條款包括：
| ● | 年利率為1%； |
| ● | 2020年6月5日前發放的貸款期限為2年，其後發放的貸款期限為5年； |
| ● | 貸款 延期六個月付款； |
| ● | 不需要任何抵押品或個人擔保； |
| ● | 政府和貸款人都不會向小企業收取任何費用。 |
在2020年5月14日，該公司收到了45,450美元的購買力平價收益。
截至2021年12月31日，公司支付了5,702美元，其中包括5,061美元的本金和641美元的應付利息。該公司通過向貸款人提交申請，請求完全免除貸款。在截至2022年3月31日的三個月內，貸款本金總額為45,450美元，利息金額為641美元已全部免除。因此，公司 記錄了作為其他收入收到的46,091美元的全部金額。
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簡明合併財務報表附註{br
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
注 6：債務(續)
其他 短期貸款
2018年1月5日，GZMC與National Funding Inc.簽訂了一項貸款協議，根據協議，該公司獲得了20,625美元的資金。貸款條款要求該公司支付412美元的發起費，並以176筆每日150美元的付款方式償還26,400美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，貸款有3,768美元的未償還金額到期應付，貸款在截至2020年12月31日的年度違約，截至2022年3月31日仍處於違約狀態。
附註 7：客户保證金、合同應收款和合同負債
該公司的收入來自合同，其中包括為某些活動提供無線和數字推廣權，包括WiFi媒體網絡廣告權，以及為美國和國際市場的機場、體育場、校園、城市和其他場館開發智能場館無線網絡和軟件參與技術產品。通常，我們的合同 需要幾個月的實施時間，按固定費率收費，然後是每月維護和管理服務、臨時固定費率服務和廣告收入分成(如果適用)。因此，公司將接受來自 客户的押金，這些押金將在我們實施的每個階段完成或根據服務合同條款應用。 在合同實施階段向客户開具的發票在開具時已到期並應付款，但是，由於相關的 服務範圍尚未結束，這些發票還不符合將這些 金額報告為已賺取收入所需的收入確認標準(參考：注2-收入確認)。因此，從客户那裏收到的存款將作為負債計入我們的資產負債表。
下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日的客户應收賬款和合同負債餘額：
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 客户應收賬款(1) | $ | $ | ||||||
| 合同 負債(客户存款)(1), (2) (a), (b), (c) | $ | $ | ||||||
| (1) |
公司已收到#美元押金 |
| (2) | 合同
債務是我們從客户那裏收到的對價，在提供承諾在未來或正在進行的產品或服務之前，我們從客户那裏收到了賬單。我們推遲將這一對價確認為收入，直到我們履行了對客户的相關履行義務
。合同責任包括在安裝完成時遞延並確認的安裝和維護費用，或實際或預期合同期限內的維護保證金，根據服務的不同，合同期限通常為一至五年。根據合同的具體內容，合同負債可作為客户存款或遞延收入計入我們的綜合資產負債表。在截至2022年3月31日的三個月內，我們確認了$ |
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簡明合併財務報表附註{br
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
附註 7：客户保證金、合同應收款和合同負債
履行義務
雖然我們最初預計在2020財年確認已收到客户押金的合同的收入，但新冠肺炎的影響對合同的實施產生了重大影響。 公司目前正在進行談判，以確定推遲執行這些合同或終止這些合同的最佳方式。
(A) 我們在2016財年簽署了西班牙國家的許可協議，公司收到了25,000美元的初始押金 ，以支付全部應支付的許可費。這筆款項已記入公司資產負債表，作為遞延收入 。雖然公司和客户試圖在2019財年末就協議條款的修訂進行談判，但新冠肺炎的啟動導致了進一步的延遲，目前仍在繼續。因此，公司目前正在就正式終止與該客户的協議進行 談判。
(B) 2019年7月11日，GZMC與第三方簽訂了一份機場WiFi贊助營銷協議，根據該協議，GZMC將在全美各個機場為不同品牌的贊助商獲得長期、獨家和非獨家的智能場所，用於WiFi營銷、數字營銷和數據分析。根據協議的條款，預計將有幾個場館，安裝將按不同的時間表開始。GZMC為13個場館中的每個場館生成了100,000美元的發票，其中每個場館在收到發票時應支付65,000美元，其餘35,000美元應在收到發票後60天內支付。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司已收到部分13萬美元的初始押金，其中25,000美元在此期間已退還，剩餘105,000美元的押金。此前，該公司預計這些合同下的收入確認將於2020財年開始，然而，由於新冠肺炎疫情的影響， 項目被無限期推遲。最初為實施該項目提供的資金預計將作為尚未確定或以其他方式全額償還的項目的押金。
(C) 2020年10月6日，本公司收到一份金額為132,000美元的採購訂單，涉及下文附註 9(3)所述的媒體協議。在截至2021年12月31日的年度內，公司完成了採購訂單中包括的安裝條款，因此，78,000美元已反映為截至2021年12月31日的收入。在截至2022年3月31日的三個月內，另有3,000美元計入收入，其餘51,000美元計入與未來服務 合同義務有關的遞延收入，將在服務合同期限內賺取。
注 8：關聯方交易
泰倫斯 鮮花
截至2019年12月31日，應向特倫斯·弗勞爾斯先生支付的款項共計11,110美元，特倫斯·弗勞爾斯先生於2018年7月9日停止擔任股東、高管和董事 。在截至2020年12月31日的年度內，本公司向Flowers先生償還了11,000美元，截至2022年3月31日和2021年12月31日的餘額為110美元。該金額反映在資產負債表的關聯方應付款中。
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簡明合併財務報表附註{br
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
注 8：關聯方交易(續)
科爾曼·史密斯和ELOC控股公司。
2018年7月9日，威廉·科爾曼·史密斯先生被任命為公司董事會成員，並被任命為公司總裁、祕書兼財務主管。隨後，於2018年7月10日，本公司與由史密斯先生控制的公司ELOC Holdings Corp.簽署了一項諮詢協議，ELOC將為史密斯先生提供服務，費用為每月10,000美元。2021年4月1日，公司修訂了史密斯先生的薪酬，使他除了通過受控實體ELOC提供的管理服務的應計費用外，還直接作為員工每月獲得10,000美元。2022年2月7日，公司董事會批准將史密斯先生的月薪直接再增加10,000美元，自2022年1月1日起生效。
2014年4月29日，我們60%控股的子公司廣州移動通信與廣州移動通信的唯一高管史密斯先生和董事簽訂了一項管理和諮詢協議，根據該協議，廣東移動向史密斯先生支付年薪120,000美元。
於截至2020年12月31日止年度內，史密斯先生及ELOC控股公司向本公司提供月息為1.5%的短期貸款，以支付各項開支。於2020年12月31日，史密斯先生、ELOC控股公司和本公司同意追溯分配利息 自2020年1月1日起，每年5%的利息支付給廣州中芯國際和本公司各自應支付的貸款、墊款、工資和管理費。雙方就應付ELOC和Smith的所有款項簽訂了一張合併期票，本金為應付ELOC的1,217,579美元。
在截至2021年12月31日的財年中，公司共支付了151,854美元，其中
以下金額包括在我們資產負債表上欠關聯方的債務中：
| 2020年12月31日的餘額、債務、關聯方 | $ | |||
| 貸款還款 | ( | ) | ||
| 2021年12月31日的餘額，債務，關聯方。 | ||||
| 2022年3月31日的餘額，債務，關聯方。 | $ | |||
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，公司分別記錄了13,138美元和15,308美元的相關利息支出。
在截至2022年3月31日的三個月期間，公司累計向ELOC支付了30,000美元的管理費，並向 Coleman Smith支付了90,000美元的管理費。在截至2021年3月31日的三個月內，本公司累計向ELOC支付了30,000美元的管理費，並向Coleman Smith支付了30,000美元的管理費。
以下金額包括在我們資產負債表上的關聯方應付款中：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 科爾曼·史密斯，總裁 | $ | $ | ||||||
| 應付利息 | ||||||||
| ELOC控股公司 | ||||||||
| 特倫斯·弗勞爾斯 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
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截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
注 8：關聯方交易(續)
證券 購買協議-William Coleman Smith
於2021年4月8日，本公司與董事高級管理人員William Coleman Smith訂立一項證券購買協議，據此，史密斯先生向本公司額外出售廣東中芯國際9%權益，以換取1,000萬股未登記普通股限制性普通股 。交易完成時，公司控制了廣東中芯國際60%的股份。
注 9：承諾
| (1) | 2019年4月2日，公司的一名供應商“原告”向奧蘭治縣加利福尼亞州高等法院起訴公司60%控股的子公司綠斑馬，要求其支付2017財年銷售的服務和產品的未付發票
，包括合理價值$#。 |
| 損害賠償 | $ | |||
| 預判利息，年利率為10% | ||||
| 律師費 | ||||
| 其他成本 | ||||
| 總判斷值 | $ |
2021年4月，原告完善了判決，獲得了對Green Zebra控制的一個銀行賬户的扣留，金額約為16,282美元，這筆金額隨後被釋放給原告，並已記錄為欠原告的餘額的減少額。該公司已再匯出2,420美元以支付未清餘額。截至2022年3月31日和2021年12月31日，未償還總額為54,738美元。公司和原告目前正在就索賠金額進行討論。
| (2) | 2019年8月10日，公司首席執行官威廉·科爾曼·史密斯先生與IAC公寓開發有限責任公司簽訂了一項租賃協議，租賃位於加利福尼亞州歐文市圖拉羅薩861號的空間，租期為一年，租金為每月3,455美元，外加公司子公司Green Zebra Media Corp.的水電費。2020年4月1日，由於新冠肺炎的緣故，房東和公司同意延期支付50%的租金。從2020年4月1日開始，每月租金為1727美元，外加水電費。延期租期於2020年6月1日結束。 原租約於2020年8月9日到期，並在到期時按每月3,350美元的降幅續訂了一年的租期。2021年8月16日，本公司為其子公司綠斑馬傳媒公司續簽了為期一年的租約，租金為每月3,620美元，外加水電費。公司已選擇在租賃開始時對租期為12個月或以下的租約適用短期範圍例外 ，並將繼續以直線方式確認租金費用 |
| (3) | 2020年9月14日，GZMC與愛荷華州的一個城市簽訂了WiFi媒體解決方案協議(“媒體協議”)，內容涉及一個城市擁有的位置(“場館位置”)，據此，GZMC被授予提供贊助廣告、表演營銷和專業服務的權利。根據媒體協議條款，GZMC必須向該市支付費用，年費為$ |
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(未經審計)
附註 9：承付款(續)
| (4) | 2021年4月25日，本公司與世界琥珀公司簽訂股權收購協議， 據此，本公司同意以每股0.30美元向World Amber Corp出售最多16,666,667股本公司普通股，最高承諾額為5,000,000美元。公司已向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格的註冊説明書，以促進本融資協議的實施，該協議已於2021年9月24日生效。
於2021年11月2日和2021年11月3日，本公司根據生效的S-1註冊聲明向World Amber Corp.提交看跌期權，每股認沽期權50,000美元，因此累計100,000美元的資金導致以每股0.3美元的價格發行333,334股登記普通股 。 |
| (5) | 於2021年11月10日，本公司與Mast Hill Fund，L.P.(“投資者”)訂立登記權協議，據此，本公司同意根據購買協議的條款及條件，按每股2.00美元向投資者出售最多1,000萬港元(10,000,000.00美元)的認沽股份，並誘使投資者訂立購買協議， 本公司已同意根據經修訂的1933年證券法提供若干登記權。以及其下的規則和條例，或任何類似的後續法規(統稱為證券法“)和適用的州證券法 。註冊被視為於2022年5月11日生效。 |
附註 10：經營租賃
2021年5月19日，本公司簽署了一份為期18個月的租約，租用位於加利福尼亞州歐文科技大道1號B棟，郵編：CA 92618，Suite No.B123佔地約6498平方英尺的可用空間。租賃條款規定，第一年的基本月租金約為每月9,097美元，其餘六個月每月約為9,487美元。此外，租户還需承擔其運營費用、水電費和服務的份額。2022年2月4日，本公司簽署了租賃協議的第一修正案 ，將租期延長至2027年11月30日。租賃條款規定，從2022年12月開始的基本月租金約為10,592美元，年增長率約為4%。此外，租户還負責其應承擔的運營費用、水電費和服務份額。由於採用ASU編號2016-02-主題842租賃， 公司確認了約645,440美元的租賃負債和使用權資產，這是剩餘的 最低租賃付款的現值，採用2022年1月1日的估計增量借款利率6.75%。
根據ASC 842的規定，截至2022年3月31日，上述租賃的未來 最低租賃付款如下：
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 剩餘時間段 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 總計 | ||||
| 經營租賃的當期部分 | ||||
| 經營租賃的長期部分 | $ |
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截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
注： 11：股本
公司已授權發行500,000,000股普通股，面值0.001美元；1,000,000股A系列優先股，面值0.004美元；1股B系列優先股，面值0.001美元。A系列優先股 的股份可按每1股A系列優先股換10股普通股的基準轉換為普通股，持有的每1股A系列優先股有一票的投票權。B系列優先股不可轉換，但 擁有投票權，賦予持有人51%的投票權(包括普通股和優先股)，有權在公司 股東的任何會議上投票。A系列或B系列優先股股東在公司任何清盤或清盤時，均無權獲得公司資產的股息或收益。
普通股 股票
2022年2月8日，根據與卡特，特里公司(一家授權的註冊經紀交易商)簽訂的聘用協議，公司
發行了總計10,769股補償股。
公司記錄了$
截至2022年3月31日和2021年12月31日，已發行和已發行普通股分別為25,188,742股和25,177,973股。
系列 A優先股
該公司可能發行的A系列優先股總數為1,000萬股，面值為0.004美元。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，A系列優先股的已發行和流通股總數為500萬股。
21
GZ6G 科技公司
簡明合併財務報表附註{br
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
注： 11：股本(續)
B系列優先股
該公司可能發行的B系列優先股總數為1股，面值為0.001美元。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，已發行和已發行的B系列優先股共1股。
股票 認購權證
於2021年11月11日，本公司與獲授權註冊經紀交易商J.H.Darbie and Company訂立認股權證協議，其中J.H.Darbie and Company可按每股1.00美元購買10,487股普通股，作為向MHFLP介紹本公司的費用。根據Black-Scholes定價模型，已授出認股權證的公平價值估計為25,141美元。
於2021年11月及12月，本公司根據與可轉換票據持有人及認購人訂立的認購單位協議條款，累計向可轉換票據持有人及認購人發行1,120,000份認股權證。根據布萊克-斯科爾斯定價模型，認股權證的公允價值估計為503,973美元。
| 測量日期 | ||||
| 股息率 | % | |||
| 預期波動率 | ~% | |||
| 無風險利率 | ~% | |||
| 預期壽命(年) | 3.00~5.00 | |||
| 股價 | $~$ | |||
| 行權價格 | ||||
| 鍛鍊 | 數 | 期滿 | ||||||||
| 價格 | 傑出的 | 日期 | ||||||||
| 2024年11月 | ||||||||||
| 2024年12月 | ||||||||||
| 2026年11月 | ||||||||||
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GZ6G 科技公司
簡明合併財務報表附註{br
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
注： 11：股本(續)
股票 認購權證(續)
| 加權平均鍛鍊 | 加權平均剩餘 合同 | 集料 固有的 | ||||||||||||||
| 股票 | 價格 | 術語 | 價值 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | 1.00 | 2.93 | $ | - | |||||||||||
| 贈款 | - | - | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
| 過期 | - | - | ||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的未償還債務 | $ | 2.68 | $ | - | ||||||||||||
| 可於2021年3月31日行使 | $ | 2.68 | $ | - | ||||||||||||
注 12：後續事件
馬斯特 希爾基金，L.P.
於2022年4月4日，本公司與Mast Hill Fund，L.P.訂立若干協議，包括一份金額為365,000美元的本票、一份相應的股份購買協議及一份普通股購買認股權證，以購買365,000股普通股，為期五年，每股1.00美元。本票的期限為一年，利息為年息12%。根據本票預支的任何資金及其利息可按每股1.00美元的價格立即轉換為公司普通股。總計321,500美元的資金，扣除36,500美元的原始發行折扣和7,000美元的律師費已於2022年4月11日發放給本公司。
橡子 管理夥伴有限責任公司
於2022年4月7日，本公司與佐治亞州有限責任公司橡子管理合夥公司訂立專業關係及諮詢協議(協議)，根據該協議，本公司將每月向橡子支付11,500美元，並分三批發行或安排發行價值120,000美元的本公司限制性普通股，前六個月的股份總額相當於60,000美元，其餘兩個三個月期間的股份總額分別相當於30,000美元。該協議的有效期為 一年，分為三個階段；第一個階段從2022年4月8日開始，為期六個月。接下來的兩個週期分別為 三個月。本協議可由任何一方在任何時候以書面形式終止。如該協議於任何期間結束前由本公司終止 ，橡子將有權獲得該期間的全數付款及該期間的股份的全額發行 。根據協議條款，本公司於2022年4月15日發行共51,282股未登記限制股，作為第一期價值60,000美元的普通股，該等股份於發行當日按公平市價估值。
橡子 將通過其專有的多層系統為公司提供市場認知，並將在公司和橡樹的持證金融專業人員數據庫之間建立長期關係。
期票 威廉·科爾曼·史密斯先生
2022年5月3日，公司首席執行官威廉·科爾曼·史密斯與公司簽訂了一張本票，總額為50,000美元，將於公司收到收益並按1%計息後5(天)內支付。
公司已對自資產負債表日起至財務報表發佈之日止的後續事項進行評估，並確定不存在其他需要披露的後續事項。
23
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
這份Form 10-Q季度報告包含與未來事件或我們未來財務表現有關的預測、估計和其他前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“打算”、“預期”、 “計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、 或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括我們於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-1/A修正案第4號表格“註冊聲明生效後修正案”中題為“風險因素”的章節所闡述的風險，這些風險可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在實質性差異。
前瞻性 陳述僅代表截至本報告日期我們管理層的信念和假設。閲讀本報告時，您應瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
所有 前瞻性陳述僅表示截止日期。除聯邦證券 和任何其他適用法律要求外，我們沒有義務更新此類聲明以反映在作出聲明之日之後發生的事件或存在的情況。
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的簡明財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。
以下對我們財務狀況和經營成果的討論應與我們截至2022年3月31日的三個月的未經審計的簡明財務報表和本報告其他部分的附註以及公司截至2021年12月31日的財政年度的經審計的財務報表(如2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的10-K表格)一起閲讀。
威廉·科爾曼·史密斯作為公司2018年特別B系列優先股的已發行和流通股持有人，控制着公司51%的投票權，並能夠影響所有需要我們股東批准的公司行動的結果。史密斯先生還持有12,500,000股普通股和5,000,000股A系列優先股，可轉換為50,000,000股普通股(這是A系列已發行和已發行流通股的100%)，使史密斯先生有投票權 控制公司。
運營計劃
我們 是一家新興的智慧城市技術成長型公司，為需要多種類型的產品、服務和第三方解決方案來滿足客户需求的城市和大型場館提供無線和盈利企業級智能解決方案。到目前為止，我們 從運營中獲得的收入不多，雖然我們為未來的發展簽訂了各種合同，但無法保證 未來的收入。
運營結果
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
收入
我們 在截至2022年3月31日的三個月共產生了3,000美元的毛收入，而在截至2021年3月31日的可比期間沒有任何收入。
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淨收益(虧損)
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
| 截至三個月 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨收入 | 3,000 | - | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 收入成本 | 1,088 | - | ||||||
| 研發費用 | - | 2,600 | ||||||
| 折舊 | 46,478 | 586 | ||||||
| 一般和行政 | 532,187 | 68,624 | ||||||
| 一般和行政，關聯方 | 120,000 | 60,000 | ||||||
| 專業費用 | 22,800 | 42,156 | ||||||
| 總運營費用 | 722,553 | 173,966 | ||||||
| 運營(虧損) | (719,553 | ) | (173,966 | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息支出 | (2,264,770 | ) | (304,079 | ) | ||||
| PPP貸款豁免 | 46,091 | - | ||||||
| 其他收入(費用)合計 | (2,218,679 | ) | (304,079 | ) | ||||
| 淨收益(虧損) | $ | (2,938,232 | ) | $ | (478,045 | ) | ||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | (599 | ) | (42,019 | ) | ||||
| 可歸因於GZ6G技術公司的淨收益(虧損) | $ | (2,937,633 | ) | $ | (436,026 | ) | ||
截至2022年3月31日的三個月的總運營費用為722,553美元，而截至2021年3月31日的三個月的運營費用為173,966美元。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，我們報告的收入成本分別為1088美元和零美元。由於受到新冠病毒19的影響，在2020財年第一季度開始的某些活動被暫停，並在2021財年第二季度重新開始，導致同期三個月期間的相關費用增加。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，公司分別產生了532,187美元和68,624美元的一般和行政費用 以及關聯方的一般和行政費用分別為120,000美元和60,000美元。一般和行政費用 包括員工工資、租金、差旅、辦公和雜費、轉會代理費用、諮詢、營銷、廣告和促銷費用 。大幅增加的主要原因是，2022年招聘的新員工在截至2022年3月31日的三個月的工資支出總額為388,478美元，截至2021年3月31日的三個月沒有可比費用，招聘費用在截至2022年3月31日的三個月為4,756美元 ，沒有2021年3月的可比費用，投資者關係支出為10,000美元， 在截至2021年3月31日的三個月沒有可比費用，轉讓代理和備案費用從截至2021年3月31日的三個月的2,742美元增加到10,000美元。411截至2022年3月31日的三個月，由於公司開展融資活動，軟件費用為11,846美元，截至2021年3月31日的三個月沒有可比費用，保險費為7,948美元 沒有2021年3月31日的可比費用，租金費用從截至2021年3月31日的零美元增加到42美元, 截至2022年3月31日的三個月為103美元，公用事業費用從截至2021年3月31日的三個月的零美元增加到截至2022年3月31日的三個月的4,063美元。關聯方產生的一般和行政費用包括我們的首席執行官威廉·科爾曼·史密斯和他控制的一家公司收取的管理費。關聯方行政費用增加是由於在截至2022年3月31日期間，史密斯先生每月的管理費增加了10,000美元。截至2022年3月31日的三個月的專業費用總額為22,800美元，而截至2021年3月31日的三個月為42,156美元，這主要是由於法律費用 從截至2021年3月31日的三個月的25,000美元降至截至2022年3月31日的三個月的7,500美元，因為公司在2021年3月因提交註冊聲明相關費用而產生了額外的 費用。由於購買了新的辦公空間及相關傢俱和設備，折舊從截至2021年3月31日的三個月的586美元增加到截至2022年3月31日的三個月的46,478美元。
其他 費用
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月報告的其他支出總額分別為2,218,679美元和304,079美元。在截至2022年3月31日的三個月內，公司報告了2,264,770美元的其他支出，可歸因於利息支出，這是由於適用於某些可轉換本票的債務折扣 與免除購買力平價貸款相關的46,091美元。在截至2021年3月31日的三個月內，公司報告的其他收入支出為304,079美元，所有這些都與利息支出有關。
截至2022年3月31日止三個月，本公司淨虧損2,938,232美元，由非控股權益應佔虧損599美元抵銷，使本公司應佔淨虧損達2,937,633美元，相比之下，本公司於截至2021年3月31日止三個月的淨虧損為478,045美元，減去42,019美元的非控股權益應佔淨虧損，使本公司應佔淨虧損達436,026美元。
25
現金流量表
March 31, 2022 and 2021
下表彙總了我們在本報告期間的現金流：
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (658,256 | ) | $ | (176,175 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | (24,114 | ) | (3,600 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 55,702 | 413,146 | ||||||
| 增加(減少)現金 | (626,668 | ) | 223,371 | |||||
| 現金期末 | $ | 133,123 | $ | 413,915 | ||||
用於經營活動的現金
截至2022年3月31日的三個月，經營活動使用的現金淨額為658,256美元，而截至2021年3月31日的三個月，經營活動使用的現金為176,175美元。
於截至2022年3月31日止三個月的經營活動中使用的現金 ，主要是由於本公司淨虧損2,938,232美元，由非現金項目抵銷，包括攤銷債務貼現及發行成本2,178,671美元，融資成本22,400美元，購買力平價貸款減免 46,091美元，折舊46,478美元，使用權資產攤銷5,284美元。截至2022年3月31日的期間，經營活動的變化包括預付費用增加10,093美元，應付賬款增加69,893美元，相關應付款增加41,434美元，客户存款減少28,000美元。截至2021年3月31日的經營活動中使用的現金涉及淨虧損478,045美元，由284,817美元的債務貼現攤銷、586美元的折舊和重新分類為廣告費用的固定資產 抵消。在截至2021年3月31日的三個月中，經營活動的變化包括預付費用減少2,600美元，其他流動資產增加38,252美元，應付賬款增加84,663美元，關聯方應付款增加47,129美元。
用於投資活動的現金
截至2022年3月31日的三個月，投資活動使用的現金為24,114美元，與設備採購相關的現金為54,114美元，與租賃改善相關的信貸收益 抵消了30,000美元。
截至2021年3月31日的三個月，投資活動使用的現金為3,600美元，與設備採購相關的現金為3,600美元。
融資活動提供的現金
在截至2022年3月31日的三個月內，融資活動提供了55,702美元的現金淨額，其中包括50,000美元的可轉換票據收益和在5,702美元期間免除的與購買力平價貸款相關的退款。
於截至2021年3月31日止三個月內，應收股份認購所得款項150,000美元及可轉換票據所得款項275,000美元被償還關聯方債務11,854美元所抵銷。
流動性 與資本資源
該公司一直處於初創階段，並從其運營中產生了不大的收入，儘管我們為未來的發展簽訂了各種合同，但無法保證 未來的收入。截至2022年3月31日，公司手頭現金為133,123美元(2021年12月31日至759,791美元)，累計赤字為19,030,164美元(2021年12月31日至16,092,531美元)。
26
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司簽訂了各種貸款條約、可轉換票據和其他融資安排 ，通過這些安排，我們在2021財年獲得了2,108,000美元的現金淨收益。本公司預計2022財年還需要5,000,000美元，以滿足其升級後的基礎設施要求，並已在S-1表格中提交了兩份註冊聲明，以促進這一 要求，允許總資金高達15,000,000美元，這兩項要求均已被視為有效。到目前為止，本公司已收到這些股權額度下的 資金100,000美元。不能保證該公司將繼續按要求獲得融資。
在截至2022年3月31日的三個月內，公司從一項貸款條約協議中獲得了50,000美元的收益，隨後 公司又從可轉換票據中獲得了321,500美元的淨收益，並從首席執行官那裏獲得了50,000美元的持續運營本票。
新冠肺炎大流行
最近的新冠肺炎疫情可能會對我們現有的贊助和收入協議產生持續的不利影響。迄今為止，由於大流行，根據其中某些協定實施服務的工作出現了延誤。新冠肺炎對全球金融市場造成了重大幹擾，這也可能影響我們籌集額外資本的能力。在2020年3月期間，我們在評估業務 在此期間的發展努力時，向行政支持員工發出休假通知，以努力節約資源。2020年4月，公司獲得了6,000美元的贈款，2020年5月，我們獲得了PPP 貸款和SBA貸款，用於運營，累計金額約為90,000美元。隨着最近談判的融資，公司 目前正在重新開設辦事處，並已開始招聘更多員工以及升級基礎設施要求 ，以滿足預期的客户需求。雖然最近在抗擊COVID的鬥爭中取得的進展使我們相信，大流行最嚴重的影響已經過去，但我們不能肯定地説，情況不會改變。截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響繼續演變，具有高度不確定性，仍有可能發生變化。雖然仍然存在重大的不確定性，儘管該公司已經能夠獲得融資，但由於COVID 19的持續影響，新冠肺炎疫情 可能會對持續的資金及其通過與行業合作伙伴的協作開發工作以及在收購場地方面的能力產生負面影響。為了減輕影響，該公司目前正將 工作重點放在無線和蜂窩電信部門的合同上, 以及其現有 合同中的基礎設施組件，以實現連續性和前進勢頭。
正在進行 關注
該等未經審核的簡明綜合財務報表乃按持續經營原則編制，意味本公司將繼續在正常業務過程中變現資產及清償負債。截至2022年3月31日，公司營運資金赤字為9,078,655美元，手頭現金約為133,123美元，累計赤字為19,030,164美元。 在截至2021年12月31日的一年中，公司簽訂了各種貸款條約、可轉換票據和其他融資安排 ，通過這些安排，我們獲得了2,108,000美元的現金淨收益。本公司預計在2022財年還需要5,000,000美元 以滿足其升級的基礎設施要求，並已在S-1表格中提交了兩份註冊聲明以促進這一要求 ，允許總資金高達15,000,000美元，這兩項申請均已被視為有效。到目前為止，本公司已收到這些股權額度下的資金 100,000美元。不能保證該公司將繼續按要求獲得融資。本公司作為一家持續經營企業的持續經營取決於能否籌集額外的股本和/或債務融資，以及能否從本公司未來業務中實現盈利運營。如果公司無法獲得所需的充足資本，公司 可能被要求縮小範圍、推遲或取消部分或全部計劃運營。這些因素以及其他因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
財務報表反映了由正常經常性調整構成的所有調整，管理層認為，這些調整對於公平列報所示期間的結果是必要的 。財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整，或在公司無法繼續存在的情況下可能需要的負債金額和分類。
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資產負債表外安排
我們 目前沒有表外安排。
關鍵會計政策
我們財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。在持續的基礎上，管理層根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素來評估其估計和判斷。其評估結果構成對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設和情況下，實際結果可能與這些估計值不同。我們的重要會計政策在我們的財務報表附註 中進行了更全面的討論。
研究和開發成本
我們 根據ASC 730-研發向運營部門收取研發費用，但根據客户出資的合同可報銷此類費用的情況除外。這些金額沒有反映在各自期間報告的研究和開發費用中，但包括在淨銷售額中，相關成本包括在各自期間的銷售成本 中。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，我們分別在研究和開發成本上花費了零美元和2,600美元。
基於股票的薪酬
我們計入基於股票的交易，在這些交易中，公司接受員工、非員工、董事或其他人的服務，以換取基於授予日授予的公平價值的股權工具， 根據ASC 718-補償-股票補償。股票 期權或認股權證的股票補償成本在授予日根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的每個工具的公允價值進行估計。我們確認基於股票的薪酬成本是在獎勵所需的服務期內按比例按比例計算的費用。
存量 已結清債務
在 某些情況下，本公司將發行可轉換票據，其中包含一項條款，其中轉換功能的價格按本公司普通股在場外交易市場的交易價格的固定折扣價定價。在這些情況下，除了可轉換票據的本金金額外，公司還記錄了從固定貼現轉換功能轉移到可轉換票據持有人的固定價值的股票結算債務 。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司在可轉換票據中扣除折扣後的淨額分別為7,304,511美元和5,075,840美元對於 某些可轉換票據的股票結算債務的價值。
最近 會計聲明
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，以簡化當前對可轉換工具的指導以及實體自有股權合同的衍生品範圍例外。此外，該等修訂影響可以現金或股票結算的票據及可轉換票據的攤薄每股收益計算。此次更新還擴大了披露要求，以提高透明度。對於美國證券交易委員會申請者(不包括較小的報告公司)，此更新在2021年12月15日之後開始的財年有效，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，此更新在2023年12月15日之後 開始的財政年度生效，包括其中的過渡期。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 是一家較小的報告公司，不需要提供此信息。
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第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
截至2022年3月31日，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據規則13a-15(E) 和1934年證券交易法頒佈的規則15d-15(E) 對我們的披露控制和程序進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，基於下面討論的重大弱點，我們的披露控制和程序截至該日期尚未生效，以確保我們根據證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總、並在證券和交易法委員會的規則和表格中指定的時間段內報告，並且我們的披露控制旨在確保我們根據證券交易法提交或提交的報告中要求我們披露的 信息被累積並 傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或執行類似 職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。
我們的 內部控制程序無效的原因如下：(I)與控制目標一致的職責分工不充分，因為管理層只有一個人，他是公司的首席執行官和首席財務官，以及(Ii)公司有一個由財務專家組成的正式審計委員會，因此公司在財務報告過程中缺乏董事會 的監督作用。
為了緩解上述重大缺陷，我們聘請了一位在根據公認會計準則編制財務報表方面具有豐富經驗的外部會計顧問，以協助我們編制財務報表，以確保 這些財務報表是按照公認會計準則編制的。我們將繼續監控這一行動的有效性，並做出管理層認為適當的任何改變。
我們 需要僱傭更多員工來提供更大的職責分工。目前，不可能通過增加工作人員 來實現最佳的職責分工。管理層將繼續重新評估此事，以確定改進職責分工是否可行。此外，我們需要擴大我們的董事會，將獨立成員包括在內。
展望未來，我們打算評估我們的流程和程序，並在可行和資源允許的情況下實施更改，以便 對財務報告進行更有效的控制。
財務報告內部控制變更
在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
29
第二部分--其他信息
第 項1.法律訴訟
2019年4月2日，公司的一名供應商“原告”向奧蘭治縣加利福尼亞州高等法院提起訴訟，指控公司60%的控股子公司Green Zebra與2017財年銷售的服務和產品相關的發票未付， 包括合理價值61,899.62美元。法院於2020年1月23日核準了對上述索賠的缺席判決，其中包括：
| 損害賠償 | $ | 61,890 | ||
| 預判利息，年利率為10% | 9,835 | |||
| 律師費 | 1,200 | |||
| 其他成本 | 505 | |||
| $ | 73,430 |
於截至2021年12月31日止年度內，本公司知悉該判決，原告完善判決並取得由Green Zebra控制的銀行賬户的約16,282美元的持有權，其後將該筆款項發放予 原告。在截至2021年12月31日的財政年度內，又向原告支付了2,420美元。公司和原告 目前正在就索賠金額的餘額進行討論。截至本報告之日，共有54,728美元到期和應付。
除上述 以外，我們不知道有任何針對本公司的重大、現有或未決的法律訴訟，我們也沒有作為原告參與任何重大訴訟或未決訴訟。在任何訴訟中，我們的董事、高級管理人員或任何關聯公司，或任何註冊的 或實益股東，都不是敵對方或擁有與我們的利益相反的重大利益。
第 1a項。風險因素
公司是一家較小的報告公司，不需要提供此信息。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
在本報告所述期間，並無 未根據證券法登記且未在本公司提交的當前Form 8-K報告中報告的股權證券的銷售。
第 項3.高級證券違約
無
第 項4.礦山安全信息披露
不適用
第 項5.其他信息
無
30
物品 6.展示
| 證物編號 | 展品 | |
| 31 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》，規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行官和首席財務官的證明。 | |
| 32 | 根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條(《美國法典》第18編第1350條)，對首席執行官和首席財務官(首席執行官和首席財務官)進行認證。 | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構 | |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫 | |
| 101.DEF | XBRL 分類擴展定義鏈接BASE | |
| 101.LAB | XBRL 分類擴展標籤鏈接BASE | |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示LINKBASE |
31
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| GZ6G 技術公司 | ||
| Date: May 16, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ 威廉·科爾曼·史密斯 |
| 威廉·科爾曼·史密斯 | ||
| 首席執行幹事和首席財務官(首席執行幹事和首席財務和會計幹事) | ||
32